ASSEMBLEA STRAORDINARIA DEGLI AZIONISTI DI GTECH S.P.A. CONVOCATA PER IL 4 NOVEMBRE 2014 DOMANDE E RISPOSTE

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1 ASSEMBLEA STRAORDINARIA DEGLI AZIONISTI DI GTECH S.P.A. CONVOCATA PER IL 4 NOVEMBRE 2014 DOMANDE E RISPOSTE GTECH S.p.A. Sede Legale: Roma, Viale del Campo Boario 56/D Capitale Sociale: Euro ,00 Registro delle Imprese di Roma/Codice fiscale n Soggetta all attività di direzione e coordinamento di De Agostini S.p.A.

2 Dichiarazioni previsionali Questo documento potrebbe contenere dichiarazioni previsionali (ai sensi del Private Securities Litigation Reform Act del 1995) relative a IGT, GTECH, Georgia Worldwide PLC ( UKCo ), alle operazioni proposte e ad altre questioni. Queste dichiarazioni si riferiscono a obiettivi, intenzioni e aspettative per futuri progetti, tendenze, eventi, risultati delle operazioni o condizioni finanziarie, sulla base di quanto attualmente ritenuto dal management di UKCo, IGT e GTECH, nonché su ipotesi effettuate da tale management e su informazioni allo stesso attualmente disponibili. Le dichiarazioni previsionali possono essere accompagnate da parole come puntare, aspettarsi, credere, progettare, potrebbe, sarebbe, dovrebbe, stimare, ritenere, prevedere, futuro, orientamento, intendere, forse, sarà, potenziale, previsione, progetto o le negazioni o altre varianti di tali termini. Qualora uno o più di questi rischi o incertezze si realizzi, o qualora una qualsiasi delle citate ipotesi dovesse rivelarsi errata, i risultati effettivi potrebbero variare significativamente da quelli previsti nelle dichiarazioni previsionali di GTECH e dai risultati e dalle prestazioni passate. Tali dichiarazioni previsionali sono soggette a diversi rischi e incertezze, il cui controllo, in molti casi, non dipende dalle parti. Pertanto, non si deve fare eccessivo affidamento su tali dichiarazioni. Tra i fattori che potrebbero far sì che i risultati effettivi differiscano sensibilmente da quelli contenuti nelle dichiarazioni previsionali ci sono, fra gli altri, il mancato ottenimento di autorizzazioni, consensi o dell approvazione degli azionisti in modo tempestivo o in altro modo; il mancato verificarsi di altre condizioni di efficacia delle operazioni proposte; i rischi che le imprese interessate non si integrino con successo o non realizzino i risparmi, il valore di determinati asset a fini fiscali, le sinergie e le prospettive di crescita previsti, o non li realizzino nei tempi previsti; la mancata realizzazione di altri benefici attesi; costi imprevisti di integrazione; riduzioni di spesa, rallentamenti nei pagamenti e altri cambiamenti nella domanda della clientela relativa a prodotti e servizi; cambiamenti non previsti dello scenario competitivo nei settori in cui le imprese interessate operano; la capacità di assumere e trattenere personale chiave; l impatto potenziale dell annuncio delle operazioni proposte o della loro realizzazione sui rapporti con i terzi, compresi clienti, dipendenti e concorrenti; la capacità di attrarre nuovi clienti e di conservare quelli esistenti in modo conforme alle aspettative; l affidabilità e l integrazione dei sistemi informativi; modifiche di disposizioni normative o amministrative incidenti sulle imprese interessate; condizioni internazionali, nazionali o locali di natura economica, sociale o politica che potrebbero incidere negativamente sulle imprese interessate o sui loro clienti; condizioni dei mercati finanziari; rischi relativi alle assunzioni poste a base delle principali stime contabili e dei procedimenti giudiziari riguardanti le imprese interessate; e le attività internazionali delle imprese interessate, che sono esposte a rischi di fluttuazione valutaria e ad interventi di politica monetaria sui cambi. La lista dei suesposti fattori di rischio non è esaustiva. Vanno altresì considerati attentamente gli altri rischi e incertezze che riguardano le attività delle imprese interessate, ivi compresi quelli descritti nel documento di registrazione su Form F-4 di UKCo e negli altri documenti depositati di volta in volta presso la Securities and Exchange Commission (la SEC ), nonché quelli descritti nelle relazioni finanziarie annuali e semestrali e nei resoconti intermedi di gestione di GTECH, in tutti i documenti da essa pubblicati o comunque depositati di volta in volta presso l autorità di supervisione dei mercati finanziari italiani (CONSOB) e quelli descritti nelle relazioni finanziarie annuali di IGT su Form 10-K, nelle relazioni finanziarie trimestrali su Form 10-Q, nei resoconti correnti su Form 8-K. Salvo quanto previsto dalla legge, le parti non si assumono alcun obbligo di aggiornare le presenti dichiarazioni previsionali. Nulla in questo documento si intende, o va inteso, come una previsione di utile, o va interpretato con il significato che gli utili per azione di GTECH o di IGT per l anno fiscale corrente o per quelli futuri, o gli utili dell aggregato risultante dai due gruppi, saranno necessariamente pari o superiori agli utili storici per azione GTECH o IGT, a seconda dei casi. Tutte le dichiarazioni previsionali contenute nel presente documento sono soggette alla presente avvertenza. Tutte le successive dichiarazioni previsionali, in forma scritta o orale, attribuibili a GTECH, o a persone che agiscono per suo conto, sono soggette alle avvertenze contenute nel presente documento. Come conseguenza di questi rischi, incertezze e ipotesi, non si deve fare eccessivo affidamento su queste dichiarazioni previsionali. Avvertenze per investitori ed azionisti Il presente documento non va inteso come e non costituisce un offerta di vendita o una sollecitazione o un invito a sottoscrivere o acquistare strumenti finanziari, né una raccolta o sollecitazione di deleghe di voto in qualsiasi Paese in base alle operazioni descritte o altrimenti, né vi sarà alcuna vendita, emissione o trasferimento di strumenti finanziari in alcuna giurisdizione in violazione della legge applicabile. Nessuna offerta di strumenti finanziari verrà fatta se non tramite un prospetto conforme ai requisiti di cui all art. 10 del Securities Act del 1933, come modificato, e alle corrispondenti norme europee o di altri Paesi e regioni del mondo. Fatte salve alcune eccezioni ed alcuni fatti rispettivamente soggetti all autorizzazione o all accertamento da parte delle autorità competenti, nessuna offerta sarà fatta, direttamente o indirettamente, in alcun Paese in cui tale offerta costituirebbe una violazione delle leggi di tale Paese, per posta o con qualsiasi mezzo (inclusi, a titolo esemplificativo, trasmissione di fax, telefono e internet) di commercio federale o estero o con qualsiasi struttura di una borsa valori nazionale, di una qualsiasi di questi Paesi. Il 1 Ottobre 2014, UKCo ha depositato presso la SEC una documento di registrazione su Form F-4, file N , che comprende un proxy statement di IGT conforme ai requisiti SEC il quale costituisce anche un prospetto di UKCo ( proxy statement/prospectus ). Il documento di registrazione su Form F-4 è disponibile al pubblico sul sito sotto il nome Georgia Worldwide. GLI INVESTITORI E GLI AZIONISTI SONO INVITATI A LEGGERE PER INTERO E ATTENTAMENTE IL PROXY STATEMENT/PROSPECTUS E L ULTERIORE DOCUMENTAZIONE PERTINENTE CHE SARÀ DEPOSITATA PRESSO LA SEC, PERCHÉ CONTENENTE IMPORTANTI INFORMAZIONI SU IGT, GTECH, UKCO, SULLE OPERAZIONI PROPOSTE E SU ARGOMENTI CONNESSI. Gli investitori e gli azionisti potranno ottenere copie gratuite del 2

3 proxy statement/prospectus e degli altri documenti depositati presso la SEC dalle parti attraverso il sito web della SEC all indirizzo Inoltre, gli investitori e gli azionisti potranno ottenere copie gratuite del proxy statement/prospectus e degli altri documenti depositati presso la SEC dalle parti contattando Investor Relations, IGT (per i documenti depositati presso la SEC da IGT) o Investor Relations, GTECH (per i documenti depositati presso la SEC da UKCo). Documenti Informativi Ai sensi dell art. 6 del Regolamento CONSOB n del 12 marzo 2010 (come successivamente modificato, il Regolamento CONSOB ), UKCo è parte correlata di GTECH, essendo una controllata di GTECH. L accordo di fusione concernente la fusione GTECH-UKCo che supera le soglie previste dal Regolamento per le operazioni significative è stato approvato all unanimità dal consiglio di amministrazione di GTECH. L accordo di fusione e la fusione GTECH-UKCo sono soggetti a deroga di cui all art. 14 del Regolamento CONSOB e all art. 3.2 delle Disposizioni in materia di operazioni con parti correlate adottato da GTECH il 31 luglio 2014 e pubblicato sul suo sito web ( Ai sensi della suddetta esenzione, GTECH non pubblicherà un documento informativo per le operazioni con parti correlate come previsto dall art. 5 del Regolamento CONSOB. In relazione all assemblea degli azionisti di GTECH programmata per il 4 novembre 2014 al fine di approvare la fusione GTECH-UKCo, GTECH ha pubblicato su base volontaria un documento informativo ai sensi dell art. 70, comma 6, del Regolamento CONSOB no del 4 maggio 1999, come successivamente modificato. Partecipanti nella distribuzione IGT, GTECH e UKCo e i rispettivi amministratori, dirigenti e alcuni altri membri del management e dipendenti possono essere considerati coinvolti nella sollecitazione di deleghe da parte degli azionisti di IGT per quanto riguarda le operazioni contemplate nel proxy statement/prospectus. Le informazioni relative alle persone potenzialmente coinvolte, secondo le regole della SEC, nella sollecitazione di deleghe da parte degli azionisti di IGT in relazione alle operazioni proposte, compresa una descrizione dei loro eventuali interessi diretti o indiretti, in quanto portatori di strumenti finanziari o ad altro titolo, sono inserite nel proxy statement/prospectus depositato presso la SEC. Le informazioni riguardanti gli amministratori e i dirigenti di IGT sono contenute nella relazione finanziaria annuale di IGT su Form 10-K per l esercizio che si è chiuso il 28 settembre 2013, unitamente al relativo proxy statement su Schedule 14A, entrambe datate 24 gennaio 2014 e depositate presso la SEC. 3

4 INDICE A. GENERALE... 5 B. MOTIVAZIONI E OBIETTIVI DELL OPERAZIONE C. ASSEMBLEA STRAORDINARIA DEGLI AZIONISTI D. RAPPORTO DI CAMBIO E. DIRITTO DI RECESSO F. SPECIAL VOTING SHARES G. ASPETTI SOCIETARI E CORPORATE GOVERNANCE DI UKCO H. QUOTAZIONE E SETTLEMENT I. ASPETTI FISCALI

5 A. GENERALE A.1 Che cosa è sottoposto all approvazione dell assemblea straordinaria di GTECH? L assemblea straordinaria di GTECH S.p.A. ( GTECH ) è stata convocata per approvare la fusione transfrontaliera di GTECH in Georgia Worldwide PLC ( UKCo ), società di diritto inglese il cui capitale con diritto di voto è interamente e direttamente detenuto da GTECH (la Fusione GTECH ). Per effetto della Fusione GTECH, gli azionisti GTECH riceveranno un azione ordinaria di UKCo per ogni azione GTECH detenuta. La Fusione GTECH è parte dell operazione mediante la quale GTECH, attraverso UKCo, acquisirà International Game Technology ( IGT ). A seguito della Fusione GTECH, UKCo assumerà tutte le attività e le passività, i diritti e gli obblighi di GTECH. A seguito del perfezionamento dell acquisizione di IGT (la Fusione IGT e, congiuntamente alla Fusione GTECH, l Operazione ), UKCo diverrà la nuova capogruppo del gruppo risultante dall aggregazione tra IGT e GTECH. A seguito del completamento dell Operazione, le azioni GTECH cesseranno di essere negoziate nel Mercato Telematico Azionario organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A. ( MTA ), mentre le azioni ordinarie di UKCo saranno quotate nel New York Stock Exchange. A.2 Come sarà realizzata l acquisizione di IGT? La Fusione IGT sarà realizzata attraverso la fusione di una società statunitense interamente controllata da UKCo in IGT ai sensi della legge del Nevada. Attraverso la Fusione IGT, ogni azione ordinaria IGT emessa e in circolazione sarà convertita nel diritto di ricevere un corrispettivo composto da (i) US$13,69 per cassa (insieme a qualsiasi altro pagamento in denaro di cui al successivo punto (iii), l Ammontare in Denaro per Azione ) e (ii) un numero di azioni ordinarie UKCo determinato dividendo US$4,56 per la media dei prezzi medi ponderati per i volumi scambiati delle azioni GTECH nell MTA (convertita nell importo equivalente in US$) in 10 giorni di negoziazione scelti in modo casuale nel periodo di 20 giorni di negoziazione consecutivi che terminerà il secondo giorno, incluso, di negoziazione prima della data di efficacia della Fusione IGT (tale media, il Prezzo di Mercato dell Azione GTECH ), con un minimo di 0,1582 e un massimo di 0,1819 azioni ordinarie UKCo (la Componente in Azioni ), fermo restando che (iii) qualora la Componente in Azioni, in assenza del limite massimo di cui al precedente punto (ii), superasse 0,1819, l Ammontare in Denaro per Azione sarà aumentato di un ulteriore importo per cassa uguale al prodotto di tale eccedenza in azioni (fino ad un massimo di 0,0321) per il Prezzo di Mercato dell Azione GTECH. Successivamente al completamento dell Operazione, IGT risulterà interamente controllata da UKCo. A.3 Entro quando è previsto il completamento della Fusione GTECH e, più in generale, dell Operazione? GTECH e IGT intendono completare l Operazione non appena sia ragionevolmente possibile e ritengono che il perfezionamento dell Operazione possa aver luogo nel primo semestre del In ogni caso, il completamento dell Operazione è subordinato all ottenimento di alcune 5

6 autorizzazioni regolamentari e all avveramento ovvero alla rinuncia (ove consentito) di altre condizioni, ed è possibile che fattori al di fuori del controllo di GTECH o IGT possano ritardare o impedire il completamento dell Operazione. Il mancato tempestivo perfezionamento dell Operazione potrebbe avere un effetto negativo sui business plan e sulle attività di GTECH e IGT nonché sul prezzo di mercato delle azioni GTECH e IGT. A.4 Quale percentuale del capitale sociale di UKCo sarà detenuta dagli azionisti di GTECH e di IGT? Ipotizzando che gli azionisti di GTECH non esercitino il diritto di recesso e senza prendere in considerazione le azioni proprie detenute da GTECH alla data di efficacia della Fusione GTECH (tali azioni saranno annullate), in esito al completamento dell Operazione gli azionisti di GTECH deterranno circa il 79,4% del capitale sociale ordinario di UKCo, mentre gli azionisti di IGT deterranno il rimanente 20,6%. Ipotizzando anche che il corrispettivo IGT non sia soggetto ad alcun aggiustamento cosicché per ogni azione IGT, gli azionisti IGT ricevano 0,1819 azioni ordinarie UKCo all esito del completamento dell Operazione, B&D Holding di Marco Drago e C. S.a.p.A. deterrebbe, attraverso De Agostini S.p.A. e DeA Partecipazioni S.p.A., circa il 47,0% del capitale sociale ordinario di UKCo. A.5 GTECH ha ricevuto fairness opinion? Il consiglio di amministrazione di GTECH ha ricevuto dal proprio advisor finanziario Credit Suisse Securities (Europe) Limited, in data 15 luglio 2014, una fairness opinion confermata da una successiva bring-down letter in data 1 ottobre 2014 circa la congruità dell operazione, da un punto di vista finanziario, per gli azionisti GTECH. La fairness opinion e la bring-down letter di Credit Suisse Securities (Europe) Limited sono allegate al documento informativo reso disponibile in data 20 ottobre 2014, predisposto da GTECH in via volontaria ai sensi dell articolo 70, comma 6, del regolamento adottato con delibera Consob n del 14 maggio 1999, come successivamente modificato (il Documento Informativo ). A.6 Perché UKCo è stata costituita nel Regno Unito? GTECH ritiene che lo stabilimento della società capogruppo in Regno Unito, tra l altro, meglio rifletta il peso del business internazionale del gruppo UKCo e la struttura attesa dell azionariato. Una volta completata l Operazione, si prevede che il principale mercato di riferimento di UKCo sarà quello statunitense, seguito dal mercato italiano e da quello inglese. Pertanto, la costituzione di UKCo nel Regno Unito garantisce dal punto di vista geografico, logistico, culturale e linguistico il necessario equilibrio tra le varie componenti e attività del gruppo, oltre a essere più adeguata al profilo globale della nuova realtà aggregata. A.7 Perché le azioni ordinarie di UKCo saranno quotate esclusivamente sul New York Stock Exchange e non anche sul Mercato Telematico Azionario? Le azioni ordinarie di UKCo quotate sul New York Stock Exchange per aumentare ulteriormente la visibilità del gruppo UKCo sul mercato internazionale dei capitali e attrarre nuovi investitori. Ne potrà potenzialmente derivare anche un incremento della liquidità delle azioni. Inoltre, nel contesto dell acquisizione di IGT, la quotazione delle azioni UKCo sul New York Stock Exchange consentirà di accedere al pool di investitori all interno dell azionariato di IGT. 6

7 Non si prevedono allo stato ulteriori quotazioni. A.8 Attraverso l Operazione GTECH lascerà l Italia? Assolutamente no. GTECH non sta lasciando l Italia. Solo la nuova società capogruppo (UKCo) sarà una società costituita in Inghilterra. Le attuali attività italiane del gruppo GTECH continueranno ad essere svolte in Italia. Per consentire la continuità della gestione delle attività italiane e la razionalizzazione delle proprie partecipazioni, GTECH intende realizzare, prima del completamento della Fusione GTECH, una riorganizzazione delle proprie attività italiane nel contesto della quale le attività operative saranno separate dall attività di holding e raggruppate sotto una nuova società holding destinata alla gestione delle attività italiane. A.9 Quali sarebbero le conseguenze nel caso in cui la Fusione GTECH non venisse approvata dall assemblea straordinaria di GTECH? Qualora ciò si verificasse, non avrebbero luogo né la Fusione GTECH né la Fusione IGT. L approvazione della Fusione GTECH da parte dell assemblea straordinaria di GTECH costituisce una delle condizioni sospensive dell obbligo di ciascuna delle parti dell Accordo di Fusione di portare a completamento la Fusione GTECH e la Fusione IGT. In data 15 luglio 2014, De Agostini S.p.A. e DeA Partecipazioni S.p.A. (insieme, i Soci Dea ), che congiuntamente detengono circa il 58,7% del capitale sociale di GTECH, hanno stipulato con IGT un Support Agreement, contenente alcune pattuizioni funzionali alla realizzazione dell Operazione, incluso, tra l altro, l impegno dei Soci DeA a votare in relazione tutte le azioni GTECH da questi detenute in favore della Fusione GTECH in occasione di qualsiasi assemblea di GTECH chiamata ad approvare la Fusione GTECH. L assemblea straordinaria di GTECH sarà validamente costituita qualora siano presenti tanti azionisti che rappresentino almeno un quinto del capitale sociale. Le delibere saranno adottate con il voto favorevole di almeno i due terzi delle azioni rappresentate in assemblea. A.10 Quando si terrà l assemblea di UKCo? L assemblea di UKCo convocata dal tribunale competente al fine di approvare il progetto comune di fusione transfrontaliera è attualmente prevista per il 15 dicembre A.11 Quando si terrà l assemblea di IGT? Ai sensi dell Accordo di Fusione, non è necessario che IGT convochi l assemblea per l approvazione della Fusione IGT prima che (i) il documento di registrazione su Form F-4, necessario ai sensi della normativa federale statunitense in materia di strumenti finanziari, sia stato dichiarato efficace dalla Securities and Exchange Commission statunitense (SEC), o la SEC abbia confermato che non vi sono ulteriori commenti al proxy statement concernente l assemblea degli azionisti di IGT, e (ii) si sia verificato il primo tra (A) il decorso di 10 giorni lavorativi dalla determinazione in via definitiva dell ammontare dei recessi eventualmente esercitati dagli azionisti di GTECH, senza che GTECH abbia esercitato il diritto di risolvere l Accordo di Fusione in ragione di recessi esercitati per oltre il 20% delle azioni di GTECH in circolazione alla data di sottoscrizione dell Accordo di Fusione, o (B) la rinuncia, ove consentito, di tale diritto da parte di GTECH. Inoltre, IGT non sarà obbligata a tenere l assemblea degli azionisti prima che siano trascorsi 15 giorni lavorativi dalla fine del periodo concesso agli azionisti GTECH per esercitare il diritto di recesso ai sensi della disciplina italiana. 7

8 Considerando la tempistica attesa per la procedura connessa all esercizio del diritto di recesso e l istruttoria attualmente in corso presso la SEC in relazione al documento di registrazione su Form F-4, si prevede allo stato che l assemblea degli azionisti di IGT si terrà nel primo trimestre del A.12 Quali sarebbero le conseguenze nel caso in cui l assemblea di IGT non approvasse la Fusione IGT? Dopo attente valutazioni, il consiglio di amministrazione di IGT ha approvato all unanimità l Accordo di Fusione e ha ritenuto che la stipula dell Accordo di Fusione e la Fusione IGT sono fair e rispondenti al miglior interesse degli azionisti IGT. Qualora la Fusione IGT non venisse approvata dall assemblea IGT, non avrebbero luogo né la Fusione GTECH né la Fusione IGT. A.13 Quali sono le principali condizioni per il completamento dell Operazione? Ai sensi dell Accordo di Fusione, l obbligo di ciascuna delle parti di dare corso alla Fusione GTECH e alla Fusione IGT è subordinato all avveramento (ovvero, ove consentito, alla rinuncia) di alcune condizioni sospensive, che includono a titolo esemplificativo e non esaustivo: (i) (ii) (iii) (iv) (v) (vi) l approvazione della Fusione GTECH da parte dell assemblea GTECH; l approvazione dell Accordo di Fusione e delle operazioni in esso previste da parte dell assemblea IGT; la dichiarazione di efficacia del documento di registrazione su Form F-4 della SEC; l ammissione a quotazione delle azioni ordinarie UKCo nel New York Stock Exchange; il decorso del termine di 60 giorni dalla data di iscrizione della deliberazione dell assemblea straordinaria GTECH che approvi la Fusione GTECH presso il Registro delle Imprese di Roma ovvero la conclusione anticipata di tale periodo in virtù del deposito da parte di GTECH presso una banca delle somme necessarie al soddisfacimento degli eventuali creditori della stessa GTECH che abbiano proposto opposizione, fermo restando quanto previsto dall art del Codice Civile; l ottenimento di alcune autorizzazioni antitrust, che sono state tutte ottenute, e di alcune autorizzazioni gaming; (vii) l emissione del provvedimento di approvazione della Fusione GTECH da parte della High Court of England and Wales, che sia rimasto efficace per almeno 21 giorni dalla sua emissione; e (viii) altre condizioni usuali. Inoltre, ai sensi del progetto di fusione relativo alla Fusione GTECH, la Fusione GTECH è subordinata alla condizione che l Accordo di Fusione non sia risolto da GTECH o da IGT nelle ipotesi previste dall Accordo di Fusione e, in particolare, che GTECH non abbia risolto l Accordo di Fusione a seguito dell esercizio del diritto di recesso da parte degli azionisti di GTECH con riferimento a oltre il 20% delle azioni GTECH in circolazione alla data di stipula dell Accordo di Fusione. 8

9 A.14 Quali sono le autorizzazioni necessarie per il completamento dell Operazione? L Accordo di Fusione prevede che l obbligo delle parti di completare l Operazione sia subordinato, tra l altro, all ottenimento di una serie di autorizzazioni da parte di autorità antitrust e del settore gaming. Tutte le autorizzazioni antitrust sono già state ottenute. Inoltre, ad oggi, sono state ottenute autorizzazioni da parte di autorità del settore gaming in 6 su 22 Stati interessati. A.15 In che cosa consiste il limite del 20% in relazione all esercizio del diritto di recesso da parte degli azionisti GTECH? Gli azionisti GTECH che non votino a favore della Fusione GTECH all assemblea straordinaria sono legittimati, ai sensi della legge italiana, ad esercitare il diritto di recesso. Ulteriori informazioni in relazione al diritto di recesso, incluse le circostanze che legittimano l esercizio di tale diritto, sono fornite nella documentazione messa a disposizione ai fini dell assemblea degli azionisti. Il diritto di recesso eventualmente esercitato dagli azionisti di GTECH sarà subordinato alla condizione sospensiva che la High Court of England and Wales rilasci l ordinanza di approvazione del completamento della Fusione GTECH e di fissazione della data di efficacia della Fusione GTECH e che tale ordinanza non sia stata annullata o revocata. L Accordo di Fusione prevede che, qualora il diritto di recesso sia esercitato per oltre il 20% delle azioni di GTECH in circolazione alla data di stipula dell Accordo di Fusione cioè, in relazione a oltre azioni GTECH avrà il diritto di risolvere l Accordo di Fusione. Qualora tale diritto sia esercitato, GTECH sarà tenuta a corrispondere a IGT una penale pari a US$ Qualora l Accordo di Fusione sia risolto, non si procederà al completamento della Fusione GTECH e della Fusione IGT. In tal caso, il diritto di recesso eventualmente esercitato sarà inefficace e le azioni oggetto di recesso rimarranno di proprietà degli azionisti che abbiano esercitato tale diritto, i quali non riceveranno alcun pagamento. A.16 Il perfezionamento della Fusione GTECH è condizionato all esercizio dei diritti dei creditori? Sì, la Fusione GTECH non potrà essere efficace se non subordinatamente (i) al ricevimento di una dichiarazione del Tribunale di Roma, che affermi che nessun creditore ha proposto opposizione alla Fusione GTECH nei 60 giorni successivi alla data di iscrizione presso il Registro delle Imprese di Roma della delibera di approvazione del progetto di fusione da parte dell assemblea straordinaria GTECH o, (ii) nel caso in cui sia stata proposta opposizione entro tale termine, il Tribunale abbia autorizzato l attuazione della Fusione GTECH nonostante l opposizione in conformità alla legge italiana. A.17 Quando si procederà alla verifica dell eventuale superamento della soglia del 20% con riferimento all esercizio del diritto di recesso da parte degli azionisti GTECH? Tale verifica sarà eseguita non appena possibile successivamente alla conclusione del periodo per l esercizio del diritto di recesso. Ai sensi dell art bis del codice civile, il termine per l esercizio del diritto di recesso, pari a 15 giorni, decorrerà dall iscrizione presso il Registro delle Imprese di Roma della delibera dell assemblea straordinaria di GTECH che approvi la Fusione 9

10 GTECH. GTECH comunicherà al pubblico il numero di azioni per le quali sia stato esercitato il diritto di recesso in modo tempestivo non appena tale numero sia stato determinato. A.18 Quali sono le conseguenze per gli azionisti GTECH in caso di mancato completamento della Fusione IGT? Qualora la Fusione IGT non venga perfezionata, neanche la Fusione GTECH sarà completata, pertanto gli azionisti di GTECH continueranno a detenere le azioni GTECH e tali azioni continueranno ad essere quotate nel MTA. I diritti di recesso eventualmente esercitati rimarranno inefficaci. 10

11 B. MOTIVAZIONI E OBIETTIVI DELL OPERAZIONE B.1 Quali sono le ragioni e i benefici attesi dall operazione di acquisizione di IGT? L Operazione è finalizzata a creare un gruppo leader a livello mondiale nell intera catena del valore nel settore dei giochi, con un posizionamento unico per capitalizzare le opportunità nei diversi settori del mercato globale. Il gruppo risultante dall Operazione combinerà eccellenti contenuti di gioco, comprovate competenze come operatore e le più avanzate soluzioni interattive per il segmento online, e metterà a fattor comune il prezioso archivio di giochi, la qualità manifatturiera e le capacità creative di IGT con le competenze da operatore e la tecnologia di GTECH nelle lotterie e nei servizi commerciali. L Operazione darà quindi vita ad una realtà con dimensioni competitive in tutti i segmenti di mercato, in tutte le aree geografiche e in tutte le diverse linee di prodotto. Inoltre l Operazione: consentirà a UKCo di ottenere efficienze industriali, ivi incluse economie di scala nell acquisto di prodotti, di consolidare le funzioni di staff e le attività di supporto, di ottimizzare i costi nel settore R&D; consentirà la realizzazione di sinergie di costo e di possibili ulteriori sinergie di ricavo; darà vita ad un gruppo di maggiori dimensioni in termini di ricavi e generazione di flussi di cassa che, grazie anche alla più ampia diversificazione del business, avrà un migliore accesso al mercato di capitali. Le ulteriori ragioni sottostanti l acquisizione di IGT ed i benefici dalla stessa derivanti sono contenuti nel Documento Informativo pubblicato da GTECH in via volontaria ai sensi dell articolo 70, comma 6, del Regolamento adottato con delibera Consob n del 14 maggio 1999, come successivamente modificato. 11

12 C. ASSEMBLEA STRAORDINARIA DEGLI AZIONISTI C.1 Quando e dove si terrà l assemblea straordinaria di GTECH? L assemblea straordinaria di GTECH si terrà in data 4 novembre 2014, a partire dalle ore 11.00, presso la sede legale di GTECH in Viale del Campo Boario 56/D, Roma, Italia. L assemblea straordinaria di GTECH si terrà in unica convocazione. C.2 Quali argomenti saranno oggetto di votazione all assemblea straordinaria di GTECH? Agli azionisti GTECH sarà chiesto di esprimere il voto in relazione all approvazione del progetto comune di fusione transfrontaliera relativo alla Fusione GTECH e alle delibere collegate, che costituiscono un elemento necessario per l acquisizione di IGT. C.3 Chi è legittimato a partecipare e votare nell assemblea straordinaria di GTECH? I titolari di azioni GTECH alla data del 24 ottobre 2014, la record date per l assemblea, sono legittimati a partecipare e votare all assemblea straordinaria, sia personalmente che tramite delega, come meglio precisato nell avviso di convocazione per l assemblea. Il diritto di partecipare e votare in assemblea deve essere attestato mediante comunicazione effettuata dall intermediario competente e indirizzata a GTECH. Chiunque venga a detenere le azioni GTECH dopo la record date non sarà legittimato a partecipare e votare all assemblea straordinaria. C.4 Qual è il quorum richiesto affinché l assemblea straordinaria di GTECH sia regolarmente costituita e le delibere validamente adottate? L assemblea straordinaria di GTECH sarà validamente costituita qualora siano presenti tanti azionisti che rappresentino almeno un quinto del capitale sociale. Le delibere saranno adottate con il voto favorevole di almeno i due terzi delle azioni rappresentate in assemblea. De Agostini S.p.A. e DeA Partecipazioni S.p.A., che congiuntamente detengono circa il 58,7% del capitale sociale di GTECH, si sono impegnate a partecipare e votare in relazione a tutte le azioni GTECH detenute dalle stesse in favore della Fusione GTECH all assemblea degli azionisti convocata per deliberare sulla Fusione GTECH. C.5 In relazione alla fusione tra GTECH e UKCo, perché non ha trovato applicazione la procedura per operazioni con parti correlate? UKCo è controllata da GTECH e, pertanto, è parte correlata di GTECH. Peraltro, come comunicato al mercato in data 16 luglio 2014, la stipula dell Accordo di Fusione e la Fusione GTECH non sono soggetti alle procedure relative alle operazioni con parti correlate in virtù dell esenzione applicabile, ai sensi della normativa di riferimento adottata dalla Consob e delle Disposizioni in materia di operazioni con parti correlate adottate da GTECH, per le operazioni tra GTECH e le sue controllate qualora non vi siano interessi significativi in tali controllate di altre parti correlate. 12

13 D. RAPPORTO DI CAMBIO D.1 Che cosa riceveranno gli azionisti di GTECH nell ambito della Fusione GTECH? Alla data di efficacia della Fusione GTECH, ciascun titolare di azioni ordinarie GTECH riceverà, per ogni azione ordinaria di GTECH dallo stesso detenuta (avente valore nominale di Euro 1,00), un azione ordinaria UKCo (avente valore nominale di US$0,10) (il Rapporto di Cambio ). Non sarà corrisposto alcun conguaglio in denaro. D.2 Quando saranno emesse le azioni ordinarie di UKCo? Le azioni ordinarie di UKCo saranno emesse e assegnate ai titolari di azioni GTECH alla data di efficacia della Fusione GTECH, che subordinatamente all avveramento o alla rinuncia delle condizioni sospensive dell Operazione si prevede possa cadere entro il primo semestre D.3 Una volta che la Fusione GTECH sia stata completata, gli azionisti di GTECH riceveranno le Special Voting Shares emesse da UKCo? No, le Special Voting Shares non formano parte del Rapporto di Cambio. Le Special Voting Shares saranno assegnate da UKCo ad un intestatario fiduciario (nominee) al completamento dell Operazione nel quadro di un programma di fidelizzazione degli azionisti. Gli azionisti di UKCo che mantengano la titolarità delle azioni ordinarie UKCo per un periodo continuativo di almeno tre anni e soddisfino alcuni requisiti avranno la possibilità di partecipare al programma di fidelizzazione. 13

14 E. DIRITTO DI RECESSO E.1 Gli azionisti di GTECH sono legittimati ad esercitare il diritto di recesso? Ai sensi del diritto italiano, gli azionisti di GTECH che non abbiano votato in favore della Fusione GTECH saranno legittimati ad esercitare il diritto di recesso in conseguenza del verificarsi delle seguenti circostanze derivanti dalla Fusione GTECH: (i) l incorporante sarà una società holding; (ii) la sede della società incorporante sarà situata fuori dell Italia; (iii) la società incorporante sarà soggetta al diritto di un paese diverso dall Italia (cioè, al diritto inglese); (iv) le azioni GTECH saranno escluse dalla quotazione in un mercato regolamentato (in quanto le azioni ordinarie di GTECH cesseranno di essere negoziate sul Mercato Telematico Azionario e le azioni ordinarie di UKCo saranno quotate esclusivamente sul New York Stock Exchange). Il diritto di recesso non spetterà agli azionisti GTECH che votino in favore della Fusione GTECH. Poiché le circostanze che danno luogo al diritto di recesso verranno a determinarsi solo con il perfezionamento della Fusione GTECH, il diritto di recesso esercitato dagli azionisti di GTECH sarà subordinato alla condizione sospensiva che la High Court of England and Wales rilasci l ordinanza di approvazione del completamento della Fusione GTECH e di fissazione della data di efficacia della Fusione GTECH e che tale ordinanza non sia stata annullata o revocata (la Condizione del Recesso ). E.2 Qual è il valore di liquidazione da corrispondere agli azionisti che abbiano esercitato il diritto di recesso? Coloro che abbiano validamente esercitato il diritto di recesso avranno il diritto di ricevere un importo pari a Euro 19,174 per azione (qualora l Operazione sia completata). E.3 Come è stato determinato il valore di liquidazione delle azioni da corrispondere agli azionisti GTECH che abbiano esercitato il loro diritto di recesso? L ammontare di Euro 19,174 per azione dovuto agli azionisti GTECH che abbiano esercitato il diritto di recesso è stato determinato, ai sensi dell art ter, comma 3, del codice civile, come la media aritmetica del prezzo di chiusura delle azioni ordinarie GTECH nel periodo di 6 mesi precedente la pubblicazione dell avviso di convocazione dell assemblea straordinaria convocata per approvare la Fusione GTECH. Poiché l avviso di convocazione dell assemblea straordinaria di GTECH è stato pubblicato il 4 ottobre 2014, la media è stata calcolata come media aritmetica del prezzo di chiusura delle azioni ordinarie di GTECH sul Mercato Telematico Azionario nel periodo compreso tra il 4 aprile e il 3 ottobre 2014 (incluso). E.4 Che cosa devono fare gli azionisti GTECH per esercitare il diritto di recesso? Gli azionisti legittimati ad esercitare il diritto di recesso possono recedere, per tutte o parte delle loro azioni, inviando una comunicazione (la Dichiarazione di Recesso ) mediante lettera raccomandata alla sede legale di GTECH entro 15 giorni dalla data di iscrizione presso il Registro delle Imprese di Roma della deliberazione dell assemblea straordinaria di GTECH che abbia approvato il progetto di fusione. Un avviso relativo all avvenuta iscrizione della delibera (che includerà anche dettagli in merito a modalità e termini per l esercizio del diritto di recesso) sarà pubblicato sul quotidiano Il Sole 24Ore e sul sito internet di GTECH. 14

15 La suddetta Dichiarazione dovrà indicare, in particolare: (i) i dati anagrafici del socio recedente, il codice fiscale e, per le comunicazioni relative alla procedura, il domicilio, un recapito telefonico e, ove possibile, un indirizzo ; (ii) il numero di azioni per le quali viene esercitato il diritto di recesso; (iii) gli estremi e le coordinate del conto corrente intestato all azionista recedente su cui dovrà essere accreditato il valore di liquidazione delle azioni per le quali viene esercitato il diritto di recesso; (iv) l indicazione dell intermediario presso cui sono depositate le azioni oggetto di recesso, insieme ai dati del relativo conto. Il socio recedente dovrà altresì richiedere, a pena di inammissibilità dell esercizio del diritto di recesso, che l intermediario presso cui sono depositate le azioni oggetto di recesso trasmetta a GTECH idonea comunicazione attestante, tra l altro, la titolarità ininterrotta delle azioni in capo al socio recedente da prima dell apertura dei lavori dell assemblea straordinaria convocata per l approvazione della Fusione GTECH sino alla data di rilascio della comunicazione stessa (inclusa). Qualora le azioni oggetto di recesso siano gravate da pegno o altri vincoli, l azionista recedente dovrà, altresì, allegare alla Dichiarazione di Recesso, quale condizione per l ammissibilità della stessa, una dichiarazione del creditore pignoratizio o del soggetto a cui favore sia apposto il vincolo sulle azioni, con la quale tale soggetto presti il proprio consenso irrevocabile ed incondizionato alla liberazione delle azioni dal pegno e/o dal vincolo e alla relativa liquidazione in conformità alle istruzioni del socio recedente. E.5 Le azioni GTECH per cui sia esercitato il diritto di recesso possono essere vendute dall azionista? No, a norma di legge le azioni per le quali sia esercitato il diritto di recesso saranno bloccate, sin dal momento dell esercizio del diritto, dall intermediario partecipante al sistema di gestione accentrata gestito da Monte Titoli S.p.A. presso il quale le azioni sono depositate. Tali azioni formeranno oggetto del procedimento di liquidazione previsto dalla legge e saranno quindi offerte e vendute attraverso tale procedimento, la cui efficacia è anch essa subordinata all avveramento della Condizione del Recesso. E.6 Gli azionisti che abbiano esercitato il diritto di recesso saranno legittimati a ricevere eventuali dividendi pagati da GTECH prima che la Fusione GTECH sia efficace? Gli azionisti recedenti hanno diritto di ricevere esclusivamente il valore di liquidazione delle loro azioni, calcolato come stabilito dal codice civile in Euro 19,174 per azione. Pertanto, nel caso in cui GTECH deliberasse il pagamento di un dividendo, a qualunque titolo, successivamente all esercizio del diritto di recesso, i soci recedenti non saranno legittimati a tale dividendo. E.7 Gli azionisti che abbiano esercitato il diritto di recesso saranno legittimati a partecipare e votare in eventuali assemblee degli azionisti GTECH che si tengano prima del completamento della Fusione GTECH? Si, gli azionisti che abbiano esercitato il diritto di recesso saranno legittimati a partecipare e votare in qualunque assemblea di GTECH che si tenga dopo l invio della Dichiarazione di Recesso e sino a quando la Fusione GTECH divenga efficace. 15

16 E.8 Come e quando saranno liquidate le azioni degli azionisti che abbiano esercitato il diritto di recesso? Non appena possibile una volta che sia stato determinato in via definitiva il numero di azioni per cui sia eventualmente esercitato il diritto di recesso, GTECH, in conformità con la normativa italiana, offrirà tali azioni in opzione agli altri azionisti in proporzione al numero delle azioni possedute per almeno 30 giorni. Gli azionisti GTECH che esercitino il diritto di opzione nell ambito di tale offerta, purché ne facciano contestuale richiesta, avranno il diritto di prelazione nell acquisto delle azioni che siano rimaste non optate dagli altri azionisti. Nel caso in cui gli azionisti non acquistino, in tutto o in parte, le azioni dei soci recedenti, tali azioni saranno offerte da GTECH sul Mercato Telematico Azionario per almeno un giorno di negoziazione prima del completamento della Fusione GTECH. Qualunque azione che sia rimasta invenduta ad esito di tale offerta sul mercato sarà acquistata da GTECH. Il pagamento agli azionisti recedenti del valore di liquidazione delle azioni oggetto di recesso avverrà, in esito al relativo procedimento di liquidazione, solo una volta che si sia avverata la Condizione del Recesso e, pertanto, solo una volta che l Operazione sia stata completata. Si stima che il completamento dell Operazione possa avvenire entro il primo semestre del Pertanto, qualunque azionista o soggetto terzo che abbia acquistato le azioni GTECH degli azionisti recedenti nel processo di liquidazione riceverà azioni ordinarie UKCo sulla base del Rapporto di Cambio (quindi, una azione ordinaria UKCo per ogni azione GTECH acquistata). E.9 De Agostini può acquistare le azioni GTECH nell ambito della procedura di liquidazione? De Agostini S.p.A. e DeA Partecipazioni S.p.A. hanno assunto l impegno nel Support Agreement di non acquistare alcuna di tali azioni. E.10 In caso di mancato completamento della Fusione GTECH, che cosa accadrà alle azioni per cui sia stato esercitato il diritto di recesso? Qualora la Fusione GTECH non venga completata, le azioni GTECH oggetto di recesso continueranno ad essere mantenute dai soci recedenti, che non riceveranno alcun pagamento. Inoltre, il procedimento di liquidazione e, pertanto, la procedura di offerta e vendita delle azioni oggetto di recesso rimarranno inefficaci, essendo subordinati alla stessa condizione sospensiva a cui è subordinato il diritto di recesso. 16

17 F. SPECIAL VOTING SHARES F.1 Che cosa sono le Special Voting Shares? Le Special Voting Shares saranno emesse da UKCo nel quadro di un programma di fidelizzazione degli azionisti. Le Special Voting Shares saranno emesse in numero pari alle azioni ordinarie di UKCo emesse e in circolazione e saranno assegnate, al completamento dell Operazione, ad un intestatario fiduciario (il Nominee ). F.2 Qual è la finalità del programma di fidelizzazione? Il programma di fidelizzazione persegue lo scopo di promuovere la stabilità della compagine azionaria di UKCo, nonché di favorire l investimento di lungo termine e l impegno degli azionisti i cui obiettivi siano allineati con gli interessi strategici di lungo periodo del gruppo. F.3 Quali caratteristiche hanno le Special Voting Shares? Le Special Voting Shares hanno, in generale, le seguenti caratteristiche: - non sono fornite di diritti patrimoniali (fatta eccezione per un valore complessivo di US$1 in sede di rimborso del capitale in caso di liquidazione); - sono fornite del diritto di voto nella misura di 0,9995 voti per ciascuna Special Voting Share; - non potranno essere trasferite se non in conformità a quanto previsto (i) nello statuto che sarà adottato da UKCo successivamente all efficacia della Fusione GTECH e (ii) nel programma di fidelizzazione degli azionisti relativo alle Special Voting Shares ( Loyalty Plan ); - potranno essere acquistate o riscattate da UKCo ovvero potranno essere oggetto di riduzione in conformità a quanto previsto nello statuto che sarà adottato da UKCo successivamente all efficacia della Fusione GTECH. F.4 A chi verranno assegnate le Special Voting Shares? Le Special Voting Shares saranno emesse da UKCo e assegnate al Nominee al completamento dell Operazione. Il Nominee deterrà tali azioni per conto dell insieme degli azionisti di UKCo ed eserciterà i diritti di voto attribuiti alle Special Voting Shares in conformità allo statuto che UKCo adotterà a seguito del completamento della Fusione GTECH. I titolari di azioni ordinarie di UKCo che mantengano ininterrottamente la titolarità di tali azioni per un periodo continuativo di almeno tre anni potranno scegliere di partecipare al Loyalty Plan e dare istruzioni al Nominee circa l esercizio dei diritti di voto connessi alle Special Voting Shares. F.5 Chi è il Nominee? Il Nominee sarà nominato prima del completamento dell Operazione. Ulteriori dettagli saranno forniti a tempo debito. F.6 Come faranno gli azionisti legittimati a partecipare al Loyalty Plan? Per acquisire la facoltà di partecipare al Loyalty Plan, un soggetto deve mantenere la proprietà (in conformità a quanto previsto nello statuto che UKCo adotterà a seguito del completamento della Fusione GTECH) di una o più azioni ordinarie UKCo per un periodo continuativo di 17

18 almeno tre anni (l Azionista Legittimato ). Gli Azionisti Legittimati potranno scegliere di partecipare al Loyalty Plan inviando un modulo di richiesta validamente compilato e sottoscritto all agente che verrà designato da UKCo (l Agente ). Il modulo di richiesta può essere inviato in qualsiasi momento dopo che un azionista sia diventato un Azionista Legittimato. Il modulo di richiesta sarà pubblicato sul sito internet di UKCo successivamente al completamento dell Operazione. Al ricevimento del modulo di richiesta, l Agente iscriverà le azioni ordinarie di UKCo in un registro separato (il Loyalty Register ). Fintantoché le azioni ordinarie UKCo di un Azionista Legittimato rimangano iscritte nel Loyalty Register, esse non potranno essere vendute, cedute, trasferite, date in pegno o sottoposte a qualsivoglia privilegio, garanzia o altro vincolo, salve alcune limitate eccezioni. F.7 Come saranno esercitati i diritti di voto associati alle Special Voting Shares? Il Nominee eserciterà nelle assemblee i voti associati alle Special Voting Shares da questo detenute secondo le seguenti modalità: (i) (ii) con riferimento alle Special Voting Shares associate alle azioni ordinarie UKCo registrate nel Loyalty Register, il Nominee voterà conformemente al voto espresso dai relativi Azionisti Legittimati in relazione alle azioni ordinarie UKCo da questi detenute; con riferimento alle Special Voting Shares associate alle azioni ordinarie UKCo non registrate nel Loyalty Register, il Nominee voterà in proporzione ai voti espressi in assemblea (tenuto conto anche dei voti esercitati dallo stesso Nominee con riferimento alle Special Voting Shares associate alle azioni ordinarie UKCo registrate nel Loyalty Register). F.8 Che cosa accadrà alle Special Voting Shares in caso di trasferimento delle corrispondenti azioni ordinarie da parte di un Azionista Legittimato? Qualora una o più azioni ordinarie UKCo vengano cancellate dal Loyalty Register per qualsiasi motivo ovvero qualora azioni ordinarie UKCo nel Loyalty Register siano vendute, cedute, trasferite, date in pegno o sottoposte a qualsivoglia privilegio, garanzia o altro vincolo, tali azioni ordinarie cesseranno di attribuire agli Azionisti Legittimati il diritto di dare istruzioni circa l esercizio del voto spettante alle Special Voting Shares associate a tali azioni ordinarie. Un Azionista Legittimato può chiedere la cancellazione delle proprie azioni ordinarie UKCo dal Loyalty Register in qualsiasi momento presentando all Agente un modulo di recesso. L Agente svincolerà le azioni ordinarie UKCo dal Loyalty Register entro i successivi tre giorni lavorativi. Ad esito della cancellazione dal Loyalty Register, tali azioni saranno liberamente trasferibili e negoziabili. I diritti attribuiti ad un soggetto con riferimento alle Special Voting Shares cesseranno con effetto immediato dalla data in cui tale soggetto abbia presentato il modulo di recesso. F.9 Le Special Voting Shares sono trasferibili? Le Special Voting Shares non sono in genere trasferibili, fatta eccezione per il trasferimento tra intestatari fiduciari. F.10 Le Special Voting Shares saranno ammesse a quotazione? No. 18

19 G. ASPETTI SOCIETARI E CORPORATE GOVERNANCE DI UKCO G.1 In che modo UKCo comunicherà eventuali modifiche alla sua attuale denominazione e sede legale? La denominazione di UKCo attualmente Georgia Worldwide PLC, come pure la sede legale, potranno essere modificati sia prima che dopo il perfezionamento dell Operazione con deliberazione del consiglio di amministrazione di UKCo e notifica al Registrar of Companies dell Inghilterra e del Galles. In ogni caso, la sede legale sarà mantenuta nel Regno Unito. Ove tali modifiche si verifichino prima della data di efficacia della Fusione GTECH, gli azionisti, i creditori e ogni altro soggetto interessato saranno informati della nuova denominazione sociale e/o del nuovo indirizzo della sede legale di UKCo mediante apposita comunicazione sul sito internet di GTECH ( G.2 Chi saranno gli amministratori di UKCo a seguito del perfezionamento dell Operazione? Il primo consiglio di amministrazione di UKCo sarà composto da 13 membri. In conformità all Accordo di Fusione, sei amministratori sono stati designati dai Soci DeA, in aggiunta all amministratore delegato di GTECH, Marco Sala; cinque amministratori sono stati designati da IGT, tra cui l amministratore delegato di IGT, Patti S. Hart, e il presidente del consiglio di amministrazione di IGT, Philip G. Satre; un amministratore indipendente è stato designato di comune accordo da GTECH e IGT. Marco Sala rivestirà la carica di amministratore delegato di UKCo, mentre Philip G. Satre e Patti S. Hart rivestiranno, rispettivamente, la carica di presidente e vicepresidente di UKCo. Inoltre uno degli amministratori designati dai Soci DeA rivestirà anch esso la carica di vicepresidente di UKCo. Gli ulteriori tre amministratori designati da IGT sono Paget Alves, Vincent Sadusky e Tracey Weber. I sei amministratori designati dai Soci DeA sono Paolo Ceretti, Alberto Dessy, Marco Drago, Sir Jeremy Hanley, Lorenzo Pellicioli e Gianmario Tondato da Ruos. L amministratore indipendente designato di comune accordo da GTECH e IGT è James F. McCann. Tale consiglio di amministrazione rimarrà in carica per un periodo di tre anni dal closing. G.3 Dove si terranno le assemblee di UKCo successivamente al perfezionamento dell Operazione? Le assemblee di UKCo si terranno in qualsiasi luogo stabilito dagli amministratori di UKCo. G.4 Quando si terranno le assemblee di UKCo successivamente al perfezionamento dell Operazione? Ai sensi dello statuto di UKCo, UKCo è tenuta a convocare un assemblea annuale degli azionisti da tenersi entro sei mesi dalla chiusura dell esercizio. Ciò non preclude la possibilità per UKCo di convocare ulteriori assemblee degli azionisti durante l anno. G.5 Con quale preavviso è richiesto che siano convocate le assemblee di UKCo? Ai sensi dello statuto di UKCo, l assemblea annuale deve essere convocata con un preavviso di almeno 21 giorni. Ogni altra assemblea dei soci deve essere convocata con un preavviso non 19

20 inferiore a 14 giorni, a meno che un preavviso più breve sia accettato dalla maggioranza degli azionisti aventi diritto di intervento e di voto in assemblea. G.6 Come saranno resi noti luogo, data e argomenti all ordine del giorno delle assemblee di UKCo? Ai sensi dello statuto di UKCo, l avviso di convocazione deve essere trasmesso a tutti gli azionisti e deve specificare l ora, la data, il luogo dell assemblea e l ordine del giorno. G.7 Che cosa dovranno fare gli azionisti per partecipare alle assemblee di UKCo? Ai sensi dello statuto di UKCo, l avviso di convocazione dell assemblea degli azionisti deve specificare un orario (che non deve essere di oltre 48 ore, escluse le ore dei giorni non lavorativi, prima dell ora dell assemblea) entro il quale l azionista deve risultare iscritto nel registro al fine di poter partecipare o votare in assemblea. Modifiche nelle iscrizioni a registro effettuate dopo l orario specificato nell avviso di convocazione non verranno prese in considerazione ai fini del diritto di un soggetto di partecipare e votare in assemblea. Gli azionisti possono partecipare all assemblea personalmente o essere rappresentati mediante delega rilasciata per iscritto o in qualsiasi altro modo consentito dallo statuto di UKCo. Gli amministratori possono accettare anche la nomina di un rappresentate effettuata mediante delega trasmessa in via elettronica. 20