LE OPERAZIONI STRAORDINARIE: LA NORMATIVA, LA PRASSI, GLI ASPETTI OPERATIVI

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1 PERCORSO SPECIALISTICO ANNO FORMATIVO LE OPERAZIONI STRAORDINARIE: LA NORMATIVA, LA PRASSI, GLI ASPETTI OPERATIVI VENEZIA NH Laguna Palace Hotel Viale Ancona, 2 Venezia-Mestre Giovedì 22 OTTOBRE 2015 (Ore / ) Giovedì 5 NOVEMBRE 2015 (Ore / ) Venerdì 20 NOVEMBRE 2015 (Ore / ) Le operazioni a carattere straordinario, per portata e frequenza di attuazione, perseguono una serie assai variegata di obiettivi, in ragione della loro capacità di modificare non solo le strutture aziendali, ma anche gli assetti societari. Ecco così che accanto ad operazioni strettamente riorganizzative, in seno al medesimo gruppo proprietario, si collocano ipotesi funzionali ad un trasferimento di beni e partecipazioni a terzi, al realizzarsi di un passaggio di testimone intra-familiare o all assunzione di nuove forme giuridiche per la continuazione dell impresa; ancora, la realtà operativa conosce, oggi purtroppo più che in passato, scenari volti a risolvere situazioni di crisi aziendale, salvaguardando, almeno in parte, la continuità del complesso produttivo, ovvero operazioni propedeutiche ad una cessione definitiva dell attività. In questo scenario, il Master specialistico Eutekne Le operazioni straordinarie si rivolge a quanti intendano approfondire le molte tematiche sollecitate dall attuazione di un operazione a carattere, appunto, straordinario, siano esse civilistiche, contabili o fiscali, coniugando norme, prassi, giurisprudenza e spunti pratici. Il percorso formulato dal Comitato Scientifico vedrà così approfondito in primo luogo lo sviluppo di una cessione d azienda, di un suo conferimento, o ancora del suo affitto; a seguire, oggetto di trattazione saranno le operazioni di fusione e scissione, nelle loro molteplici articolazioni, mentre, nel corso del terzo appuntamento, il Master si chiuderà con l analisi delle ipotesi di trasformazione e liquidazione societaria, prestando autonoma attenzione al caso dello scioglimento unilaterale del vincolo sociale, a seguito di recesso o esclusione del socio. In tutte e tre le giornate, le considerazioni saranno spese con riguardo sia alle società di persone, che alle società di capitali, tenendo conto, sino all ultimo, delle continue novità introdotte dal Legislatore, formulate dalla prassi o statuite dalla giurisprudenza, così da rappresentare nel modo più puntuale possibile lo stato dell arte in materia. I DOCENTI DEL MASTER Dott. Stefano CHIRICHIGNO Dottore Commercialista, Partner CMS Adonnino Ascoli & Cavasola Scamoni Dott. Luciano DE ANGELIS Dottore Commercialista, Pubblicista Dott. Emanuele LO PRESTI VENTURA Dottore Commercialista, Revisore Legale Dott. Pasquale SAGGESE Dottore Commercialista, Pubblicista Avv. Dott.ssa Flavia SILLA Pubblicista, Avvocato Dottore Commercialista

2 PROGRAMMA Giovedì 22 ottobre 2015 ( / ) LA CESSIONE, IL CONFERIMENTO E L AFFITTO D AZIENDA LA CESSIONE D AZIENDA - La forma del contratto; il divieto di concorrenza - Il trasferimento di crediti e debiti. La cessione dei crediti tributari - La successione nei contratti: la previsione generale; le disposizioni particolari (i diritti del lavoratore; la locazione del bene strumentale; il contratto di consorzio) - I rapporti con i sindacati - L impresa familiare e il diritto di prelazione - La procedura: gli accordi di natura pre-contrattuale; gli accordi di riservatezza e di esclusiva; il contratto preliminare La gestione contabile - La determinazione della plusvalenza e della minusvalenza - L imputazione del costo di acquisto in capo al cessionario - I possibili fenomeni di fiscalità differita - I criteri generali. Il calcolo della plusvalenza in corso d anno - I regimi di tassazione della plusvalenza. La deducibilità della minusvalenza - La posizione dell imprenditore individuale. La cessione a fronte di una rendita - La cessione dell impresa familiare - La possibile rettifica del corrispettivo. I rischi di elusione - Il regime di imposizione indiretta in vigore dall La responsabilità solidale per debiti tributari IL CONFERIMENTO D AZIENDA - L individuazione dell azienda e del ramo d azienda - Cessione e conferimento d azienda: principi comuni e differenze - L iter procedurale in caso di apporto a società di capitali - I conferimenti senza perizia nelle spa La gestione contabile - Le tecniche di contabilizzazione: conferimenti a saldi chiusi e conferimenti a saldi aperti - Il ruolo della perizia - L iscrizione della fiscalità differita secondo i principi contabili nazioni: cenni - L ambito applicativo del regime di neutralità fiscale - I criteri di continuità fissati dall art. 176 del TUIR - Il calcolo del valore fiscalmente riconosciuto dell azienda - La natura fiscale dell incremento di patrimonio della società conferente e di quella conferitaria - Gli affrancamenti a titolo oneroso a regime - Il sistema d imposizione indiretta. Le novità - La vexata quaestio circa l elusività dello schema conferimento-cessione quote - L evoluzione dell impresa individuale: il conferimento dell unica azienda; le peculiarità dell impresa familiare L AFFITTO D AZIENDA - Le motivazioni: l affitto d azienda e la crisi d impresa - Opportunità e rischi dello schema contrattuale - Le norme di riferimento, la prassi e la giurisprudenza La gestione contabile e la disciplina fiscale - La conservazione dell efficienza e delle scorte: le differenze inventariali qualitative e quantitative - La portata della deroga pattizia

3 - Le metodologie di contabilizzazione dell azienda affittata - Le movimentazioni del Fondo Differenze Inventariali - La gestione del magazzino - La tassazione dei canoni ai fini reddituali. L IVA e l imposta di registro - Gli ammortamenti ai fini delle imposte sui redditi - Il valore fiscale di crediti e beni a magazzino - La cessione di beni strumentali in corso di affitto - La chiusura dell affitto: la rilevanza fiscale del conguaglio - La cessione dell azienda affittata ai fini delle imposte sui redditi Giovedì 5 novembre 2015 ( / ) LA FUSIONE E LA SCISSIONE SOCIETARIA LA FUSIONE E LA SCISSIONE SOCIETARIA della fusione - Le tipologie e l ambito soggettivo - I documenti di fusione. Le semplificazioni di legge e di prassi - L iter procedurale - Gli effetti. La possibile retrodatazione - Il calcolo e la gestione delle differenze di fusione - Il leveraged buy-out della scissione - Le forme di scissione: parziali o totali; proporzionali o non proporzionali; a favore di beneficiarie esistenti o costituende - I documenti di scissione: le peculiarità. Le semplificazioni di legge e di prassi - L iter procedurale - Gli effetti. La possibile retrodatazione La gestione contabile di fusione e scissione - La determinazione del rapporto di cambio - Le differenze di fusione e di scissione: il loro calcolo; il relativo trattamento a bilancio - La gestione della fiscalità differita secondo i principi contabili nazionali e internazionali Fusione e scissione: le tematiche particolari - La fusione inversa - La scissione per creare la bad company - La scissione di patrimonio netto negativo - La scissione a favore del socio - La scissione simil fusione inversa - Il principio di neutralità - La data di effetto dell operazione, tra scelte di posticipazione e di retrodatazione - L effetto successorio e la determinazione del reddito non retrodatato - La natura fiscale del nuovo patrimonio netto dell avente causa - Le perdite fiscali e gli interessi passivi indeducibili - Gli adempimenti operativi - L IVA e le altre imposte indirette - Le fusioni, le scissioni e le norme antielusive: analisi della prassi ministeriale e dei riscontri giurisprudenziali

4 Venerdì 20 novembre 2015 ( / ) LA TRASFORMAZIONE E LA LIQUIDAZIONE SOCIETARIA. IL RECESSO E L ESCLUSIONE DEL SOCIO LA TRASFORMAZIONE - Le previsioni a carattere generale (artt bis c.c.) - Le trasformazione omogenee tra società di persone o di capitali - Le trasformazioni regressive e progressive - Le trasformazioni eterogenee in o da società di capitali - La prassi notarile. Il passaggio da impresa individuale a società, e viceversa: è una trasformazione? ai fini delle imposte sui redditi - La determinazione del reddito di periodo in ipotesi di trasformazione progressiva o regressiva - I modelli dichiarativi e i termini di versamento. Le novità 2014/ La disciplina delle riserve pregresse - Il destino delle perdite fiscali e delle eccedenze di interessi passivi indeducibili oggetto di riporto - Le peculiarità della trasformazione eterogenea LA LIQUIDAZIONE SOCIETARIA : le società di capitali - Le cause di scioglimento delle società di capitali - I doveri degli amministratori. I poteri del Tribunale - La decorrenza degli effetti - La nomina dei liquidatori: poteri e responsabilità - La chiusura della procedura - La posizione del collegio sindacale : le società di persone - Le cause specifiche di scioglimento di snc e sas - Gli effetti dello scioglimento per soci e società - Scioglimento con e senza liquidazione - Le operazioni di liquidazione - Le particolarità della sas - La cancellazione della società La gestione contabile - La fase di avvio: gli adempimenti degli amministratori; l intervento dei liquidatori - La gestione della procedura: gli esercizi intermedi; l ipotesi di esercizio provvisorio - La chiusura della liquidazione: il destino dei crediti e dei debiti residui; i rapporti con l Erario - L eventuale revoca della liquidazione - Il reddito d impresa del periodo inizio esercizio - inizio liquidazione - Il reddito del periodo inizio liquidazione-chiusura liquidazione - Il regime delle perdite fiscali prodotte ante e post liquidazione - La tassazione dei redditi della liquidazione in capo al socio - La tassazione separata: i presupposti - Le dichiarazioni dei redditi: i termini di presentazione - La revoca della liquidazione: le conseguenze - La responsabilità dei soci e dei liquidatori per i debiti tributari. Le novità del Decreto Semplificazioni - Le imposte indirette nelle assegnazioni beni ai soci LA LIQUIDAZIONE PARZIALE : IL RECESSO E L ESCLUSIONE DEL SOCIO : le società di capitali - Il recesso legale e convenzionale. Le clausole di recesso pattizie - La tutela della maggioranza o della minoranza. Le clausole di riscatto

5 - Esercizio del diritto ed effetti - Il rimborso della quota e delle azioni: le valutazioni - Elusione del recesso: revoca della delibera e scioglimento volontario - L esclusione del socio : le società di persone - Le cause del recesso: ad nutum e per giusta causa - Le modalità del recesso - L efficacia nei confronti di soci, società e terzi - Aspetti operativi: la comunicazione al R.I. - L esclusione del socio - La valutazione della quota: le peculiarità - Il recesso tipico e quello atipico nella prospettiva fiscale - La tassazione del reddito da rimborso in capo al socio - Le conseguenze fiscali in capo alla società - L assegnazione di beni e di azienda: le peculiarità; l imposizione indiretta

6 INFORMAZIONI GENERALI SEDE DELL EVENTO Gli incontri si tengono presso l NH Laguna Palace Hotel, Viale Ancona 2, a Venezia-Mestre, nelle seguenti giornate: Giovedì 22 ottobre 2015 dalle ore alle ore Giovedì 5 novembre 2015 dalle ore alle ore Venerdì 20 novembre 2015 dalle ore alle ore MATERIALE DIDATTICO Ai partecipanti verrà messa a disposizione una dispensa in formato cartaceo, appositamente redatta dai docenti del corso. Le slide contenute nella dispensa - proiettate dai relatori durante gli interventi - verranno fornite anche in formato elettronico Il materiale sarà inoltre scaricabile dal sito internet (area Materiale didattico) CREDITI FORMATIVI L evento è accreditato dall Ordine dei Dottori Commercialisti e degli Esperti Contabili di Venezia, e consente ai partecipanti la maturazione di 1 CFP a fronte di ogni ora di effettiva partecipazione, fino a n. 24 CFP. QUOTA DI PARTECIPAZIONE 480,00 euro + IVA 380,00 euro + IVA riservata agli abbonati al Sistema Integrato Eutekne e ai partecipanti ai Master Eutekne È previsto uno sconto del 10% a partire dal secondo iscritto appartenente allo stesso studio professionale (stessi dati di fatturazione) IN OMAGGIO AI PARTECIPANTI A tutti i partecipanti sono riservate, in abbonamento gratuito per 1 anno, le riviste Eutekne (in versione on-line): 1. Società e Contratti, Bilancio e Revisione 2. La gestione straordinaria delle imprese Scoprite le nuove riviste Eutekne su Accesso gratuito per 2 mesi al Sistema Integrato Eutekne ISCRIZIONI Le iscrizioni dovranno essere effettuate sul sito area Percorsi e master specialistici. Scadenza delle iscrizioni: 2 ottobre 2015