RELAZIONE ILLUSTRATIVA DEGLI AMMINISTRATORI ALL ASSEMBLEA ORDINARIA E STRAORDINARIA

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1 RELAZIONE ILLUSTRATIVA DEGLI AMMINISTRATORI ALL ASSEMBLEA ORDINARIA E STRAORDINARIA First Capital S.p.A. Sede sociale: Milano Viale Luigi Majno, 17/A Capitale sociale Euro ,55 i.v. Registro Imprese di Milano, Codice fiscale e Partita I.V.A. n ******

2 CONVOCAZIONE DI ASSEMBLEA Gli Azionisti sono convocati in assemblea ordinaria e straordinaria per il giorno: 21 aprile 2015, alle ore 9:00, in Milano presso NCTM - Studio Legale Associato, via Agnello 12 in sede ordinaria, in prima convocazione, in sede ordinaria e straordinaria, in prima convocazione e occorrendo per il giorno 22 aprile 2015, alle ore 11:30, in Milano presso NCTM - Studio Legale Associato, via Agnello 12 in sede ordinaria, in seconda convocazione, e in sede straordinaria, in seconda convocazione, per deliberare sul seguente Ordine del giorno Parte ordinaria Bilancio di esercizio al 31 dicembre 2014 e distribuzione del dividendo. Deliberazioni inerenti e conseguenti. Acquisto e disposizione di azioni proprie. Deliberazioni inerenti e conseguenti. Abrogazione della Politica di Investimento. Deliberazioni inerenti e conseguenti. Parte straordinaria Adeguamento dello Statuto Sociale alle diposizioni previste dal Regolamento emittenti AIM Italia. Deliberazioni inerenti e conseguenti. Modifica dell Art. 11 dello Statuto Sociale. Deliberazioni inerenti e conseguenti. 2

3 Signori Azionisti, il Consiglio di Amministrazione di First Capital S.p.A. (di seguito la Società ), in data 19 marzo 2015, ha deliberato di sottoporre all attenzione dell Assemblea ordinaria e straordinaria gli argomenti menzionati all ordine del giorno di cui sopra. Vengono, pertanto, qui di seguito fornite le necessarie informazioni, affinché possiate pervenire ad un fondato giudizio sull oggetto delle deliberazioni di cui al predetto ordine del giorno. A. PARTE ORDINARIA 1. BILANCIO DI ESERCIZIO AL 31 DICEMBRE 2014 E DISTRIBUZIONE DEL DIVIDENDO. DELIBERAZIONI INERENTI E CONSEGUENTI. Signori Azionisti, in relazione al primo punto all ordine del giorno dell Assemblea ordinaria, il Consiglio di Amministrazione Vi ha convocato in assemblea per sottoporre alla Vostra approvazione il bilancio relativo all esercizio chiuso al 31 dicembre 2014 che riporta un utile ante imposte pari a Euro , imposte per Euro ed utile per Si rinvia alla Relazione sulla Gestione allegata al bilancio d esercizio chiuso al 31 dicembre 2014 per ogni utile informazione in proposito, precisando che la stessa sarà pubblicata entro i termini di legge. Nell invitarvi ad approvare il bilancio della Vostra Società al 31 dicembre 2014, vi proponiamo di destinare l utile d esercizio pari a Euro come segue: - Euro , pari al 5% degli utili, a Riserva Legale; - Euro a Riserva Straordinaria. Inoltre proponiamo la distribuzione di un dividendo in parte in contanti ed in parte attraverso l assegnazione di azioni proprie detenute in portafoglio, secondo le modalità di seguito indicate: - per la parte in contanti: la distribuzione di un importo pari ad Euro 0,04 lordi per ogni azione ordinaria (escluse le azioni proprie) attingendo alla Riserva Conto Capitale. - per la parte in azioni: l assegnazione gratuita agli azionisti di azioni proprie in portafoglio nel rapporto di 1 azione ogni 25 azioni ordinarie First Capital, interamente prelevabili dalle azioni proprie in portafoglio con conseguente riduzione della specifica riserva impegnata. L assegnazione delle azioni proprie è parte delle distribuzione dei dividendi dell esercizio Le azioni assegnate costituiscono il 48,7% del dividendo distribuito dalla Società, pari ad Euro 0,07792 (calcolato sulla base del prezzo di chiusura delle azioni il giorno precedente la delibera del Consiglio di Amministrazione che ha approvato il progetto di bilancio e di destinazione degli utili di esercizio). 3

4 L operazione di assegnazione è in linea con la politica dei dividendi adottata da First Capital e persegue lo scopo di remunerare gli azionisti. Le azioni oggetto dell assegnazione saranno messe a disposizione degli aventi diritto, per il tramite gli intermediari aderenti al sistema di gestione accentrata presso Monte Titoli S.p.A. a decorrere dal 20 maggio 2015 ad avvenuto stacco della cedola n. 3 in data 18 maggio ****** Alla luce di quanto sopra, il Consiglio di Amministrazione propone di approvare il bilancio di esercizio chiuso al 31 dicembre 2014 costituito dallo stato patrimoniale, dal conto economico e dalla nota integrativa, nel suo insieme e nelle singole poste, così come presentati dal Consiglio di Amministrazione e di demandare all assemblea degli azionisti ogni deliberazione in merito alla destinazione degli utili di esercizio, nel rispetto di quanto previsto dall art cod. civ., nonché in merito alla proposta di distribuzione del dividendo. 2. ACQUISTO E DISPOSIZIONE DI AZIONI PROPRIE. DELIBERAZIONI INERENTI E CONSEGUENTI. Signori Azionisti, siete stati convocati in Assemblea ordinaria per l esame e l approvazione della proposta di autorizzazione all acquisto e alla disposizione di azioni proprie nei termini di seguito meglio illustrati. Motivazioni per le quali è richiesta l autorizzazione I principali obiettivi che il Consiglio di Amministrazione intende perseguire mediante le operazioni di acquisto e disposizione di azioni proprie, per le quali si propone la concessione dell autorizzazione, sono i seguenti: - sostegno alla liquidità delle azioni stesse così da favorire il regolare svolgimento delle negoziazioni ed evitare movimenti dei prezzi non in linea con l'andamento del mercato ai sensi delle prassi di mercato vigenti per tempo individuate dall Autorità di Vigilanza; - costituire un c.d. magazzino titoli ai sensi delle prassi di mercato vigenti per tempo individuate dall Autorità di Vigilanza; - realizzare un efficiente impiego della liquidità generata dall attività caratteristica della Società tramite investimento anche in azioni proprie; - procedere ad acquisti di azioni proprie dai beneficiari di eventuali piani di stock option deliberati dai competenti organi sociali; nonché: - procedere eventualmente a scambi azionari nell ambito di operazioni connesse alla gestione caratteristica ovvero di progetti coerenti con le linee strategiche che la Società intende perseguire; 4

5 - altre finalità indicate nel regolamento CE n. 2273/2003/CE del 22 dicembre 2003, recante modalità di esecuzione della direttiva 2003/6/CE del Parlamento europeo e del Consiglio per quanto riguarda la deroga per i programmi di riacquisto di azioni proprie e per le operazioni di stabilizzazione di strumenti finanziari. Numero massimo, categoria e valore nominale delle azioni alle quali si riferisce l autorizzazione Alla data della presente Relazione, il capitale sociale della Società ammonta ad Euro ,55 ed è suddiviso in n azioni ordinarie prive di valore nominale. Si segnala che in data odierna la Società detiene n azioni proprie. Tenuto conto di quanto sopra, si propone quindi di conferire mandato al Consiglio di Amministrazione ad acquistare azioni proprie della Società, in una o più tranche, in misura liberamente determinabile dal Consiglio, sino ad un numero massimo di azioni tale da non eccedere il 20% del capitale sociale. Informazioni utili ai fini della valutazione del rispetto dell art. 2357, comma 3, codice civile Gli acquisti dovranno avvenire nei limiti degli utili distribuibili e/o delle riserve disponibili risultanti dall ultimo bilancio regolarmente approvato e, inoltre, potranno essere acquistate solamente azioni interamente liberate. Dal progetto di bilancio della Società per l esercizio chiuso al 31 dicembre 2014, approvato dal Consiglio di Amministrazione del 19 marzo 2015 e sottoposto all approvazione dell Assemblea in data odierna anche per l approvazione della presente proposta di autorizzazione all acquisto e alla disposizione di azioni proprie, risultano iscritte riserve disponibili per l ammontare di Euro Durata dell autorizzazione Il Consiglio di Amministrazione propone che l autorizzazione all acquisto di azioni proprie sia conferita per un periodo di 18 (diciotto) mesi. Il Consiglio potrà procedere alle operazioni autorizzate in una o più volte e in ogni momento, in misura e tempi liberamente determinati nel rispetto delle norme applicabili, con la gradualità ritenuta opportuna nell interesse della Società. Corrispettivo minimo e massimo delle azioni proprie da acquistare Il prezzo di acquisto delle azioni proprie sarà di volta in volta individuato, avuto riguardo alla modalità prescelta per l effettuazione dell operazione e nel rispetto delle eventuali prescrizioni regolamentari o prassi di mercato ammesse. In ogni caso gli acquisti di azioni proprie siano effettuati a un corrispettivo non inferiore nel minimo del 15% (quindici per cento) e non superiore nel massimo del 15% (quindici per cento) al prezzo di riferimento che il titolo avrà registrato nella seduta di Borsa del giorno precedente ogni singola operazione o 5

6 al diverso corrispettivo previsto dalle prassi di mercato ammesse o dal regolamento 2273/2003/CE rispetto alle operazioni ivi disciplinate. Modalità di esecuzione delle operazioni In considerazione delle diverse finalità perseguibili mediante le operazioni sulle azioni proprie, si propone che l autorizzazione sia concessa per l effettuazione degli acquisti secondo le modalità, da individuarsi di volta in volta a discrezione del Consiglio di Amministrazione e, pertanto, tramite offerta pubblica di acquisto, acquisti effettuati sul mercato AIM Italia o tramite intermediari autorizzati a seconda del caso e, comunque, secondo prassi di mercato che non consentano l abbinamento diretto delle proposte di negoziazione in acquisto con predeterminate proposte di negoziazione in vendita. In particolare gli acquisti inerenti all attività di sostegno della liquidità del mercato oppure inerenti all acquisto di azioni proprie per la costituzione di un magazzino titoli saranno effettuati anche in conformità alle condizioni previste dalle prassi di mercato di cui all art. 180 comma 1, lett. c), del D. Lgs. 58/1998. All Assemblea viene proposto, inoltre, di autorizzare gli atti di disposizione, purché alle condizioni e nei limiti di legge, ai sensi dell art ter cod. civ., in qualsiasi momento, in tutto o in parte, delle azioni proprie acquistate in base alla presente proposta o comunque in portafoglio della Società, mediante alienazione delle stesse sul mercato, ai blocchi o altrimenti fuori mercato ovvero mediante cessione di eventuali diritti reali e/o personali relativi alle stesse (ivi incluso, a mero titolo esemplificativo, il prestito titoli), attribuendo al Consiglio di Amministrazione, il potere di stabilire, nel rispetto delle disposizioni di legge e regolamentari, i termini, le modalità e le condizioni dell atto di disposizione delle azioni proprie ritenuti più opportuni nell interesse della Società, fermo restando che (a) il corrispettivo della cessione del diritto di proprietà e di ogni altro diritto reale e/o personale non dovrà essere inferiore del 15% (quindici per cento) rispetto alla media ponderata dei prezzi ufficiali registrati dalle azioni nei tre mesi precedenti ogni singola cessione; (b) gli atti di disposizione effettuati nell ambito di progetti industriali o di operazioni di finanza straordinaria, mediante operazioni di scambio, permuta o conferimento o altre modalità che implichino il trasferimento delle azioni proprie, potranno avvenire al prezzo o al valore che risulterà congruo e in linea con l operazione; e comunque tenuto anche conto dell andamento del mercato e comunque fermo il diverso corrispettivo eventualmente previsto dalle prassi di mercato ammesse o dal regolamento 2273/2003/CE rispetto alle operazioni ivi disciplinate. Le operazioni di acquisto e di alienazione delle azioni proprie per le quali si richiede l autorizzazione verranno effettuate nel rispetto della normativa legislativa vigente, e in particolare nel rispetto delle disposizioni legislative e regolamentari, nazionali e comunitarie, anche in tema di abusi di mercato. Delle operazioni di acquisto e di alienazione di azioni proprie verrà fornita adeguata comunicazione in ottemperanza agli obblighi di informazione applicabili. Eventuale annullamento delle azioni proprie acquistate 6

7 Si segnala che l operazione di acquisto non è strumentale alla riduzione del capitale sociale mediante annullamento delle azioni proprie acquistate. ******* Per tutto quanto sopra considerato, riteniamo quindi utile proporvi di procedere alla concessione dell autorizzazione in materia. Il Consiglio di Amministrazione, pertanto, sottopone alla Vostra approvazione la seguente proposta di delibera: L Assemblea Ordinaria degli Azionisti della società First Capital S.p.A.: preso atto della proposta degli Amministratori; avute presenti le disposizioni degli articoli 2357 e 2357-ter cod. civ.; visto il bilancio chiuso al 31 dicembre 2014; constata l opportunità di autorizzare l acquisto e la disposizione di azioni proprie, per i fini e con le modalità sopra illustrate; DELIBERA 1) di autorizzare il Consiglio di Amministrazione ad acquistare azioni proprie, prive di valore nominale, fino al 20% del capitale sociale pro tempore, tenuto conto delle azioni proprie già tenute dalla Società e di quelle eventualmente possedute dalle società controllate, stabilendo che: a. l acquisto potrà essere effettuato in una o più tranche entro 18 (diciotto) mesi decorrenti dalla data della presente deliberazione; b. l acquisto potrà essere effettuato con una qualsiasi delle modalità indicate in narrativa; c. delle operazioni di acquisto e di alienazione di azioni proprie verrà fornita adeguata comunicazione in ottemperanza agli obblighi di informazione applicabili; d. il prezzo di acquisto di ciascuna azione non dovrà essere inferiore nel minimo del 15% (quindici per cento) e non superiore nel massimo del 15% (quindici per cento) al prezzo di riferimento che il titolo avrà registrato nella seduta di Borsa del giorno precedente ogni singola operazione o al diverso corrispettivo previsto dalle prassi di mercato ammesse o dal regolamento 2273/2003/CE rispetto alle operazioni ivi disciplinate; e. l acquisto dovrà essere effettuato utilizzando gli utili distribuibili e le riserve disponibili risultanti dall ultimo bilancio regolarmente approvato al momento 7

8 dell effettuazione dell operazione, costituendo una riserva azioni proprie e comunque procedendo alle necessarie appostazioni contabili nei modi e nei limiti di legge; quanto sopra in ogni caso in conformità e nel rispetto delle altre eventuali disposizioni di legge e regolamentari pro tempore in materia; 2) di autorizzare la disposizione, in tutto o in parte, sia direttamente che per il tramite di intermediari, e senza limiti temporali, delle azioni proprie acquistate ai sensi della deliberazione di cui al punto fermo restando che (a) il corrispettivo della cessione del diritto di proprietà e di ogni altro diritto reale e/o personale non dovrà essere inferiore del 15% (quindici per cento) rispetto alla media ponderata dei prezzi ufficiali registrati dalle azioni nei tre mesi precedenti ogni singola cessione; (b) gli atti di disposizione effettuati nell ambito di progetti industriali o di operazioni di finanza straordinaria, mediante operazioni di scambio, permuta o conferimento o altre modalità che implichino il trasferimento delle azioni proprie, potranno avvenire al prezzo o al valore che risulterà congruo e in linea con l operazione; e comunque tenuto anche conto dell andamento del mercato e comunque fermo il diverso corrispettivo eventualmente previsto dalle prassi di mercato ammesse o dal regolamento 2273/2003/CE rispetto alle operazioni ivi disciplinate. Le disposizioni potranno essere in ogni caso effettuate secondo le modalità consentite dalla vigente disciplina di legge e di regolamento, a discrezione del Consiglio di Amministrazione; 3) di effettuare, ai sensi dell art ter, terzo comma, cod. civ., ogni registrazione contabile necessaria o opportuna, in relazione alle operazioni sulle azioni proprie, nell osservanza delle disposizioni di legge vigenti e degli applicabili principi contabili; 4) di conferire al conferire al Consiglio di Amministrazione, e per esso il Presidente e l Amministratore Delegato in carica, anche disgiuntamente tra loro, ogni più ampio potere occorrente per effettuare gli acquisti e le cessioni delle azioni proprie che precedono, anche a mezzo di procuratori, ottemperando a quanto eventualmente richiesto dalle autorità competenti. 3. ABROGAZIONE DELLA POLITICA DI INVESTIMENTO. DELIBERAZIONI INERENTI E CONSEGUENI. Il Consiglio di Amministrazione rappresenta che il recepimento nell ambito dell ordinamento nazionale della direttiva AIFM (direttiva 2011/61/UE sui gestori di fondi di investimento alternativi) ha determinato un ampliamento del tradizionale perimetro del servizio di gestione collettiva del risparmio e, di conseguenza, un estensione sia delle attività che richiedono un autorizzazione preventiva sia del novero dei soggetti che sono sottoposti ad un regime di vigilanza continuativa da parte della Banca d Italia e della CONSOB. A seguito della recente riforma legislativa, integra, infatti, il servizio di gestione collettiva ai sensi dell art. 32-quater t.u.f. riservato esclusivamente alle Sgr, alle Sicav, alle Sicaf, alle 8

9 società di gestione UE l attività che si realizza attraverso la gestione di Oicr e dei relativi rischi, intendendosi per Oicr qualsiasi entità il cui patrimonio è raccolto tra una pluralità di investitori mediante l emissione e l offerta di quote o azioni, gestito in monte nell interesse degli investitori e in autonomia dai medesimi nonché investito in strumenti finanziari, crediti, inclusi quelli erogati a valere sul patrimonio dell'oicr, partecipazioni o altri beni mobili o immobili, in base a una politica di investimento predeterminata (così l art. 1, comma 1, lett. k), del t.u.f.). Il risultato di queste recenti novità legislative è stato quello di ricondurre nell area dei controlli amministrativi qualsiasi entità societaria che (i) non esercita un attività commerciale o industriale e che, indipendentemente dalla forma giuridica, si propone di (ii) raccogliere capitali (iii) da una pluralità di investitori (iv) al fine di investirli in conformità a una politica di investimento definita a beneficio di tali investitori. Ne deriva che le società di investimento, incluse quelle con azioni quotate sui mercati regolamentati o negoziate su AIM, dovranno alternativamente chiedere di essere autorizzate dalla Banca d Italia ed assumere la forma di Sicaf (o di SGR) oppure dovranno rinunciare a perseguire una politica di investimento predeterminata. In quest ultima evenienza, inoltre, le società di investimento dovranno modificare il proprio oggetto sociale per trasformarsi in società operative (aventi cioè ad oggetto lo svolgimento diretto di un attività commerciale o industriale) oppure potranno avvalersi dell esenzione prevista per le c.d. società di partecipazione finanziaria dall art. 32-quater, comma 2, lett. d), del t.u.f.. Per quanto riguarda questa esenzione si ricorda, infatti, che la disciplina di vigilanza dedicata alla gestione collettiva del risparmio, incluso il regime dell autorizzazione preventiva, non trova applicazione alle società di partecipazione finanziaria, definite come le società che detengono partecipazioni in una o più imprese, con lo scopo di realizzare strategie imprenditoriali per contribuire all aumento del valore nel lungo termine delle stesse, attraverso l esercizio del controllo, dell influenza notevole o dei diritti derivanti da[lle] partecipazioni e che: 1) operano per proprio conto e le cui azioni sono ammesse alla negoziazione in un mercato regolamentato dell Unione europea; oppure che non sono quotate su un mercato regolamentato ma 2) non sono costituite con lo scopo principale di generare utili per i propri investitori mediante disinvestimenti delle partecipazioni nelle società controllate, sottoposte a influenza notevole o partecipate, come comprovato dal loro bilancio e da altri documenti societari. Per le società di investimento quotate su AIM che non intendono avviare il processo autorizzatorio è quindi necessario al fine di non incorrere nella violazione della riserva di attività stabilita dall art. 32-quater del t.u.f. e nelle correlate sanzioni penali e amministrative rinunciare al perseguimento di una politica di investimento predeterminata. Pertanto in seguito all abrogazione della politica di investimento la Società non sarà qualificabile come 9

10 società di investimento ai sensi dell art. 8 del Regolamento Emittenti AIM Italia. In tal caso occorrerà conferire delega al Consiglio di Amministrazione, affinché lo stesso ponga in essere i necessari adempimenti presso Borsa Italiana S.p.A., con l assistenza del Nomad e dei consulenti eventualmente nominati. La proposta abrogazione della politica di investimento è in linea con le linee di sviluppo e di crescita della Società previste nell ambito del piano industriale Tale proposta si inserisce nel solco della delibera di modifica dello statuto sociale approvata il 21 marzo 2014, ai sensi della quale inter alia è stata eliminato il riferimento alla politica di investimento della Società. Nel rispetto delle nuove disposizioni in materia di gestione collettiva del risparmio, l abrogazione della politica di investimento consentirà alla Società di perseguire la nuova strategia industriale di holding company con lo scopo di realizzare strategie imprenditoriali per contribuire nel lungo periodo all aumento del valore delle imprese detenute, anche tramite l esercizio dei diritto sociali in sede di nomina dell organo amministrativo e dell organo di controllo delle partecipate.. Per effetto della deliberazione dell Assemblea la Società assumerà la veste di holding company e, quindi, potrà avvalersi della esenzione prevista per le società di partecipazione finanziaria. ******* Per tutto quanto sopra considerato, il Consiglio di Amministrazione, pertanto, sottopone alla Vostra approvazione la seguente proposta di delibera: L Assemblea ordinaria degli azionisti di First Capital S.p.A. preso atto della proposta degli Amministratori; DELIBERA 1) di abrogare la politica di investimento indicata nel Documento di Ammissione pubblicato il 20 dicembre 2010; 2) di dare mandato al Consiglio di Amministrazione di eseguire quanto sopra deliberato, attribuendo al Presidente del Consiglio di Amministrazione ed all Amministratore delegato in carica, anche disgiuntamene tra loro ma con pieni e pari poteri ed anche tramite procuratori speciali dagli stessi singolarmente nominati, ogni potere per eseguire quanto necessario od opportuno per provvedere, con l ausilio del Nomad, in genere a tutto quanto richiesto per la completa attuazione di quanto sopra deliberato, con ogni potere a tal fin necessario ed opportuno, nessuno escluso o eccettuato. 10

11 PARTE STRAORDINARIA 1. ADEGUAMENTO DELLO STATUTO SOCIALE ALLE DISPOSIZIONI PREVISTE DAL REGOLAMENTO EMITTENTI AIM IN TEMA DI OPA. DELIBERAZIONI INERENTI E CONSEGUENTI. Signori Azionisti, in riferimento al punto all ordine del giorno in oggetto ( Adeguamento dello statuto sociale alle disposizioni previste dal Regolamento Emittenti AIM Italia in tema di OPA ), il Consiglio di Amministrazione ricorda che gli emittenti AIM ai sensi dell art. 6-bis del Regolamento Emittenti AIM Italia devono obbligatoriamente inserire nei propri statuti clausole di richiamo volontario alle previsioni in tema di offerte pubbliche di acquisto di cui al D.lgs. 58/1998 (t.u.f.) e ai regolamenti CONSOB di attuazione. Tali clausole devono essere conformi a quella contenuta nella scheda 6 del medesimo Regolamento Emittenti AIM Italia. Con avviso pubblicato il 19 febbraio 2015 n. 2252, Borsa Italiana S.p.A. ha comunicato al mercato il mancato o il parziale adeguamento degli statuti di alcune società quotate su AIM alla menzionata normativa. Tra le società che non si sono integralmente conformate figura anche First Capital S.p.A.. Si ricorda infatti che l art dello statuto di First Capital S.p.A. contiene una disposizione che riproduce soltanto in parte la disciplina dettata dal Regolamento Emittenti. Pertanto, considerata la scadenza del termine indicato da Borsa Italiana per conformarsi alla disciplina dell AIM (31 dicembre 2014) e l insussistenza di motivi che possano giustificare una ulteriore dilazione, si propone all Assemblea di adeguare lo Statuto alle disposizioni contenute nella scheda 6 del Regolamento Emittenti AIM Italia, introducendo l art. 7.2 Procedura in materia di OPA Endosocietaria : Articolo 7.2 Procedura in materia di OPA Endosocietaria Il periodo di adesione delle offerte pubbliche di acquisto e di scambio è concordato con il collegio di probiviri denominato Panel. Il Panel detta inoltre le disposizioni opportune o necessarie per il corretto svolgimento dell offerta. Il Panel esercita questi poteri amministrativi sentita Borsa Italiana. Tutte le controversie relative all interpretazione ed esecuzione dell art. 7.1 dovranno essere preventivamente sottoposte, come condizione di procedibilità, al collegio di probiviri denominato Panel. Il Panel è un collegio di probiviri composto da tre membri nominati da Borsa Italiana che provvede altresì a eleggere tra questi il Presidente. Il Panel ha sede presso Borsa Italiana. Le determinazioni del Panel sulle controversie relative all interpretazione ed esecuzione della clausola in materia di offerta pubblica di acquisto sono rese secondo diritto, con rispetto del principio del contraddittorio, entro 30 giorni dal ricorso e sono comunicate tempestivamente alle parti. La lingua del procedimento è l italiano. Il Presidente del Panel ha facoltà di assegnare, di intesa con gli altri membri del collegio, la questione ad un solo membro del collegio. Le Società, i loro azionisti e gli eventuali offerenti possono adire il Panel per richiedere la sua interpretazione preventiva e le 11

12 sue raccomandazioni su ogni questione che potesse insorgere in relazione all offerta pubblica di acquisto. Il Panel risponde ad ogni richiesta oralmente o per iscritto, entro il più breve tempo possibile, con facoltà di chiedere a tutti gli eventuali interessati tutte le informazioni necessarie per fornire una risposta adeguata e corretta. Il Panel esercita inoltre i poteri di amministrazione dell offerta pubblica di acquisto e di scambio di cui alla clausola in materia di offerta pubblica di acquisto, sentita Borsa Italiana. Si evidenzia che la proposta introduzione dell articolo 7.2 Procedura in materia di OPA Endosocietaria, non costituisce una modifica ai termini e alle condizioni prevista in materia di offerta pubblica di acquisto e/o di scambio previste dall art. 7.1 dello Statuto, ma è volta ad adeguare lo Statuto alle previsioni del Regolamento Emittenti AIM Italia e a recepire all interno dello Statuto stesso le procedure previste da Borsa Italiana S.p.A. in caso di lancio di un offerta pubblica di acquisto e di scambio sul mercato AIM Italia. ******* Per tutto quanto sopra considerato, il Consiglio di Amministrazione, pertanto, sottopone alla Vostra approvazione la seguente proposta di delibera: L Assemblea ordinaria degli azionisti di First Capital S.p.A. preso atto della proposta degli Amministratori; DELIBERA 1) di introdurre l art. 7.2 dello Statuto sociale: Articolo 7.2 Procedura in materia di OPA Endosocietaria Il periodo di adesione delle offerte pubbliche di acquisto e di scambio è concordato con il collegio di probiviri denominato Panel. Il Panel detta inoltre le disposizioni opportune o necessarie per il corretto svolgimento dell offerta. Il Panel esercita questi poteri amministrativi sentita Borsa Italiana. Tutte le controversie relative all interpretazione ed esecuzione dell art. 7.1 dovranno essere preventivamente sottoposte, come condizione di procedibilità, al collegio di probiviri denominato Panel. Il Panel è un collegio di probiviri composto da tre membri nominati da Borsa Italiana che provvede altresì a eleggere tra questi il Presidente. Il Panel ha sede presso Borsa Italiana. Le determinazioni del Panel sulle controversie relative all interpretazione ed esecuzione della clausola in materia di offerta pubblica di acquisto sono rese secondo diritto, con rispetto del principio del contraddittorio, entro 30 giorni dal ricorso e sono comunicate tempestivamente alle parti. La lingua del procedimento è l italiano. Il Presidente del Panel ha facoltà di assegnare, di intesa con gli altri membri del collegio, la questione ad un solo membro del collegio. Le Società, i loro azionisti e gli eventuali offerenti possono adire il Panel per richiedere la sua interpretazione preventiva e le sue raccomandazioni su ogni questione che potesse insorgere in relazione all offerta pubblica di acquisto. Il Panel risponde ad ogni richiesta oralmente o per iscritto, entro il più breve 12

13 tempo possibile, con facoltà di chiedere a tutti gli eventuali interessati tutte le informazioni necessarie per fornire una risposta adeguata e corretta. Il Panel esercita inoltre i poteri di amministrazione dell offerta pubblica di acquisto e di scambio di cui alla clausola in materia di offerta pubblica di acquisto, sentita Borsa Italiana. 2) di dare mandato al Consiglio di Amministrazione di eseguire quanto sopra deliberato, attribuendo al Presidente del Consiglio di Amministrazione anche tramite procuratori speciali dallo stesso nominati, altresì ogni potere per eseguire quanto necessario od opportuno per ottenere l iscrizione delle presenti deliberazioni nel Registro delle Imprese competente, con facoltà di accettare ed introdurre nelle stesse, anche con atto unilaterale, qualsiasi modificazione e/o integrazione di carattere formale e non sostanziale che risultasse necessaria in sede di iscrizione o comunque fosse richiesta dalle autorità competenti o da Borsa Italiana S.p.A. o dal Nomad provvedendo in genere a tutto quanto richiesto per la completa attuazione delle deliberazioni medesime, con ogni potere a tal fin necessario ed opportuno, nessuno escluso o eccettuato. 2. PROPOSTA DI MODIFICA DELL ARTICOLO 11 DELLO STATUTO SOCIALE. DELIBERAZIONI INERENTI E CONSEGUENTI. Signori Azionisti, La proposta di modifica dell art. 11 dello Statuto Sociale, si ricollega alla necessità, derivante dal recepimento nell ordinamento nazionale della direttiva AIFM e dall art. 32-quater del t.u.f., di evitare che la Società possa incorrere nella violazione della riserva di attività stabilita a favore delle Sgr e delle Sicaf per quanto riguarda la prestazione del servizio di gestione collettiva del risparmio, nonché all attuazione della strategia posta in essere dalla Società ai sensi del piano industriale Alla luce di quanto illustrato nella presente Relazione al punto 3) dell ordine del giorno dell assemblea ordinaria, si propone di eliminare qualsiasi riferimento alla politica di investimento contenuto nello Statuto Sociale. Ne discende per quanto riguarda First Capital S.p.A. non solo la necessità di rinunciare al perseguimento della politica di investimento indicata nel Documento di Ammissione pubblicato il 20 dicembre 2010, ma anche la necessità di eliminare qualsiasi riferimento alla politica di investimento contenuta nello statuto. Tanto premesso si propone all Assemblea straordinaria di approvare il nuovo testo dell articolo 11 (undici) dello Statuto Sociale, di seguito riportato: Testo vigente Articolo 11 - Assemblee (OMISSIS) Qualora le azioni della Società siano ammesse alle negoziazioni sul mercato non regolamentato AIM Italia è Testo proposto Articolo 11 Assemblee (OMISSIS) Qualora le azioni della Società siano ammesse alle negoziazioni sul mercato non regolamentato AIM Italia è 13

14 necessaria la preventiva autorizzazione dell Assemblea ordinaria, ai sensi dell articolo 2364, primo comma, n. 5), del Codice Civile, oltre che nei casi disposti dalla legge, nelle seguenti ipotesi: a) acquisizioni di partecipazioni o imprese o altri assets che realizzino un "reverse take over" ai sensi del Regolamento AIM Italia; b) cessioni di partecipazioni o imprese o altri assets che realizzino un "cambiamento sostanziale del business" ai sensi del Regolamento AIM Italia; c) richiesta della revoca dalla negoziazione sull AIM Italia, fermo restando che in tal caso è necessario il voto favorevole di almeno il 90% degli azionisti presenti in Assemblea; d) qualsiasi cambiamento rilevante alla politica di investimento della Società. necessaria la preventiva autorizzazione dell Assemblea ordinaria, ai sensi dell articolo 2364, primo comma, n. 5), del Codice Civile, oltre che nei casi disposti dalla legge, nelle seguenti ipotesi: a) acquisizioni di partecipazioni o imprese o altri assets che realizzino un "reverse take over" ai sensi del Regolamento AIM Italia; b) cessioni di partecipazioni o imprese o altri assets che realizzino un "cambiamento sostanziale del business" ai sensi del Regolamento AIM Italia; c) richiesta della revoca dalla negoziazione sull AIM Italia, fermo restando che in tal caso è necessario il voto favorevole di almeno il 90% degli azionisti presenti in Assemblea; d) qualsiasi cambiamento rilevante alla politica di investimento della Società. ***** Tanto premesso Vi proponiamo la seguente proposta di deliberazione: L Assemblea straordinaria degli Azionisti di First Capital S.p.A., - esaminata la relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione; - preso atto di quanto approvato dall assemblea ordinaria in merito all abrogazione della politica di investimento; DELIBERA 1) di approvare il nuovo testo dell articolo 11 (undici) dello Statuto Sociale, come di seguito riportato: Testo vigente Articolo 11 - Assemblee (OMISSIS) Qualora le azioni della Società siano ammesse alle negoziazioni sul mercato non regolamentato AIM Italia è necessaria la preventiva autorizzazione dell Assemblea ordinaria, ai sensi dell articolo 2364, primo comma, n. 5), del Codice Civile, oltre che nei casi disposti dalla legge, nelle seguenti ipotesi: a) acquisizioni di partecipazioni o imprese o altri assets che realizzino un "reverse take over" ai sensi del Regolamento AIM Italia; b) cessioni di partecipazioni o imprese o altri assets che realizzino un "cambiamento sostanziale del business" ai sensi del Regolamento Testo proposto Articolo 11 Assemblee (OMISSIS) Qualora le azioni della Società siano ammesse alle negoziazioni sul mercato non regolamentato AIM Italia è necessaria la preventiva autorizzazione dell Assemblea ordinaria, ai sensi dell articolo 2364, primo comma, n. 5), del Codice Civile, oltre che nei casi disposti dalla legge, nelle seguenti ipotesi: a) acquisizioni di partecipazioni o imprese o altri assets che realizzino un "reverse take over" ai sensi del Regolamento AIM Italia; b) cessioni di partecipazioni o imprese o altri assets che realizzino un "cambiamento sostanziale del business" ai sensi del Regolamento AIM Italia; c) richiesta della revoca dalla negoziazione sull AIM 14

15 AIM Italia; c) richiesta della revoca dalla negoziazione sull AIM Italia, fermo restando che in tal caso è necessario il voto favorevole di almeno il 90% degli azionisti presenti in Assemblea; Italia, fermo restando che in tal caso è necessario il voto favorevole di almeno il 90% degli azionisti presenti in Assemblea; d) qualsiasi cambiamento rilevante alla politica di investimento della Società d) qualsiasi cambiamento rilevante alla politica di investimento della Società. 2) di dare mandato al Consiglio di Amministrazione di eseguire quanto sopra deliberato, attribuendo al Presidente del Consiglio di Amministrazione ed all Amministratore delegato in carica, anche disgiuntamene tra loro ma con pieni e pari poteri ed anche tramite procuratori speciali dagli stessi singolarmente nominati, ogni potere per eseguire quanto necessario od opportuno per ottenere l iscrizione delle presenti deliberazioni nel Registro delle Imprese competente, con facoltà di accettare ed introdurre nelle stesse, anche con atto unilaterale, qualsiasi modificazione e/o integrazione di carattere formale e non sostanziale che risultasse necessaria in sede di iscrizione o comunque fosse richiesta dalle autorità competenti o da Borsa Italiana S.p.A. o dal Nomad provvedendo in genere a tutto quanto richiesto per la completa attuazione delle deliberazioni medesime, con ogni potere a tal fin necessario ed opportuno, nessuno escluso o eccettuato. Milano, lì 3 aprile 2015 Per il Consiglio di Amministrazione 15

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