RELAZIONE ILLUSTRATIVA DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE in merito alla PROPOSTA DI ACQUISTO E MODALITÀ DI DISPOSIZIONE DI AZIONI PROPRIE,

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1 RELAZIONE ILLUSTRATIVA DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE in merito alla PROPOSTA DI ACQUISTO E MODALITÀ DI DISPOSIZIONE DI AZIONI PROPRIE, da sottoporre all approvazione dell Assemblea Ordinaria degli Azionisti di IW Bank S.p.A. convocata l 8 aprile 2009, ore 10:30, in prima convocazione, e il 9 aprile 2009, ore 10:30, in seconda convocazione. (redatta ai sensi dell art. 132 del D.Lgs. 24 febbraio 1998 n. 58, e degli artt. 73, 93, 144-bis nonché dell Allegato 3 A schema n. 4 del Regolamento Consob n del 14 maggio 1999 e successive modifiche) IW BANK S.P.A. SEDE LEGALE IN MILANO VIA CAVRIANA, 20 APPARTENENTE AL GRUPPO BANCARIO UNIONE DI BANCHE ITALIANE SOGGETTA ALL ATTIVITÀ DI DIREZIONE E COORDINAMENTO DI UBI BANCA ADERENTE AL FONDO INTERBANCARIO DI TUTELA DEI DEPOSITI ISCRITTA ALL ALBO DELLE BANCHE COD. ABI P.IVA CAPITALE SOCIALE EURO I.V.

2 Signori Azionisti, sottoponiamo alla Vostra approvazione la richiesta di autorizzazione all acquisto e all alienazione di azioni proprie, alla luce delle motivazioni, secondo le modalità e nei termini di seguito illustrati ed in conformità a quanto previsto dall art. 132 del D.Lgs. 24 febbraio 1998 n. 58, e dagli artt. 73, 93, 144-bis nonché dall Allegato 3 A schema n. 4 della Deliberazione Consob n del 14 maggio 1999 (Regolamento Emittenti) e successive modifiche. Desideriamo ricordare che l Assemblea del 10 aprile 2008 aveva concesso l autorizzazione all acquisto di azioni proprie a valere fino alla data dell Assemblea che avrebbe approvato il bilancio al 31 dicembre 2008; pertanto, la vigente autorizzazione perde efficacia a partire dall Assemblea dei Soci fissata per l 8 aprile A) Motivazioni per le quali è richiesta l autorizzazione all acquisto e all alienazione di azioni proprie, I principali obiettivi che il Consiglio intende perseguire mediante le operazioni per le quali si propone sia data l autorizzazione sono i seguenti: - disporre, nell interesse della società, di un opportunità di investimento anche in relazione alla liquidità disponibile; - disporre di uno strumento adeguato che possa essere utilizzato in sostituzione alle risorse finanziarie per il compimento di eventuali operazioni di finanza straordinaria (comprensive, tra l altro, di acquisti di partecipazioni, beni materiali e/o immateriali e/o aziende); - azioni proprie da utilizzare nell'ambito di piani di eventuali stock option per amministratori e dipendenti, inclusi i dirigenti ed i collaboratori della Società. Il Consiglio ritiene opportuno poter disporre altresì della facoltà di alienazione delle azioni proprie eventualmente acquisite per cogliere le opportunità di massimizzazione del valore che possano derivare dall andamento del mercato. B) Numero massimo, categoria e valore nominale delle azioni alle quali si riferisce l autorizzazione Si propone di autorizzare l acquisto di azioni ordinarie, in una o più tranches, sino al massimo consentito dalla legge e, pertanto, sino alla quota del 10% del capitale sociale, avuto riguardo alle azioni proprie possedute direttamente e a quelle possedute da società controllate. Alla data di stesura della presente relazione il capitale sociale della IW Bank S.p.A. risulta essere pari a Euro , per n azioni con valore nominale Euro 0,25 cadauna. Ne consegue che, alla data odierna, il numero massimo di azioni acquistabili sarebbe pari a n azioni. 2

3 Gli anzidetti acquisti potranno essere effettuati, a norma dell art. 2357, primo comma del Codice Civile, nei limiti degli utili distribuibili e delle riserve disponibili risultanti dall ultimo bilancio regolarmente approvato, con conseguente costituzione, ai sensi dell art ter, terzo comma del Codice Civile di una riserva indisponibile pari all importo delle azioni proprie di volta in volta acquistate, che dovrà essere mantenuta finché le azioni non siano trasferite. C) Informazioni utili ai fini della valutazione del rispetto dell articolo 2357, comma 3, del Codice Civile Alla data del 20 marzo 2009, la Società possiede n azioni proprie, acquistate ad un prezzo medio di 3,1460 euro per azione. Nessuna azione è stata ceduta. In occasione dell acquisto di azioni o di loro alienazione, permuta, conferimento o svalutazione, dovranno essere effettuate le opportune appostazioni contabili, in osservanza delle disposizioni di legge e dei principi contabili applicabili. In caso di alienazione, permuta, conferimento o svalutazione, l importo corrispondente potrà essere riutilizzato per ulteriori acquisti, fino allo spirare del termine dell autorizzazione assembleare, fermi restando i limiti quantitativi e di spesa, nonché le condizioni stabilite dall Assemblea. D) Durata dell autorizzazione L autorizzazione all acquisto viene richiesta per un periodo inferiore al periodo massimo consentito dalla legislazione vigente che attualmente è di 18 mesi a far data dalla delibera dell Assemblea dei soci; infatti, si chiede l autorizzazione a valere fino all Assemblea che approverà il bilancio al 31 dicembre Inoltre, il Consiglio di Amministrazione, ai sensi e per gli effetti dell art ter Codice Civile, chiede all Assemblea l autorizzazione a disporre delle azioni acquistate a norma dell art Codice Civile rimettendole in circolazione, senza alcun vincolo temporale. E) Corrispettivo minimo e massimo Il Consiglio propone che il prezzo di acquisto delle azioni sia individuato di volta in volta, avuto riguardo alla modalità prescelta per l effettuazione dell operazione e nel rispetto delle eventuali prescrizioni regolamentari o prassi di mercato ammesse, entro un minimo e un massimo determinabili secondo i seguenti criteri: - il corrispettivo minimo di acquisto non dovrà comunque essere inferiore del 10% al prezzo di riferimento che il titolo avrà registrato nella seduta di Borsa del giorno precedente ogni singola operazione; - il corrispettivo massimo di acquisto non dovrà comunque essere superiore del 10% al prezzo di riferimento che il titolo avrà registrato nella seduta di Borsa del giorno precedente ogni singola operazione. - per quanto riguarda, invece, le modalità di vendita delle azioni, le stesse potranno essere cedute, anche prima di aver esaurito gli acquisti, in una o più volte, in Borsa e/o fuori Borsa, sui mercati dei blocchi, anche mediante offerta al pubblico e/o agli Azionisti, collocamento istituzionale, collocamento di buoni d'acquisto e/o warrant, ovvero come corrispettiva di acquisizioni o di offerte pubbliche di scambio ad un prezzo che non dovrà essere né inferiore né superiore al 10% rispetto al prezzo di riferimento fatto registrare dal titolo in Borsa nella seduta precedente ad ogni singola operazione. Tali limiti di prezzo non 3

4 saranno applicabili qualora la cessione di azioni avvenga nei confronti di dipendenti, inclusi i dirigenti, di amministratori esecutivi e collaboratori di IW Bank S.p.A. nell'ambito di piani di stock option per incentivazione agli stessi rivolti. F) Modalità di esecuzione delle operazioni Il Consiglio propone che l autorizzazione sia concessa per l effettuazione degli acquisti secondo qualsivoglia delle modalità consentite dalla normativa vigente, da individuarsi di volta in volta a discrezione del Consiglio, e pertanto, allo stato: - mediante offerta pubblica di acquisto o scambio; - con acquisti effettuati sui mercati regolamentati, secondo le modalità stabilite da Borsa Italiana S.p.A.; - attraverso acquisto e vendita di strumenti derivati negoziati nei mercati regolamentati che prevedano la consegna fisica delle azioni sottostanti e alle condizioni stabilite da Borsa Italiana S.p.A. Resta fermo il divieto di abbinamento diretto delle proposte di negoziazione in acquisto con predeterminate proposte di negoziazione in vendita, stabilito all art 144-bis comma 1 lettera b) del Regolamento CONSOB adottato con delibera n del 14 maggio 1999 e successive modificazioni. Tutto ciò premesso, sottoponiamo alla Vostra approvazione la seguente proposta L Assemblea Ordinaria degli Azionisti di IW Bank S.p.A., esaminata la relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione, delibera - di autorizzare il Consiglio di Amministrazione, ai sensi e per gli effetti degli artt e segg. del Codice Civile nonché dell art. 132 del D. Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58, e dagli artt. 73, 93, 144-bis nonché dall Allegato 3 A schema n. 4 della Deliberazione Consob n del 14 maggio 1999 (Regolamento Emittenti) all'acquisto di azioni proprie della Società, per il quantitativo, al prezzo, nei termini e con le modalità di seguito riportate: - la Banca non può acquistare azioni proprie se non nei limiti degli utili distribuibili e delle riserve disponibili risultanti dall'ultimo bilancio regolarmente approvato; - potranno essere acquistate solo azioni interamente liberate; - l'acquisto può essere effettuato in una o più volte, fino all Assemblea che approverà il bilancio al 31 dicembre 2009, periodo inferiore al massimo consentito dalla legislazione vigente,secondo le modalità previste dall'articolo 132 del TUF e dall'articolo 144-bis, comma 1, del Regolamento Emittenti; - il prezzo di acquisto di ciascuna azione non dovrà essere né inferiore né superiore al 10% rispetto al prezzo di riferimento fatto registrare dal titolo in Borsa nella seduta precedente ad ogni singola operazione; - il numero massimo delle azioni acquistate non potrà avere un valore nominale complessivo eccedente la decima parte del capitale sociale; - il controvalore al costo delle azioni proprie acquistate non potrà eccedere la somma di riserve disponibili ed utili non distribuiti come risultante dall'ultima bilancio regolarmente approvato; 4

5 - di autorizzare il Consiglio di Amministrazione, ai sensi dell'art ter, primo comma, Codice Civile, a disporre in tutto e/o in parte, senza limiti di tempo, delle azioni proprie acquistate anche prima di aver esaurito gli acquisti; le azioni potranno essere cedute in una o più volte, anche mediante offerta al pubblico e/o agli Azionisti, in Borsa e/o fuori Borsa, sui mercati dei blocchi, collocamento istituzionale, collocamento di buoni d'acquisto c/o warrant, ovvero come corrispettiva di acquisizioni o di offerte pubbliche di scambio, ad un prezzo che non dovrà essere né inferiore né superiore al 10% rispetto al prezzo di riferimento fatto registrare dal titolo in Borsa nella seduta precedente ad ogni singola operazione; tuttavia, tali limiti di prezzo non saranno applicabili qualora la cessione di azioni avvenisse nei confronti di dipendenti, inclusi i dirigenti, collaboratori ed amministratori esecutivi di IW Bank S.p.A. nell'ambito di piani di stock option per incentivazione agli stessi rivolti; - di autorizzare il Consiglio di Amministrazione, ai sensi dell'art ter, terzo comma, Codice Civile, ad effettuare ogni registrazione contabile necessaria o opportuna, in relazione alle operazioni sulle azioni proprie, nell'osservanza delle disposizioni di legge vigenti e degli applicabili principi contabili; e - di conferire al Consiglio di Amministrazione, e per esso a firma disgiunta al Vicepresidente Marti ed all'amministratore Delegato Casale, anche a mezzo di propri procuratori all'uopo nominati, ogni potere occorrente per effettuare gli acquisti e le cessioni e comunque per dare attuazione alle deliberazioni che precedono, ottemperando a quanto eventualmente richiesto dalle autorità competenti. PER IL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE Il Presidente Avv. Antonio Spallanzani 5

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