PROSPETTO DI BASE. Obbligazioni Zero Coupon

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1 BANCA POPOLARE FRIULADRIA S.p.A. Società iscritta all Albo delle Banche Sede sociale in Piazza XX Settembre 2, Pordenone Capitale sociale Euro ,00 interamente versato Codice fiscale, partita I.V.A. e numero iscrizione Registro delle Imprese di Pordenone: Numero iscrizione Albo delle Banche:5391 Codice ABI 5336 Società soggetta all attività di direzione e coordinamento di Cassa di Risparmio di Parma e Piacenza S.p.A. ed Appartenente al Gruppo Bancario Cariparma Crédit Agricole iscritto all Albo dei Gruppi bancari al n Aderente al Fondo Interbancario di Tutela dei Depositi relativo al programma di offerta di prestiti obbligazionari Obbligazioni Zero Coupon E Obbligazioni One Coupon a Tasso Fisso Obbligazioni a Tasso Fisso* Obbligazioni a Tasso Fisso Step Up* Obbligazioni a Tasso Fisso Step Down* Obbligazioni a Tasso Variabile Obbligazioni a Tasso Misto Obbligazioni a Tasso Variabile con cap e/o floor Obbligazioni a Tasso Misto con cap e/o floor Obbligazioni One Coupon a Tasso Variabile Obbligazioni Inflation linked *con possibilità di rimborso anticipato a favore dell Emittente o dell obbligazionista

2 (il Programma ) di Banca Popolare FriulAdria S.p.A. depositato presso la CONSOB in data 1 agosto 2013, a seguito di approvazione comunicata con nota n /13, del 1 agosto Il presente documento costituisce un prospetto di base (il Prospetto di Base, in cui si devono ritenere ricompresi i documenti indicati come inclusi mediante riferimento, così come modificati ed aggiornati) ed è stato predisposto da Banca Popolare FriulAdria S.p.A. (l Emittente o la Banca ) in conformità ed ai sensi della direttiva 2003/71/CE, come successivamente modificata ed integrata (la Direttiva Prospetti o la Direttiva ), nonché dell articolo 26 e degli Schemi di cui al Regolamento 2004/809/CE, così come successivamente modificato ed integrato (il Regolamento CE ) ed al Regolamento CONSOB n del 14 maggio Il Documento di Registrazione relativo a Banca Popolare FriulAdria S.p.A. depositato presso la CONSOB in data 1 agosto 2013 a seguito di approvazione comunicata con nota n /13 del 1 agosto 2013 è incluso mediante riferimento alla Sezione V del Prospetto di Base. L informativa completa sull Emittente e sull offerta degli strumenti finanziari può essere ottenuta solo sulla base della consultazione congiunta del Prospetto di Base (ivi compresi i documenti inclusi mediante riferimento, tra cui il Documento di Registrazione) e, con riguardo a ciascuna offerta che sarà effettuata nell ambito del Programma, delle Condizioni Definitive, nonché della Nota di Sintesi di ciascuna emissione. Si veda, inoltre, il Capitolo 2 Fattori di Rischio di cui alla Sezione VI, del Prospetto di Base ed al Capitolo 3 del Documento di Registrazione per l esame dei fattori di rischio che devono essere presi in considerazione prima di procedere ad un investimento negli strumenti finanziari. L adempimento di pubblicazione del Prospetto di Base non comporta alcun giudizio della CONSOB sull opportunità dell investimento proposto e sul merito dei dati e delle notizie allo stesso relativi. Il Prospetto di Base e il Documento di Registrazione sono a disposizione del pubblico gratuitamente presso la sede dell Emittente in Piazza XX Settembre 2, Pordenone e presso tutte le filiali dell Emittente. Il Prospetto di Base, il Documento di Registrazione e la Nota di Sintesi di ciascuna emissione saranno consultabili sul sito web dell Emittente dove sono altresì consultabili le Condizioni Definitive. Ulteriori luoghi di messa a disposizione del Prospetto di Base, del Documento di Registrazione e delle Condizioni Definitive, nonché della Nota di Sintesi della singola emissione saranno indicati in queste ultime. Una copia cartacea del Prospetto di Base, del Documento di Registrazione, e delle Condizioni Definitive verrà consegnata gratuitamente ad ogni potenziale investitore che ne faccia richiesta.

3 INDICE SEZIONE I: DICHIARAZIONE DI RESPONSABILITÀ Indicazione delle persone responsabili per le informazioni contenute nel Prospetto di Base Dichiarazione delle persone responsabili... 5 SEZIONE II: DESCRIZIONE GENERALE DEL PROGRAMMA SEZIONE III: NOTA DI SINTESI... 8 SEZIONE IV: FATTORI DI RISCHIO FATTORI DI RISCHIO RELATIVI ALL EMITTENTE FATTORI DI RISCHIO ASSOCIATI ALLE OBBLIGAZIONI SEZIONE V: DOCUMENTO DI REGISTRAZIONE SEZIONE VI: NOTA INFORMATIVA SUGLI STRUMENTI FINANZIARI PERSONE RESPONSABILI FATTORI DI RISCHIO FATTORI DI RISCHIO RELATIVI ALL EMITTENTE FATTORI DI RISCHIO RELATIVI AGLI STRUMENTI FINANZIARI OFFERTI INFORMAZIONI ESSENZIALI Interessi di persone fisiche e giuridiche partecipanti all Offerta Ragioni dell Offerta e impiego dei proventi INFORMAZIONI RIGUARDANTI GLI STRUMENTI FINANZIARI DA OFFRIRE Descrizione delle Obbligazioni Legge applicabile e foro competente Forma e regime di circolazione delle Obbligazioni Valuta di emissione degli strumenti finanziari Ranking degli strumenti finanziari Diritti connessi agli strumenti finanziari e procedura per il loro esercizio Tasso di interesse Obbligazioni Zero Coupon Obbligazioni One Coupon a Tasso Fisso Obbligazioni a Tasso Fisso Obbligazioni a Tasso Fisso Step Up Obbligazioni a Tasso Fisso Step Down Obbligazioni a Tasso Variabile Obbligazioni a Tasso Misto Obbligazioni a Tasso Variabile con Cap e/o Floor Obbligazioni a Tasso Misto con Cap e/o Floor Obbligazioni One Coupon a Tasso Variabile Obbligazioni Inflation Linked Data di Godimento e di scadenza degli Interessi Termine di prescrizione degli Interessi e del Capitale Informazioni sul Parametro di Riferimento e sul Parametro di Indicizzazione Eventi di Turbativa Agente per il Calcolo Componenti derivative legate al pagamento degli interessi delle Obbligazioni Data di scadenza, modalità di pagamento delle Cedole e di ammortamento del Prestito Tasso di rendimento effettivo lordo e netto Organizzazioni rappresentative degli Obbligazionisti Delibere, autorizzazioni e approvazioni relative all emissione delle Obbligazioni.59 3

4 4.12 Data di emissione delle Obbligazioni Restrizioni alla libera trasferibilità degli strumenti finanziari Regime fiscale CONDIZIONI DELL OFFERTA Statistiche relative all Offerta, calendario previsto e modalità di sottoscrizione dell Offerta Condizioni cui l Offerta è subordinata Ammontare totale dell emissione e dell Offerta Periodo di validità dell Offerta e descrizione delle procedure di adesione Descrizione della possibilità di ridurre la sottoscrizione Indicazione dell ammontare minimo e/o massimo della sottoscrizione Modalità e termini per il pagamento e la consegna degli strumenti finanziari Data in cui i risultati dell Offerta verranno resi pubblici Procedura per l esercizio di un eventuale diritto di prelazione Piano di ripartizione ed assegnazione Categorie di potenziali investitori Criteri di riparto e procedura relativa alla comunicazione agli investitori dell importo di Obbligazioni assegnate Fissazione del prezzo Collocamento e sottoscrizione Nome e indirizzo dei Coordinatori dell Offerta e dei Collocatori Denominazione e indirizzo degli organismi incaricati del servizio finanziario Nome e indirizzo dei soggetti che accettano di sottoscrivere l emissione sulla base di un impegno di assunzione a fermo e dei soggetti che accettano di collocare l emissione senza un impegno di assunzione a fermo Data in cui è stato o sarà sottoscritto l accordo di sottoscrizione AMMISSIONE ALLA NEGOZIAZIONE E MODALITÀ DI NEGOZIAZIONE Mercati presso i quali è stata richiesta l ammissione alle negoziazioni degli strumenti finanziari Mercati regolamentati o equivalenti sui quali, per quanto a conoscenza dell Emittente, sono già ammessi alla negoziazione, strumenti della stessa classe di quelli offerti Nome e indirizzo dei soggetti che si sono assunti il fermo impegno di agire quali intermediari nelle operazioni sul mercato secondario INFORMAZIONI SUPPLEMENTARI Consulenti legati all emissione Informazioni contenute nel Prospetto di Base sottoposte a revisione Pareri o relazioni di esperti, indirizzo e qualifica Informazioni provenienti da terzi Rating dell Emittente MODELLO DI CONDIZIONI DEFINITIVE GLOSSARIO... 80

5 SEZIONE I DICHIARAZIONE DI RESPONSABILITA 1. PERSONE RESPONSABILI 1.1 Indicazione delle persone responsabili per le informazioni contenute nel Prospetto di Base Banca Popolare FriulAdria S.p.A., con sede sociale in Piazza XX Settembre 2, Pordenone, si assume la responsabilità per i dati e le notizie contenuti nel Prospetto di Base. 1.2 Dichiarazione di responsabilità Il presente Prospetto di Base è conforme al modello depositato presso la CONSOB in data 1 agosto 2013, a seguito di approvazione comunicata con nota n /13 del 1 agosto Banca Popolare FriulAdria S.p.A., con sede sociale in Piazza XX Settembre 2, Pordenone, dichiara che, avendo adottato tutta la ragionevole diligenza a tale scopo, le informazioni contenute nel Prospetto di Base sono, per quanto a sua conoscenza, conformi ai fatti e non presentano omissioni tali da alterarne il senso. 5

6 DESCRIZIONE GENERALE DEL PROGRAMMA 6 SEZIONE II L Emittente ha redatto il presente Prospetto di Base nel quadro di un programma per l emissione di Obbligazioni Zero Coupon, Obbligazioni One Coupon a Tasso Fisso, Obbligazioni a Tasso Fisso, Obbligazioni a Tasso Fisso Step up, Obbligazioni a Tasso Fisso Step Down, Obbligazioni a Tasso Variabile, Obbligazioni a Tasso Misto, Obbligazioni a Tasso Variabile con cap e/o floor, Obbligazioni a Tasso Misto con cap e/o floor, Obbligazioni One Coupon a Tasso Variabile, Obbligazioni Inflation Linked. Le Obbligazioni saranno denominate in Euro. Il presente Prospetto di Base sarà valido ed efficace per un periodo di dodici mesi, una volta depositato presso la CONSOB ai sensi dell art. 9, comma 1, del Regolamento Emittenti. Pagamento Cedole: fatta eccezione per le Obbligazioni Zero Coupon, le Obbligazioni One Coupon a Tasso Fisso e le Obbligazioni One Coupon a Tasso Variabile, le Obbligazioni danno diritto al pagamento di cedole periodiche. Con riferimento alle Obbligazioni Zero Coupon, il rendimento effettivo lordo è dato dalla differenza tra il Prezzo di Emissione/Offerta e l importo dovuto a titolo di rimborso e tale differenza rappresenta l interesse implicito capitalizzato pagabile in un unica soluzione alla Data di Scadenza. Le Obbligazioni One Coupon a Tasso Fisso danno diritto al pagamento di una Cedola Unica posticipata alla Data di Scadenza, il cui ammontare è predeterminato, all atto di emissione, ed indicato nelle Condizioni Definitive di ciascuna Singola Offerta. Le Obbligazioni One Coupon a Tasso Variabile danno diritto unicamente al pagamento di una Cedola Unica posticipata alla Data di Scadenza, il cui ammontare sarà determinato in ragione dell andamento del Parametro di Riferimento prescelto (IRS) corrispondente alla scadenza dell Obbligazione stessa, eventualmente maggiorato o diminuito di un importo (Spread). Le Obbligazioni a Tasso Fisso, a Tasso Fisso Step Up ed a Tasso Fisso Step Down, danno diritto al pagamento di cedole periodiche determinate in ragione di un tasso di interesse prefissato costante con riferimento alle Obbligazioni a Tasso Fisso, di un tasso di interesse prefissato crescente con riferimento alle Obbligazioni a Tasso Fisso Step Up e di un tasso di interesse prefissato decrescente con riferimento alle Obbligazioni a Tasso Fisso Step Down. Inoltre, le cedole potranno essere: (i) fisse con riferimento alle Obbligazioni a Tasso Misto (per la parte della loro durata in cui maturano interessi a tasso fisso), alle Obbligazioni a Tasso Misto con Cap e/o Floor (per la parte della loro durata in cui maturano interessi a tasso fisso) ed alle Obbligazioni Inflation Linked (per la parte della loro durata in cui maturano interessi a tasso fisso); ovvero (ii) determinate in ragione dell andamento del Parametro di Riferimento, eventualmente maggiorato o diminuito di un importo (Spread) con riferimento alle Obbligazioni a Tasso Variabile, a Tasso Variabile con Cap e/o Floor, a Tasso Misto (per la parte della loro durata in cui maturano interessi a tasso variabile), a Tasso Misto con Cap e/o Floor (per la parte della loro durata in cui maturano interessi a tasso variabile con Cap e/o Floor); ovvero (iii) determinate in ragione dell andamento del Parametro di Indicizzazione, con un minimo garantito, con riferimento alle Obbligazioni Inflation Linked. Il Parametro di Riferimento prescelto, il Parametro di Indicizzazione e l eventuale Spread saranno

7 indicati nelle Condizioni Definitive. Con riferimento alle Obbligazioni a Tasso Variabile con Cap e/o Floor ed alle Obbligazioni a Tasso Misto con Cap e/o Floor (con riferimento al Periodo di Interessi a Tasso Variabile con Cap e/o Floor), nelle Condizioni Definitive sarà previsto un valore minimo (Floor) e/o un valore massimo (Cap) da applicarsi al valore del Parametro di Riferimento, eventualmente maggiorato o diminuito di un importo (Spread). Inoltre, con riferimento alle Obbligazioni Inflation Linked (con riferimento al Periodo di Interessi a Tasso Variabile) sarà prevista una Cedola minima garantita (Tasso minimo garantito), il cui valore sarà specificato nelle Condizioni Definitive. Le Obbligazioni Zero Coupon, le Obbligazioni One Coupon a Tasso Fisso, le Obbligazioni a Tasso Variabile, le Obbligazioni a Tasso Misto, le Obbligazioni One Coupon a Tasso Variabile e le Obbligazioni Inflation Linked non presentano alcuna componente di natura derivativa. Rimborso: salvo per le Obbligazioni Zero Coupon, per le Obbligazioni One Coupon a Tasso Fisso e per le Obbligazioni One Coupon a Tasso Variabile che danno sempre il diritto al rimborso del Valore Nominale in un unica soluzione alla Data di Scadenza, ove nelle pertinenti Condizioni Definitive sia previsto il rimborso in un unica soluzione (bullet), l Emittente rimborserà il Valore Nominale delle Obbligazioni in un unica soluzione alla Data di Scadenza. Con riferimento alle Obbligazioni Tasso Fisso, a Tasso Fisso Step Up e/o a Tasso Fisso Step Down, ove sia prevista l Opzione Call e questa sia esercitata, alla/e Data/e di Rimborso Anticipato secondo quanto previsto nelle pertinenti Condizioni Definitive: tali Obbligazioni, infatti, prevedono la Facoltà di Rimborso Anticipato a favore dell Emittente. Ove nelle pertinenti Condizioni Definitive sia previsto il Rimborso Amortizing, l Emittente rimborserà il Valore Nominale delle Obbligazioni mediante rate periodiche durante la vita delle Obbligazioni; in tale ultimo caso non sarà prevista la Facoltà di Rimborso Anticipato a favore dell Emittente. Ove le pertinenti Condizioni Definitive prevedano il rimborso anticipato delle Obbligazioni ad opzione degli Obbligazionisti, l'emittente, previo preavviso irrevocabile dell'obbligazionista, deve rimborsare le relative Obbligazioni per le quali l'opzione di rimborso anticipato sia stata validamente esercitata, in tutto ma non in parte, in un'unica soluzione alla data indicata come data di rimborso anticipato dall'obbligazionista, mediante il pagamento dell'ammontare di Rimborso Anticipato. Le Obbligazioni prevedono, in ogni caso, il rimborso del Valore Nominale alla pari (ossia al 100%). Ranking delle Obbligazioni: le Obbligazioni di cui al presente Programma costituiscono obbligazioni dirette, non garantite e non subordinate dell Emittente, parimenti ordinate (pari passu) tra loro. Per maggiori informazioni in merito alle Obbligazioni, si rinvia alla Sezione VI, Nota informativa sugli strumenti finanziari, Capitolo 4, del presente Prospetto di Base. Le Condizioni Definitive, che conterranno i termini e le condizioni specifiche di ciascuna Serie, a cui saranno allegate per ciascuna emissione le relative Note di Sintesi, saranno redatte in conformità al modello di cui al presente Prospetto di Base, pubblicate entro l inizio del Periodo di Offerta sul sito web dell Emittente del Responsabile del Collocamento (ove diverso dall Emittente) e, ricorrendo l ipotesi, dei Collocatori (ove diversi dalle filiali dell Emittente). **** 7

8 SEZIONE III NOTA DI SINTESI La Nota di Sintesi fornisce le informazioni essenziali adeguatamente strutturate che devono essere fornite agli investitori per consentire loro di comprendere la natura e i rischi connessi all Emittente e agli strumenti finanziari offerti. La presente Nota di Sintesi è costituita da una serie di elementi informativi obbligatori definiti Elementi. Tali Elementi sono numerati nelle Sezioni da A ad E (A.1 - E.7). La presente Nota di Sintesi contiene tutti gli Elementi ritenuti necessari per la relativa tipologia di strumenti finanziari e di Emittente, pertanto potranno verificarsi dei salti di sequenza nella numerazione delle Sezioni. E possibile che per alcuni Elementi non vi siano informazioni disponibili; in tal caso essi figureranno con la menzione non applicabile, corredata da una breve descrizione dell Elemento stesso. I termini e le espressioni definiti nel Regolamento dei Titoli, o nel Prospetto di Base, manterranno lo stesso significato nella presente Nota di Sintesi. SEZIONE A -INTRODUZIONE E AVVERTENZE A.1 Avvertenza La presente Nota di Sintesi deve essere letta come un introduzione al Prospetto di Base. Qualsiasi decisione di investire nelle Obbligazioni dovrebbe basarsi sull esame da parte dell investitore del Prospetto di Base nella sua completezza. Qualora sia presentato un ricorso dinanzi all autorità giudiziaria in merito alle informazioni contenute nel Prospetto di Base, l investitore ricorrente potrebbe essere tenuto, a norma del diritto nazionale degli Stati membri, a sostenere le spese di traduzione del Prospetto di Base prima dell inizio del procedimento. La responsabilità civile incombe solo alle persone che hanno presentato la nota di sintesi, comprese le sue eventuali traduzioni, ma soltanto se la nota di sintesi risulta fuorviante, imprecisa o incoerente se letta insieme con le altre parti del Prospetto di Base o non offre, se letta insieme con le altre parti del Prospetto di Base, le informazioni fondamentali per aiutare gli investitori al momento di valutare l opportunità di investire in tali Obbligazioni. 8

9 A.2 Consenso Non applicabile. L Emittente non ha espresso il proprio consenso all utilizzo del all utilizzo del Prospetto di Base per successive rivendite. Prospetto di Base per successive rivendite SEZIONE B - EMITTENTE B.1 Denominazio ne legale e commerciale dell Emittente La denominazione legale e commerciale dell Emittente è Banca Popolare FriulAdria S.p.A. B.2 Domicilio e forma giuridica dell Emittente - legislazione in base alla quale opera, paese di costituzione Banca Popolare FriulAdria S.p.A. è una banca operante in base alla legislazione italiana, costituita in Pordenone il 24 luglio 1998 in forma di società per azioni, iscritta al Registro delle Imprese di Pordenone al numero L Emittente è inoltre iscritto all'albo delle Banche tenuto dalla Banca d'italia al n L Emittente ha sede legale in Piazza XX Settembre n. 2, 33170, Pordenone. B.4b Descrizione delle tendenze note riguardanti l Emittente e i settori in cui opera Non si sono verificati tendenze, incertezze, richieste, impegni o fatti noti che potrebbero ragionevolmente avere ripercussioni significative sulle prospettive dell Emittente almeno per l esercizio in corso. B.5 B.9 Descrizione del gruppo di cui fa parte l Emittente e della posizione che esso vi occupa Previsione o stima degli utili L Emittente fa parte del Gruppo Bancario Cariparma Crédit Agricole ed è controllato e soggetto all attività di direzione e coordinamento, ai sensi degli artt e seguenti del codice civile, di Cassa di Risparmio di Parma e Piacenza S.p.A. ( Cariparma ), a sua volta controllata e soggetta all attività di direzione e coordinamento, ai sensi degli artt e seguenti del codice civile, da Crédit Agricole S.A. Non applicabile. La presente Nota di Sintesi non include previsioni o stime degli utili. 9

10 Descrizione della natura di eventuali rilievi Si segnala che la società di revisione, Reconta Ernst & Young S.p.A., contenuti ha svolto l incarico di revisione legale dei bilanci dell Emittente al 31 nella dicembre 2012 e al 31 dicembre 2011, esprimendo, con le B.10 relazione di proprie relazioni rispettivamente in data 28 marzo 2013 e 26 marzo revisione 2012, giudizi senza rilievi sul bilancio individuale dell Emittente relativa alle relativo agli esercizi chiusi al 31 dicembre 2012 e informazioni finanziarie relative agli esercizi passati B.12 Informazioni finanziarie fondamentali Si riporta di seguito la tabella contenente i principali indicatori economico-finanziari dell Emittente, ricavabili dai bilanci di esercizio della Banca chiusi al 31 dicembre 2012 e Il bilancio di esercizio della Banca chiuso al 31 dicembre 2012 è stato approvato dall Assemblea dei soci della Banca tenutasi in data 20 aprile Voce (in migliaia di Euro, salvo ove espressi in termini percentuali) Variazi one % Patrimonio di base (Tier 1) ,8 Patrimonio supplementare (Tier 2) ,4 Elementi da dedurre - - Patrimonio di Vigilanza ,3 Patrimonio di terzo livello (Tier 3) Patrimonio di Vigilanza incluso Tier ,3 Attività di rischio e coefficienti patrimoniali di vigilanza( * ) Attività di rischio ponderate ,8 Variazi one Tier One Capital Ratio( 1 ) 9,4% 9,3% 1,1 Core Tier One Capital Ratio 9,4% 9,3% 0,1 Total Capital Ratio 9,4% 9,35% 0,5 10

11 Indici di rischiosità( ** ) Sofferenze nette/crediti netti verso la clientela Sofferenze lorde/crediti lordi verso la clientela Costo del rischio/risultato operativo (1) Sofferenze nette/patrimonio totale di vigilanza (2) Crediti deteriorati netti/crediti netti verso clientela Crediti deteriorati lordi/crediti lordi verso clientela 1,9% 1,6% 0,3 5,1% 4,6% 0,9 71,6% 35,3% 36,3 22,4% 19,6% 2,8 5,1% 4,6% 0,5 9,1% 7,9% 1,2 Rettifiche di valore su crediti deteriorati/crediti deteriorati lordi 47,1% 44,6% 2,5 Rapporto di copertura crediti deteriorati 47,1% 44,6% 2,5 Rapporto di copertura delle sofferenze 65,1% 63,4% 1,7 Sofferenze nette / Patrimonio netto 17,9% 16,2% 1,7 Impieghi ponderati grandi rischi / Impieghi Netti 4,5% 6,4% -1,9 Indicatore di liquidità Loan to Deposit Ratio 109,2% 108,6% 0,6 11

12 (*) Nel calcolo del totale dei requisiti prudenziali non si è tenuto conto della riduzione del 25% prevista dalla normativa. Qualora se ne fosse tenuto conto, i coefficienti sarebbero stati calcolati su attività di rischio ponderate pari a migliaia di euro e di conseguenza sarebbero risultati pari al 12,5%. (**) Gli indici sono costruiti sulla base dei dati patrimoniali ed economici riesposti nei prospetti contabili riclassificati di cui alle pagine 17 e 37 del bilancio dell Emittente. (1) Il costo del rischio comprende l accantonamento a fondo rischi e oneri e le rettifiche nette su crediti. (2) Il Patrimonio di base incrementato nelle riserve di valutazione, con l applicazione dei c.d. filtri prudenziali, al netto degli investimenti in immobili e partecipazioni eccedenti la soglia prevista dalla normativa di vigilanza. Voce (in migliaia di Euro) Margine di interesse Margine di intermediazione Risultato netto della gestione finanziaria Variazione % , , ,3 Oneri operativi ,9 Utile netto di periodo Voce (in migliaia di Euro) Raccolta da clientela Raccolta indiretta da clientela Crediti verso clientela Massa Amministrata Titoli in circolazione Totale Attività Nette , Variazione % , , , , , ,2 Capitale Sociale ,0 Patrimonio netto contabile ,2 12

13 L Emittente attesta che, successivamente alla pubblicazione dell ultimo bilancio sottoposto a revisione e pubblicato, relativo all esercizio chiuso al 31 dicembre 2012: - non si sono verificati cambiamenti negativi sostanziali nelle sue prospettive; - non si sono verificati cambiamenti significativi nella situazione finanziaria o commerciale dell Emittente. B.13 B.14 Descrizione di qualsiasi fatto recente relativo all Emittente sostanzialmen te rilevante per la valutazione della sua solvibilità Dipendenza dell Emittente da altri soggetti all interno del gruppo di cui fa parte Dalla data di riferimento dell ultimo bilancio di esercizio dell Emittente sottoposto a revisione legale e pubblicato, relativo all esercizio chiuso al 31 dicembre 2012, non si sono verificati eventi sostanzialmente rilevanti per la valutazione della solvibilità dell Emittente medesimo. L Emittente appartiene al Gruppo Bancario Cariparma Crédit Agricole iscritto all Albo dei Gruppi Bancari al n L Emittente è soggetto al controllo e all attività di direzione e coordinamento di Cariparma ai sensi degli articoli 2497 e seguenti del codice civile. B.15 Descrizione delle principali attività dell Emittente La Banca opera direttamente nelle regioni del Friuli Venezia Giulia e del Veneto, dove svolge attività bancaria nel settore della raccolta del risparmio e dell esercizio del credito nelle sue varie forme, compiendo, con l osservanza delle disposizioni vigenti, tutte le operazioni e i servizi bancari e finanziari, incluse la costituzione e la gestione di forme pensionistiche complementari aperte o chiuse, nonché ogni altra operazione strumentale o connessa al raggiungimento dello scopo sociale. L Emittente offre alla propria clientela un ampia gamma di servizi, essendo attivo nell intermediazione creditizia, che consiste per lo più in attività di raccolta ed impieghi nei confronti di clientela retail, imprese, corporate e private, nell intermediazione finanziaria, nel risparmio gestito, nel collocamento, nella negoziazione di strumenti finanziari anche mediante trading on line, nei servizi di incasso e pagamento (anche offerti mediante l on-line banking) e nel private banking. Inoltre, offre alla propria clientela prodotti di bancassurance, leasing e factoring. 13

14 B.16 Soggetti che L Emittente è controllato da Cariparma che ne detiene l 80,17%. esercitano il controllo Alla data della presente Nota di Sintesi, escludendo Cariparma, i sull Emittente principali 10 azionisti dell Emittente detengono lo 0,8% del capitale sociale mentre i primi 50 azionisti, detengono il 2,1% del capitale sociale. Per quanto a conoscenza dell Emittente, non vi è alcun accordo dalla cui attuazione possa derivare una variazione del proprio assetto proprietario. B.17 Rating attribuito all Emittente L Emittente al momento non è dotato di alcun giudizio di rating da parte di agenzie internazionali a ciò deputate. 14

15 SEZIONE C-STRUMENTI FINANZIARI C.1 Tipologia e classe degli strumenti finanziari Gli strumenti finanziari sono Obbligazioni emesse da Banca Popolare FriulAdria S.p.A. che danno diritto al rimborso del 100% del Valore Nominale e al pagamento di Interessi o Cedole, secondo le caratteristiche previste per le singole Obbligazioni di seguito indicate: Obbligazioni Zero Coupon, Obbligazioni One Coupon a Tasso Fisso, Obbligazioni a Tasso Fisso, Obbligazioni a Tasso Fisso Step Up, Obbligazioni a Tasso Fisso Step Down, Obbligazioni a Tasso Variabile, Obbligazioni a Tasso Misto, Obbligazioni a Tasso Variabile con cap e/o floor, Obbligazioni a Tasso Misto con cap e/o floor, Obbligazioni One Coupon a Tasso Variabile e Obbligazioni Inflation Linked. C.2 Valuta Le Obbligazioni saranno denominate in Euro. C.5 Eventuali restrizioni alla libera trasferibilità dei Titoli Non sono previste restrizioni alla libera negoziabilità delle Obbligazioni in Italia, salvo le disposizioni della vigente normativa applicabile. Ciascuna Singola Offerta sarà effettuata per il tramite dei Collocatori esclusivamente in Italia, con conseguente esclusione di qualsiasi mercato internazionale. Pertanto, il Prospetto di Base non costituisce offerta, invito ad offrire, attività promozionale specifiche esenzioni o autorizzazioni da parte delle competenti autorità (gli Altri Paesi ). Le Obbligazioni non sono state né saranno registrate ai sensi del Securities Act del 1933, e successive modifiche, vigente negli Stati Uniti d America né ai sensi delle corrispondenti normative in vigore in Canada, Giappone, Australia e negli Altri Paesi e non potranno conseguentemente essere offerte, vendute o comunque consegnate, direttamente o indirettamente, negli Stati Uniti d America, in Canada, in Giappone, in Australia o negli Altri Paesi. 15

16 C.8 Descrizione dei diritti connessi alle Obbligazioni ed eventuali restrizioni Le Obbligazioni incorporano i diritti e i benefici previsti dalla legge italiana, nonché i diritti ed i benefici previsti dalla normativa italiana applicabile agli strumenti finanziari della stessa categoria. In particolare, le Obbligazioni incorporano il diritto al pagamento degli Interessi e il diritto al rimborso del Capitale. Ranking delle Obbligazioni Le Obbligazioni rappresentano una forma di indebitamento non garantita dell Emittente, vale a dire il rimborso delle Obbligazioni e il pagamento degli interessi non saranno assistiti da garanzie specifiche né saranno previsti impegni relativi alla assunzione di garanzie finalizzate al buon esito delle singole emissioni. I diritti inerenti alle Obbligazioni saranno parimenti ordinati rispetto ad altri debiti chirografari (vale a dire non garantiti e non privilegiati) dell Emittente già contratti o futuri. Il credito dei portatori verso l Emittente verrà quindi soddisfatto pari passu con gli altri debiti non garantiti e non privilegiati dell Emittente. C.9 Tasso di interesse delle Obbligazioni Il pagamento di Interessi o Cedole saranno corrisposti secondo le caratteristiche previste per le singole Obbligazioni come descritto di seguito: Obbligazioni Zero Coupon: non prevedono la corresponsione periodica di Cedole. Il rendimento effettivo lordo è dato dalla differenza tra il Prezzo di Emissione/Offerta e l importo dovuto a titolo di rimborso e tale differenza rappresenta l interesse implicito capitalizzato pagabile in un unica soluzione alla Data di Scadenza. Obbligazioni One Coupon a Tasso Fisso: danno diritto al pagamento di una Cedola Unica posticipata alla Data di Scadenza, il cui ammontare è predeterminato, all atto di emissione, ed indicato nelle Condizioni Definitive di ciascuna Singola Offerta. Obbligazioni a Tasso Fisso: fruttano interessi determinati applicando al Valore Nominale delle Obbligazioni un Tasso Fisso prefissato costante, che sarà indicato nelle Condizioni Definitive, fino alla Data di Scadenza, salvo il Rimborso Anticipato, ove previsto. Obbligazioni a Tasso Fisso Step Up: fruttano interessi determinati applicando al Valore Nominale delle Obbligazioni un tasso di Data interesse di Scadenza prefissato e crescente, procedure che di sarà rimborso indicato nelle Condizioni Definitive, fino alla Data di Scadenza, salvo il Rimborso Anticipato, ove previsto. 16

17 Obbligazioni a Tasso Fisso Step Down: fruttano interessi determinati applicando al Valore Nominale delle Obbligazioni un tasso di interesse prefissato decrescente, che sarà indicato nelle Condizioni Definitive, fino alla Data di Scadenza, salvo il Rimborso Anticipato, ove previsto. Obbligazioni a Tasso Variabile: maturano un Interesse determinato moltiplicando il Valore Nominale per il Parametro di riferimento, eventualmente maggiorato o diminuito di un importo (Spread). Obbligazioni a Tasso Misto: maturano per l iniziale Periodo con Interessi a Tasso Fisso, Interessi calcolati ad un tasso di interesse prefissato costante e per il successivo Periodo con Interessi a Tasso Variabile, Interessi determinati moltiplicando il Valore Nominale per il Parametro di Riferimento, eventualmente maggiorato o diminuito di un importo (Spread). Obbligazioni a Tasso Variabile con Cap e/o Floor: maturano un Interesse determinato moltiplicando il Valore Nominale per il Parametro di Riferimento, eventualmente maggiorato o diminuito di un importo (Spread). Può essere previsto inoltre un valore massimo (Cap) e/o un valore minimo (Floor) da applicarsi al valore del Parametro di Riferimento, eventualmente maggiorato o diminuito di un importo (Spread). Obbligazioni a Tasso Misto con Cap e/o Floor maturano per il Periodo con Interessi a Tasso Fisso, Interessi calcolati ad un tasso di interesse prefissato costante e, per il Periodo con Interessi a Tasso Variabile, Interessi determinati moltiplicando il Valore Nominale per il Parametro di Riferimento, eventualmente maggiorato o diminuito di un importo (Spread). Per il Periodo con Interessi a Tasso Variabile, può essere previsto inoltre un valore massimo (Cap) e/o un valore minimo (Floor) da applicarsi al valore del Parametro di Riferimento, eventualmente maggiorato o diminuito di un importo (Spread). Obbligazioni One Coupon a Tasso Variabile: danno diritto al pagamento di una Cedola Unica posticipata alla Data di Scadenza, il cui ammontare è determinato, moltiplicando il Valore Nominale per il Parametro di Riferimento (IRS) prescelto corrispondente alla scadenza dell Obbligazione stessa, eventualmente maggiorato o diminuito di un importo (Spread). Obbligazioni Inflation Linked: danno diritto al pagamento di cedole fisse e di cedole variabili, legate all andamento del Parametro di Indicizzazione con un minimo garantito. 17

18 Data di entrata in godimento e scadenza degli interessi Parametro di Riferimento Parametro di Indicizzazione Data di Scadenza e procedure di rimborso Le Obbligazioni matureranno, a partire dalla Data di Godimento, il diritto al pagamento degli Interessi che saranno pagati in via posticipata a ciascuna Data di Pagamento degli Interessi fino alla Data di Scadenza, con cadenza annuale, semestrale, trimestrale o mensile. Le Obbligazioni Zero Coupon, le Obbligazioni One Coupon a Tasso Fisso e le Obbligazioni One Coupon a Tasso Variabile danno diritto unicamente al pagamento di una Cedola Unica posticipata alla Data di Scadenza. Ad eccezione delle Obbligazioni Inflation Linked, per le Obbligazioni a Tasso Variabile, le Obbligazioni a Tasso Misto, le Obbligazioni a Tasso Variabile con cap e/o floor e le Obbligazioni a Tasso Misto con cap e/o floor, il Sottostante (ovvero il Parametro di Riferimento) sarà scelto tra il tasso BCE, il tasso Euribor (a uno, tre, sei o dodici mesi) o il tasso del rendimento d asta del BOT (a tre, sei o dodici mesi), o il tasso Euro Swap. La rilevazione del Parametro di Riferimento è puntuale. Per le Obbligazioni One Coupon a Tasso Variabile, il Sottostante sarà il tasso Euro Swap. Con riferimento alle Obbligazioni Inflation Linked, il Parametro di Indicizzazione è rappresentato dal tasso di inflazione europea, calcolato sulla base dell indice di inflazione Eurostat Eurozone HICP Ex Tobacco Index (HICP) o dal tasso di inflazione italiana, calcolato sulla base dell indice FOI Indice dei prezzi al consumo delle famiglie di operai e impiegati senza tabacchi. Le Obbligazioni potranno essere rimborsate in un unica soluzione (bullet) alla Data di scadenza o mediante rate periodiche (Amortizing) durante la vita delle Obbligazioni, salvo che per le Obbligazioni Zero Coupon, per le Obbligazioni One Coupon a Tasso Fisso e per le Obbligazioni One Coupon a Tasso Variabile che danno sempre il diritto al rimborso del Valore Nominale in un unica soluzione alla Data di Scadenza. Le Obbligazioni a Tasso Fisso, le Obbligazioni a Tasso Fisso Step Up e le Obbligazioni a Tasso Fisso Step Down possono prevedere un opzione di rimborso anticipato a favore dell Emittente, in base alla quale l Emittente potrà decidere di rimborsare i titoli ad una o più Date di Pagamento degli Interessi così come indicato nelle Condizioni Definitive. La facoltà di rimborso anticipato consiste nella vendita da parte del sottoscrittore di un Opzione Call di tipo europeo (in quanto la stessa può essere esercitata in corrispondenza di una sola Data di Pagamento degli Interessi), o di tipo bermuda (in quanto la stessa può essere esercitata in corrispondenza di più Date di Pagamento degli Interessi). Se l Opzione Call è esercitata dall Emittente, allora gli Obbligazionisti avranno il diritto al rimborso integrale del Capitale investito alla Data di Rimborso Anticipato (o alle Date di Rimborso Anticipato) invece che a scadenza. 18

19 Ove sia previsto il rimborso anticipato delle Obbligazioni ad opzione degli Obbligazionisti, l'emittente, previo preavviso irrevocabile dell'obbligazionista, deve rimborsare le relative Obbligazioni per le quali l'opzione di rimborso anticipato sia stata validamente esercitata, in tutto ma non in parte, in un'unica soluzione alla data indicata come data di rimborso anticipato dall'obbligazionista. Tasso di rendimento Organizzazioni rappresentative degli Obbligazionisti C.10 Componenti derivative legate al pagamento degli interessi delle Obbligazioni Il tasso di rendimento effettivo lordo e netto a scadenza sarà indicato nelle Condizioni Definitive. Il tasso di rendimento effettivo sarà calcolato nell ipotesi di costanza del Parametro di Riferimento e del Parametro di Indicizzazione. L Emittente si riserva la possibilità di costituire una o più organizzazioni per rappresentare gli interessi dei Titolari delle Obbligazioni. Non applicabile con riferimento alle Obbligazioni Zero Coupon, alle Obbligazioni One Coupon a Tasso Fisso, alle Obbligazioni a Tasso Fisso, alle Obbligazioni a Tasso Step Up, alle Obbligazioni a Tasso Step Down, alle Obbligazioni a Tasso Variabile, alle Obbligazioni a Tasso Misto, alle Obbligazioni One Coupon a Tasso Variabile ed alle Obbligazioni Inflation Linked. L investitore deve tener presente che le Obbligazioni a Tasso Variabile con Cap e/o Floor e le Obbligazioni a Tasso Misto con Cap e/o Floor (per il Periodo di Interessi a Tasso Variabile con Cap e/o Floor), presentano al loro interno una componente derivativa. In particolare, qualora sia previsto un Floor, la componente derivativa consiste in un opzione, acquistata dall investitore, in ragione della quale questi vede determinato a priori il valore minimo del Parametro di Riferimento, eventualmente maggiorato o diminuito di un importo (Spread). L opzione di tipo Floor è un opzione su tassi di interesse negoziata al di fuori dei mercati regolamentati, con la quale viene fissato un limite minimo al valore del Tasso di Interesse. Qualora sia previsto un Cap, la componente derivativa consiste in un opzione, venduta dall investitore, in ragione della quale questi vede determinato a priori il valore massimo del Parametro di Riferimento, eventualmente maggiorato o diminuito di un importo (Spread). L opzione di tipo Cap è un opzione su tassi di interesse negoziata al di fuori dei mercati regolamentati, con la quale viene fissato un limite massimo alla crescita del Tasso di Interesse. In particolare, nel caso in cui sia previsto un Cap, e il Parametro di Riferimento, eventualmente maggiorato o diminuito di un importo (Spread), sia maggiore al valore Cap, la Cedola verrà calcolata sulla base del Tasso Cap. Al contrario, nel caso in cui sia previsto un Floor, e il Parametro di Riferimento eventualmente maggiorato o diminuito di un importo (Spread), sia inferiore al valore Floor, la Cedola verrà calcolata sulla base del Tasso Floor. 19

20 C.11 Ammissione alle Negoziazioni L Emittente non ha presentato richiesta di giudizio di ammissibilità alla quotazione del Programma. L Emittente si riserva il diritto di presentare richiesta di ammissione alle negoziazioni delle Obbligazioni emesse ai sensi del Programma in mercati regolamentati, italiani o esteri, come di volta in volta indicato nelle Condizioni Definitive. L Emittente si riserva inoltre la facoltà di richiedere l ammissione alla negoziazione su sistemi multilaterali di negoziazione (Multilateral Trading Facility - MTF) o internalizzatori sistematici. L Emittente potrà negoziare le Obbligazioni in conto proprio. SEZIONE D - FATTORI DI RISCHIO D.2 Fattori di rischio relativi all Emittente Si richiama l attenzione dell investitore sulla circostanza che per l Emittente non è possibile determinare un valore di credit spread (inteso come differenza tra il rendimento di un obbligazione plain vanilla di propria emissione e il tasso interest rate swap su durata corrispondente), atto a consentire un ulteriore apprezzamento della rischiosità dell Emittente. Rischio Emittente: è il rischio che l Emittente non riesca ad adempiere alle proprie obbligazioni connesse agli strumenti finanziari emessi nel caso in cui si deteriorassero le sue condizioni economiche e finanziarie. Rischio relativo alle controversie legali pendenti: è il rischio dovuto alla circostanza che l Emittente è parte in procedimenti giudiziari riconducibili allo svolgimento della sua attività ordinaria, per alcuni dei quali l Emittente ha costituito nel proprio bilancio un apposito fondo rischi e oneri destinato a coprire le potenziali passività che ne potrebbero derivare. Al 31 dicembre 2012 tale fondo ammontava a complessivi Euro migliaia. Rischio legato alla crisi economico finanziaria generale: è il rischio che la congiuntura economica attuale, la dinamica dei mercati finanziari, la realtà e le prospettive delle economie in cui opera l Emittente, ne influenzino la capacità di generare profitti, la relativa solvibilità e affidabilità creditizia. Rischio di liquidità: è il rischio che l Emittente non sia in grado di far fronte ai propri impegni di pagamento per l incapacità di reperire fondi su mercato (funding liquidity risk) e/o di smobilizzare i propri attivi (market liquidity risk) e/o che sia costretto a sostenere costi molto elevati per far fronte a detti impegni. 20

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