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1 DOCUMENTO DI REGISTRAZIONE Emittente BANCA POPOLARE DELL EMILIA ROMAGNA SOCIETÀ COOPERATIVA Sede sociale e centrale in Modena, Via San Carlo 8/20 Iscrizione al Registro delle Imprese di Modena e Codice Fiscale/Partita Iva n Capitale sociale Euro suddiviso in n azioni Iscritta all Albo delle Banche al numero di matricola 4932 Iscritta all Albo delle Cooperative n. A Aderente al Fondo Interbancario di Tutela dei Depositi Aderente al Fondo Nazionale di Garanzia Il Documento di Registrazione è stato redatto ai sensi dell allegato XXIII del Regolamento (CE) n. 809/2004 della Commissione europea del 29 aprile 2004 recante modalità di applicazione della Direttiva 2003/71/CE, come successivamente modificato. Il Documento di Registrazione è stato depositato presso la Consob in data 20 giugno 2014, a seguito di comunicazione del provvedimento di approvazione con nota del 18 giugno 2014, protocollo n /14. L adempimento di pubblicazione del Documento di Registrazione non comporta alcun giudizio della Consob sull opportunità dell investimento proposto e sul merito dei dati e delle notizie allo stesso relativi. Il Documento di Registrazione sarà disponibile al pubblico, dalla data di pubblicazione dello stesso e per tutto il suo periodo di validità, presso la sede legale dell Emittente, in Modena, Via San Carlo 8/20, nonché sul sito internet dell Emittente

2 AVVERTENZA Al fine di effettuare un corretto apprezzamento dell investimento, gli investitori sono invitati a valutare gli specifici fattori di rischio relativi all Emittente e alle società del Gruppo BPER, al settore di attività in cui esso opera, nonché agli strumenti finanziari offerti. Per una dettagliata indicazione dei fattori di rischio relativi all Emittente cfr. Capitolo III (Fattori di Rischio) del Documento di Registrazione. Si richiama l attenzione dell investitore sui rischi connessi al deterioramento della qualità del credito del Gruppo BPER. In particolare, si evidenzia che, nel periodo compreso tra il 2011 e il primo trimestre del 2014, il Gruppo BPER ha registrato un significativo aumento dei crediti deteriorati e, nello specifico, delle sofferenze. Sulla base del confronto degli indici di rischiosità e di qualità del credito del Gruppo BPER con i valori di settore, emerge una significativa esposizione dei crediti deteriorati, sia su base lorda che su base netta, nettamente più rilevante rispetto al dato medio del settore (con una percentuale di eccedenza pari a circa il 50% al 31 dicembre 2013) (Cfr. Capitolo III, Paragrafo 1.4, del Documento di Registrazione). Si richiama inoltre l attenzione dell investitore sui rischi connessi al Comprehensive Assessment (Cfr. Capitolo III, Paragrafo 1.2, del Documento di Registrazione). BPER rientra tra i quindici istituti di credito italiani che saranno soggetti alla vigilanza unica da parte della BCE a partire da novembre 2014 e che sono, quindi, attualmente sottoposti al Comprehensive Assessment (comprensivo dell Asset Quality Review) della durata di un anno, condotto dalla BCE in collaborazione con le autorità nazionali competenti. Qualora, ad esito del Comprehensive Assessment e, più in particolare, al termine dell Asset Quality Review, condotti dalla BCE in collaborazione con la Banca d Italia (i cui esiti alla Data del Documento di Registrazione non sono ancora noti) si dovessero rendere necessarie ulteriori e significative rettifiche dei crediti, potrebbero rendersi necessari nuovi interventi di patrimonializzazione dell Emittente. 1

3 L Emittente dichiara che i diritti di opzione che saranno emessi nell ambito dell aumento di capitale deliberato dall Assemblea dell Emittente in data 7 giugno 2014 spettano agli azionisti dell Emittente. Poiché sussistono le condizioni di cui all articolo 26-bis del Regolamento n. 809 (CE) del 2004, il Documento di Registrazione è stato redatto conformemente allo schema di cui all allegato XXIII del medesimo Regolamento e il livello di informativa è proporzionato a tale tipo di emissione. 2

4 INDICE AVVERTENZA 1 DEFINIZIONI 7 GLOSSARIO 11 CAPITOLO I - PERSONE RESPONSABILI Responsabili del Documento di Registrazione Dichiarazione di responsabilità 18 CAPITOLO II - REVISORI LEGALI DEI CONTI Revisori legali dell Emittente Informazioni sui rapporti con la Società di Revisione 19 CAPITOLO III - FATTORI DI RISCHIO FATTORI DI RISCHIO RELATIVI ALL EMITTENTE E AL GRUPPO BPER Rischio connesso all adeguatezza patrimoniale Rischi connessi al comprehensive assessment Rischi connessi all andamento dei risultati economici del Gruppo BPER e al contesto macroeconomico di riferimento Rischi connessi al deterioramento della qualità del credito Rischi connessi alla variazione delle assunzioni sottostanti il Piano Industriale , dei dati previsionali ivi previsti e all aggiornamento e/o estensione dello stesso Rischi finanziari e operativi 34 Rischio di liquidità 37 Rischio operativo Rischi connessi all esposizione del Gruppo al debito sovrano Rischi connessi all esposizione e all andamento del mercato immobiliare Rischi connessi alle operazioni di aggregazione all interno del Gruppo BPER Rischi connessi alle perdite di valore dell avviamento (c.d. impairment) Rischi connessi ai procedimenti giudiziari, arbitrali, alle controversie in corso e agli interventi delle Autorità di Vigilanza Rischi connessi al merito creditizio (rating) assegnato all Emittente Rischi connessi alle dichiarazioni di preminenza Rischi connessi alla perdita di personale chiave Rischio connesso al trattamento contabile della partecipazione detenuta in Banca d Italia Rischi connessi ad operazioni con parti correlate Rischi connessi alla distribuzione dei dividendi Rischi connessi alle attività fiscali per imposte differite Rischi connessi alla revisione dello IAS Rischi connessi ad assunzioni e metodologie di valutazione della attività e passività finanziarie valutate al fair value FATTORI DI RISCHIO CONNESSI AL SETTORE IN CUI L EMITTENTE E IL GRUPPO BPER OPERANO Rischi connessi alla concorrenza nel settore bancario e finanziario Rischi connessi all evoluzione della regolamentazione del settore bancario e finanziario Rischi connessi alla riduzione del supporto alla liquidità del sistema 63 CAPITOLO IV - INFORMAZIONI SULL EMITTENTE 65 3

5 4.1 Denominazione legale e commerciale dell Emittente Investimenti Investimenti effettuati Principali investimenti in corso di realizzazione Investimenti futuri 67 CAPITOLO V - PANORAMICA DELLE ATTIVITÀ Principali attività del Gruppo BPER Descrizione delle attività dell Emittente e del Gruppo BPER La Capogruppo Banche Rete Società prodotto Principali categorie di prodotti e servizi Distribuzione di prodotti e servizi Cambiamenti significativi che hanno avuto ripercussioni sull attività dell Emittente o del Gruppo BPER dal 31 dicembre 2013 alla Data del Documento di Registrazione Indicazione dei nuovi prodotti e servizi introdotti, se significativi, e, del relativo stato di sviluppo qualora sia stato reso pubblico Gestione dei rischi Principali operazioni strategiche avvenute nel corso del periodo e/o in corso alla Data del Documento di Registrazione Principali mercati e posizionamento competitivo Fattori eccezionali Eventuale dipendenza dell Emittente da brevetti o licenze, da contratti industriali, commerciali o finanziari o da nuovi procedimenti di fabbricazione La base di qualsiasi dichiarazione formulata dall Emittente nel Documento di Registrazione riguardo alla sua posizione concorrenziale 114 CAPITOLO VI STRUTTURA ORGANIZZATIVA Descrizione del gruppo cui appartiene l Emittente Descrizione delle società del Gruppo BPER 116 CAPITOLO VII - INFORMAZIONI SULLE TENDENZE PREVISTE Tendenze significative manifestatesi recentemente nell andamento della produzione, delle vendite e delle scorte e nell evoluzione dei costi e dei prezzi di vendita Informazioni su tendenze, incertezze, richieste, impegni o fatti noti che potrebbero ragionevolmente avere ripercussioni significative sulle prospettive dell Emittente almeno per l esercizio in corso 119 CAPITOLO VIII - PREVISIONI O STIME DEGLI UTILI Dati previsionali Premessa Principali assunzioni di carattere generale sottostanti l elaborazione delle previsioni e scenario macroeconomico Principali assunzioni di carattere ipotetico sottostanti l elaborazione delle previsioni e ipotesi non completamente controllabili dal Consiglio di Amministrazione e dai membri degli organi di direzione dell Emittente Principali assunzioni sottostanti l elaborazione delle previsioni che si basano su azioni controllabili dal Consiglio di Amministrazione e dai membri degli organi di direzione dell Emittente 122 4

6 8.2 Relazione della Società di Revisione sui Dati Previsionali Base di elaborazione delle previsioni degli utili Previsioni degli utili contenute in altri prospetti 123 CAPITOLO IX - ORGANI DI AMMINISTRAZIONE, DI DIREZIONE, DI VIGILANZA E PRINCIPALI DIRIGENTI Organi sociali e principali dirigenti Consiglio di Amministrazione Direzione Generale Collegio Sindacale Conflitti di interessi dei componenti del Consiglio di Amministrazione, del Collegio Sindacale e della Direzione Generale 163 CAPITOLO X - REMUNERAZIONI E BENEFICI 165 CAPITOLO XI - PRASSI DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE 166 CAPITOLO XII - DIPENDENTI Partecipazioni azionarie e piani di stock option Descrizione di eventuali accordi di partecipazione dei dipendenti al capitale dell Emittente 168 CAPITOLO XIII - PRINCIPALI AZIONISTI Principali azionisti Diritti di voto diversi in capo ai principali azionisti Indicazione dell eventuale soggetto controllante ai sensi dell art. 93 del Testo Unico Accordi che possono determinare una variazione dell assetto di controllo dell Emittente 171 CAPITOLO XIV - OPERAZIONI CON PARTI CORRELATE 172 CAPITOLO XV - INFORMAZIONI FINANZIARIE RIGUARDANTI LE ATTIVITÀ E LE PASSIVITÀ, LA SITUAZIONE FINANZIARIA E I PROFITTI E LE PERDITE DELL EMITTENTE Informazioni finanziarie per gli esercizi passati Informazioni finanziarie pro-forma Bilanci Revisione delle informazioni finanziarie annuali relative agli esercizi passati Revisione delle informazioni riguardanti gli esercizi chiusi al 31 dicembre 2013, 2012 e Altre informazioni contenute nel Documento di Registrazione controllate dalla Società di Revisione Data delle ultime informazioni finanziarie Informazioni finanziarie infrannuali e altre informazioni finanziarie Politica dei dividendi Procedimenti giudiziali e arbitrali Cambiamenti significativi nella situazione finanziaria o commerciale dell Emittente successivamente al 31 marzo CAPITOLO XVI - INFORMAZIONI SUPPLEMENTARI Capitale sociale Capitale sociale sottoscritto e versato 236 5

7 Esistenza di azioni non rappresentative del capitale Ammontare delle obbligazioni convertibili, scambiabili o con warrant, con indicazione delle modalità di conversione, scambio o sottoscrizione Esistenza di diritti e/o obblighi di acquisto su capitale autorizzato, ma non emesso o di un impegno all'aumento del capitale Esistenza di offerte in opzione aventi ad oggetto il capitale di eventuali membri del Gruppo 237 CAPITOLO XVII - CONTRATTI RILEVANTI Contratti rilevanti 238 CAPITOLO XVIII - INFORMAZIONI PROVENIENTI DA TERZI, PARERI DI ESPERTI E DICHIARAZIONI DI INTERESSI Relazioni di esperti Informazioni provenienti da terzi 239 CAPITOLO XIX - DOCUMENTI ACCESSIBILI AL PUBBLICO 240 6

8 DEFINIZIONI Si riporta di seguito un elenco delle definizioni e dei termini utilizzati all interno del Documento di Registrazione. Tali definizioni e termini, salvo diversamente specificato, hanno il significato di seguito indicato. Autorità di Vigilanza Banca d Italia Banca della Campania La Banca d Italia, la Consob, la BCE e/o ogni altra autorità e/o Amministrazione indipendente a livello nazionale o comunitario, individualmente o congiuntamente considerate. La banca centrale della Repubblica Italiana. Banca della Campania S.p.A., con sede legale in Napoli, Via Filangieri n. 36. Banca di Sassari Banca di Sassari S.p.A., con sede legale in Sassari, Viale Mancini n. 2. Banca Popolare di Ravenna Banca Popolare del Mezzogiorno Banco di Sardegna BCE Bilanci Consolidati Bilancio Consolidato 2013 Bilancio Consolidato 2012 Bilancio Consolidato 2011 Banca Popolare di Ravenna S.p.A., con sede legale in Ravenna, via A. Guerrini, n. 14. Banca Popolare del Mezzogiorno S.p.A., con sede legale in Crotone, Via Napoli n. 60. Banco di Sardegna S.p.A., con sede legale in Cagliari, Viale Bonaria n. 33. Banca Centrale Europea, il cui compito principale consiste nel preservare il potere d acquisto, mantenendo così la stabilità dei prezzi nell area Euro. Quest ultima alla Data del Documento di Registrazione comprende 18 Paesi dell Unione europea che hanno introdotto la moneta unica a partire dal Il Bilancio Consolidato 2013, il Bilancio Consolidato 2012 e il Bilancio Consolidato Il bilancio consolidato del Gruppo BPER, assoggettato a revisione contabile, unitamente alla relazione sulla gestione, per l esercizio chiuso al 31 dicembre Il bilancio consolidato del Gruppo BPER, assoggettato a revisione contabile, unitamente alla relazione sulla gestione, per l esercizio chiuso al 31 dicembre Il bilancio consolidato del Gruppo BPER, assoggettato a revisione contabile, unitamente alla relazione sulla gestione, per l esercizio 7

9 chiuso al 31 dicembre Borsa Italiana BPER, la Società, la Banca, l Emittente o la Capogruppo BPER (Europe) International Cassa di Risparmio di Bra Codice Civile o cod. civ. Codice di Autodisciplina Consob Direttiva CRD IV o CRD IV Data del Documento di Registrazione Disposizioni di Vigilanza Documento di Registrazione EBA Gruppo BPER o Gruppo Borsa Italiana S.p.A., con sede legale in Milano, Piazza degli Affari n. 6. Banca popolare dell Emilia Romagna Società Cooperativa, con sede legale in Modena, Via San Carlo 8/20. BPER (Europe) International S.A., con sede legale in Lussemburgo, boulevard Royal n. 30. Cassa di Risparmio di Bra S.p.A., con sede legale in Bra (CN), Via Principi di Piemonte, n. 12. Il Regio Decreto 16 marzo 1942, n. 262, come successivamente modificato e integrato. Il Codice di Autodisciplina delle società quotate approvato nel dicembre 2011, e successive modifiche, dal Comitato per la Corporate Governance delle società quotate e promosso da Borsa Italiana S.p.A., ABI, Ania, Assogestioni, Assonime e Confindustria. Commissione Nazionale per le Società e la Borsa, con sede in Roma, Via G.B. Martini, n. 3. Capital Requirements Directive IV. Indica la Direttiva 2013/36/UE del Parlamento europeo e del Consiglio del 26 giugno 2013, sull accesso all attività degli enti creditizi e sulla vigilanza prudenziale sugli enti creditizi e sulle imprese di investimento, che modifica la direttiva 2002/87/CE e abroga le direttive 2006/48/CE e 2006/49/CE. Tale Direttiva è stata recepita nella legislazione italiana attraverso l emanazione da parte di Banca d Italia delle Disposizioni di Vigilanza. La data di approvazione del Documento di Registrazione. Le Disposizioni di vigilanza per le banche contenute nella Circolare n. 285 del 17 dicembre 2013, come successivamente modificata e integrata. Il presente documento di registrazione. L Autorità Bancaria Europea (European Banking Authority) istituita con il Regolamento (CE) n. 1093/2010 del Parlamento europeo e del Consiglio del 24 novembre Collettivamente, l Emittente e le società da essa direttamente o 8

10 indirettamente controllate, ai sensi degli articoli 2359 cod. civ. e 93 del Testo Unico. IFRS o Principi Contabili Internazionali Istruzioni di Vigilanza Tutti gli International Financial Reporting Standards, tutti gli International Accounting Standards (IAS), tutte le interpretazioni dell International Reporting Interpretations Committee (IFRIC), precedentemente denominate Standing Interpretations Committee (SIC). Le Istruzioni di Vigilanza per le banche contenute nella Circolare numero 229 del 21 aprile 1999 di Banca d Italia, come successivamente modificata e integrata. Monte Titoli Monte Titoli S.p.A., con sede in Milano, Piazza degli Affari n. 6. MTA Piano Industriale Regolamento (CE) 809/2004 Regolamento CRR I o CRR I Regolamento di Borsa Regolamento Emittenti Regolamento Parti Correlate Mercato Telematico Azionario organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A. Il piano industriale di BPER, approvato dal Consiglio di Amministrazione nella seduta del 13 marzo 2012 e presentato alla comunità finanziaria il 14 marzo Regolamento (CE) n. 809/2004 della Commissione del 29 aprile 2004, recante modalità di esecuzione della direttiva 2003/71/CE del Parlamento Europeo e del Consiglio per quanto riguarda le informazioni contenute nei prospetti, il modello dei prospetti, l inclusione delle informazioni mediante riferimento, la pubblicazione dei prospetti e la diffusione di messaggi pubblicitari e successive modificazioni e integrazioni. Capital Requirements Regulation. Indica il Regolamento (UE) n. 575/2013 del Parlamento europeo e del Consiglio del 26 giugno 2013 relativo ai requisiti prudenziali per gli enti creditizi e le imprese di investimento e che modifica il regolamento (UE) n. 648/2012. Di tale Regolamento recepito viene data attuazione nella legislazione italiana attraverso l emanazione da parte di Banca d Italia delle Disposizioni di Vigilanza. Regolamento dei Mercati organizzati e gestiti da Borsa Italiana, deliberato dal Consiglio di Amministrazione di Borsa Italiana del 9 dicembre 2013 e approvato dalla Consob con delibera n del 22 gennaio 2014 e successive modificazioni e integrazioni. Il regolamento approvato dalla Consob con deliberazione n in data 14 maggio 1999 e successive modificazioni e integrazioni. Il regolamento approvato dalla Consob con deliberazione n in data 12 marzo 2010 e successive modificazioni e integrazioni. 9

11 Resoconto intermedio di gestione al 31 marzo 2014 Soci Società di Revisione Statuto o Statuto Sociale Testo Unico o TUF Testo Unico Bancario o TUB Il resoconto intermedio di gestione consolidato del Gruppo BPER al 31 marzo 2014, recante i principali dati contabili relativi al primo trimestre 2014, non soggetto a revisione contabile. I titolari delle azioni dell Emittente, iscritti nel Libro Soci ai sensi dell art. 11 dello Statuto. PricewaterhouseCoopers S.p.A., con sede in Milano, via Monte Rosa n. 91. Lo statuto sociale di BPER vigente alla Data del Documento di Registrazione. Il D. Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58 e successive modificazioni e integrazioni. Il D. Lgs. 1 settembre 1993, n. 385 e successive modificazioni e integrazioni. 10

12 GLOSSARIO Si riporta di seguito un elenco dei termini tecnici utilizzati all interno del Documento Registrazione. Tali termini, salvo diversamente specificato, hanno il significato di seguito indicato. AIRB Asset Quality Review o AQR Banca depositaria Bancassicurazione Basilea II Basilea III Advanced Internal Rating Based. Modelli avanzati per la misurazione e la gestione dei rischi di credito adottati in conformità alle previsioni di Basilea II. Attività di analisi intesa a migliorare la trasparenza delle esposizioni bancarie attraverso la verifica della qualità degli attivi delle banche, ivi compresa l adeguatezza sia della valutazione di attività e garanzie, sia dei relativi accantonamenti, condotto nell ambito del Comprehensive Assessment (come di seguito definito). Banca cui è affidata la custodia degli strumenti finanziari. Termine utilizzato per riferirsi all insieme di rapporti che intercorre tra banche e imprese di assicurazione sia dal punto di vista degli assetti societari che relativamente alla creazione di sistemi distributivi integrati. Con riguardo a quest ultimo aspetto, assume rilevanza la vendita di prodotti assicurativi attraverso filiali bancarie. Accordo internazionale, del gennaio 2001, sui requisiti patrimoniali delle banche, redatto dal Comitato di Basilea, istituito dai governatori delle Banche Centrali dei dieci Paesi più industrializzati (G10) alla fine del Tale accordo prevede, tra l altro, che le banche dei Paesi aderenti accantonino quote di capitale proporzionali ai tipici rischi bancari assunti. Le misure adottate ai sensi di Basilea II sono state inoltre oggetto di revisione secondo gli accordi internazionali contenuti nel documento Enhancements to the Basel II framework, Revisions to the Basel II market risk framework and Guidelines for computing capital for incremental risk in the trading book, July 2009 e recepiti, a livello nazionale, dalla Banca d Italia. Accordo internazionale, avviato nel 2009, di modifica di Basilea II, attuato a seguito dell approvazione della Direttiva CRD IV, del Regolamento CRR I e delle Disposizioni di Vigilanza e contenente modifiche alla regolamentazione prudenziale in materia di capitale e liquidità delle banche, con un entrata in vigore graduale dei nuovi requisiti prudenziali dal 1 gennaio 2014 al 31 dicembre 2019, con la fase transitoria che si completerà totalmente nei propri effetti nel Capital Conservation Secondo la nozione contenuta nell art. 128 della Direttiva CRD IV, è una 11

13 Buffer Capitale aggiuntivo di classe 1 (Additional Tier 1) Classe Dimensionale Capitale di classe 1 (Tier 1) Capitale di classe 2 (Patrimonio Supplementare o Tier 2) Cartolarizzazione Common Equity Tier 1 o Capitale primario di classe 1 riserva di capitale la cui costituzione è richiesta dalla normativa come precisato anche dalle Disposizioni di Vigilanza con l obiettivo di dotare le banche di un buffer patrimoniale di elevata qualità da utilizzare nei momenti di tensione del mercato per prevenire disfunzioni del sistema bancario ed evitare interruzioni nel processo di erogazione del credito, pari al 2,5% dei Risk-Weighted Assets, calcolati conformemente all art. 92, paragrafo 3, del Regolamento CRR I su base individuale e consolidata. Ai sensi della normativa di Basilea III, il capitale aggiuntivo di classe 1 di un ente è costituito dagli elementi aggiuntivi di classe 1 dopo la detrazione degli elementi di cui all articolo 56 del CRR I e dopo l applicazione dell articolo 79 (che dispone le condizioni per la deroga temporanea alla deduzione dai fondi propri) del CRR I. La suddivisione in classi dimensionali è effettuata da Banca d Italia sulla base della composizione dei gruppi bancari a dicembre 2013 e del totale dei fondi intermediati non consolidati a dicembre 2008, come segue: Grandi: banche appartenenti a gruppi o indipendenti con totale dei fondi intermediati, nell ordine, superiori a Euro 21,5 miliardi. Piccole: banche appartenenti a gruppi o indipendenti con totale dei fondi intermediati, compresi tra Euro 3,6 e 21,5 miliardi. Minori: banche appartenenti a gruppi o indipendenti con totale dei fondi intermediati, inferiori a Euro 3,6 miliardi. Sono escluse le filiali in Italia di banche estere. Ai sensi dell art. 25 del CRR I, si considera capitale di classe 1 la somma del capitale primario di classe 1 e del capitale aggiuntivo di classe 1 della banca. Ai sensi della normativa di Basilea III, il capitale di classe 2 di una banca è costituito dagli elementi di classe 2 della banca dopo le detrazioni di cui all art. 66 del CRR I e dopo l applicazione dell art. 79 (che dispone le condizioni per la deroga temporanea alla deduzione dai fondi propri) del CRR I. Operazione di trasferimento del rischio relativo ad attività finanziarie o reali a una società veicolo, effettuata mediante la cessione delle attività sottostanti, ovvero mediante l utilizzo di contratti derivati. In Italia, la materia è regolata principalmente dalla Legge n. 130 del 30 aprile La componente primaria di capitale secondo la normativa di Basilea III, rappresentata principalmente dal capitale ordinario versato, dalle relative riserve sovrapprezzo, dall utile di periodo, dalle riserve, dal patrimonio di terzi (computabile entro determinati limiti) e da altre rettifiche regolamentari, così come previsto dal Regolamento CRR I e dalle Disposizioni di Vigilanza (sia nel periodo transitorio sia a regime). 12

14 Common Equity Ratio o Common Equity Tier 1 Ratio Comprehensive Assessment Core Tier 1 Capital È il coefficiente di solvibilità espresso dal rapporto tra il Common Equity Tier 1 e i Risk-Weighted Assets calcolati sulla base della nuova normativa di Basilea III, in applicazione di quanto previsto dal Regolamento CRR I, dalla Direttiva CRD IV e dalle Disposizioni di Vigilanza. La valutazione approfondita della solidità delle principali banche europee promossa dalla BCE, avviata a novembre 2013, della durata di dodici mesi e condotta dalla stessa BCE in collaborazione con le Autorità nazionali competenti degli Stati membri partecipanti al meccanismo di vigilanza unico. Tale valutazione si articola in: (i) un analisi dei rischi a fini di vigilanza (revisione della posizione di liquidità, del livello di leverage e del funding); (ii) un esame della qualità degli attivi intesa a migliorare la trasparenza delle esposizioni bancarie attraverso un analisi della qualità dell attivo delle banche; e (iii) una prova di stress per verificare la tenuta dei bilanci bancari in scenari di stress. Ai sensi della normativa di Banca d Italia vigente al 31 dicembre 2013, e in conformità a quanto stabilito da Basilea II e dalla direttiva 2006/48/CE, che ne recepisce il dettato, c.d. CRD II (Capital Requirements Directive II), il Core Tier 1 Capital è la componente principale del patrimonio regolamentare di una banca, ed è rappresentato dal Patrimonio di Base al netto degli strumenti innovativi e non innovativi di capitale non computabili come Core Tier 1 Capital. Core Tier 1 Ratio È il coefficiente di solvibilità espresso dal rapporto tra il Core Tier 1 Capital e i Risk-Weighted Assets, calcolati sulla base della normativa di Basilea II. Cost/Income Ratio Coverage Ratio dei Crediti Deteriorati CVA Forbearance È il rapporto tra i costi operativi e il margine di intermediazione e costituisce uno dei principali indicatori dell efficienza gestionale di una banca. Il coverage ratio dei crediti deteriorati indica il rapporto tra le rettifiche di valore e l esposizione lorda degli impieghi deteriorati. Acronimo di Credit Valuation Adjustment, ovvero un aggiustamento della valutazione del valore di contratti derivati, basato sul rischio di credito della controparte. Per misure di forbearance ( concessioni ) si intendono quelle modifiche degli originari termini e condizioni contrattuali, ovvero il rifinanziamento totale o parziale del debito, concesse a un debitore esclusivamente in ragione di, o per prevenire, un suo stato di difficoltà finanziaria che potrebbe esercitare effetti negativi sulla sua capacità di adempiere agli impegni contrattuali per come originariamente assunti, e che non sarebbero state concesse ad altro debitore con analogo profilo di rischio ma non in difficoltà finanziaria. 13

15 Fully Phased Impairment test Incagli Leasing Leverage ratio o leva finanziaria Liquidity Coverage Ratio (LCR) LTRO Meccanismo di Vigilanza Unico Valore del ratio patrimoniale calcolato sulla base delle regole di Basilea III (introdotte con l approvazione della Direttiva CRD IV e del Regolamento CRR I) al termine del periodo transitorio, con l entrata in vigore dei requisiti patrimoniali definitivi al 31 dicembre 2019 e il completamento totale degli effetti del regime transitorio a gennaio Il test d impairment consiste nella stima del valore recuperabile (il maggiore fra il fair value dedotti i costi di vendita e il valore d uso) di un attività o di un gruppo di attività. Ai sensi dello IAS 36, debbono essere sottoposte annualmente a impairment test: (i) le attività immateriali a vita utile indefinita; (ii) l avviamento acquisito in un operazione di aggregazione aziendale; (iii) qualsiasi attività, se esiste un indicazione che possa aver subito una riduzione durevole di valore. Esposizioni per cassa e fuori bilancio (finanziamenti, titoli, derivati, etc.) nei confronti di soggetti in temporanea situazione di obiettiva difficoltà, che sia prevedibile possa essere rimossa in un congruo periodo di tempo. La definizione di incagli prescinde dall esistenza di eventuali garanzie (personali o reali) poste a presidio delle esposizioni. Sono escluse le esposizioni la cui situazione di anomalia sia riconducibile a profili attinenti al rischio Paese. Contratto con il quale una parte (locatore) concede all altra (locatario) per un tempo determinato il godimento di un bene, acquistato o fatto costruire dal locatore su scelta e indicazione del locatario con pagamento di un canone periodico, con facoltà per quest ultimo di acquistare la proprietà del bene a condizioni prefissate al termine del contratto di locazione. Il rapporto tra il totale attivo al netto delle immobilizzazioni immateriali (total tangible assets) e i mezzi patrimoniali complessivi al netto delle immobilizzazioni immateriali (tangible equity). È l indicatore di liquidità a breve termine a 30 giorni introdotto dal Comitato di Basilea dato dal rapporto tra ammontare delle HQLA (High Quality Liquid Assets attività liquide di elevata qualità) e totale dei deflussi di cassa netti nei 30 giorni di calendario successivi. Long term refinancing operation o piano di rifinanziamento a lungo termine effettuato dalla BCE e consistente in un prestito, a un tasso d interesse fissato dalla BCE, alle banche richiedenti a fronte di determinate garanzie (titoli degli stati membri dell Unione europea o altri titoli considerati dalla BCE come garanzie ammissibili). Il Meccanismo di Vigilanza Unico (c.d. Single Supervisory Mechanism) istituito in forza del Regolamento (UE) n. 1024/2013, approvato dal Consiglio dell Unione europea in data 15 ottobre 2013 ed entrato in vigore il 3 novembre

16 Net Stable Funding Ratio (NSFR) Past due Phased in Rating ROE o Return on Equity ROTE (Return on Tangible Equity) L indicatore di liquidità strutturale a 12 mesi introdotto dal Comitato di Basilea dato dal rapporto tra ammontare disponibile di provvista stabile e ammontare obbligatorio di provvista stabile. Crediti scaduti e/o sconfinanti che presentano tutte le caratteristiche per poter essere inclusi tra le esposizioni in default ma che non sono rappresentativi di un effettivo stato di difficoltà del debitore tale da generare perdite. Valore del ratio patrimoniale calcolato sulla base delle regole di Basilea III (introdotte con l approvazione della Direttiva CRD IV e del Regolamento CRR I) durante il periodo transitorio. Valutazione del merito di credito di una società o delle sue emissioni di titoli di debito sulla base della solidità finanziaria della società stessa e delle sue prospettive. Tale valutazione viene eseguita da agenzie specializzate o dalla banca sulla base di modelli interni. Indica il rapporto tra l utile netto di periodo di pertinenza della Capogruppo e la media del patrimonio netto consolidato (escluso il patrimonio di pertinenza di terzi e il risultato di periodo) degli ultimi due esercizi. Il ROE è uno dei principali indicatori della performance di redditività del capitale investito. È un indicatore che misura la redditività operativa di una banca, e si calcola come il rapporto tra l utile netto di pertinenza della Capogruppo e la media dei patrimonio netto tangibile (patrimonio netto al netto delle attività immateriali, del patrimonio di terzi e del risultato di periodo) degli ultimi due esercizi. RWA o Risk-Weighted Assets o Attività Ponderate per il Rischio È il valore ponderato per il rischio relativo alle attività in bilancio e fuori bilancio. A seconda della tipologia di attività, gli attivi bancari vengono ponderati attraverso fattori che rappresentano la loro rischiosità e il loro potenziale di default in modo da calcolare un indicatore di adeguatezza patrimoniale (l ammontare minimo di capitale richiesto alle banche e alle altre istituzioni a cui si rivolgono gli accordi internazionali). Per maggiori dettagli si vedano le Istruzioni per la compilazione delle segnalazioni sul patrimonio di vigilanza e sui coefficienti prudenziali emanate dalla Banca d Italia. SAE Settore Attività Economica. È una codifica numerica a 3 cifre definita dalla Banca d Italia (circolare n. 140/91- primo agg./7 agosto 1998 di Centrale dei Rischi ) che intende seguire le raccomandazioni dell Eurostat (European System of Accounts 1995) per uniformare la compilazione dei conti nazionali di tutti i paesi del mondo. Tale codifica opera un classificazione delle imprese per settore (quindi in base ai beni e servizi che producono) utilizzando i seguenti dati di partenza: (i) natura giuridica dell impresa; (ii) codice di attività economica Ateco; (iii) 15

17 eventuale iscrizione nella sezione Artigiani del Registro delle Imprese; e (iv) numero degli addetti. Sofferenze Sportelli leggeri Spread Tier 1 Capital o Patrimonio di Base Tier 1 Ratio Tier 2 Capital o Patrimonio Supplementare Esposizioni per cassa e fuori bilancio (finanziamenti, titoli, derivati, etc.) nei confronti di un soggetto in stato di insolvenza (anche non accertato giudizialmente) o in situazioni sostanzialmente equiparabili, indipendentemente dalle eventuali previsioni di perdita formulate dalla banca. La definizione di sofferenze prescinde, dall esistenza di eventuali garanzie (reali o personali) poste a presidio delle esposizioni. Sono escluse le esposizioni la cui situazione di anomalia sia riconducibile a profili attinenti al rischio Paese. Sportelli sussidiari a filiali, sedi o dipendenze già esistenti. Con questo termine di norma si indica la differenza tra due tassi di interesse, lo scarto tra le quotazioni denaro e lettera nelle contrattazioni in titoli o la maggiorazione che l emittente di valori mobiliari riconosce in aggiunta ad un tasso di riferimento. Ai sensi delle disposizioni di vigilanza applicabili al 31 dicembre 2013 e in conformità a quanto stabilito da Basilea II e dalla direttiva 2006/48/CE, che ne recepisce il dettato (c.d. CRD II - Capital Requirements Directive II), gli elementi patrimoniali di qualità primaria sono i seguenti: a1) il capitale versato; a2) le riserve, ivi compreso il sovrapprezzo azioni; a3) gli strumenti innovativi e non innovativi di capitale; a4) l utile del periodo; a5) i filtri prudenziali positivi del patrimonio di base. Da tali elementi vanno dedotte le seguenti componenti negative: b1) le azioni proprie; b2) l avviamento; b3) le immobilizzazioni immateriali; b4) le rettifiche di valore su crediti; b5) le perdite registrate in esercizi precedenti e in quello in corso; b6) le rettifiche di valore di vigilanza relative al portafoglio di negoziazione a fini di vigilanza; b7) gli altri elementi negativi; b8) i filtri prudenziali negativi del patrimonio di base. La differenza tra la somma degli elementi da a1) ad a5) e la somma di quelli da b1) a b8) costituisce il patrimonio di base. La Banca d Italia può richiedere che vengano portati in deduzione ulteriori elementi che, per le loro caratteristiche, possano determinare un annacquamento del patrimonio di base. È il coefficiente di solvibilità espresso dal rapporto tra il Tier 1 Capital e i Risk-Weighted Assets, calcolati sulla base della normativa di Basilea II. Ai sensi della normativa di Basilea II, il patrimonio supplementare è costituito dai seguenti elementi, (nei limiti di computabilità): a1) le riserve da valutazione; a2) gli strumenti innovativi e non innovativi di capitale 16

18 Total Capital o Patrimonio di vigilanza o Fondi propri non computabili nel Patrimonio di Base; a3) gli strumenti ibridi di patrimonializzazione e le passività subordinate; a4) le plusvalenze nette su partecipazioni; a5) l eventuale eccedenza delle rettifiche di valore complessive rispetto alle perdite attese; a6) gli altri elementi positivi; a7) i filtri prudenziali positivi del patrimonio supplementare. Da tali elementi vanno dedotte le seguenti componenti negative: b1) le minusvalenze nette su partecipazioni; b2) gli altri elementi negativi; b3) i filtri prudenziali negativi del patrimonio supplementare. La differenza tra la somma algebrica degli elementi da a1) ad a7) e la somma algebrica di quelli da b1) a b3) costituisce il patrimonio supplementare. Ai sensi della normativa di Basilea II, il patrimonio delle banche valido ai fini della normativa di vigilanza è costituito dalla somma del Patrimonio di Base ammesso nel calcolo senza alcuna limitazione e del Patrimonio Supplementare, che viene ammesso nel limite massimo del Patrimonio di Base dedotte, con specifiche e dettagliate modalità, le partecipazioni e interessenze possedute in altri enti creditizi e/o finanziari. Per maggiori dettagli si vedano le Istruzioni per la compilazione delle segnalazioni sul patrimonio di vigilanza e sui coefficienti prudenziali emanate dalla Banca d Italia. Total Capital Ratio È il coefficiente di solvibilità espresso dal rapporto tra Total Capital e i Risk-Weighted Assets, calcolati sulla base della normativa di Basilea II. 17

19 CAPITOLO I - PERSONE RESPONSABILI 1.1 Responsabili del Documento di Registrazione L Emittente assume la responsabilità della veridicità e completezza dei dati e delle notizie contenuti nel Documento di Registrazione. 1.2 Dichiarazione di responsabilità BPER, responsabile della redazione del Documento di Registrazione, dichiara che, avendo adottato tutta la ragionevole diligenza a tale scopo, le informazioni in esso contenute sono, per quanto a propria conoscenza, conformi ai fatti e non presentano omissioni tali da alterarne il senso. 18

20 CAPITOLO II - REVISORI LEGALI DEI CONTI 2.1 Revisori legali dell Emittente La società incaricata della revisione legale dei conti dell Emittente per il periodo cui si riferiscono le informazioni finanziarie relative agli esercizi passati riportate nel Documento di Registrazione è PricewaterhouseCoopers S.p.A., con sede legale in Milano, Via Monte Rosa n. 91, iscritta nell apposito registro dei revisori legali ai sensi del D. Lgs. 27 gennaio 2010, n. 39. La Società di Revisione ha ricevuto l incarico di revisione legale dei conti dall Assemblea Ordinaria del 10 maggio 2008, ed ha ad oggetto, per gli esercizi : i) la revisione contabile del bilancio d esercizio e del bilancio consolidato dell Emittente; ii) iii) la revisione contabile limitata del bilancio consolidato semestrale abbreviato incluso nella Relazione Finanziaria semestrale consolidata; la verifica della regolare tenuta della contabilità sociale e la corretta rilevazione dei fatti di gestione nelle scritture contabili. La Società di Revisione ha assoggettato a revisione contabile i bilanci degli esercizi 2013, 2012 e Il Resoconto intermedio di gestione al 31 marzo 2014 non è soggetto a revisione contabile. Durante il periodo cui si riferiscono le informazioni finanziarie relative agli esercizi passati riportate nel Documento di Registrazione non vi sono stati rilievi o rifiuti di attestazione da parte della Società di Revisione, in merito ai bilanci dell Emittente sottoposti a revisione. La Società di Revisione ha emesso in data 13 giugno 2014 una relazione relativa ai dati previsionali del Gruppo BPER, indicati nel Capitolo VIII del Documento di Registrazione. Copia di tale relazione è allegata al Documento di Registrazione. 2.2 Informazioni sui rapporti con la Società di Revisione Durante il periodo cui si riferiscono le informazioni finanziarie relative agli esercizi passati riportate nel Documento di Registrazione, non è intervenuta alcuna revoca dell incarico conferito dall Emittente alla Società di Revisione né la Società di Revisione ha rinunciato all incarico stesso. 19

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