Pubblicato il regolamento Consob sull'equity crowdfunding: nuove opportunità per le start-up italiane

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1 CONSOB, Equity Crowdfunding Versione Italiana CONSOB, Equity Crowdfunding English Version Pubblicato il regolamento Consob sull'equity crowdfunding: nuove opportunità per le start-up italiane La CONSOB ha adottato l'atteso regolamento in materia di equity crowdfunding con delibera n del 26 giugno 2013, pubblicata nella Gazzetta Ufficiale del 12 luglio 2013 (di seguito, il "Regolamento"). Il Regolamento dà attuazione agli artt. 50-quinquies (Gestione di portali per la raccolta di capitali per startup innovative) e 100-ter (Offerte attraverso portali per la raccolta di capitali) del Decreto Legislativo 24 febbraio 1998, n. 58 (Testo Unico della Finanza), precedentemente introdotti dal Decreto Legge 18 ottobre 2012, n. 179 (c.d. Decreto Crescita 2.0) convertito con modificazioni in Legge 17 dicembre 2012, n Con il termine crowdfunding si fa riferimento a quelle attività di finanziamento di progetti da parte di una massa di investitori (crowd), attraverso dazioni in denaro (funding) effettuate via Internet per il tramite di piattaforme online. Il crowdfunding assume la forma dell'equity crowdfunding quando la raccolta dei finanziamenti avviene attraverso lo svolgimento di offerte di capitali di rischio, finalizzate alla sottoscrizione di strumenti finanziari. La disciplina del Decreto Crescita 2.0 riguarda uno specifico modello di equity crowdfunding, avente ad oggetto investimenti nel capitale di rischio di startup innovative ad alto contenuto tecnologico, come definite nello stesso decreto. Secondo il decreto sia le società di nuova costituzione che quelle già operative, purché costituite da non più di 48 mesi, sono considerate start up innovative in presenza di alcuni requisiti tra i quali a titolo meramente esemplificativo: oggetto sociale esclusivo o prevalente, lo sviluppo, la produzione e la commercializzazione di prodotti o servizi innovativi ad alto valore tecnologico; totale del valore della produzione annua, a partire dal secondo anno di attività, non superiore ai 5

2 milioni di euro; spese in ricerca e sviluppo almeno pari al 30% del maggior valore tra costi e valore totale della produzione; titolarità o possesso di licenza di almeno una privativa relativa a un invenzione industriale o biotecnologica. L'art. 50-quinques del Testo Unico della Finanza riserva l'attività di gestione di portali on-line che esercitano l'attività di equity crowdfunding ai seguenti soggetti (gestori): società iscritte in un apposito registro tenuto dalla CONSOB, a condizione che tali società trasmettano gli ordini riguardanti la sottoscrizione e la compravendita di strumenti finanziari rappresentativi del capitale esclusivamente a banche ed imprese di investimento; e imprese di investimento e banche autorizzate ai relativi servizi di investimento, che sono soggette a semplice annotazione in una sezione speciale del registro tenuto dalla CONSOB. Il Regolamento ha formalmente istituito tale registro, disciplinando le modalità di iscrizione e definendo i requisiti di onorabilità dei soggetti che detengono il controllo delle società iscritte, nonché i requisiti di onorabilità e professionalità dei soggetti che svolgono funzioni di amministrazione, direzione e controllo in tali società. Con il Regolamento sono state definite le regole di condotta cui devono conformarsi i gestori, i quali dovranno adempiere a specifici obblighi informativi nei confronti degli investitori in relazione alla gestione del portale, all'investimento in start-up innovative ed alle singole offerte. A titolo meramente esemplificativo si prevede che il gestore è tenuto ad assicurare in favore degli investitori non professionali il diritto di recedere da un ordine di adesione, senza alcuna spesa, entro sette giorni decorrenti dalla data dell'ordine. I gestori di portali diversi dalle imprese di investimento o dalle banche sono tenuti a trasmettere gli ordini riguardanti la sottoscrizione e la compravendita di strumenti finanziari emessi dalle start-up innovative a banche ed imprese di investimento, le quali, a loro volta, dovranno operare nei confronti degli investitori nel rispetto delle disposizioni cui sono soggetti gli intermediari finanziari ai sensi del Testo Unico della Finanza, salvo che il controvalore degli ordini di adesione degli investitori non superi determinate soglie (Euro 500 per singolo ordine ed Euro annui, considerando gli ordini complessivi annuali impartiti da investitoripersone fisiche; Euro per singolo ordine ed Euro annui, considerando gli ordini complessivi impartiti da investitori-persone giuridiche). Quanto alla disciplina delle offerte tramite portali on-line, il gestore è tenuto a verificare che lo statuto o l'atto costitutivo della start-up innovativa presenti determinate caratteristiche (tra cui il diritto di recesso o il diritto di co-vendita in favore degli investitori non professionali in caso di cambio di controllo, la comunicazione alla società e pubblicazione dei patti parasociali sul sito Internet dell'emittente) e che una quota pari ad almeno il 5% degli strumenti finanziari offerti sia stata sottoscritta da investitori professionali o da fondazioni bancarie o da incubatori di start-up innovative. La provvista necessaria al perfezionamento degli ordini di adesione alle offerte dovrà essere costituita in un conto indisponibile intestato all'emittente, acceso presso le banche o le imprese di investimento a cui sono trasmessi gli ordini. Si prevede, inoltre, che gli investitori possano esercitare il diritto di revocare la propria adesione qualora, nel periodo di tempo intercorrente tra l'adesione all'offerta ed il momento in cui la stessa è definitivamente chiusa, sopravvenga un fatto nuovo o si accerti che le informazioni fornite all'investitore erano errate. Con la pubblicazione del Regolamento l'italia diventa il primo Paese in Europa a dotarsi di una specifica normativa in materia di equity crowdfunding.

3 Consob regulation on equity crowdfunding published: new opportunities for Italian start-ups CONSOB issued the regulation on equity crowdfunding with resolution no dated 26 June 2013, published on the Italian Official Gazette of 12 July 2013 (hereinafter, the "Regulation"). The Regulation implements articles 50-quinquies (Management of portals collecting capitals for innovative startups) and article 100-ter (Offers through portals for collecting capitals) of the Italian Legislative Decree no. 58 dated 24 February 1998 (the Italian Consolidated Financial Act ), recently amended by Law Decree no. 179 dated 18 October 2013 (the so called Development Decree 2.0) and converted with amendments into Law no. 221 dated 17 December "Crowdfunding" means the activity to finance projects by several investors (crowd), by pooling their money (funding) via the internet on online platforms. Crowdfunding takes the form of equity crowdfunding when the fund rising is made through offers of capital to be underwritten in the form of financial instruments. The Development Decree 2.0 offers a specific model of equity crowdfunding consisting of investments in the capital of high-tech innovative start-up companies, as defined in such decree. According to the decree innovative start-ups are both newly incorporated companies and companies incorporated since no more than 48 month, provided that, inter alia, the following requirements are met: exclusive or prevalent corporate purpose aimed at the production, development and/or sale of high-tech and innovative products and services; no more than Euro 5 million as overall value of the annual production, starting from the second year of activity; at least 30% of the higher of (i) annual costs and (ii) turnover must be invested for research and development; ownership or license of the industrial property rights of at least one industrial or biotechnological invention. According to article 50-quinquies of Italian Consolidated Financial Act, the management of the on-line platform for the crowdfunding is restricted to the following entities (the Managers ): companies enrolled within a special register held by CONSOB, provided that they transfer the underwriting and trading orders of financial instruments representing the capital of the start-up company exclusively to banks and investment companies; and investment companies and banks authorized to provide the relevant investment services, which are subject to a mere annotation in the said special register held by CONSOB. The Regulation formally introduces the register, setting out the conditions for the enrollment, the reputation requirements of the entities or individuals holding a controlling interest in the enrolled companies as well as the reputation and experience requirements of persons performing administrative, management and control functions in those companies. The Regulation also provides for the conduct rules that the Managers should observe in their relations vis-àvis the investors with particular reference to disclosure duties for the management of the platforms, the investment in the share capital of the innovative start-up and the disclosure duties concerning the single offer. By way of example, the Managers are requested to ensure the right of withdrawal of the retail investors from the order without any costs and within 7 days from the order s date. The Managers other than banks and investment companies, are committed to transmit the orders regarding the execution and trading of financial instruments representing share capital of the innovative start-up,

4 exclusively to banks and investment companies. The latter, in turn, are subject to the rules governing the provision of investment services as set forth in the Italian Consolidated Financial Act as far as the relationships with the investors are concerned, unless the amount of investors orders does not exceed certain fixed thresholds (i.e. EUR 500 in relation to each order or EUR 1,000 considering the total amount of orders placed on a yearly basis by an individual or EUR 5,000 in relation to each order and EUR 10,000 considering the total amount of orders placed on a yearly basis by a legal entity). As regards the rules governing the offers through on-line platforms, the Managers are requested to verify that the incorporation deed or the by-laws of the innovative start-up companies provide for specific rules (including, for example, the right to withdraw from the company or the tag along right in favor of the retail investors in case a change of control occurs, the duty to communicate any shareholders agreements to the company and publish them on the company s web site) and that at least 5% of the offered financial instruments has been subscribed by professional investors or banking foundations or incubators of innovative start-ups. The funds relating to the offer have to be deposited with a bank account opened in the name of the issuing company at the bank and investment company to which the relevant orders are transmitted. Furthermore, the Regulation provides for the retail investors right to revoke their orders in case from the beginning until the closing of the offer, a new adverse event occurs or they find out that the information provided to them was inaccurate. It must be finally highlighted that Italy is the first country in Europe to have issued a specific regulation on equity crowdfunding. For further information please contact: Paolo Bonolis Partner Italo de Feo Partner Le opinioni ed informazioni contenute nella presente Newsletter hanno carattere esclusivamente divulgativo. Esse pertanto non possono considerarsi sufficienti ad adottare decisioni operative o l assunzione di impegni di qualsiasi natura, né rappresentano l espressione di un parere professionale. La Newsletter è proprietà di CMS Adonnino Ascoli & Cavasola Scamoni. The views and opinions expressed in CMS Adonnino Ascoli & Cavasola Scamoni's Newsletter are meant to stimulate thought and discussion. They relate to circumstances prevailing at the date of its original publication and may not have been updated to reflect subsequent developments. CMS Adonnino Ascoli & Cavasola Scamoni's Newsletter does not intend to constitute legal or professional advice. CMS Adonnino Ascoli & Cavasola Scamoni's Newsletter is CMS property CMS Adonnino Ascoli & Cavasola Scamoni è membro di CMS, organizzazione internazionale di studi legali e tributari indipendenti. Gli studi di CMS sono: CMS Adonnino Ascoli & Cavasola Scamoni (Italia); CMS Albiñana & Suárez de Lezo, S. L. P. (Spagna); CMS Bureau Francis Lefebvre S. E. L. A. F. A. (Francia); CMS Cameron McKenna LLP (Regno Unito); CMS DeBacker SCRL / CVBA (Belgio); CMS Derks Star Busmann N. V. (Paesi Bassi); CMS von Erlach Henrici Ltd (Svizzera); CMS Hasche Sigle, Partnerschaft von Rechtsanwälten und Steuerberatern (Germania); CMS Reich-Rohrwig Hainz Rechtsanwälte GmbH (Austria) e CMS Rui Pena, Arnaut & Associados RL (Portogallo). Uffici di CMS ed associati CMS nel mondo: Amsterdam, Berlino, Bruxelles, Lisbona, Londra,

5 Madrid, Parigi, Roma, Vienna, Zurigo, Aberdeen, Algeri, Amburgo, Anversa, Barcellona, Belgrado, Bratislava, Bristol, Bucarest, Budapest, Casablanca, Colonia, Dresda, Dubai, Duesseldorf, Edimburgo, Francoforte, Kiev, Lione, Lipsia, Lubiana, Lussemburgo, Milano, Monaco, Mosca, Pechino, Praga, Rio de Janeiro, Sarajevo, Siviglia, Shanghai, Sofia, Stoccarda, Strasburgo, Tirana, Utrecht, Varsavia e Zagabria. Se non desiderate ricevere in futuro questa cliccare qui. If you do not wish to receive any future s Click here

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