RELAZIONE ILLUSTRATIVA, REDATTA AI SENSI DELL ART. 3 DEL D.M. 5 NOVEMBRE 1998 N. 437, DELL ART. 73 DEL REGOLAMENTO ADOTTATO DALLA CONSOB CON

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1 MAIRE TECNIMONT S.P.A. Sede legale: Roma, Via Di Vannina 88/94 Capitale sociale Euro ,00 interamente versato C.F./P. I.V.A. e n. di iscrizione al Registro delle Imprese di Roma n. R.E.A RELAZIONE ILLUSTRATIVA, REDATTA AI SENSI DELL ART. 3 DEL D.M. 5 NOVEMBRE 1998 N. 437, DELL ART. 73 DEL REGOLAMENTO ADOTTATO DALLA CONSOB CON DELIBERA DEL 14 MAGGIO 1999 N NONCHÉ DELL ALLEGATO 3A, SCHEMA 4, DI TALE REGOLAMENTO, SULLE PROPOSTE CONCERNENTI IL PRIMO ARGOMENTO ALL ORDINE DEL GIORNO DELL ASSEMBLEA ORDINARIA DEGLI AZIONISTI DI MAIRE TECNIMONT S.P.A. CONVOCATA PER IL 20 NOVEMBRE 2009, IN PRIMA CONVOCAZIONE, E PER IL 23 NOVEMBRE 2009, IN SECONDA CONVOCAZIONE.

2 Argomento 1 all ordine del giorno Autorizzazione all acquisto e alla disposizione di azioni proprie ai sensi degli artt e 2357-ter del codice civile. Deliberazioni inerenti e conseguenti. Signori Azionisti, siete stati convocati in sede ordinaria per discutere e deliberare in merito all attribuzione al Consiglio di Amministrazione dell autorizzazione all acquisto e disposizione di azioni proprie, nei termini e con le modalità di seguito indicate. Vi rappresentiamo che in data 4 luglio 2007, l'assemblea ordinaria della Società aveva autorizzato il Consiglio di Amministrazione ad acquistare fino ad un massimo di azioni proprie pari al 10% del capitale sociale, in una o più volte, per il periodo massimo di 18 mesi, nel rispetto del disposto dell art c.c.. In esecuzione della citata delibera, la Società ha acquistato sul mercato un totale di n azioni, al prezzo medio unitario di 1,306, per un controvalore di , pari all 1,55% del capitale sociale. Essendo giunta a scadenza l autorizzazione deliberata dall Assemblea del 4 luglio 2007, sottoponiamo alla Vostra approvazione, ai sensi degli artt e 2357-ter del codice civile, l autorizzazione ad un piano di acquisto di azioni della Società e di disposizione delle azioni proprie, incluse le azioni proprie già in portafoglio, acquistate in forza della delibera dell Assemblea del 4 luglio 2007, nei limiti della normativa vigente, come di seguito dettagliato. Motivazioni per le quali è richiesta l autorizzazione per l acquisto e la disposizione di azioni proprie Il Consiglio ritiene opportuno chiedere all Assemblea l autorizzazione ad un piano di acquisto e disposizione delle azioni ordinarie della Società al fine di dotare quest ultima di uno strumento che le consenta di: (a) intervenire, anche tramite intermediari finanziari, per contenere eventuali movimenti anomali delle quotazioni e regolarizzare l andamento delle negoziazioni nell ipotesi in cui si verifichino fenomeni distorsivi legati a un eccesso di volatilità o di scarsa liquidità degli scambi; 2

3 (b) utilizzare le azioni proprie acquistate o già in portafoglio nell ambito di operazioni connesse alla gestione corrente e di progetti industriali coerenti con le linee strategiche che la Società intende perseguire, anche mediante operazioni di scambio, permuta, conferimento o altro atto di disposizione connesso a progetti industriali o operazioni di finanza straordinaria; (c) offrire ai soci un ulteriore strumento di liquidazione del proprio investimento. In particolare, il Consiglio chiede all Assemblea l autorizzazione a compiere una serie di operazioni di acquisto di azioni della Società e di disposizione delle azioni proprie acquistate o già in portafoglio, ripetute nel tempo ed, eventualmente, relative a frazioni del quantitativo massimo autorizzato, in modo che il quantitativo complessivo delle azioni detenute dalla Società non risulti in nessun caso superiore ai limiti previsti dalla legge. Numero massimo, categoria e valore nominale delle azioni alle quali si riferisce l autorizzazione all acquisto e alla disposizione di azioni proprie Il capitale sociale di Maire Tecnimont è pari a Euro ,00, interamente sottoscritto e versato, ed è suddiviso in n azioni ordinarie prive di valore nominale. L autorizzazione si riferisce all acquisto, in una o più volte, di un numero massimo di azioni che rappresenti il 10% del capitale sociale, tenuto conto delle azioni proprie già detenute dalla Società alla data della delibera assembleare, ripristinando in tal modo il limite di cui alla precedente autorizzazione assembleare del 4 luglio L autorizzazione include la facoltà del Consiglio di Amministrazione di disporre delle azioni già acquistate dalla Società in esecuzione della delibera assembleare del 4 luglio 2007 nonché delle azioni proprie che dovessero essere acquistate in forza dell autorizzazione richiesta, anche prima di aver esaurito il quantitativo massimo di azioni acquistabile ed eventualmente di riacquistare le azioni stesse in misura tale che le azioni proprie detenute dalla Società non superino il limite stabilito dall autorizzazione. Durata per la quale l autorizzazione è richiesta L autorizzazione all acquisto e alla disposizione di azioni proprie è richiesta per la durata massima consentita dall art. 2357, comma 2, c.c., e quindi per un periodo di 18 mesi a decorrere dalla data in cui l autorizzazione è accordata da parte di quest Assemblea. Rispetto delle disposizioni di cui all art. 2357, commi 1 e 3, c.c. 3

4 L art. 2357, comma 1, c.c. consente l acquisto di azioni proprie nei limiti degli utili distribuibili e delle riserve disponibili risultanti dall ultimo bilancio regolarmente approvato. Il Consiglio verificherà il rispetto delle disposizioni di cui all art. 2357, comma 1, c.c. ogni qualvolta procederà all acquisto di azioni proprie della Società, in esecuzione del programma di acquisto autorizzato dall Assemblea. Poiché l autorizzazione si riferisce all acquisto, in una o più volte, di un numero massimo di azioni che rappresenti il 10% del capitale sociale, tenuto conto delle azioni proprie già detenute dalla Società alla data della delibera assembleare, il disposto dell art. 2357, comma 3, c.c. è ampiamente rispettato. In occasione di ciascun atto di disposizione delle azioni ordinarie di Maire Tecnimont, saranno effettuate le opportune appostazioni contabili, in osservanza delle disposizioni di legge e dei principi contabili applicabili. Corrispettivo minimo e corrispettivo massimo Il Consiglio di Amministrazione propone che gli acquisti dovranno essere effettuati a un prezzo non superiore al 10% e non inferiore al 10% rispetto al prezzo di riferimento registrato dal titolo. nella seduta di Borsa precedente ogni singola operazione. Per quanto riguarda il corrispettivo unitario di ciascuna operazione di alienazione delle azioni proprie, si propone che esso non sia inferiore al 90% rispetto al prezzo di riferimento registrato dalle azioni nella seduta di borsa precedente la singola operazione e, comunque, nel rispetto delle disposizioni normative e regolamentari vigenti. Detti parametri vengono ritenuti adeguati per individuare l intervallo di valori entro il quale l acquisto o la vendita è di interesse per la Società. In ogni caso, il corrispettivo di ciascuna operazione di acquisto o di alienazione non potrà superare i limiti eventualmente previsti dalla normativa vigente o dalle prassi di mercato ammesse, qualora il Consiglio di Amministrazione della Società ritenga opportuno o necessario adottare una di tali prassi, ovvero ciò sia richiesto dalle autorità di controllo. Qualora le azioni proprie siano oggetto di scambio, permuta, conferimento o qualsiasi altro atto di disposizione non in denaro, i termini economici dell operazione saranno determinati in ragione della natura e delle caratteristiche dell operazione, anche tenendo conto dell andamento di mercato del titolo Maire Tecnimont. 4

5 Modalità attraverso cui gli acquisti e le alienazioni saranno effettuati Le operazioni di acquisto di azioni proprie saranno effettuate, conformemente a quanto disposto dall art. 132 del D. Lgs. 58/1998, dall art.144-bis, comma 1, lett. b), del Regolamento adottato dalla Consob con delibera del 14 maggio 1999 n ( Regolamento Emittenti ), sui mercati regolamentati secondo modalità operative stabilite nei regolamenti di organizzazione e gestione dei mercati stessi, che non consentano l abbinamento diretto delle proposte di negoziazione in acquisto con predeterminate proposte di negoziazione in vendita, conformemente ad ogni altra normativa applicabile, nonché alle prassi di mercato ammesse, qualora il Consiglio di Amministrazione della Società ritenga opportuno o necessario adottare una di tali prassi, ovvero ciò sia richiesto dalle autorità di controllo. Per quanto concerne le operazioni di disposizione, queste potranno essere effettuate, in una o più volte, e, con riferimento alle azioni acquistate in forza dell autorizzazione assembleare, anche prima di avere esaurito il quantitativo di azioni proprie che può essere acquistato. La disposizione potrà avvenire nei modi ritenuti più opportuni nell interesse della Società, e in ogni caso nel rispetto della normativa applicabile. Strumentalità dell operazione Si precisa che l acquisto di azioni proprie non è strumentale alla riduzione del capitale sociale della Società. Proposta di delibera: Signori Azionisti, se concordate con la nostra proposta Vi invitiamo ad adottare le seguenti deliberazioni: L Assemblea Ordinaria di Maire Tecnimont SpA: - vista la relazione del Consiglio di Amministrazione predisposta ai sensi dell art. 73 del Regolamento Emittenti e dell Allegato 3A, Schema n. 4 del Regolamento Emittenti; - preso atto che alla data della presente delibera la Società detiene n azioni proprie; - preso atto degli utili distribuibili e delle riserve disponibili risultanti dal bilancio chiuso al 31 dicembre 2008; 5

6 - constatata l opportunità di autorizzare l acquisto e la disposizione di azioni proprie per le finalità e con le modalità indicate nella relazione del Consiglio, delibera 1. di autorizzare il Consiglio di Amministrazione, ai sensi e per gli effetti dell articolo 2357 c.c., ad acquistare, in una o più volte, azioni ordinarie della società Maire Tecnimont S.p.A., per un periodo massimo di 18 mesi dalla data della presente delibera assembleare, con le modalità di seguito precisate: - il numero massimo di azioni della Società da acquistare è pari al 10% del capitale sociale di Maire Tecnimont S.p.A., tenuto conto delle azioni proprie già in portafoglio alla Società alla data della delibera assembleare; - le operazioni di acquisto dovranno essere effettuate a un prezzo non superiore al 10% e non inferiore al 10% rispetto al prezzo di riferimento registrato dal titolo nella seduta di Borsa precedente ogni singola operazione; fermo restando che in ogni caso, il corrispettivo non potrà superare i limiti eventualmente previsti dalla normativa vigente o dalle prassi di mercato ammesse, qualora sia ritenuto opportuno o necessario dal Consiglio di Amministrazione della Società adottare una di tali prassi, ovvero ciò sia richiesto dalle autorità di controllo. - le operazioni di acquisto delle azioni proprie dovranno in ogni caso essere effettuate, conformemente a quanto disposto dall art. 144-bis, comma 1, lett. b), del Regolamento Emittenti, sui mercati regolamentati secondo modalità operative stabilite nei regolamenti di organizzazione e gestione dei mercati stessi, che non consentano l abbinamento diretto delle proposte di negoziazione in acquisto con predeterminate proposte di negoziazione in vendita, nonché conformemente a quanto disposto da ogni altra norma applicabile, e alle prassi di mercato ammesse, qualora il Consiglio di Amministrazione della Società ritenga opportuno o necessario adottare una di tali prassi, ovvero ciò sia richiesto dalle autorità di controllo; 2. di autorizzare il Consiglio di Amministrazione a disporre, in una o più volte, per un periodo massimo di 18 mesi dalla data della presente delibera assembleare, delle azioni proprie con le modalità di seguito precisate: 6

7 - le azioni proprie potranno formare oggetto di atti di disposizione anche prima che sia esaurito il quantitativo massimo degli acquisti oggetto della presente delibera; - le operazioni di alienazione delle azioni proprie dovranno essere effettuate ad un prezzo non inferiore al 90% rispetto al prezzo di riferimento registrato dalle azioni nella seduta di Borsa precedente la singola operazione e, comunque, nel rispetto delle disposizioni normative e regolamentari vigenti e delle prassi di mercato ammesse, qualora il Consiglio di Amministrazione della Società ritenga opportuno o necessario adottare una di tali prassi, ovvero ciò sia richiesto dalle autorità di controllo; - qualora le azioni siano oggetto di scambio, permuta, conferimento o qualsiasi altro atto di disposizione non in denaro, i termini economici dell operazione saranno determinati in ragione della natura e delle caratteristiche dell operazione, anche tenendo conto dell andamento di mercato del titolo Maire Tecnimont; - le operazioni di alienazione delle azioni proprie potranno avvenire nei modi ritenuti più opportuni nell interesse della Società, e in ogni caso nel rispetto della normativa applicabile; 3. di conferire al Consiglio di Amministrazione, con espressa facoltà di delega, ogni più ampio potere necessario per dare esecuzione alla presente delibera, anche approvando qualsiasi disposizione esecutiva del relativo programma di acquisto e disposizione di azioni proprie. Roma, 14 ottobre 2009 Per il Consiglio di Amministrazione Il Presidente e Amministratore Delegato dott. Fabrizio Di Amato 7