1. Proposta di distribuzione in natura di riserve disponibili mediante assegnazione della partecipazione posseduta dalla Società in Green Energy.

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1 Proposta di distribuzione di riserve disponibili mediante assegnazione di partecipazioni possedute dalla Società in KME Green Energy S.r.L. previa trasformazione della stessa in società per azioni; deliberazioni inerenti e conseguenti. Signori Azionisti, la presente relazione (la Relazione ), redatta dal Consiglio di Amministrazione di KME Group S.p.A. ( KME Group o la Società ) ai sensi dell art. 3 D.M. 5 novembre 1998, n. 437, che sottoponiamo alla Vostra attenzione, è volta ad illustrare la proposta concernente la distribuzione in natura agli Azionisti della Società di parte delle riserve disponibili, quali risultanti dal bilancio di esercizio di KME Group al 31 dicembre 2006, da attuarsi attraverso l assegnazione agli Azionisti stessi della partecipazione posseduta dalla Società nella società controllata KME Green Energy S.r.L., previa sua trasformazione in società per azioni ( Green Energy ) e, quindi, di n azioni ordinarie prive di indicazione del valore nominale (le Azioni Green Energy ). 1. Proposta di distribuzione in natura di riserve disponibili mediante assegnazione della partecipazione posseduta dalla Società in Green Energy. La proposta di delibera oggetto della presente Relazione concerne la distribuzione gratuita agli Azionisti di KME Group di Euro ,10 prelevati dalle riserve disponibili come segue: quanto a massimi Euro ,00 dalla Riserva prima adozione IAS-IFRS ; quanto a massimi Euro ,10 dai Risultati di esercizi precedenti utili a nuovo ; risultanti dal bilancio di esercizio al 31 dicembre 2006 (le Riserve Distribuibili ) dopo gli utilizzi deliberati dalla Assemblea degli Azionisti del 23 maggio 2007 in sede di approvazione del bilancio chiuso alla predetta data; distribuzione da attuarsi attraverso l assegnazione delle Azioni Green Energy (la Distribuzione ). Come meglio descritto nel successivo Paragrafo 2, la Distribuzione è strumentale all ammissione alla negoziazione delle azioni ordinarie Green Energy su un mercato regolamentato italiano od europeo. In particolare, nel presupposto della trasformazione di Green Energy da società a responsabilità limitata in società per azioni (la Trasformazione ), si propone di realizzare tale distribuzione secondo i criteri di seguito riportati: rapporto di assegnazione delle Azioni Green Energy: n. 1 Azione Green Energy ogni n. 1 azione ordinaria o n. 1 azione di risparmio KME Group posseduta; numero massimo di Azioni Green Energy oggetto di assegnazione: n ; porzione di Riserve Distribuibili oggetto della presente proposta di distribuzione in natura: massimi Euro ,10; ai sensi dell art 47 comma 3, del D.P.R. 917/86, l assegnazione di azioni rappresenta distribuzione di utile in natura, il cui valore imponibile è determinato in relazione al

2 valore normale degli stessi alla data di assegnazione (ex art. 109, comma 2, lettera a) T.U.I.R.); valore normale di ciascuna Azione Green Energy oggetto di distribuzione, ai sensi degli artt. 27, comma 2, del D.P.R. 600/1973, 9, comma 4, e 47, comma 1, del D.P.R. 917/1986: Euro 0,007; il dividendo in natura come sopra indicato sarà assoggettato a tassazione secondo le regole ordinarie che saranno vigenti al momento dell assegnazione e che dipenderanno dalla qualifica soggettiva dell Azionista; ai sensi dell art. 27, comma 2, del D.P.R. 600/73, in caso di distribuzione di utili in natura, i singoli Azionisti per conseguirne il pagamento sono tenuti a versare l importo corrispondente all ammontare della ritenuta/imposta sostitutiva, qualora i dividendi siano soggetti a imposta sostitutiva (ex art. 27 ter D.P.R 600/73); data di assegnazione delle Azioni Green Energy: le Azioni Green Energy saranno assegnate agli aventi diritto il primo giorno utile di Borsa aperta successivo alla data di rilascio del provvedimento di ammissione a quotazione delle azioni Green Energy da parte della società di gestione del mercato regolamentato presso la quale verrà deposita istanza di ammissione a quotazione delle azioni Green Energy e dei Warrant Green Energy (come infra definiti) (il Mercato Regolamentato ), o il diverso giorno concordato con le competenti Autorità (la Data di Assegnazione ); la Data di Assegnazione verrà in ogni caso comunicata agli Azionisti di KME Group mediante apposito avviso pubblicato sul quotidiano MF/Milano Finanza; caratteristiche e modalità di assegnazione delle Azioni Green Energy: le Azioni Green Energy saranno prive di indicazione di valore nominale, nominative e saranno soggette al regime di circolazione previsto dal D. Lgs. n. 213/98 e relative disposizioni attuative. Le Azioni Green Energy saranno azioni dematerializzate e assegnate agli aventi diritto mediante il sistema di gestione accentrata di Monte Titoli S.p.A., secondo le modalità e le istruzioni che verranno comunicate agli Azionisti di KME Group mediante apposito avviso pubblicato sul quotidiano MF/Milano Finanza. 2. Motivazione della proposta di distribuzione in natura delle riserve disponibili KME Green Energy S.r.L. è una società costituita da KME Group in data 3 luglio 2007, in forma di società a responsabilità limitata (con sede in Milano, Foro Buonaparte n. 44, iscritta in data 11 luglio 2007 al Registro delle Imprese di Milano al n , corrispondente al codice fiscale), con oggetto sociale esclusivo l esercizio non nei confronti del pubblico di attività di assunzione di partecipazioni quale consentita ai soggetti iscritti nell apposita sezione di cui all art. 113 del D. Lgs. 385/93 (il TUB ) dell elenco generale di cui all art. 106 del medesimo TUB, con esclusione espressa dell attività di concessione di finanziamenti nei confronti del pubblico nella forma del rilascio delle garanzie. In particolare, Green Energy, nell ambito della predetta attività, potrà assumere, negoziare e gestire partecipazioni, interessenze e diritti, rappresentati o meno da titoli, sul capitale in 2

3 altre società, imprese o altre entità, quotate o non quotate, di maggioranza o di minoranza, nonché sottoscrivere altri strumenti finanziari in genere (quali definiti all art. 1, comma 2 del D. Lgs. n. 58 del 24 febbraio 1998; di seguito il TUF ) emessi da tali società, imprese o altre entità. Ai fini dell esercizio dell attività sopra descritta Green Energy, in data 13 luglio 2007, ha inoltrato all Ufficio Italiano Cambi la domanda di iscrizione nell apposita sezione di cui all art. 113 del TUB, dell elenco generale di cui all art. 106 del medesimo TUB. Green Energy è nata dall iniziativa assunta dal Consiglio di Amministrazione di KME Group che, al fine di cogliere le opportunità offerte dal forte sviluppo del settore atteso nei prossimi anni, ha definito le linee di un progetto rivolto ad attività di investimento in società operanti nel campo dell energia e delle fonti rinnovabili (il Progetto ). Nell ambito del Progetto, è prevista la quotazione delle azioni ordinarie Green Energy e dei Warrant Green Energy (come infra definiti) sul Mercato Regolamentato. Green Energy ha l obiettivo di assumere dimensioni tali che le consentano di affrontare uno sviluppo europeo nel settore delle energie rinnovabili, attraverso investimenti finanziari in tre aree di attività: 1. impianti di generazione di energia da fonti rinnovabili; 2. prodotti, servizi e tecnologie collegate al settore delle energie rinnovabili e del risparmio energetico; 3. investimenti finanziari, cioè venture capital, minoranze e quote di fondi del settore delle energie rinnovabili. Green Energy si doterà delle risorse tecniche e progettuali necessarie alla sua operatività e ha già individuato un partner industriale in Aledia S.p.A ( Aledia ), titolare della partecipazione rappresentante circa il 19,998% del capitale sociale di Green Energy. Aledia è attiva nell area della progettazione, installazione e manutenzione di impianti di produzione di energia elettrica da fonti rinnovabili nonché delle soluzioni per il risparmio energetico. Aledia è stata fondata all inizio del 2006 da Vincenzo Cannatelli, che Vi ricordiamo è stato Amministratore Delegato della Società. Il Progetto prevede, inoltre, che KME Group e le sue controllate concedano la disponibilità di aree nelle quali realizzare gli impianti per la generazione di energia da parte delle società che saranno acquisite da Green Energy. Ciò potrebbe consentire alle società del Gruppo di utilizzare l energia prodotta anche a copertura dei consumi delle proprie unità produttive. KME Green Energy sarà guidata da Luca D Agnese (ex partner McKinsey e Direttore Operativo uscente di Terna S.p.A.) che sarà nominato Amministratore Delegato della Società. D Agnese ha acquisito una larga esperienza nel settore dell energia sia per la 3

4 posizione ricoperta in Terna sia per aver avuto la responsabilità della guida (come CEO) di GRTN Gestore della Rete di Trasmissione Nazionale. Nell ambito di detto Progetto è previsto: la delibera di Trasformazione di Green Energy, da società a responsabilità limitata in società per azioni, da assumersi precedentemente al deposito presso CONSOB della comunicazione avente ad oggetto la richiesta di autorizzazione, ai sensi degli articoli 94 e 113 TUF, alla pubblicazione del Prospetto Informativo (come di seguito definito); la delibera di Distribuzione delle Azioni Green Energy agli Azionisti di KME Group. L efficacia della delibera di Distribuzione sarà subordinata all ottenimento del provvedimento di ammissione a quotazione delle azioni Green Energy e dei Warrant Green Energy (come infra definiti) da parte della competente società di gestione del Mercato Regolamentato. Le Azioni Green Energy verranno assegnate alla Data di Assegnazione come sopra specificato; una delibera di aumento di capitale sociale a pagamento di Green Energy fino a massimi Euro ,00, mediante emissione di azioni ordinarie, prive di indicazione del valore nominale, da offrirsi in opzione, ai sensi dell articolo 2441 del Codice Civile, ai titolari di Azioni Green Energy a seguito della Distribuzione (l Aumento di Capitale ). Il prezzo di sottoscrizione di ciascuna azione di nuova emissione sarà pari al suo valore nominale implicito. Ai sensi dell articolo 2441, comma III del Codice Civile, coloro che eserciteranno il diritto di opzione, purché ne facciano contestuale richiesta, avranno diritto di prelazione sulle azioni Green Energy di nuova emissione eventualmente rimaste inoptate. Alle nuove azioni ordinarie emesse saranno abbinati gratuitamente warrant KME Green Energy S.p.A. (i Warrant Green Energy ) nel rapporto di n. 3 Warrant Green Energy ogni n. 1 azione ordinaria di nuova emissione, circolabili autonomamente; i Warrant Green Energy saranno esercitabili nel rapporto di n. 1 azione ordinaria di Green Energy ogni n. 1 Warrant Green Energy, ad un prezzo pari a quello di sottoscrizione delle azioni ordinarie di cui sopra. L efficacia della delibera di Aumento di Capitale sarà subordinata al rilascio da parte di CONSOB dell autorizzazione alla pubblicazione del prospetto informativo di sollecitazione e di quotazione relativo (i) all offerta in opzione delle nuove azioni Green Energy derivanti dall Aumento di Capitale e (ii) alla quotazione delle azioni Green Energy e dei Warrant Green Energy sul Mercato Regolamentato (il Prospetto Informativo ); in una seconda fase, il Progetto prevede la possibilità, compatibilmente con l andamento dei mercati finanziari e l evoluzione dell attività di Green Energy, di consentire la partecipazione di investitori istituzionali ad una più ampia operazione di capitalizzazione fino a 200 milioni di Euro. Resta inoltre inteso che, qualora alla data del 30 giugno 2008 non sia stato rilasciato il provvedimento di ammissione a quotazione delle azioni Green Energy e dei Warrant Green Energy da parte della competente società di gestione del Mercato Regolamentato, la delibera non potrà più avere esecuzione. 4

5 3. Capitale sociale di Green Energy Alla data della presente Relazione, il capitale sociale di Green Energy S.r.L. è pari ad Euro ,00 interamente sottoscritto e versato, al quale partecipano: KME Group quanto ad Euro ,10, pari a circa l,80,002% del capitale; Aledia S.p.A. quanto ad Euro ,90, pari a circa il 19,998% del capitale. A seguito della Trasformazione, il capitale sociale di Euro ,00 sarà suddiviso in n azioni ordinarie prive di indicazione del valore nominale. 4. Capitale sociale di KME Group Alla data della presente Relazione, il capitale sociale di KME Group è pari ad Euro ,60, interamente sottoscritto e versato, rappresentato da n azioni prive di indicazione del valore nominale, delle quali azioni ordinarie e n azioni di risparmio. Alla data della presente Relazione, la Società detiene n azioni di risparmio proprie in portafoglio (le Azioni Proprie ). Si precisa che alla data di esecuzione della delibera di Distribuzione, alle Azioni Proprie troverà applicazione il regime previsto nel successivo Paragrafo 5. Alla data della presente Relazione, gli unici Azionisti il cui possesso è superiore al 2% delle azioni ordinarie sono i seguenti: Intek S.p.A. per n azioni, pari al 53,82%; JP Morgan Asset Management (UK) per n azioni, pari al 2,047%. In esecuzione della deliberazione dell Assemblea straordinaria degli Azionisti del 19 maggio 2006, KME Group ha inoltre provveduto all emissione di complessivi n "warrant azioni ordinarie KME Group S.p.A. 2006/2009" (i "Warrant KME Group"), che, a seguito delle variazioni numeriche legate alla loro emissione e quindi al raggruppamento delle azioni costituenti il capitale sociale deliberato dall Assemblea straordinaria degli Azionisti del 21 giugno 2007, attribuiscono ai portatori la facoltà di sottoscrivere n. 1 azione ordinaria al prezzo di esercizio di Euro 1,05 ogni n. 3 Warrant KME Group posseduti, dalla data del 1 gennaio 2007 fino all 11 dicembre 2009, con conseguente ulteriore emissione fino ad un massimo di n azioni ordinarie KME Group prive di indicazione del valore nominale, nel rispetto del regolamento dei Warrant KME Group. Alla data del 16 luglio 2007 sono stati complessivamente esercitati n Warrant KME Group, residuando quindi in circolazione n Warrant KME Group validi per la sottoscrizione di complessive n nuove azioni ordinarie KME Group. 5

6 Sempre con riferimento alla data della presente Relazione, nell ambito del Piano di Stock Option istituito nel 2006 e riservato ad Amministratori Esecutivi e Dirigenti della Società e del Gruppo, Vi ricordiamo che, tenuto conto anche delle deliberazioni assunte dalla Assemblea straordinaria degli Azionisti del 21 giugno 2007 e quindi del Consiglio di Amministrazione del 18 luglio 2007, sono state complessivamente assegnate n opzioni (le Opzioni ) esercitabili in tre diverse tranche, aventi la rispettiva decorrenza iniziale dal 1 settembre 2007, 2008 e Le Opzioni potranno determinare l emissione di massime n azioni ordinarie KME Group. Le Opzioni esercitabili a partire dal 1 settembre 2007 e fino al 30 giugno 2008 (termine ultimo entro il quale la Distribuzione proposta potrà avere esecuzione) sono n e sono valide per la sottoscrizione di massime n nuove azioni ordinarie KME Group; tali azioni, per il numero eventualmente emesso, avranno diritto a partecipare alla Distribuzione delle Azioni Green Energy come indicato al successivo Paragrafo Distribuzione delle Azioni Green Energy ed informazioni riguardanti la natura e le caratteristiche delle Azioni Green Energy 5.1 Distribuzione delle Azioni Green Energy L Assemblea degli Azionisti di KME Group è chiamata a deliberare in merito alla distribuzione gratuita ai propri soci delle Azioni Green Energy. La Distribuzione avverrà in ragione di un rapporto di assegnazione pari a n. 1 Azione Green Energy ogni n. 1 azione ordinaria o n. 1 azione di risparmio KME Group posseduta ( Rapporto di Assegnazione ). Con riferimento alla determinazione del numero massimo delle Azioni Green Energy da assegnarsi agli Azionisti della Società, si precisa quanto segue: (i) in analogia a quanto previsto dall art ter del Codice Civile le Azioni Proprie non beneficeranno di detto diritto di assegnazione, che, pertanto, sarà attribuito proporzionalmente alle altre azioni ordinarie e di risparmio della (ii) Società in circolazione alla data di efficacia della delibera di Distribuzione; sono state computate, tra le azioni della Società che attribuiranno il diritto di assegnazione di Azioni Green Energy in applicazione del Rapporto di Assegnazione anche le eventuali massime n azioni ordinarie KME Group da emettersi in ipotesi di integrale esercizio dei n Warrant KME Group in circolazione e le eventuali massime n azioni ordinarie KME Group da emettersi in ipotesi di integrale esercizio delle Opzioni esercitabili a partire dal 1 settembre Si precisa che, in deroga a quanto previsto nel Regolamento Warrant KME Group (articolo 2), il Consiglio di Amministrazione ritiene opportuno consentire ai portatori di Warrant KME Group l esercizio del diritto di richiedere la sottoscrizione delle nuove azioni KME Group agli stessi riservate nel periodo intercorrente (i) tra la data in cui l Assemblea abbia deliberato la Distribuzione, e (ii) l ultimo giorno del mese successivo alla diffusione da parte di Green Energy del comunicato stampa, ai sensi dell articolo 114 TUF, relativo al deposito presso CONSOB della comunicazione avente ad oggetto la 6

7 richiesta di autorizzazione, ai sensi degli articoli 94 e 113 TUF, alla pubblicazione del Prospetto Informativo. L avvenuto deposito presso CONSOB di detta comunicazione verrà comunicata mediante apposito avviso pubblicato sul quotidiano MF/Milano Finanza. Parimenti, si ritiene opportuno consentire ai titolari di Opzioni esercitabili a partire dal 1 settembre 2007 l esercizio di dette Opzioni valide per la sottoscrizione delle nuove azioni KME Group agli stessi riservate fino all ultimo giorno del mese successivo alla diffusione da parte di Green Energy del comunicato stampa, ai sensi dell articolo 114 TUF, relativo al deposito presso CONSOB della comunicazione avente ad oggetto la richiesta di autorizzazione, ai sensi degli articoli 94 e 113 TUF, alla pubblicazione del Prospetto Informativo. Pertanto, ai fini della partecipazione alla Distribuzione di Azioni Green Energy, i portatori di Warrant KME Group ed i titolari di Opzioni dovranno esercitare il loro diritto entro l ultimo giorno del mese successivo al comunicato stampa di cui ai precedenti capoversi. In ogni caso, le informazioni concernenti l esercizio dei diritti dei portatori di Warrant KME Group saranno tempestivamente comunicate ai medesimi mediate apposito avviso pubblicato sul quotidiano MF/Milano Finanza. La proposta di Distribuzione, ove deliberata, avrà esecuzione alla Data di Assegnazione; la Data di Assegnazione delle Azioni Green Energy verrà in ogni caso comunicata agli Azionisti di KME Group mediante apposito avviso pubblicato sul quotidiano MF/Milano Finanza. Ai fini di quanto sopra, il Consiglio di Amministrazione segnala che, compatibilmente con i tempi necessari per la predisposizione della documentazione richiesta, il deposito presso CONSOB della comunicazione avente ad oggetto la richiesta di autorizzazione, ai sensi degli articoli 94 e 113 del TUF, alla pubblicazione del Prospetto Informativo nonché il deposito presso la competente società di gestione del Mercato Regolamentato dell istanza di ammissione a quotazione delle azioni Green Energy e dei Warrant Green Energy è previsto entro il 30 ottobre Informazioni riguardanti la natura e le caratteristiche delle Azioni Green Energy Legislazione riguardante le Azioni Green Energy Le Azioni Green Energy saranno emesse in base alla legge italiana Caratteristiche delle Azioni Green Energy Le Azioni Green Energy saranno nominative, prive di valore nominale e soggette al regime di circolazione previsto dal D. Lgs. n. 213/98 e relative disposizioni di attuazione. Le Azioni Green Energy saranno dematerializzate ed immesse nel sistema di gestione accentrata presso Monte Titoli S.p.A Valuta di emissione delle Azioni Green Energy Le Azioni Green Energy saranno emesse in Euro. 7

8 5.2.4 Descrizione dei diritti connessi alle Azioni Green Energy Diritto al dividendo Le Azioni Green Energy avranno il pieno diritto ai dividendi, ove deliberati dall Assemblea degli Azionisti, secondo le vigenti disposizioni di legge e dello statuto. In particolare, lo statuto prevederà che l utile netto risultante dal bilancio, dedotta la quota di riserva legale, venga ripartito fra tutte le azioni, salvo diversa deliberazione dell Assemblea degli Azionisti. Le Azioni Green Energy avranno godimento regolare. Diritto di voto Le Azioni Green Energy avranno diritto ad un voto nelle Assemblee ordinarie e straordinarie degli Azionisti di Green Energy, secondo le norme di legge. Diritti di opzione In caso di aumento di capitale, le Azioni Green Energy avranno il diritto di opzione sulle azioni di nuova emissione, salva diversa deliberazione dell Assemblea degli Azionisti, conformemente a quanto previsto dall articolo 2441 del Codice Civile. Diritto alla partecipazione all eventuale residuo attivo in caso di liquidazione Le Azioni Green Energy avranno diritto alla partecipazione all eventuale residuo attivo in caso di liquidazione ai sensi di legge. 6. Ammontare della riserva oggetto della distribuzione L assegnazione di Azioni Green Energy avverrà attraverso la distribuzione in natura di parte delle Riserve Distribuibili per un ammontare massimo di Euro ,10. Le Riserve Distribuibili risulteranno pertanto ridotte per un importo massimo di Euro ,10 successivamente alla Distribuzione, fermo restando che l ammontare esatto di detta Distribuzione e della conseguente riduzione delle Riserve Distribuibili sarà determinato in funzione del numero di azioni ordinarie e di risparmio KME Group aventi diritto all assegnazione delle Azioni Green Energy alla data di esecuzione della delibera di distribuzione. 7. Effetti fiscali della distribuzione in natura Il valore ai fini fiscali delle Azioni Green Energy, è stato determinato, secondo quanto previsto all art. 9 del T.U.I.D., in Euro 0,007 per azione. ***** Tutto ciò premesso, se siete d accordo con la proposta formulata, Vi invitiamo ad assumere la seguente deliberazione: L Assemblea degli Azionisti di KME Group S.p.A., riunita in sede ordinaria in Firenze, il 3/6 agosto 2007, esaminata ed approvata la relazione del Consiglio di Amministrazione; 8

9 constatata l esistenza nel bilancio di esercizio al 31 dicembre 2006 della riserva Riserva prima adozione IAS-IFRS disponibile dell ammontare di complessivi Euro ,00, e della riserva Risultati di esercizi precedenti utili a nuovo, disponibile dell ammontare di complessivi Euro ,00; subordinatamente all efficacia della delibera di trasformazione della società KME Green Energy S.r.L. da società a responsabilità limitata in società per azioni; sentito il parere favorevole del Collegio Sindacale; d e l i b e r a 1) di approvare la distribuzione in natura agli Azionisti di KME Group S.p.A. della riserva Riserva prima adozione IAS-IFRS, fino a concorrenza del suo intero importo di Euro ,00, e per massimi Euro ,10 con prelievo di pari importo dalla riserva Risultati di esercizi precedenti utili a nuovo, per un importo massimo complessivo di Euro ,10, da eseguirsi tramite l assegnazione della partecipazione attualmente detenuta in KME Green Energy S.r.L., previa trasformazione della stessa in società per azioni, e quindi di n azioni KME Green Energy S.p.A. rivenienti dalla trasformazione in società per azioni, fermo restando quanto segue: (i) la distribuzione delle riserve Riserva prima adozione IAS-IFRS e Risultati di esercizi precedenti utili portati a nuovo risultanti dal bilancio di esercizio al 31 dicembre 2006 dopo gli utilizzi intervenuti a seguito della approvazione del predetto bilancio d esercizio da parte della Assemblea degli Azionisti tenutasi il 23 maggio 2007, hanno per oggetto un ammontare massimo complessivo di Euro ,10, fermo restando che l ammontare esatto di detta distribuzione e della conseguente riduzione delle predette riserve denominate Riserva prima adozione IAS- IFRS e Risultati di esercizi precedenti utili portati a nuovo sarà determinato in funzione del numero di azioni ordinarie e di azioni di risparmio KME Group S.p.A. aventi diritto all assegnazione delle azioni KME Green Energy S.p.A. in circolazione alla data di esecuzione della presente delibera; (ii) ciascun Azionista titolare di azioni ordinarie e ciascun Azionista titolare di azioni di risparmio KME Group S.p.A. avrà il diritto di ricevere n. 1 azione ordinaria KME Green Energy S.p.A. ogni n. 1 azione ordinaria o n. 1 azione di risparmio KME Group S.p.A. posseduta; (iii) la distribuzione avrà esecuzione il primo giorno utile di Borsa aperta successivo alla data di rilascio il provvedimento di ammissione a quotazione delle azioni KME Green Energy S.p.A. da parte della società di gestione del mercato regolamentato presso la quale verrà deposita istanza di ammissione a quotazione delle azioni KME Green Energy S.p.A. medesime, o il diverso giorno concordato con le competenti autorità; la data di assegnazione delle azioni KME Green Energy S.p.A. 9

10 verrà in ogni caso comunicata agli azionisti di KME Group S.p.A. mediante apposito avviso pubblicato sul quotidiano MF/Milano Finanza; (iv) ove alla data del 30 giugno 2008 non sia stato rilasciato il provvedimento di ammissione a quotazione delle Azioni KME Green Energy S.p.A. e dei warrant KME Green Energy S.p.A. da parte della competente società di gestione del mercato regolamentato presso la quale verrà depositata istanza di ammissione a quotazione di dette azioni e warrant, la deliberazione non potrà più avere esecuzione; 2) di dare mandato al Consiglio di Amministrazione di eseguire quanto sopra deliberato, attribuendo al Presidente del Consiglio di Amministrazione ed al Vice Presidente in carica pro-tempore, in via disgiunta fra loro, con facoltà di nominare procuratori speciali, ogni potere e facoltà per eseguire quanto sopra deliberato, incluso il potere di definire e concordare con le competenti autorità modalità, tempi e procedure necessarie per l esecuzione dell operazione di distribuzione deliberata; con facoltà di accettare ed introdurre nelle deliberazioni di cui sopra, anche con atto unilaterale, qualsiasi modificazione e/o integrazione di carattere formale e non sostanziale che risultasse necessaria o comunque fosse richiesta dalle autorità competenti, provvedendo in genere a tutto quanto richiesto per la completa attuazione delle deliberazioni medesime, con ogni potere a tal fine necessario ed opportuno, nessuno escluso o eccettuato. Firenze, 18 luglio 2007 Il Consiglio di Amministrazione 10

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