SOCIETA ANONIMA Dispensa / teoria costituzione e ripartizione utile SA. Luca Dossena

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1 SOCIETA ANONIMA Dispensa / teoria costituzione e ripartizione utile SA Luca Dossena

2 Sommario SOCIETA ANONIMA... 3 Teoria di base... 3 Iscrizione a RC (registro di commercio):... 3 Capitale azionario... 3 Liberazione / versamento capitale... 3 Azioni e diritti degli azionisti... 4 Agio di emissione... 4 Spese di fondazione... 5 Costituzione di una SA... 6 Registrazione: capitale alla pari... 6 Registrazione: liberazione (versamento capitale)... 6 Registrazione: capitale con Agio di emissione... 7 Registrazione: liberazione (parziale e in natura)... 7 Registrazione: pagamento spese costituzione... 8 Registrazione: Agio assorbe le spese di costituzione... 8 Registrazione: girata a riserve legali... 9 Riepilogo teoria di apertura SA... 9 Ripartizione dell utile (SA) Prima fase della ripartizione: Seconda fase della ripartizione: Esempio di ripartizione dell utile Tabella di ripartizione Calcolo del superdividendo Registrazioni per la ripartizione dell utile Registrazione dell imposta preventiva (35 %) Registrazione dell azionista che incasso il dividendo

3 SOCIETA ANONIMA Teoria di base E il Codice delle obbligazioni che tratta a proposito della società a anonima dall articolo 620 al 763. In questa fase teorica viene precisato meglio l aspetto che riguarda la costituzione di una SA. Iscrizione a RC (registro di commercio): La SA esiste (nasce) giuridicamente il giorno in cui viene iscritta a RC e muore con la dichiarazione di fallimento e relativa radiazione a RC. Nasce quindi attraverso un atto pubblico autentico e per questo è necessario presentare la seguente documentazione: Copia autentica di uno statuto Atto costitutivo con relativi allegati Nome o nomi di amministratori, direttore, Nome dell eventuale ufficio di revisione se è il caso Capitale azionario Il capitale azionario minimo per la costituzione di una Sa è pari a CHF 100, e deve essere versato (liberato) nella misura di un minimo del 20 % ma con un minimo versato però di CHF 50, Capitale azionario emesso 20% Capitali minimo da versare 100, , , , , , , , , Liberazione / versamento capitale Il capitale azionario può anche essere liberato (versato) in natura. In questo caso è necessaria una dichiarazione certificata da un ufficio di revisione abilitato che certifichi il valore di quanto apportato dagli azionisti. Senza questo documento non saranno validi gli apporti non in denaro apportati dagli azionisti della costituenda SA. Qualora invece il capitale viene versato (liberato) in toto o in parte è necessaria la presentazione di una ricevuta che le banche emettono su un conto costituzione bloccato fino alla presentazione dell estratto dell ufficio del registro di commercio. 3

4 Azioni e diritti degli azionisti Il capitale azionario è suddiviso in azioni che possono essere sia al portatore che nominative. Il valore delle azioni non possono avere un valore inferiore a CHF 0.01 (art del CO). Quando le azioni sono al portatore è necessario liberare interamente il capitalo azionario in quanto l azionista non sarebbe identificabile. Le azioni al portatore sono azioni che chi le possiede può vantare diritti sulla società in questione. Le azioni al portatore quindi sono titoli da tenere sempre sotto chiave. I detentori delle azioni vengono chiamati azionisti e sono praticamente comproprietari con diritti patrimoniali e sociali della società. Si tratta di diritto che possono essere esercitati in funzione della quantità di azioni in loro possesso in modo proporzionale. Il valore delle azioni deve essere almeno pari al loro valore nominale. Il valore di emissione, in questo caso, è quindi pari al valore nominale dell azione. Agio di emissione Qualora di fosse una forte domanda di azioni da parte di possibili acquirenti è possibile che il valore nominale dell azione sia decisamente inferiore al prezzo di emissione della stessa. La differenza quindi tra il valore nominale (VN) e il valore di emissione viene chiamato AGIO DI EMISSIONE. Esempio di agio di emissione: L assemblea degli azionisti della XYZ SA hanno deciso di aumentare il capitale azionario portandolo da un milione di CHF a 1.5 milioni di CHF. Questo avverrà attraverso l emissione di 5000 azioni da valore nominale pari a CHF ma emesse al prezzo di CHF Il calcolo dell agio di emissione quindi sarà il seguente: CHF /. CHF = CHF (differenza) X 5000 (nuove emissioni) = CHF 500, L agio di emissione quindi servirà (v. in seguito) ad essere girato in riserve legali, fondi che la società registrerà quale fondo qualora negli esercizi futuri venissero periodi di crisi. Oltre a questo l agio potrà servire per scaricare tutte le spese di fondazione, spese legali, spese di registro in una sola volta senza attendere che questi costi vengano ammortizzati nei 5 anni successivi (vedi in seguito su questo testo di teoria). 4

5 Spese di fondazione Per fondare una società il costo e le spese spesso non sono indifferenti, anche solo per l emissione di nuove azioni per quanto concerne un aumento di capitale. Per spese di fondazione si possono includere: bollo federale pubblicità per offerta azioni fatture e onorari notaio spese registro di commercio. Dal punto di vista contabile è possibile attivare questi costi e in seguito ammortizzarli entro 5 anni. Qualora ci fosse un agio di emissione, come detto qui sopra, sarà possibile abbattere questo conto che rammentiamo è un ATTIVO FISSO, da subito. 5

6 Costituzione di una SA Conti da aprire che serviranno sia per le registrazione di apertura (costituzione) che per la ripartizione dell utile a fine anno di una SA. CONTI ATTIVI APPORTI (Crediti verso azionisti) AZIONISTI (Capitale azionario non versato) COSTI DI COSTITUZIONE CONTI PASSIVI DIVIDENDI TANTIEMES CAPITALE AZIONARIO RISERVE LEGALI AGIO DI EMISSIONE UTILE A BILANCIO Registrazione: capitale alla pari Gli azionisti sottoscrivono (emettono) azioni per un totale nominale di CHF 200, Quindi 200 azioni a CHF 1, cadauna. (In questo caso gli azionisti emetto alla pari di conseguenza non esiste agio di emissione in quanto il valore nominale è uguale al valore di emissione). Azionisti Cap. Azionario Emissione azioni 200, , Registrazione: liberazione (versamento capitale) Banca Azionisti Versamento 200, Produrre il mastro del conto Azionisti e Capitale azionario. 6

7 Registrazione: capitale con Agio di emissione Sottoscrizione (emissione) di 100 azioni. VN CHF 1, Prezzo di emissione CHF 1, CHF 1, /. CHF 1, = CHF x 100 = CHF 30, Azionisti Emissione azioni 130, Cap. Azionario Capitale 100, Agio emissione Agio 30, Registrazione: liberazione (parziale e in natura) Alcuni azionisti liberano il capitale azionario pari al 50 % sul conto corrente bancario. Banca Azionisti Versamento 65, Un azionista invece cede il proprio veicolo che viene valutato pari a CHF 35, in cambio di azione della società. Veicoli Azionisti Versamento 35, Produrre mastri dei conti Azionisti, Capitale azionario e Agio di emissione: 7

8 Registrazione: pagamento spese costituzione La società paga le spese per stampa della azioni, le spese notarili e di RC e la pubblicità per l emissione delle azioni. Il totale del pagamento che avviene tramite banca è pari a CHF 6, Costi costituzione Banca Pagamento 6, , Registrazione: Agio assorbe le spese di costituzione Le spese di costituzione vengono assorbite dall Agio di emissione. Agio di emissione Costi costituzione Assorbimento 6, , Riportare mastri Azionisti e Agio e aggiungere il mastro Costi costituzione: 8

9 Registrazione: girata a riserve legali Agio di emissione Riserva Legale Girata 24, , Riepilogo teoria di apertura SA Alla fine di queste registrazioni possiamo notare che: Descrizione conto AZIONISTI BANCA o VEICOLI (posso esserci anche altri conti di apporto in natura oltre ai veicoli). AGIO DI EMISSIONE SPESE COSTITUZIONE CAPITALE AZIONARIO Operazione e risultanza Il saldo è il capitale azionario NON versato. Se il saldo del conto è a 0.00 significa che tutto il capitale azionario è stato versato. Quando gli azionisti versano il capitale azionario lo liberano sul ccb o su un conto tipo Veicoli qualora ci sia una liberazione in natura. Il conto Azionisti è un conto attivo di bilancio e in questa operazione sarà in diminuzione in Avere mentre i conti banca e veicoli aumenteranno in dare in quanto i soci versano capitale al VALORE DI EMISSIONE. Il conto Agio di emissione è la differenza da calcolare tra il valore nominale e il prezzo di emissione moltiplicato per il numero di azioni. Va inserito in aumento in Avere visto che è un conto passivo di bilancio. Il conto Agio alla fine andrà a saldo 0.00 perché attraverso questo conto verrà assorbito il conto Spese costituzione e la differenza sarà girata a Riserve legali. Questo è un conto ATTIVO di bilancio. Questo conto in presenza di un Agio di emissione sarà abbattuto attraverso quest ultimo altrimenti potrà essere ammortizzato durante i prossimi 5 anni. Su questo conto sarà rappresentato il CAPITALE AZIONARIO della società anonima al valore nominale delle azioni. 9

10 Ripartizione dell utile (SA) L articolo 671 e seguenti del CO prevedono disposizioni particolari per la ripartizione dell utile di una Società Anonima. Le norme che regolano questo capitoletto sono contenuto nel CO. Possono comunque essere suddivise in due fasi ben specifiche. Prima fase della ripartizione: Per risolvere questa prima fase è necessario avere a disposizione i seguenti dati per la risoluzione: Utile annuale Capitale azionario versato Applicare quindi il 5 % dell utile annuale per accantonarlo sul conto Riserva Legale. Il conto Riserva legale rammentiamo che è un conto passivo di bilancio. Questa attribuzione è obbligatoria fino al momento in cui questo conto non raggiunga il 20 % del capitale azionario versato. Dopodiché questa operazione non è più necessaria. Dopo aver effettuato questa prima attribuzione si effettuerà la seconda attribuzione; bisognerà calcolare quindi il dividendo di base pari al 5 % del capitale azionario versato. Solitamente il capitale azionario versato lo si trova facendo: Capitale Azionario./. Conto Azionisti. Dopo questa fase è necessario aggiungere l utile riportato che solitamente lo si trova a bilancio oppure viene dato nell esercizio. Seconda fase della ripartizione: 1. Il Cda può decidere di dividere ai propri membri di direzione o amministratori una somma che viene denominata tantième. 2. Una % di dividendo che supera il dividendo di base (Superdividendo) 3. Altre possibili attribuzioni (fondi di previdenza per il personale o altri dividendi speciali) A parte il terzo punto (fondi di previdenza per il personale), per questa seconda fase è necessario destinare e incrementare le riserve legali dedicando al fondo una percentuale in misura del 10 % delle somme attribuite sia alle tantièmes che al superdividendo. 10

11 Esempio di ripartizione dell utile Al i dati della SA sono i seguenti: Utile annuale: CHF 95, Utile riportato: CHF 7, Capitale azionario: CHF 600, Conto Azionisti: CHF 150, Riserva legale: CHF 60, Indicazione relative la ripartizione dell utile: Dividenti: % intera Tantièmes: CHF 12, Riserve: come da disposizione del CO Tabella di ripartizione DESCRIZIONE (prima fase) CHF CHF Utile annuale 95, Riserva legale: (5 % sull utile pari 4, a CHF 95,000.00) Dividendo di base: (5 % sul 22, , capitale versato CHF 450,000.00) RIPORTO 1 67, /- Utile / perdita riportata 7, RIPORTO 2 75, DESCRIZIONE (seconda fase) Tantièmes 12, Riserva: (10 % su CHF 12,000.00) 1, , RIPORTO 3 (Utile da dividere) 62, Superdividendo (*): (12 % sul capitale versato CHF 450,000.00) Riserva legale: (10 % su superdividendo CHF 54,000.00) 54, , , UTILE DA RIPORTARE 2, Calcolo del superdividendo (*) Dividendi e superdividendi vengono calcolati sul CAPITALE AZIONARIO VERSATO. % del superdividendo Calcolare la percentuale pari all 1.1 % del capitale azionario versato. CHF 450, * 1.1 % = CHF 4,

12 A questo punto è necessario dividere dall utile ancora da dividere (ultimo step dopo il calcolo delle tantièmes) con l importo risultate qui sopra. Si otterrà quindi la percentuale desiderata da applicare al capitale azionario versato. Registrazioni per la ripartizione dell utile CHF 62, / CHF 4, = CHF 12.XX % Prima dell Assemblea degli azionisti questa di seguito dovrà essere la registrazione contabile relativa alla registrazione dell utile aziendale. Conto Economico Utile Utile annuale 95, , Dopo l approvazione della proposta di ripartizione dell utile da parte dell Assemblea degli azioni le registrazioni saranno le seguenti: Utile Utile ripartito (*)99, Riserve Legali Riserve 11, Dividendi Dividenti calcolati 76, Tantièmes Attribuzione 12, (*) CHF 95, , , = CHF 99, Registrazione dell imposta preventiva (35 %) Sui dividendi è necessario applicare l IP (imposta preventiva) pari al 35 % e la registrazione è la seguente: Dividendi Debiti AFC IP dovuta 26, , Dopo la registrazione dell IP il pagamento sarà registrato, come di consuetudine nel seguente modo: Debiti AFC Mezzi liquidi Versamento IP 26, ,

13 Registrazione dell azionista che incasso il dividendo Esempio: Dividendo lordo CHF Imposta preventiva (IP 35%) CHF Netto accreditato sul CCB CHF CCB Dividendo netto Crediti AFC Recupero IP Ricavi da titoli Dividendo lordo