OIC 21: Partecipazioni e azioni proprie

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1 OIC 21: Partecipazioni e azioni proprie Novara, 27 gennaio 2015 Lorenzo Gelmini

2 Introduzione: gli obiettivi e l ambito del nuovo principio contabile o Riordino generale della tematica o Miglior coordinamento con gli altri principi OIC o Inclusione della disciplina relativa al metodo del patrimonio netto in un altro principio contabile (OIC 17) o Riferimento specifico agli altri principi contabili di interesse per la valutazione di partecipazioni e azioni proprie 2

3 Introduzione: le principali novità apportate o Riformulare la disciplina relativa ai cambiamenti di destinazione o Chiarire che ai fini del computo della plus/minusvalenza da realizzo non si deve tener conto delle spese di cessione o Chiarire la definizione dei criteri per la determinazione del costo degli strumenti finanziari immobilizzati o Riformulare la disciplina degli obblighi di informativa o Modificare il trattamento contabile dei diritti di opzione o Introdurre una disciplina specifica per la contabilizzazione dei dividendi attribuiti sotto forma di azioni proprie o Chiarire che la distribuzione di dividendi da parte della partecipata genera sempre proventi finanziari o Chiarire che, ai fini della classificazione delle partecipazioni, ciò che rileva è il management intent o Lasciare facoltà nella classificazione dei componenti di reddito emergenti in occasione della cessione di partecipazioni immobilizzate 3

4 Classificazione delle voci o Distinzione tra Attivo Immobilizzato e Attivo Circolante sulla base del c.d. «management intent», ovvero della volontà della direzione aziendale e della effettiva capacità di detenere le partecipazioni per un periodo di tempo prolungato o Il paragrafo dell art bis c.c., secondo cui si presume che le partecipazioni in società collegate e controllate siano da qualificarsi come immobilizzazioni, rappresenta una presunzione iuris tantum o Azioni proprie: immobilizzate (politica della società oppure ragioni di mercato) oppure circolanti (rivendute oppure annullate entro il successivo esercizio) o Trattamento delle riserve, nel caso di delibera dell assemblea di acquisto delle azioni proprie prima dell esecuzione da parte dell organo amministrativo o Classificazione di utili/perdite che derivano dalla cessione di partecipazioni immobilizzate (OIC 12, parte significativa delle partecipazioni detenute) o Trattamento delle spese di cessione delle partecipazioni 4

5 Rilevazione iniziale o Partecipazioni immobilizzate: costo di acquisto/costituzione, costi direttamente imputabili (intermediazione, commissioni e spese, imposte, eventuali onorari di professionisti) o Partecipazioni non immobilizzate: prezzo pagato, costi direttamente imputabili o Aumento di capitale a pagamento: aumento dell importo corrispondente al quantum sottoscritto o Aumento di capitale gratuito: nessuna rilevazione contabile ma riduzione del valore unitario medio o Rinuncia al credito (con aumento di capitale o versamento a fondo perduto): aumento del valore della partecipazione e verifica della sua «tenuta» contabile o Conversione di obbligazioni: valore del titolo convertito 5

6 Valutazione delle partecipazioni immobilizzate o Metodologia: a costi specifici (partecipazione per partecipazione) o In sede di cessione: valutazione a costi specifici vs valutazione con i metodi previsti dall art c.c. numero 10 o Diritti di opzione: momento di contabilizzazione del ricavo; effetto diluizione nel caso di scadenza del diritto senza esercizio o Perdita durevole di valore: durevolezza (persistenza temporale) caratteristiche dei piani di risanamento (concreti, ragionevoli, perseguibili in tempi rapidi, deliberati e analitici) fattori interni fattori esterni alcuni esempi: mancato esercizio diritto di opzione/distribuzione dividendi/persistenza temporale negativi corsi di Borsa/riduzione del capitale sociale per perdite o Perdita di esercizio della partecipata senza svalutazione nel bilancio della partecipante: valutazioni accurate, prudenti e motivate o Trattamento del deficit patrimoniale della partecipata o Ripristino di valore: concorrenza sino al più al valore originario/totale o parziale 6

7 Valutazione delle partecipazioni non immobilizzate o Metodologia: a costi specifici (partecipazione per partecipazione) ovvero, essendo beni fungibili, con i metodi previsti dall art c.c. numero 10 o Valore di mercato per le partecipazioni quotate: valore di quotazione (verifica mercato e volumi) o Valore di mercato per le partecipazioni non quotate: diligenza/costi/negoziabilità o Periodo temporale di riferimento: ultimo mese/quotazioni in flessione/andamento esercizio successivo o Valore di mercato = prezzo di vendita (purché il trasferimento della proprietà sia stato effettuato entro la data di predisposizione del bilancio) 7

8 Valutazione delle azioni proprie o Criterio guida: la classificazione di bilancio o Azioni proprie immobilizzate: riduzione per perdita durevole di valore (e disponibilità di pari ammontare della riserva azioni proprie) o Azioni proprie circolanti: riduzione per eventuale minor valore di mercato (e disponibilità di pari ammontare della riserva azioni proprie) o Ripristino di valore (azioni proprie immobilizzate o circolanti): ricostituzione di parti ammontare della riserva azioni proprie o Realizzo delle azioni proprie o Annullamento delle azioni proprie 8

9 Cambio di destinazione o Rispetto alla destinazione economica originariamente attribuita o Ragioni (eccezionali): cambio di strategia per esempio in seguito di rinnovo dell organo amministrativo, cambiamento di proprietà dell azienda o Politiche di bilancio o Il processo decisionale (destinazione ed eventuale cambio di destinazione) deve essere già completato alla data di chiusura dell esercizio o Valore di trasferimento (alle attività circolanti: costo eventualmente rettificato; alle attività immobilizzate: minore tra costo e valore di mercato) 9

10 Trattamento dei dividendi o Rilevazione: delibera assemblea fatta salva anticipazione all esercizio di maturazione degli utili (pieno controllo assemblea partecipata, approvazione progetto bilancio partecipata e proposta distribuzione amministratori partecipata) o Tipologia: provento finanziario indipendentemente dalle riserve oggetto di distribuzione o Verifica eventuale perdita di valore o Non costituiscono dividendi le distribuzioni di azioni proprie (aumento gratuito di capitale sociale ovvero azioni proprie in portafoglio) 10

11 Nota integrativa partecipazioni immobilizzate o Criterio applicato nella valutazione, nelle rettifiche di valore e nella conversione di valori non espressi all'origine in moneta avente corso legale nello Stato dei titoli immobilizzati (articolo 2427, numero 1) o Elenco delle partecipazioni (immobilizzate), possedute direttamente o per tramite di società fiduciaria o per interposta persona, in imprese controllate e collegate, indicando per ciascuna la denominazione, la sede, il capitale, l'importo del patrimonio netto, l'utile o la perdita dell'ultimo esercizio, la quota posseduta, il valore attribuito in bilancio o il corrispondente credito, l'ammontare delle riserve di utili o di capitale soggetto a restituzioni o vincoli o in sospensione d'imposta (articolo 2427, numero 5) o Movimenti delle partecipazioni immobilizzate, specificando: il costo, le precedenti svalutazioni e rivalutazioni; le acquisizioni, gli spostamenti da una ad altra voce, le alienazioni avvenute nell'esercizio; le svalutazioni o le rivalutazioni effettuate nell'esercizio (articolo 2427, numero 2) o Ammontare dei proventi da partecipazioni (immobilizzate) di cui alla voce 15) del conto economico, diversi da dividendi (articolo 2427, numero 11) o Ragione per cui la partecipazione è iscritta in bilancio al costo allorché questo esprima un valore superiore alla corrispondente frazione del patrimonio netto della partecipata (nel caso in cui la partecipante non sia obbligata a redigere il bilancio consolidato), ovvero superiore a quello deviante dall'adozione del metodo del patrimonio netto (nel caso in cui la partecipante sia obbligata a redigere il bilancio consolidato), nonché la differenza tra il costo e il criterio di raffronto utilizzato (articolo 2426, numero 4) 11

12 Nota integrativa partecipazioni immobilizzate (segue) o Nel fornire le informazioni di cui al numero 1) dell articolo 2427, la Nota integrativa illustra le ragioni, nel caso di perdita durevole di valore della partecipazione, dell'adozione di valore inferiore al costo o al valore contabile precedente e gli elementi che hanno costituito base o riferimento per l'adozione del valore minore o Le informazioni di cui al numero 2) dell articolo 2427, sono corredate dalle seguenti indicazioni: le partecipazioni, con relativo importo, che hanno costituito oggetto di cambiamento di destinazione e le relative ragioni; inoltre è indicata l influenza del cambiamento sulla rappresentazione della situazione patrimoniale e finanziaria e del risultato economico; le informazioni sulle operazioni di aumento di capitate (a pagamento o gratuito) deliberate dalla società partecipata che ne descrivono le modalità di effettuazione e le conseguenze per la partecipante; l'ammontare degli utili o delle perdite derivanti da alienazione di azioni proprie; gli ammontari significativi dei saldi e delle operazioni compiute con consociate o Restrizioni alla disponibilità delle partecipazioni/diritti di opzione/privilegi (ove rilevante) o Informazioni sulle eventuali rivalutazioni ai sensi di legge o Informativa di cui all art bis c.c. 12

13 Nota integrativa partecipazioni non immobilizzate o Criterio adottato per la loro valutazione, nonché quello per le rettifiche di valore e per la conversione dei valori non espressi all'origine in euro (articolo 2427, numero 1), con chiarimenti relativi al mercato di riferimento utilizzato per le valutazioni o Variazioni intervenute nella consistenza delle altre voci dell attivo e del passivo (articolo 2427, numero 4) o Elenco delle partecipazioni, possedute direttamente o per tramite di società fiduciaria o per interposta persona, in imprese controllate e collegate, indicando per ciascuna la denominazione, la sede, il capitale, l'importo del patrimonio netto, l'utile o la perdita dell'ultimo esercizio, la quota posseduta e il valore attribuito in bilancio o il corrispondente credito (articolo 2427, numero 5) o Ammontare dei proventi da partecipazioni, diversi dai dividendi (articolo 2427, numero 11) o Differenza, se apprezzabile, fra valore di bilancio (determinato con il criterio del costo ed i metodi Lifo, Fifo o costo medio) e valore calcolato in base ai costi correnti (articolo 2426, numero 10). A questo riguardo, la Nota integrativa evidenzia i casi nei quali si utilizza il costo specifico per la determinazione del costo di titoli fungibili 13

14 Relazione sulla gestione (partecipazioni immobilizzate) o Andamento con riferimento all attività svolta attraverso le controllate, indicando i dati più significativi relativi agli investimenti, ai costi, ai prezzi o Rapporti, in termini qualitativi e quantitativi (patrimoniali, finanziari ed economici), che si siano riflessi nel bilancio in modo esplicito, o meno, con le società controllate, collegate, controllanti e imprese sottoposte al controllo di queste ultime, nonché con quelle che rientrano sotto la stessa attività di direzione e coordinamento; in sintesi i rapporti con le società del gruppo o Informazioni concernenti le azioni proprie e/o della controllante acquistate o vendute, con l'indicazione dei corrispettivi e delle ragioni dell'acquisto o della vendita o Numero e valore nominale sia delle azioni proprie, sia delle azioni o quote di società controllanti possedute dalla società, anche per tramite di società fiduciaria o per interposta persona, con l'indicazione della parte di capitale corrispondente o Numero e valore nominale sia delle azioni proprie, sia delle azioni o quote di società controllanti acquistate o alienate dalla società, nel corso dell'esercizio, anche per tramite di società fiduciaria o Cfr. società che redigono il bilancio in forma abbreviata 14

15 Entrata in vigore o Bilanci chiusi a partire dal 31 dicembre 2014 o Consentita applicazione anticipata 15

16 Esempi: perdita durevole di valore di una partecipazione immobilizzata o Dati di riferimento: la Alfa acquista in data 1 gennaio 200X il 40% del capitale della Beta, prezzo di acquisto Euro , valore economico di Beta alla data dell acquisizione Euro e patrimonio netto contabile Euro o Ai fini della valutazione della partecipazione (immobilizzata) sono disponibili, alternativamente, le seguenti ipotesi, tutte riferite al 31 dicembre 200X: a) valore economico della Beta Euro e patrimonio netto contabile Euro b) valore economico della Beta Euro e patrimonio netto contabile Euro c) valore economico della Beta Euro e patrimonio netto contabile Euro d) valore economico della Beta Euro e patrimonio netto contabile Euro

17 Esempi: (s)valutazione di un portafoglio di partecipazioni non immobilizzate o Dati di riferimento: la Alfa acquista, con finalità di trading, i due seguenti pacchetti di partecipazioni nella società Beta, quotata: a) al 20 settembre 200X: pezzi per Euro 2,20 al pezzo (Euro ) b) al 14 dicembre 200X: pezzi per Euro 2,15 al pezzo (Euro ) o Al 14 dicembre 200X, quindi, Alfa detiene n azioni nella Beta, per complessivi Euro di controvalore (Euro 2,176 costo medio ponderato unitario) o In data 28 dicembre 200X la Alfa cede n pezzi della Beta al prezzo di Euro 2,00 per pezzo (controvalore complessivo Euro ): quali sono gli impatti contabili, in ipotesi di valutazione a costo medio ponderato? - costo storico dei pezzi ceduti: Euro 2,176 x Euro = Euro minusvalenza di cessione partecipazione non immobilizzate: Euro o Qual è la valutazione a fine esercizio (31 dicembre 200X) dei n pezzi in giacenza, sapendo quanto segue? a) il valore di mercato di fine esercizio è pari ad Euro 2,00 b) il Consiglio di amministrazione ha approvato il progetto di bilancio in data 30 marzo 20X1 c) il valore di mercato nel periodo gennaio-marzo 20X1 è stato pari ad Euro 1,88 d) la società ha ceduto tutte le n azioni in data 29 marzo 20X1, al prezzo di Euro 2,30 al pezzo? 17

18 Esempi: svalutazione e ripristino di azioni proprie in portafoglio o Dati di riferimento: la Alfa detiene, a titolo di azioni proprie immobilizzate, il 2% del proprio capitale sociale, complessivamente pari ad Euro Le azioni proprie sono state acquistate sopra la pari, per Euro (prezzo unitario Euro 2,00), vincolando il medesimo importo alla Riserva per azioni proprie in portafoglio o Al 31 dicembre 200X il valore recuperabile unitario delle azioni proprie è pari ad Euro 2,00, mentre al 31 dicembre 20X1 tale importo è pari ad Euro 3,10 o Rilevazioni contabili al 31 dicembre 200X: - svalutazione per Euro e trasferimento a Riserva libera, per il medesimo ammontare, di parte della Riserva per azioni proprie in portafoglio o Rilevazioni contabili al 31 dicembre 20X1: - ripristino di valore per Euro e ricostituzione, per il medesimo ammontare, della Riserva per azioni proprie in portafoglio 18

19 Esempi: cessione di azioni proprie in portafoglio o Dati di riferimento: la Alfa detiene, a titolo di azioni proprie immobilizzate, il 2% del proprio capitale sociale, complessivamente pari ad Euro Le azioni proprie sono state acquistate sopra la pari, per Euro (prezzo unitario Euro 2,00), vincolando il medesimo importo alla Riserva per azioni proprie in portafoglio o In data 14 maggio 20X1 tutte le azioni proprie sono cedute, ad un controvalore complessivo di Euro o Impatti contabili a) rilevazione di una plusvalenza da alienazione (straordinaria) di Euro b) trasferimento a Riserva libera della Riserva per azioni proprie in portafoglio 19

20 Esempi: dividendi e valutazione partecipazione o Dati di riferimento: la Alfa acquista il 100% della Beta, il 1 gennaio dell anno X, per Euro Il patrimonio netto contabile della Beta è pari, alla medesima data, ad Euro , ivi inclusa una Riserva sovrapprezzo azioni per Euro o Il 15 maggio 200X la Beta distribuisce alla Alfa la Riserva sovrapprezzo azioni per Euro o Quali sono gli impatti contabili (sui proventi finanziari di Alfa e sulla valutazione della partecipazione in Beta di Alfa) della distribuzione di cui al punto precedente? 20

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