L LI L Q I UID I AZI Z O I NE

Transcript

1 LA LIQUIDAZIONE VOLONTARIA LIQUIDAZIONE VOLONTARIA La Liquidazione Volontaria è detta anche ordinaria E distinta dalla liquidazione cosidddetta forzata o giudiziaria o concorsuale. Consiste di tre fasi: a) scioglimento b) liquidazione c) estinzione 1

2 Definizione La liquidazione è una fase della vita della società in cui: non viene più esercitata l'attività propria dell'impresa; si svolgono unicamente attività finalizzate a trasformare in denaro gli elementi patrimoniali attivi; si utilizza il ricavato della liquidazione degli elementi patrimoniali attivi per pagare le passività, ripartendo poi il rimanente ai soci. L'operazione è gestita dal liquidatore, soggetto nominato al momento della messa in stato di liquidazione della società. Cause di scioglimento SOCIETA IN NOME COLLETTIVO Le cause di scioglimento delle società in nome collettivo sono previste dall'art del codice civile. Si individuano le seguenti: decorso del termine; conseguimento dell oggetto sociale o sopravvenuta impossibilità di conseguirlo; volontà di tutti i soci mancanza della pluralità dei soci, se nel termine di sei mesi questa non è ricostituita; altre cause previste dal contratto sociale; provvedimento dell autorità nei casi stabiliti dalla legge; dichiarazione di fallimento. 2

3 Cause di scioglimento SOCIETA IN ACCOMANDITA SEMPLICE Le cause di scioglimento delle società in accomandita semplice sono previste dall articolo 2323 del codice civile. La norma rinvia a tutte le cause previste dall'art per le società in nome collettivo. Si prevede inoltre una causa specifica riguardante in particolare la società in accomandita semplice: la società si scioglie in caso di mancanza di soci accomandatari o di soci accomandanti, qualora il socio mancante non venga sostituito nel termine di sei mesi. Cause di scioglimento SOCIETA IN ACCOMANDITA SEMPLICE Pertanto, le cause di scioglimento delle società in accomandita semplice sono: decorso del termine; conseguimento dell'oggetto sociale o per sopravvenuta impossibilità di conseguirlo; volontà di tutti i soci; mancanza della pluralità dei soci, se nel termine di sei mesi questa non è ricostituita; altre cause previste dal contratto sociale; provvedimento dell'autorità governativa nei casi stabiliti dalla legge; dichiarazione di fallimento presenza soltanto di soci accomandanti o soci accomandatari, se nel termine di sei mesi non sia stato sostituito il socio mancante. 3

4 Cause di scioglimento SOCIETA IN ACCOMANDITA SEMPLICE In caso di presenza soltanto di soci accomandanti o soci accomandatari, per evitare lo scioglimento è possibile: procedere alla nomina di nuovi soci; spostare uno o più soci già esistenti nella società da una categoria all altra (ad esempio, un socio già accomandante diventa accomandatario o viceversa); trasformare la società in un tipo che non richieda la presenza delle due diverse categorie di soci. Cause di scioglimento SOCIETA DI CAPITALI Le cause di scioglimento delle società di capitali sono previste dall'articolo 2484 del codice civile e sono le seguenti: decorso del termine; conseguimento dell'oggetto o sopravvenuta impossibilità di conseguirlo, salvo che l'assemblea non deliberi le necessarie modifiche statutarie; impossibilità di funzionamento o continuata inattività dell'assemblea; riduzione del capitale al di sotto del minimo legale; impossibilità di rimborsare il socio receduto; deliberazione dell'assemblea, altre cause previste dall'atto costitutivo o dallo statuto; dichiarazione di fallimento. 4

5 Cause di scioglimento SOCIETA DI CAPITALI Quando si verifica una causa di scioglimento della società gli amministratori devono depositare senza indugio al Registro delle Imprese una dichiarazione che accerti la causa stessa dello scioglimento. Cause di scioglimento Decorrenza: In generale: dalla data di iscrizione al Registro delle Imprese della dichiarazione degli amministratori; Se lo scioglimento è deliberato dall'assemblea: dall'iscrizione della relativa delibera nel Registro delle Imprese; Se lo scioglimento è previsto dallo statuto o dall'atto costitutivo: lo stesso documento regola le competenze per l accertamento della causa di scioglimento e per l'iscrizione al Registro delle Imprese. 5

6 Cause di scioglimento SOCIETA DI CAPITALI Gli amministratori che non provvedono a depositare al Registro delle Imprese la dichiarazione che accerta la causa di scioglimento della società rispondono personalmente e solidalmente per i danni causati alla società, ai soci, ai creditori sociali ed ai terzi. Cause di scioglimento In caso di omissione degli amministratori, i singoli soci o i sindaci fanno istanza al Tribunale il quale, con decreto da iscriversi al Registro delle Imprese, accerta il verificarsi della causa di scioglimento. Fino al passaggio delle consegne ai liquidatori, gli amministratori gestiscono la società al solo scopo di salvaguardare l integrità del patrimonio sociale e, in caso di violazione, rispondendo personalmente e solidalmente dei danni causati ai soci, ai creditori sociali ed ai terzi. 6

7 Nomina dei liquidatori SOCIETA DI PERSONE La nomina dei liquidatori è regolata: per la Snc dall articolo 2309 del codice civile; per la Sas dall articolo 2315 del codice civile DELIBERA DEI SOCI O SENTENZA NOMINA DEI LIQUIDATORI La fase di liquidazione: inizia con la sostituzione dell organo amministrativo da parte dei liquidatori; si concretizza nella liquidazione dell attivo, nell estinzione del passivo e nella ripartizione del eventuale residuo attivo fra i soci. 7

8 NOMINA DEI LIQUIDATORI In caso di mancata nomina del liquidatore (non raggiunta maggioranza) nelle società di capitali: gli amministratori e i sindaci hanno il dovere di richiederla al tribunale Nomina dei liquidatori SOCIETA DI PERSONE Si prevedono le seguenti condizioni: La deliberazione dei soci (o la sentenza, in caso di intervento dell'autorità governativa o giudiziaria) che nomina i liquidatori deve essere depositata entro 30 giorni presso l'ufficio del registro delle imprese. In altri termini, si deposita presso l'ufficio del registro delle imprese la copia dell'atto di messa in liquidazione della società, contenente anche la nomina dei liquidatori. 8

9 Nomina dei liquidatori SOCIETA DI PERSONE L atto di messa in liquidazione è redatto dal notaio, che provvede anche agli adempimenti connessi al deposito. Qualunque atto successivo - che comporti il cambiamento o la sostituzione del liquidatore - deve essere depositato presso l'ufficio del registro delle imprese, sempre entro 30 giorni. I liquidatori vengono nominati con il consenso di tutti i soci. In caso di disaccordo la nomina viene fatta dal presidente del Tribunale. Nomina dei liquidatori SOCIETA DI PERSONE L eventuale revoca dei liquidatori deve essere deliberata: all'unanimità da tutti i soci; dal Tribunale per giusta causa, su domanda di uno o più soci. NOTA BENE: La giusta causa nel procedimento di revoca dei liquidatori è essenziale soltanto se la revoca è disposta dal Tribunale. Se invece esiste la volontà di tutti i soci, la revoca dei liquidatori può essere fatta anche senza giusta causa. 9

10 Nomina dei liquidatori SOCIETA DI CAPITALI La nomina dei liquidatori normalmente è riservata all'assemblea dei soci. La maggioranza richiesta è quella prevista per le assemblee straordinarie. Nomina dei liquidatori SOCIETA DI CAPITALI L'assemblea deliberare su: che nomina i liquidatori deve numero dei liquidatori regole di funzionamento del collegio dei liquidatori, se sono più di uno; nominativo del liquidatori, con l'indicazione di quelli che hanno la rappresentanza della società; criteri di svolgimento della liquidazione, con particolare riguardo ai poteri dei liquidatori in caso di cessione di azienda o di ramo d azienda o di singoli beni o diritti; atti necessari per conservare il valore dell impresa o di singoli beni in funzione del loro realizzo (ad esempio: continuazione temporanea dell attività al fine della conservazione di particolari beni). 10

11 Nomina dei liquidatori SOCIETA DI CAPITALI Se: - gli amministratori non provvedono a convocare l assemblea per la nomina dei liquidatori; - l'assemblea non si costituisce o non è in grado di deliberare; ciascun socio, amministratore o sindaco può presentare istanza al Tribunale affinché, con proprio decreto, nomini i liquidatori e ne determini i poteri e le regole di gestione. Nomina dei liquidatori SOCIETA DI CAPITALI La revoca dei liquidatori è disposta: dall assemblea dei soci con maggioranza prevista per la nomina; la dal tribunale, quando sussiste una giusta causa, su istanza dei soci, dei sindaci o del pubblico ministero. 11

12 Svolgimento della liquidazione Società di persone PASSAGGIO DI CONSEGNE DAGLI AMMINISTRATORI AI LIQUIDATORI Gli amministratori devono consegnare ai liquidatori (codice civile, articolo 2277): tutti i beni ed i documenti sociali; un rendiconto relativo al periodo intercorrente fra l'ultimo bilancio della società e la data della liquidazione (per la frazione di anno compreso fra l'inizio dell esercizio sociale e la data della messa in stato di liquidazione). 12

13 Società di persone PASSAGGIO DI CONSEGNE DAGLI AMMINISTRATORI AI LIQUIDATORI Gli amministratori ed i liquidatori devono poi redigere e firmare congiuntamente un inventario di tutte le attività e passività della società esistenti alla data della messa in liquidazione. L inventario deve essere previsto dal codice civile. trascritto sul libro inventari Sulla base di quest ultimo inventario, i liquidatori iniziano la prima fase di cessione delle attività al fine di reperire le risorse necessarie al pagamento dei debiti sociali. Società di persone PASSAGGIO DI CONSEGNE DAGLI AMMINISTRATORI AI LIQUIDATORI Al termine della liquidazione, i debiti possono presentarsi nelle seguenti condizioni: sono stati pagati per intero: la liquidazione può quindi essere conclusa; NON sono stati pagati per intero e i soci coprono la differenza: se le attività realizzate non sono sufficienti ad estinguere i debiti, devono intervenite i soci a ripianamento degli stessi; NON sono stati pagati per intero e si soci NON coprono la differenza: la società rischia di essere dichiarata insolvente. 13

14 Società di persone POTERI DEI LIQUIDATORI I liquidatori possono: compiere tutti gli atti necessari per la liquidazione, compresa la cessione in blocco di tutti i beni sociali e la cessione d'azienda; fare transazioni e compromessi (nei limiti del mandato conferito dai soci); rappresentare la società di fronte ai terzi ed in giudizio. Società di persone POTERI DEI LIQUIDATORI I liquidatori NON possono: intraprendere nuove operazioni. Se contravvengono a questo divieto rispondono personalmente e solidalmente per le nuove operazioni compiute. fare ripartizioni anche parziali ai soci prima che tutti i debiti siano stati estinti o, quanto meno, siano state appositamente accantonate le somme necessarie per l'estinzione. 14

15 Società di persone CRITERI DI RIPARTIZIONE Beni in godimento conferiti alla società da alcuni soci: i soci hanno diritto ad averli in restituzione cosi come si trovano al momento della riconsegna. In caso di deterioramento o distruzione per cause imputabili agli amministratori hanno diritto di risarcimento danni. Debiti sociali: vengono pagati con le risorse derivanti dalla cessione degli elementi patrimoniali attivi. Attivo rimanente dopo il pagamento dei debiti. Si procede nel modo seguente: rimborso del capitale iniziale conferito dai soci; ripartizione fra i soci della somma residua, in proporzione alla parte che ciascuno di essi ha in sede di ripartizione degli utili. Società di persone CRITERI DI RIPARTIZIONE ECCEZIONE In caso di quota di utili (o perdite) spettante a ciascun socio NON coincidente con la quota dei versamenti o dei conferimenti di capitale iniziali (esempio: socio d opera) le somme disponibili DOPO il rimborso del capitale iniziale si ripartiscono fra i soci rispettando le proporzioni che questi hanno in sede di ripartizione degli utili. Infatti, la somma residua che eccede il capitale originario è formata da utili prodotti dalla società, che vanno ripartiti ai soci con gli stessi criteri di ripartizione degli utili. 15

16 Società di capitali PASSAGGIO DI CONSEGNE DAGLI AMMINISTRATORI AI LIQUIDATORI Pur seguendo regole similari a quelle già viste per le società di persone, l'assemblea straordinaria delle società di capitali può limitare e regolare maggiormente i poteri degli amministratori. Le limitazioni vanno rese note al pubblico mediante deposito entro 30 giorni della copia autentica della delibera presso il registro delle imprese. Società di capitali PASSAGGIO DI CONSEGNE DAGLI AMMINISTRATORI AI LIQUIDATORI Gli amministratori devono consegnare ai liquidatori: libri sociali; situazione contabile, riferita alla data di effetto dello scioglimento; rendiconto della gestione relativo al periodo successivo all'ultimo bilancio approvato e fino alla data di effetto dello scioglimento della società. La consegna deve risultare amministratori e dai liquidatori. da un verbale sottoscritto dagli 16

17 Società di capitali PASSAGGIO DI CONSEGNE DAGLI AMMINISTRATORI AI LIQUIDATORI I liquidatori devono: prendere in carico i documenti ed i libri sociali; richiedere ai soci i versamenti ancora dovuti, se i fondi disponibili non sono sufficienti al pagamento dei debiti sociali; astenersi dal ripartire acconti ai soci, salvo che dai bilanci risulti che la ripartizione non intacca le disponibilità necessarie al pagamento di tutti i debiti della società; rappresentare la società, anche in giudizio; adempiere ai loro doveri con professionalità e diligenza. I liquidatori rispondono personalmente e solidalmente dei danni causati alla società, ai soci ed ai creditori sociali in caso di inadempienza dei loro doveri. SINTESI DEGLI ADEMPIMENTI CONTABILI Rendicontazioni da parte organo amministrativo: del cessante 1) situazione dei conti alla data di effetto dello scioglimento; 2) conto della gestione e inventario (con fondo oneri di liquidazione ) alla data di cessazione degli amministratori 17

18 SINTESI DEGLI ADEMPIMENTI CONTABILI Documenti aventi finalità di rendicontazione ed informative esterne dell impresa durante la sua fase terminale, che va dalla messa in liquidazione all estinzione: 1) primo bilancio annuale postliquidazione; 2) bilanci intermedi annuali di liquidazione; 3) bilancio finale di liquidazione Società di capitali COMPITI DEI LIQUIDATORI NEL CORSO DEL LORO MANDATO Nel corso del loro mandato, i liquidatori devono predisporre: il bilancio annuale di esercizio, se la liquidazione ha durata superiore ad un anno. II bilancio annuale deve: essere accompagnato dalle normali relazioni (relazione dei liquidatori in sostituzione di quelle degli amministratori; relazione del collegio sindacale); essere sottoposto all'assemblea per l'approvazione nei normali termini di 120 giorni; comprendere sia il periodo antecedente la messa in liquidazione, sia quello successivo, per il primo anno di liquidazione. 18

19 Società di capitali COMPITI DEI LIQUIDATORI NEL CORSO DEL LORO MANDATO - Continua Nel primo bilancio presentato a seguito della loro nomina, i liquidatori devono indicare in nota integrativa: le variazioni dei criteri di valutazione rispetto a quelli adottati dagli amministratori nell'ultimo bilancio approvato; le ragioni di tali variazioni; le conseguenze delle variazioni stesse (aumento / riduzione dei valori di bilancio in conseguenza dei mutati criteri di valutazione a seguito della messa in stato di liquidazione). Società di capitali COMPITI DEI LIQUIDATORI NEL CORSO DEL LORO MANDATO - Continua un apposito bilancio solo ai fini fiscali (è sufficiente un conto economico) riferito alla data di messa in liquidazione, per il periodo precedente l inizio della liquidazione; la dichiarazione dei redditi per il sotto-periodo di cui al punto precedente; un ulteriore bilancio solo ai fini fiscali (o un conto economico) per la seconda frazione di esercizio (dalla messa in liquidazione fino alla fine dell'esercizio); la dichiarazione dei redditi per il sotto-periodo di cui al punto precedente. Se per 3 anni consecutivi non si deposita il bilancio di esercizio nella fase di liquidazione, la società è cancellata d'ufficio dal Registro delle Imprese. 19

20 Società di capitali COMPITI DEI LIQUIDATORI NEL CORSO DEL LORO MANDATO Nel caso di obbligo di relazione allegata al bilancio, i liquidatori devono illustrare: l'andamento della liquidazione; le prospettive ed i tempi necessari per il completamento della liquidazione; i principi ed i criteri usati per la sua realizzazione. Società di capitali COMPITI DEI LIQUIDATORI NEL CORSO DEL LORO MANDATO Nel caso di prosecuzione dell attività d impresa anche in sede di liquidazione, i liquidatori devono: indicare nella loro relazione le ragioni e le prospettive della continuazione dell attività; indicare nella nota integrativa i criteri ed i motivi di valutazione adottati. 20

21 Bilancio finale e piano di riparto Il bilancio finale di liquidazione ed il piano di riparto a favore dei soci sono predisposti dopo aver terminato le operazioni di liquidazione. II bilancio finale di liquidazione, è un resoconto sintetico con il quale i liquidatori espongono: i ricavi conseguiti dalle vendite dei vari beni sociali; i pagamenti effettuati per l'estinzione delle varie passività; i pagamenti effettuati per il compenso a favore dei liquidatori. 21

22 Esempio Attivo Esistenza cassa ante liquidazione Cessione merci Cessione macchinari Cessione immobili Totale attivo Euro Passivo Saldo fornitori Saldo debiti tributari Compenso liquidatori Saldo altre passività Totale passivo Attivo residuo Totale a pareggio Euro LIQUIDAZIONE IN NATURA (ECCEZIONE-ANOMALIA LIQUIDAZIONE IN NATURA: CONVENIENTE E CON MAGGIORE CONCORDIA (P. 574 TESTO SAVIOLI) 22

23 Dopo il bilancio finale di liquidazione, i liquidatori devono stendere il piano di riparto, con il quale destinano la ripartizione dell attivo residuo. Le modalità di ripartizione dell attivo residuo variano a seconda del tipo di società. Di seguito si esaminano modalità di ripartizione. le differenti Società in nome collettivo Il residuo seguente: viene ripartito nell ordine gli originari conferimenti sono resi ai soci che li hanno conferiti; l eccedenza è ripartita in proporzione alla quota di partecipazione agli utili dei singoli soci; 23

24 Società in nome collettivo Se dalla liquidazione risulta che: non vi è alcuna somma da ripartire; la somma disponibile è sufficiente soltanto per il rimborso totale o parziale dei conferimenti originari; ai soci sono attribuiti soltanto i conferimenti originari o parte degli stessi. Società in nome collettivo Se invece le passività superano le attività, i soci: non ricevono alcuna ripartizione; sono chiamati a coprire la differenza del passivo sull attivo, stante la loro illimitata responsabilità patrimoniale. 24

25 Società in nome collettivo Valgono le seguenti regole: II bilancio finale di liquidazione e il piano di riparto devono essere sottoscritti dai liquidatori e poi inviati ai soci per lettera raccomandata. I soci hanno tempo due mesi dalla data della raccomandata per impugnare questi documenti. I documenti si intendono approvati se non impugnati entro i termini indicati. Con l approvazione del bilancio, i liquidatori sono sollevati da ogni responsabilità nei confronti dei soci. Società in accomandita semplice Dopo la cancellazione della società, i creditori sociali non interamente liquidati possono rivalersi sui soci, nei seguenti limiti: accomandanti: limitatamente alla quota spettante o percepita a seguito della liquidazione risultante dal bilancio finale di liquidazione; accomandatari: per l'intera somma dovuta, in osservanza del principio di illimitata responsabilità. 25

26 Società di capitali Valgono le seguenti regole: II bilancio finale di liquidazione deve fra l altro contenere l'importo spettante ad ogni azione o quota nella divisione del capitale residuo dopo l'estinzione di tutte le passività. In sede di attribuzione del capitale residuo alle azioni, occorre considerare: - le diverse categorie di azioni delle S.p.A. - i diritti connessi a ciascun tipo di azione, con particolare riguardo ai diritti spettanti in sede di liquidazione e ripartizione del patrimonio residuo. Società di capitali Le categorie di azioni sono: azioni ordinarie: sono di uguale valore conferiscono ai loro possessori uguali diritti. e azioni che attribuiscono diritti diversi: partecipano in misura diversa per esempio agli utili ed alle perdite. 26

27 Società di capitali - continua azioni speciali a favore dei prestatori di lavoro. azioni con diritti correlati ai risultati dell'attività sociale in un determinato settore: per l emissione di queste azioni, lo statuto deve prevedere specificamente a) i criteri di individuazione dei costi e dei ricavi del settore di riferimento; b) le modalità di formazione del rendiconto; c) i diritti attribuiti a tali azioni; d) eventuali condizioni e modalità di conversione di questi tipi di azioni in azioni ordinarie o di altro tipo. In ogni caso ai possessori di queste azioni non possono essere pagati utili eccedenti quelli complessivi risultanti dal bilancio della società; Società di capitali - continua azioni senza diritto di voto o con voto limitato o scaglionato. azioni di godimento: danno diritto a partecipare alla ripartizione degli utili che rimangono dopo l'attribuzione agli altri azionisti di un dividendo pari all'interesse legale. In caso di liquidazione della società, consentono di partecipare alla ripartizione del patrimonio sociale che residua dopo il rimborso di tutte le altre azioni ancora esistenti al loro valore nominale. 27

28 Società di capitali - Adempimenti Il bilancio finale di liquidazione è soggetto ai seguenti adempimenti: deve essere firmato dai liquidatori. deve essere corredato da un apposita relazione del collegio sindacale, assimilabile a quella che accompagna il bilancio di esercizio ordinario. In particolare, la relazione deve verificare la corrispondenza delle operazioni di liquidazione con la contabilità sociale. deve essere depositato e iscritto all'ufficio del Registro delle imprese, insieme alla relazione dei sindaci. deve rimanere depositato per tre mesi. In tale periodo, i soci possono proporre reclamo al competente tribunale. Società di capitali - Adempimenti se i soci non fanno reclamo entro tre mesi, il bilancio finale di liquidazione s'intende approvato e i liquidatori sono liberati da eventuali responsabilità nei confronti dei soci. in ogni caso, i soci hanno l'obbligo di distribuire l'attivo risultante dal bilancio finale di liquidazione: le somme si depositano presso una Banca con l'indicazione del nome e cognome dei soci. se tutti i soci rilasciano quietanza senza riserva, al momento del pagamento della somma loro spettante in base al bilancio finale di liquidazione, il bilancio si intende approvato indipendentemente dal trascorrere dei tre mesi dalla relativa iscrizione al Registro delle imprese. 28

29 Società di capitali In caso di differenze negative nel bilancio finale di liquidazione (passivo > attivo) si hanno le seguenti eventualità: Srl SpA: non sono ammesse differenze negative. I soci non rispondono personalmente delle obbligazioni sociali, quindi il patrimonio proprio della società deve essere sufficiente ad estinguere tutte le passività. In alternativa, la società di trova in stato di insolvenza. SAPA: Per i soci accomandatari vale quanto visto per la Snc. Aspetti contabili 29

30 Presa in consegna delle scritture contabili I liquidatori, dopo avere preso in consegna dagli amministratori le scritture contabili dell'azienda, continuano le rilevazioni sugli stessi registri e con le stesse modalità. Alla data di messa in stato di liquidazione va iscritta una chiusura contabile al fine di predisporre: il bilancio iniziale di liquidazione; il conto della gestione degli amministratori; il conto economico ex art. 182 Tuir. Presa in consegna delle scritture contabili Dopo l'apertura dei conti bisogna: annullare tutti i quei valori che in sede di liquidazione non sono suscettibili di realizzo autonomo e che corrispondono a elementi immateriali del patrimonio, come costi di impianto e ampliamento, di ricerca, sviluppo e pubblicità, disaggi su prestiti obbligazionari, avviamento ecc.; eliminare quei fondi rischi e oneri relativi a perdite e costi che con la cessazione dell'azienda non potranno più verificarsi. adeguare ciascuna posta contabile, passando dai criteri connessi al capitale di funzionamento a quelli legati al capitale di liquidazione. 30

31 Bilancio iniziale di liquidazione Di seguito si indica il trattamento delle principali voci di bilancio: Denaro ed altri valori esistenti in cassa: si verifica la coincidenza fra il dato contabile e quanto effettivamente in cassa. Conti e depositi attivi bancari: si verifica la coincidenza fra il dato contabile e quanto effettivamente in conto. Bilancio iniziale di liquidazione Crediti commerciali e finanziari: si valutano in base al presumibile valore di realizzo. Rimanenze di merci, prodotti in corso di lavorazione, prodotti finiti: si abbandona il criterio del costo storico e si considera il probabile valore di realizzo (eventualmente anche con l aiuto di esperti), in funzione di: deperimento e alterazioni dei beni; tempi di realizzo e le spese connesse alla vendita. 31

32 Bilancio iniziale di liquidazione Immobilizzazioni materiali: si abbandona il criterio del costo storico in favore del valore di presunto realizzo (anche con l ausilio di esperti), in base alle condizioni del bene: stato di conservazione; utilizzo previsto. Immobilizzazioni immateriali: si abbandona il criterio del costo storico in favore del valore di presunto realizzo (da definire anche con l ausilio di esperti). Se non esiste la ragionevole possibilità di realizzo, il valore contabile deve essere adeguatamente ridotto. Bilancio iniziale di liquidazione Titoli a reddito fisso, azioni e partecipazioni azionarie: la valutazione è fatta nel modo seguente: titoli quotati: si considera la quotazione di borsa; titoli NON quotati - azioni e partecipazioni non azionarie di minoranza: la valutazione è fatta con riferimento al patrimonio netto contabile. titoli NON quotati - azioni e partecipazioni non azionarie di maggioranza o di significativa rilevanza: si valuta la società con apposita stima, tenendo conto dei tempi e delle possibilità di realizzazione dell elemento attivo. 32

33 Bilancio iniziale di liquidazione Debiti v/s fornitori: si indica il valore nominale, aumentato di eventuali spese e interessi. Debiti di finanziamento. Vanno rilevati sulla base del valore di estinzione, compresi gli interessi maturati. Debiti verso il personale e gli enti previdenziali. Sono valutati sulla base delle norme contrattuali del rapporto di lavoro. Bilancio iniziale di liquidazione Debiti per imposte e tasse. Si riferiscono a periodi antecedenti la messa in liquidazione; le imposte relative ai redditi conseguiti durante la fase della liquidazione non devono essere iscritte nel bilancio iniziale perché non rappresentano debiti esistenti alla data in cui il bilancio in esame si riferisce. Relativamente ai attentamente valutata Fondo imposte. contenziosi l'entità dei in corso va rischi connessi: Altri debiti. Bisogna considerare il valore nominale, compresi eventuali spese ed interessi. 33

34 Bilancio iniziale di liquidazione Fondi per rischi ed oneri. Vanno iscritte anche le passività che sono solo probabili e non certe, fino a che non si ha certezza dell esito. L'importo di tali fondi va ponderato in base alle informazioni ricevute. In contropartita a tutte queste rettifiche (sia positive sia negative) si utilizza il conto rettifiche di liquidazione I bilanci intermedi di liquidazione I bilanci intermedi di liquidazione sono obbligatori: ai fini dell informativa civilistica (art codice civile); ai fini della normativa tributaria. Tali bilanci devono normalmente essere: redatti secondo le scadenze ordinarie; sottoposti all assemblea o ai soci. La struttura di questi strumenti informativi è la stessa dei normali bilanci di esercizio. I documenti che compongono tali bilanci sono: stato patrimoniale, conto economico e nota integrativa. 34

35 I bilanci intermedi di liquidazione Al bilancio intermedio annuale di liquidazione si applicano le ordinarie disposizioni su: controllo del collegio sindacale; modalità di approvazione (assemblea); pubblicità del bilancio di esercizio ordinario relazione sulla gestione (ex art c.c.) Gli adempimenti di deposito e di pubblicità sono gli stessi previsti per il bilancio ordinario. Aspetti fiscali 35

36 Società di persone In generale il reddito di liquidazione si determina con gli stessi criteri previsti per la determinazione del reddito di impresa. ll reddito della frazione di esercizio compreso fra la chiusura dell'ultimo esercizio e la data di inizio della liquidazione è determinato con i criteri normali in base a: conto economico determinazioni contabili previste per le imprese minori, se ne ricorrono i presupposti. Società di persone La dichiarazione dei redditi di quest ultima frazione di esercizio va presentata in via telematica entro la fine del nono mese successivo alla messa in liquidazione. Il reddito dei successivi esercizi è determinato in via provvisoria in base ai rispettivi bilanci (oppure in base alla determinazione del reddito di impresa minore) Con il bilancio finale di liquidazione viene effettuato il conguaglio di tutto il periodo della liquidazione. 36

37 Se, in alternativa: Società di persone la liquidazione dura più di tre esercizi, compreso quello di inizio; in ogni caso, si omette la presentazione del bilancio finale di liquidazione; si hanno le seguenti conseguenze: i redditi determinati provvisoriamente per il periodo di liquidazione si considerano definitivi e di competenza dei singoli esercizi ai fini dell IRPEF, le quote di reddito cosi determinate concorrono a formare il reddito complessivo dei soci nell'anno di competenza, anche se già tassate con il sistema di tassazione separata. Società di persone Se il risultato della perdita, si ha che: liquidazione è una la perdita concorre a diminuire pro-quota il reddito d'impresa attribuito ai soci; la perdita eventualmente non compensata viene riportata per i cinque periodi d'imposta successivi. 37