Proposta di autorizzazione all acquisto e alla disposizione di azioni proprie

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1 Proposta di autorizzazione all acquisto e alla disposizione di azioni proprie Signori Azionisti, l autorizzazione da Voi concessaci il 18 dicembre 2007 è in scadenza il 18 giugno prossimo. Di fatto non si è mai dato corso a detta autorizzazione, poichè - a seguito delle operazioni di recesso - la Vostra Società aveva già superato il limite del 10% del capitale sociale, fissato dall art del Codice Civile, solo recentemente elevato ad un quinto. Previa revoca della precedente autorizzazione, siamo a chiedervi una nuova autorizzazione all acquisto di azioni proprie. Innanzitutto, anche tenendo conto di interventi di piccoli investitori nelle passate Assemblee, è intenzione del Vostro Consiglio verificare la possibilità di acquistare - con il fine di eliminarne la categoria - la totalità delle azioni privilegiate della Vostra Società. In tal modo verrebbe eliminato il privilegio sugli utili previsto nello Statuto, con conseguente incremento del valore delle azioni ordinarie. Inoltre Vi viene richiesta la possibilità di procedere ad acquistare azioni ordinarie, considerato che, in tempi recenti, le stesse hanno riportato quotazioni di borsa ben al di sotto anche del solo valore della liquidità presente nella Vostra Società. In tal modo verrà incrementato il valore delle azioni che residueranno in circolazione. Viene infine richiesta una nuova autorizzazione a disporre delle azioni, sia quelle acquistate a seguito della proposta delibera, sia quelle già in capo alla Società, in seguito alle operazioni di recesso: ciò consentirà alla Società di poter procedere a: - 1 -

2 eseguire operazioni di investimento coerenti con le linee strategiche della Società anche mediante scambio, permuta o conferimento di azioni proprie per l acquisizione e/o sottoscrizione di partecipazioni o pacchetti azionari; la destinazione di azioni proprie all attuazione di piani di stock option a favore di consiglieri e/o dipendenti investiti di funzioni chiave della Società o delle società dalla stessa controllate, ivi inclusi i piani di stock option esistenti. L autorizzazione, ai sensi e per gli effetti dell art del Codice Civile, è richiesta per un periodo di diciotto mesi, decorrenti dalla data dell Assemblea Ordinaria che abbia deliberato il rilascio dell autorizzazione all acquisto e alla disposizione di azioni proprie. In ogni caso la delibera di autorizzazione non potrà essere eseguita in data anteriore all approvazione di un bilancio della Società, dal quale emerga la riserva disponibile costituita per effetto della delibera di riduzione del capitale sociale assunta dall Assemblea in sede Straordinaria. Potranno essere acquistate massime n azioni ordinarie e massime n azioni privilegiate ovvero se inferiore - il diverso numero che rappresenterà, unitamente con le azioni già possedute, il 20% delle azioni costituenti il capitale sociale. La Società costituirà una riserva indisponibile, denominata riserva per azioni proprie in portafoglio, dell importo delle azioni proprie acquistate, mediante prelievo di un corrispondente importo dalla parte disponibile della riserva denominata Riserva da riduzione del capitale sociale risultante dal bilancio. Sarà facoltà del Consiglio di Amministrazione di compiere ripetute e successive operazioni di acquisto e di disposizione di azioni proprie su base rotativa (c.d. revolving), anche per frazioni del quantitativo massimo autorizzato. Fermo restando il limite di ,00, il corrispettivo unitario di ogni singolo acquisto di azioni sarà: a) per le azioni ordinarie: (i) non inferiore al 10% della media aritmetica semplice dei prezzi ufficiali di Borsa registrati dalle azioni della medesima categoria nelle 10 sedute di Borsa precedenti a quella in cui viene effettuato l'acquisto e (ii) non superiore a 0,50 Euro; b) per le azioni privilegiate: (i) non inferiore a 0,10 per azione e (ii) non superiore a 1,50 per azione. Detti prezzi sono da considerarsi post riduzione del capitale sociale come deliberato in sede straordinaria

3 L'acquisto delle azioni ordinarie dovrà avvenire tramite acquisti sul mercato regolamentato da Borsa Italiana S.p.A., quello delle azioni privilegiate - non quotate - mediante normale contratto di acquisto. L acquisto di azioni proprie non è, allo stato, preordinato all annullamento delle azioni proprie acquistate; si ricorda che, a seguito dell acquisto, le azioni privilegiate si convertirebbero automaticamente in azioni ordinarie. Per quanto concerne l autorizzazione a disporre delle azioni proprie, la delibera sottopostavi prevede utilizzi riservati al soddisfacimento dell esercizio di piani di stock option (ivi inclusi quelli già deliberati) e alla permuta/concambio o conferimento in caso di acquisizioni di partecipazioni in imprese in cui i venditori intendessero investire, in tutto o in parte, il controvalore incassato dalla cessione in azioni M&C. Non prescrivendo la legge un termine di 18 mesi per la facoltà di disporre delle azioni proprie la stessa viene prevista senza limiti di tempo. Il valore attribuito alle azioni proprie nel contesto dell atto di disposizione non dovrà essere inferiore al minore tra i prezzi di acquisto; tale limite di prezzo non sarà, tuttavia, applicabile qualora la cessione di azioni avvenisse nei confronti di dipendenti e/o consiglieri e/o collaboratori della Società o di società dalla stessa controllate, nell ambito di piani di stock option. Gli atti di disposizione potranno essere effettuati anche prima di avere esaurito gli acquisti e potranno avvenire in una o più volte. Infine, per quanto ovvio, precisiamo che le operazioni dovranno avvenire secondo i dettami della vigente normativa europea e italiana, ivi specificamente incluso quanto disposto dalla Consob e/o da altre Autorità di Vigilanza. Tutto ciò premesso, Vi proponiamo di assumere la seguente delibera L Assemblea Ordinaria degli Azionisti di M&C S.p.A.: - viste le proposte del Consiglio di Amministrazione; - vista la deliberazione di riduzione del capitale sociale assunta dall Assemblea Straordinaria in data odierna, con conseguente costituzione di una Riserva da riduzione del capitale sociale ; - preso atto del parere favorevole del Collegio Sindacale; - avendo presenti le disposizioni degli artt e seguenti del Codice Civile, dell art. 132 del D.Lgs. 58/1998 e dell art. 144 bis della Delibera Consob n /1999; - preso atto, tra l altro, dei piani di stock option in corso di cui è stata data informazione nel documento pubblicato in data 17 settembre 2007 redatto ai sensi dell art. 84-bis del Regolamento approvato da Consob con delibera e successive modifiche e integrazioni

4 - preso atto che, alla data odierna, la Società possiede n azioni proprie, e che le società controllate non posseggono azioni di Management & Capitali S.p.A.; DELIBERA 1. di revocare la delibera di acquisto azioni proprie assunta dall Assemblea degli Azionisti del 18 dicembre 2007 e la correlata autorizzazione a disporne. 2. di autorizzare, ai sensi e per gli effetti dell art del Codice Civile, per diciotto mesi decorrenti a far tempo dalla data odierna, l acquisto di azioni M&C con le seguenti modalità: potranno essere acquistate massime n azioni ordinarie e massime azioni privilegiate ovvero se inferiore - il diverso numero che rappresenterà il 20% delle azioni costituenti il capitale sociale, in caso di deliberazione ed esecuzione di annullamenti di azioni proprie durante il periodo di durata dell autorizzazione, tenuto conto delle azioni della Società eventualmente possedute da società controllate, fermo un limite massimo di spesa di ,00 (che comunque non potrà eccedere la parte disponibile della Riserva da riduzione del capitale sociale in base all ultimo bilancio approvato); la società costituirà una riserva indisponibile, denominata riserva per azioni proprie in portafoglio, dell importo delle azioni proprie acquistate, mediante prelievo di un corrispondente importo dalla Riserva da riduzione del capitale sociale risultante dall ultimo bilancio approvato alla data dell esercizio dell autorizzazione anche in conseguenza della riduzione del capitale deliberata dall Assemblea Straordinaria in data odierna; la delibera di autorizzazione all acquisto potrà essere eseguita a partire dal giorno successivo all approvazione di un bilancio della Società, dal quale emergerà la parte disponibile della Riserva da riduzione del capitale sociale costituita per effetto della delibera di riduzione del capitale sociale assunta dall Assemblea in sede Straordinaria; il corrispettivo unitario di ogni singolo acquisto di azioni ordinarie, sarà (i) non inferiore al 10% della media aritmetica semplice dei prezzi ufficiali di Borsa registrati dalle azioni ordinarie nelle 10 sedute di Borsa precedenti a quella in cui è effettuato l'acquisto e (ii) non superiore a 0,50 Euro; detti valori da intendersi post distribuzione di 0,62 Euro di riduzione del capitale sociale; il corrispettivo unitario di ogni singolo acquisto di azioni privilegiate sarà (i) non inferiore a 0,10 Euro e (ii) non superiore a 1,50 Euro; detti valori da intendersi post distribuzione di 0,62 Euro di riduzione del capitale sociale; l acquisto dovrà avvenire - per quanto riguarda le azioni ordinarie - sul mercato regolamentato da Borsa Italiana S.p.A., secondo modalità operative stabilite nei regolamenti di organizzazione e - 4 -

5 gestione del mercato stesso, che non consentano l abbinamento diretto delle proposte di negoziazione in acquisto con predeterminate proposte di negoziazione in vendita e comunque in modo da assicurare parità di trattamento tra gli azionisti e in conformità alle disposizioni di legge o di regolamento vigenti al momento dell'operazione. I quantitativi acquistati giornalmente non dovranno eccedere il 25% del volume medio giornaliero, come definito nel Regolamento CE n 2273/2003; l acquisto dovrà avvenire - per quanto riguarda le azioni privilegiate - mediante contratto fra le parti, atteso che le stesse non sono oggetto di quotazione in borsa; 3. di autorizzare altresì il Consiglio di Amministrazione, e per esso il Presidente con facoltà di subdelega, ai sensi e per gli effetti dell art ter del Codice Civile, a disporre - senza limiti di tempo - delle azioni di proprietà della società, con le seguenti modalità: le azioni proprie potranno essere utilizzate, quale corrispettivo in operazioni di permuta, scambio e/o conferimento di partecipazioni societarie acquisite nel contesto delle operazioni di investimento previste dall oggetto sociale, nonché per l esecuzione di piani di stock option a favore di consiglieri e/o dipendenti investiti di funzioni chiave della Società o delle società dalla stessa controllate, ivi inclusi i piani di stock option esistenti; il valore attribuito alle azioni proprie nel contesto dell atto di disposizione non dovrà essere inferiore al minore tra i prezzi di acquisto; tale limite di prezzo non sarà, tuttavia, applicabile qualora la cessione di azioni avvenisse nei confronti di dipendenti e/o consiglieri e/o collaboratori della Società o di società dalla stessa controllate, nell ambito di piani di stock option; gli atti di disposizione potranno essere effettuati anche prima di avere esaurito gli acquisti e potranno avvenire in una o più volte; 4. che alle deliberazioni di autorizzazione all acquisto e disposizione di azioni proprie di cui ai punti 2. e 3. che precedono, sia consentito dare esecuzione anche tramite ripetute e successive operazioni di acquisto e di disposizione di azioni proprie su base rotativa (c.d. revolving), anche per frazioni del quantitativo massimo autorizzato; 5. di stabilire che, nei casi previsti e indicati di alienazione delle azioni proprie, la riserva indisponibile costituita ai sensi dell art ter, terzo comma del Codice Civile riserva per azioni proprie in portafoglio, riconfluisca nella "Riserva da riduzione del capitale sociale". Milano, 29 aprile 2009 Il Consiglio di Amministrazione - 5 -

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