GEMINA S.P.A. SUPPLEMENTO AL

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1 GEMINA S.P.A. SUPPLEMENTO AL DOCUMENTO INFORMATIVO RELATIVO AD OPERAZIONI DI MAGGIORE RILEVANZA CON PARTI CORRELATE (Redatto ai sensi dell art. 5 del Regolamento adottato dalla Consob con delibera n del 12 marzo 2010, come successivamente modificato e integrato) FUSIONE PER INCORPORAZIONE DI GEMINA S.P.A. IN ATLANTIA S.P.A. Il presente Supplemento al Documento Informativo pubblicato in data 15 marzo 2013 è a disposizione del pubblico presso la sede sociale di Gemina S.p.A. in Fiumicino (RM), Via dell Aeroporto di Fiumicino n. 320, e sul sito internet di Gemina S.p.A. (www.gemina.it). Il presente Supplemento è pubblicato su richiesta della Consob formulata ai sensi dell art. 114, comma 1, del d.lgs. 24 febbraio 1998, n. 58, come modificato. Data di pubblicazione 10 aprile

2 PREMESSA Il presente documento (di seguito, il Supplemento ) integra il documento informativo predisposto da Gemina S.p.A. ( Gemina ) ai sensi dell articolo 5 del Regolamento Consob del 12 marzo 2010, n , come successivamente modificato con delibera n del 23 giugno 2010 (il Regolamento OPC ), nonché ai sensi della Procedura Parti Correlate Gemina e pubblicato in data 15 marzo 2013 (il Documento Informativo ) in relazione all operazione di fusione per incorporazione (la Fusione ) di Gemina in Atlantia S.p.A. ( Atlantia ). Ove non diversamente specificato, i termini con lettera maiuscola non espressamente definiti nel Supplemento hanno il medesimo significato ad essi attribuito nel Documento Informativo. Il Supplemento è stato redatto su richiesta formulata dalla Consob in data 3 aprile 2013 al fine di offrire ulteriori informazioni al pubblico sulla Fusione. *.*.* 1. Determinazione del rapporto di concambio. Il Capitolo 2 (Informazioni relative alla Fusione), Paragrafo 2.4 (Modalità di determinazione del rapporto di concambio e valutazioni circa la sua congruità) del Documento Informativo deve intendersi integrato con gli elementi informativi di seguito specificati. Come già rilevato nel Paragrafo del Documento Informativo, il management di Gemina, con l ausilio dei propri advisor finanziari, ha ritenuto di dover escludere il ricorso al metodo dei multipli in quanto nel caso di specie la comparabilità con società quotate e/o oggetto di transazioni M&A risulta limitata ed inficiata da differenze concernenti, tra l altro: (i) i contesti regolamentari e normativi diversi, (ii) la durata media delle concessioni, (iii) il grado di diversificazione delle attività svolte, (iv) il profilo di rischio relativo alla concentrazione dei ricavi; (v) le aspettative di crescita, (vi) i piani di investimenti non comparabili, (vii) le discontinuità di business; (viii) il ciclo economico e dei mercati finanziari in cui le transazioni si sono realizzate. A supporto di tale conclusione metodologica, possono addursi ulteriori considerazioni e valutazioni, tutte qui di seguito indicate Si può osservare, in primo luogo, come la comparabilità tra società quotate o tra operazioni di M&A aventi a oggetto società operanti nei settori considerati (ossia, aeroportuale e autostradale), sia fortemente limitata dalle caratteristiche e peculiarità (aa) dei rispettivi sistemi concessori, i quali presentano differente durata media e stabilità e (bb) del diverso contesto macroeconomico di riferimento nei Paesi in cui tali società operano (con riguardo, ad es., al livello dei tassi di interesse e dei tassi di inflazione, ai tassi di crescita del PIL e di crescita del traffico, quali variabili chiave per attività infrastrutturali in regime di concessione). Con riguardo al metodo delle operazioni comparabili, si è partiti dal presupposto che la rappresentatività dell applicazione di tale canone valutativo dipenda dall effettiva confrontabilità del contesto macroeconomico, nonché della situazione dei mercati finanziari e del credito, nel momento in cui viene deliberata l operazione. Sotto questo profilo, il repricing del mercato M&A nel settore infrastrutturale, quale si è verificato successivamente alla crisi finanziaria (e, in particolar modo, a partire dal 2008), costituisce un elemento idoneo a ridurre fortemente il numero di operazioni potenzialmente oggetto di analisi nel panorama europeo Con specifico riferimento alle operazioni che hanno interessato il settore aeroportuale in ambito europeo dopo il 2008, sono state analizzate le acquisizioni della società portoghese Aeroportos de Portugal S.A. ( ANA ), le acquisizioni delle società di gestione degli aeroporti inglesi di Stansted e Gatwick e dell aeroporto scozzese di Edimburgo, nonché, in ambito domestico e 2

3 avendo riguardo a società che per mercato e contesto regolatorio presentano taluni elementi comuni con ADR, le acquisizioni di SEA Società Esercizi Aeroportuali S.p.A. ( SEA ) e di GE.S.A.C. S.p.A. (gestore dell aeroporto di Napoli, caratterizzato peraltro da un profilo regionale e da dimensioni operative ed economico-finanziarie significativamente inferiori rispetto ad ADR). L analisi delle caratteristiche delle società oggetto di tali operazioni di acquisizione ha evidenziato scostamenti e differenze rispetto a Gemina, in particolare per ciò che attiene ai seguenti profili. A. Durata della concessione. ANA svolge la propria attività sulla base di una concessione avente scadenza nel 2062, SEA sulla base di una convenzione sottoscritta nel 2001 con scadenza nel 2041, mentre le società di gestione degli aeroporti britannici operano in regime di concessione perpetua. ADR, a sua volta, opera sulla base di una concessione avente scadenza nel B. Stabilità regolatoria. Mentre le società di gestione degli aeroporti inglesi beneficiano di un sistema regolatorio che si è rivelato stabile negli anni (in ragione della vigenza dell Airports Act del 1986), la cornice regolamentare in Italia è radicalmente mutata: (aa) nel caso di SEA, il contratto di programma decennale è stato approvato nell aprile 2012 senza modificare la convenzione sottoscritta nel 2001 e (bb) nel caso di ADR, il contratto di programma è stato approvato solo alla fine del dicembre 2012, dopo 12 anni di incertezza regolatoria, con la sottoscrizione della Convenzione ADR che ha introdotto nuove regole convenzionali e tariffarie valide fino al C. Tipologia di regolamentazione (single-till o dual-till). Ai fini della analisi valutativa concernente società operanti nel settore aeroportuale, riveste importanza centrale il diverso business mix inteso come peso dei ricavi regolamentati sul totale dei ricavi, in quanto elemento fondamentale nella definizione del rapporto rischio/rendimento dell investimento. Al riguardo vanno segnalate, almeno, le seguenti differenze: (aa) ADR e SEA sono soggette a una regolamentazione così detta dual-till (consistente nel tener conto, in sede di determinazione delle tariffe aeroportuali, delle sole attività aeronautiche per le quali è prevista una separazione contabile, senza prendere in considerazione le attività commerciali e i relativi margini) ( 1 ), (bb) le società di gestione degli aeroporti di Stansted e Gatwick sono invece soggette a una regolamentazione di tipo single-till (consistente nel tener conto, in sede di determinazione delle tariffe aeroportuali, sia delle attività aeronautiche che delle attività commerciali), con conseguente sottoposizione della totalità dei ricavi a regolamentazione, (cc) la società di gestione dell aeroporto di Edimburgo non è soggetta a regolamentazione con riferimento al regime tariffario, sicché i ricavi non sono regolati, e, infine, (dd) ANA è soggetta ad un sistema ibrido tra singletill e dual-till. D. Concentrazione dei ricavi. Tale elemento valutativo ha riguardo al profilo di rischio dei principali clienti (vettori) degli operatori aeroportuali e al conseguente impatto sulle prospettive di crescita di questi ultimi. A tal proposito, mentre il principale cliente di ADR è Alitalia-CAI (la quale rappresenta oltre il 40% dei passeggeri e ha registrato consistenti perdite negli ultimi esercizi e, in particolare, nel 2012 per circa 280 milioni di euro), il principale cliente dell aeroporto inglese di Stansted è Ryanair (la quale rappresenta circa il 65-70% dei passeggeri dell aeroporto e ha generato nel 2012 un utile pari a circa 560 milioni di euro), e il principale cliente dell aeroporto inglese di Gatwick è easyjet (che ha generato nel 2012 un utile pari a circa 300 milioni di euro). Con 1 Si prevede che, dal 2014, oltre il 65% dei ricavi di ADR deriveranno da attività regolamentate. 3

4 riferimento a SEA, i principali clienti sono Alitalia-CAI e easyjet che rappresentano circa il 28% e il 23% del traffico passeggeri totale degli scali milanesi al 30 giugno E. Ciclo previsto degli investimenti e conseguente impatto sulle prospettive di crescita dell aeroporto. Con riferimento a tale aspetto, sono emerse le seguenti significative differenze: (i) il piano di ADR prevede, per i prossimi 10 anni, investimenti pari a circa 3,1 miliardi di euro, corrispondenti a circa il % dell enterprise value della stessa ADR, mentre gli investimenti annuali medi attesi per i prossimi 10 anni (pari a circa 310 milioni di euro) comporteranno un incremento superiore di circa 4,5 volte alla media storica degli investimenti effettuati negli ultimi 5 anni. Tale piano di investimenti consentirà di incrementare la capacità dell aeroporto di Fiumicino (dagli attuali 35 milioni a circa 100 milioni di passeggeri al completamento di Fiumicino Nord) a sostegno della prevista crescita del traffico, superando l attuale livello di saturazione dell aeroporto già oltre il 100%; (ii) (iii) (iv) (v) i piani di ANA e Stansted, secondo quanto risulta da informazioni pubblicamente accessibili, prevedono investimenti inferiori a quelli contemplati nel piano di ADR (sia in valore assoluto che rispetto all enterprise value e al valore medio degli anni recenti). In particolare, per ciò che riguarda ANA, dai dati ricavabili dal bilancio relativo al 2011, risulta quanto segue (aa) circa il 40% degli investimenti sono concentrati sull aeroporto di Lisbona, il cui programma di espansione era già completato all 86%, con previsione che venisse ultimato entro il 2013, (bb) il gestore aeroportuale ha condotto una revisione dei programmi di investimento al fine di individuare quali potessero essere rinviati e (cc) la costruzione di un nuovo aeroporto a Lisbona è stata sospesa, a seguito della decisione del regolatore di rivedere la necessità di procedere alla costruzione di nuove infrastrutture aeroportuali per Lisbona, con l obiettivo di incrementare innanzitutto la capacità di utilizzo delle infrastrutture già esistenti. Inoltre, secondo quanto dichiarato da Vinci (acquirente di ANA) nella propria presentazione al mercato di marzo 2013, gli investimenti richiesti per i prossimi 15 anni saranno limitati; per ciò che riguarda Stansted, secondo quanto dichiarato dal managing director del Manchester Airport Group (acquirente dell aeroporto di Stansted) nel febbraio 2013, la struttura non necessita di rilevanti investimenti infrastrutturali nei prossimi anni; per quanto concerne l aeroporto di Gatwick, alla data della acquisizione avvenuta nel 2009, il piano di investimenti si presentava in linea con la spesa per investimenti effettuata nel periodo antecedente all acquisizione, avendo a oggetto prevalentemente investimenti di rinnovo non finalizzati a incrementare la capacità di traffico (circa 1,2 miliardi di sterline nel periodo ); il piano di investimenti dell aeroporto di Edimburgo (oltre 240 milioni di sterline nei 10 anni successivi all acquisizione avvenuta nel 2012) rappresenta, a sua volta, circa il 30% dell enterprise value del predetto aeroporto, presentandosi anch essa in linea con la spesa per investimenti effettuata nel periodo antecedente all acquisizione; il piano di investimenti di SEA (circa 1,5 miliardi di euro nei prossimi 10 anni) risulta pari a circa l 80% dell enterprise value, con investimenti medi annui superiori di circa 2 volte la media storica degli ultimi 3 anni. Si evidenzia che, 4

5 nonostante il piano di investimenti previsto, SEA può beneficiare nell aeroporto di Malpensa di una capacità disponibile già in grado di sostenere la crescita del traffico attesa nel breve medio periodo (ad es., nel 2007 il traffico passeggeri a Malpensa è stato pari a 24 milioni di passeggeri, mentre nel 2012 è stato pari a 19 milioni). F. Discontinuità di business. La recente approvazione della Convenzione ADR e del connesso nuovo piano tariffario nel dicembre 2012 segna una netta discontinuità con il passato, prevedendo un incremento tariffario medio di oltre il 60% nello scalo di Fiumicino rispetto al livello vigente nel periodo antecedente all approvazione della Convezione; tale approvazione impedisce, dunque, una piena comparabilità delle metriche finanziarie di ADR attese con quelle degli ultimi anni, atteso che il nuovo regime tariffario è entrato in vigore a far data dal 9 marzo Con riferimento alle società quotate comparabili si evidenzia che le società di gestione aeroportuale analizzate (Aeroports de Paris S.A., Fraport AG, Flughafen Wien AG e Flughafen Zurich AG) operano in regime di affidamento perpetuo, ad eccezione di Zurigo la cui concessione ha una scadenza nel A livello regolatorio gli aeroporti di Francoforte, Vienna e Zurigo sono soggetti ad un sistema dual till, mentre gli aeroporti di Parigi ad un regime ibrido adjusted till. In tutti i casi è presente un solido vettore di riferimento e l aeroporto svolge un ruolo di hub (Parigi per Air France e Francoforte per Lufthansa) o secondary hub (Zurigo e Vienna per Lufthansa tramite le compagnie Swissair e Austrian Airlines). Le società analizzate evidenziano inoltre, secondo alcuni studi, per i prossimi 5 anni una decrescita del livello di investimenti medi annui pari a circa il 30% per Fraport AG e al 5% per Flughafen Zurich AG e Aeroports de Paris S.A. rispetto agli investimenti medi realizzati negli ultimi 5 anni A ulteriore supporto della decisione di non avvalersi, con riguardo alla Fusione, del metodo dei multipli di società comparabili e del metodo dei multipli di operazioni comparabili si è tenuto conto, inoltre, della circostanza che le stesse Autorità italiane preposte alla regolamentazione del settore aeroportuale e autostradale, nel caso specifico delle Convenzioni Aeroporti di Roma e Autostrade per l Italia, hanno individuato nella metodologia valutativa basata sullo sconto dei flussi di cassa attesi (c.d. metodo Unlevered Discounted Cash Flow ) il criterio rilevante ai fini della determinazione del valore di indennizzo, tra l altro, per il caso di revoca per pubblico interesse, in quanto idonea a esprimere tutte le specificità del rapporto concessorio sottostante (piano degli investimenti, sviluppo del traffico, regime tariffario, redditività attesa, imposizione fiscale, rischi specifici, eventuale valore terminale, ecc.). Metodologie alternative non sono state, per contro, ritenute adeguate dalle predette Autorità poiché non consentirebbero di prestare debita considerazione alle suddette specificità e, in primis, alla durata della concessione Per completezza, si fa presente altresì che sono stati comunque effettuati, insieme ad altre analisi, calcoli relativi ai valori unitari per azione Gemina e Atlantia derivanti da un eventuale applicazione della metodologia dei multipli di operazioni e di società comparabili, con gli esiti di seguito descritti. 5

6 A. Metodologia dei multipli di operazioni comparabili ( 2 ): Atlantia 17,4 21,2 euro per azione; Gemina 1,31 1,90 euro per azione (ordinaria). B. Metodologia dei multipli di società comparabili ( 3 ): Atlantia 10,2 15,2 euro per azione; Gemina 1,04 1,31 euro per azione (ordinaria) Ai fini della determinazione del rapporto di concambio, si è scelto, infine, di attribuire il medesimo peso a ciascuno dei metodi di valutazione adottati (somma delle parti, quotazioni di borsa e prezzi obiettivo espressi dagli analisti finanziari). Si segnala, in particolare, che il rapporto di concambio della Fusione risulta compreso in tutti gli intervalli di valutazione derivanti dall applicazione delle metodologie utilizzate e che esso è in linea con il valore intermedio risultante dall intervallo di valutazione ottenuto con il metodo della somma delle parti. *.*.* 2. Motivazioni dell astensione dell ing. Stefano Cao. Il Capitolo 2 (Informazioni relative alla Fusione), Paragrafo 2.8 (Indicazione degli organi sociali o degli amministratori che hanno condotto o partecipato e/o istruito e/o approvato i termini essenziali della Fusione) del Documento Informativo deve intendersi integrato con le informazioni di seguito specificate. Come noto, ai sensi dell art c.c., gli amministratori di una società per azioni che siano portatori, per conto proprio o di terzi, di un interesse nell operazione sono legittimati a partecipare al dibattito e alla deliberazione concernente l operazione, purché diano adeguata evidenza in sede consiliare della loro posizione di interesse. Al riguardo si fa presente che, pur non sussistendo, come appena osservato, alcun obbligo in tal senso, l Ing. Stefano Cao ha ritenuto di astenersi per mere considerazioni di opportunità, e cioè in ragione della sua contestuale qualità di amministratore di Atlantia. *.*.* 2 Per quanto riguarda Atlantia sono state considerate le seguenti operazioni come campione di riferimento: acquisizione da parte di SIAS di Autostrada Torino Savona (settembre %); acquisizione da parte di Tagus Holdings di una quota di Brisa (marzo c.38%), acquisizione da parte di Sintonia di una quota di Atlantia (ottobre c.3%), acquisizione da parte di CVC di una quota di Abertis (agosto c.16%), acquisizione da parte di Eiffage - Macquarie di una quota di APRR (giugno c.14%), acquisizione da parte di Citigroup di una quota di Itinere Infraestructuras (dicembre c.47%), acquisizione da parte di Sopela Beteiligungsverwaltungs GmbH di una quota di Atlantia (dicembre c.3%). Per quanto riguarda Gemina sono state considerate le seguenti operazioni come campione di riferimento: acquisizione da parte di F2i di una quota di SEA (dicembre % e dicembre %), acquisizione da parte di F2i di una quota di GESAC (ottobre %), acquisizione da parte di Manchester Airports Group dell aeroporto di Stansted (gennaio %), acquisizione da parte di Vinci di una quota di ANA (dicembre %), acquisizione da parte di Global Infrastructure Partners dell aeroporto di Edimburgo (aprile %), acquisizione da parte di Global Infrastructure Partners dell aeroporto di Gatwick (ottobre %). 3 Per quanto riguarda Atlantia sono state considerate le seguenti società: SIAS, Abertis, Ferrovial, Brisa, Vinci. Per quanto riguarda Gemina sono state considerate le seguenti società: Fraport, Flughafen Zürich, Flughafen Wien, Aeroports de Paris. 6

7 3. Elementi essenziali richiesti dal par. 2.4 dell Allegato 4 al Regolamento OPC con riferimento alle opinion degli esperti indipendenti. Il Capitolo 2 (Informazioni relative alla Fusione), Paragrafo (Advisor finanziari e consulenti industriali) del Documento Informativo deve intendersi integrato con le informazioni di seguito specificate. Nel contesto dell operazione sono stati coinvolti, quali esperti indipendenti: - BNP Paribas, che ha rilasciato una opinion sulla ragionevolezza del rapporto di cambio dal punto di vista finanziario in favore del Consiglio di Amministrazione di Gemina; - Leonardo & Co S.p.A. ( Banca Leonardo ) e Credit Suisse (Europe) Limited, Milan Branch ( Credit Suisse ), che hanno agito quali advisor finanziari del Comitato Indipendenti Gemina. Di seguito vengono indicati, per BNP Paribas, da un lato, e, congiuntamente, per Banca Leonardo e Credit Suisse, dall altro, gli elementi essenziali indicati nel par. 2.4 dell Allegato 4 al Regolamento OPC richiesti dalla Consob BNP Paribas. (i) Metodi di valutazione (sia principali che di controllo) adottati per esprimersi sulla congruità del corrispettivo dell operazione. Ai fini del rilascio del proprio parere, BNP Paribas ha utilizzato in via principale le seguenti metodologie: quotazioni di Borsa; prezzi obiettivo espressi dalle ricerche degli analisti finanziari; Net Asset Value ( NAV ) sulla base di un approccio sum of the parts. Per le motivazioni di seguito indicate, non sono state invece utilizzate a fini valutativi del concambio le metodologie: dei multipli di società comparabili; dei multipli di operazioni comparabili; della somma delle parti espresse dalle ricerche degli analisti finanziari; dei premi pagati in recenti offerte pubbliche di acquisto volontarie in Italia a partire dal A. Il metodo dei multipli di società comparabili non è stato utilizzato a fini valutativi del concambio per le ragioni di seguito esposte. (a) Considerazioni relative a Gemina. BNP Paribas ha ritenuto che nessuna delle società quotate operanti nel settore presentasse caratteristiche simili a Gemina, avendo riguardo segnatamente: (aa) al framework regolatorio (ad es., Aeroports de Paris S.A. opera secondo un modello di adjusted dual till), (bb) alla durata della concessione, (cc) al business mix (regolamentato o non regolamentato), (dd) ai piani di investimenti previsti, (ee) incrementi tariffari previsti e (ff) alla crescita attesa dei ricavi. 7

8 (b) Considerazioni relative ad Atlantia. BNP Paribas ha ritenuto che nessuna delle società quotate operanti nel settore presentasse caratteristiche simili ad Atlantia, principalmente in termini di (aa) business mix (ricavi da pedaggi autostradali o altri ricavi), (bb) presenza geografica (data l elevata concentrazione sull Italia), (cc) durata delle concessioni e (dd) framework regolatorio. B. A sua volta, il metodo dei multipli di operazioni comparabili non è stato utilizzato a fini valutativi del concambio per le ragioni di seguito esposte. (a) Considerazioni relative a Gemina. BNP Paribas ha ritenuto che, malgrado vi siano state alcune operazioni nel settore delle infrastrutture in Europa nel corso degli ultimi 4 anni, nessuna delle società partecipanti a tali operazioni presentasse caratteristiche simili a quelle di Gemina, avuto riguardo a framework regolatorio, rischio legato al hub carrier, business mix (regolamentato o non regolamentato) e struttura dell operazione (acquisto di partecipazioni di maggioranza o di minoranza). In particolare, sono state analizzate 4 operazioni effettuate a livello europeo e aventi a oggetto l acquisizione di pacchetti di maggioranza di società di gestione di aeroporti regolamentati, la cui comparabilità, tuttavia, è stata ritenuta limitata per le motivazioni di seguito indicate: per quanto concerne l aeroporto di Stansted (gennaio 2013), (aa) aeroporto single-till in un contesto regolatorio stabile, (bb) forte esposizione sui vettori low cost (il cliente principale è Ryanair) e (cc) limitato piano di investimenti in funzione dell attuale tasso di utilizzo dell infrastruttura; per quanto concerne ANA (dicembre 2012), (aa) gruppo di aeroporti con sistema ibrido tra single-till e dual-till in un contesto caratterizzato dalla quasi totale assenza di competizione in Portogallo e (bb) forte esposizione alla crescita del traffico passeggeri legata al Sud America; per quanto concerne l aeroporto di Napoli (ottobre 2010), aeroporto regionale; per quanto concerne l aeroporto di Gatwick (ottobre 2009), aeroporto single-till in un contesto regolatorio stabile. Si specifica inoltre che l operazione relativa a SEA non è stata presa a riferimento in quanto relativa all acquisizione di un pacchetto di minoranza. (b) Considerazioni relative ad Atlantia. BNP Paribas ha ritenuto che la metodologia dei multipli di operazioni comparabili risultasse non rappresentativa del valore che gli azionisti di Gemina riceveranno nel contesto della Fusione, principalmente per le motivazioni seguenti: (aa) differenze tra l attuale contesto economico e il contesto in cui le operazioni comparabili sono state effettuate e (bb) driver valutativi strettamente specifici di tali operazioni (e.g. struttura dell operazione, dimensione della partecipazione acquisita, sinergie). Non sono state identificate, quindi, operazioni nel settore i cui target presentassero caratteristiche simili a quelle di Atlantia, in termini di dimensione, business mix, diversificazione geografica, che riflettessero propriamente il valore che gli azionisti di Gemina riceveranno nel contesto della Fusione. 8

9 C. Il metodo della somma delle parti espresse dalle ricerche degli analisti finanziari non è stato ritenuto rappresentativo del concambio da BNP Paribas in considerazione del limitato numero di ricerche disponibili nell orizzonte temporale considerato (27 dicembre gennaio 2013) che riportano tale metodo e della circostanza che i risultati di tale metodologia sono implicitamente presi in considerazione nei prezzi obiettivo. D. Il metodo dei premi pagati in recenti offerte pubbliche di acquisto volontarie in Italia a partire dal 2010 non è stato utilizzato a fini valutativi del concambio in quanto BNP Paribas ha ritenuto che vi fosse limitata comparabilità con riferimento al settore di attività, alla dimensione e alla struttura della Fusione. (ii) Indicazione dell importanza relativa attribuita a ciascuno dei metodi di valutazione adottati. Tra le metodologie utilizzate a fini valutativi (quotazioni di Borsa, prezzi obiettivo espressi dalle ricerche degli analisti finanziari e NAV), si è attribuito peso principale a quella del Net Asset Value, in quanto provvista di rilevanza e significatività più elevate, atteso che consente di esprimere e tenere in considerazione tutte le specificità del rapporto concessorio e, in particolar modo, il piano di investimenti delle società e la relativa durata. Alle metodologie delle quotazioni di Borsa e dei prezzi obiettivo espressi dalle ricerche degli analisti finanziari indicate in precedenza è stata attribuita importanza relativa minore in considerazione, rispettivamente, del limitato orizzonte temporale preso a riferimento per le quotazioni di Borsa e del limitato numero di ricerche degli analisti finanziari disponibili. (iii) Indicazione dei valori scaturiti da ciascun metodo di valutazione adottato. Vengono di seguito riportate le risultanze rivenienti dall applicazione di ciascun metodo valutativo. In particolare, la valutazione di Atlantia è stata effettuata assumendo la distribuzione di un dividendo pari a 0,391 euro per ciascuna azione, da pagarsi prima del completamento della Fusione (pertanto tutti i prezzi di seguito riferiti alle azioni Atlantia sono prezzi ex dividend). Inoltre, per quanto riguarda i range del rapporto di concambio derivanti dalle metodologie valutative applicate (diverse dal metodo delle quotazioni di Borsa, per il quale si è fatto riferimento a medie di prezzi), si precisa che: il valore minimo del rapporto di concambio per ciascuna metodologia è stato determinato come valore minimo per azione di Atlantia sul valore massimo per azione di Gemina; il valore massimo del rapporto di concambio per ciascuna metodologia è stato determinato come valore massimo per azione di Atlantia sul valore minimo per azione di Gemina. A. Metodo delle quotazioni di Borsa. Le risultanze dell analisi vengono di seguito riportate. Valore per azione (Euro) Gemina Atlantia Rapporto di concambio derivato Media 27/12/12-07/01/13 1,07 13,54 12,60x 9

10 B. Metodo dei prezzi obiettivo espressi dalle ricerche degli analisti finanziari. Il range valutativo è espressione dei valori minimi e massimi dei prezzi obiettivo riportati dagli analisti finanziari. Le risultanze dell analisi vengono di seguito riportate. Valore per azione (Euro) Gemina Atlantia Rapporto di concambio derivato Metodo dei prezzi obiettivo 1,10-1,30 12,01-14,61 9,24x - 13,28x C. Metodo del Net Asset Value. Il range valutativo è stato individuato sulla base di una variazione di +/- 0,25% sul tasso di sconto. Nel caso di Atlantia, è stata effettuata un ulteriore analisi di sensitività al fine di prendere in considerazione l incertezza relativa all esecuzione di parte del piano di investimenti previsto. Le risultanze delle analisi vengono di seguito riportate. Valore per azione (Euro) Gemina Atlantia Rapporto di concambio derivato Management case 1,43-1,61 16,49-19,10 10,27x - 13,36x Sensitivity sul piano di investimenti di Atlantia 1,43-1,61 13,22-17,77 8,23x - 12,43x (iv) Criteri con cui è stato stabilito il valore finale del corrispettivo. In considerazione dei range valutativi individuati, il rapporto di concambio determinato dal Consiglio di Amministrazione di Gemina è stato ritenuto da BNP Paribas ragionevole, da un punto di vista puramente finanziario, per Gemina. Infatti, nella prospettiva degli azionisti di Gemina, detto rapporto di concambio risulta più favorevole rispetto a quello risultante dall applicazione dei metodi valutativi delle quotazioni di Borsa e dei prezzi obiettivo espressi dalle ricerche degli analisti finanziari. Esso si colloca, altresì, al di sotto dell intervallo del (ed è quindi più favorevole rispetto al) rapporto di cambio risultante dall applicazione del metodo del Net Asset Value nel management case ed è inoltre compreso nella parte bassa di tale intervallo nel caso di applicazione del Net Asset Value fondata sulla sensitivity sul piano di investimenti di Atlantia. Tali metodi valutativi sono quelli che BNP Paribas ha ritenuto principali e di maggior pertinenza nel rilascio del parere di ragionevolezza. (v) Fonti utilizzate per la determinazione dei dati rilevanti oggetto di elaborazione. Nell esecuzione del proprio incarico, BNP Paribas ha basato le proprie valutazioni e fatto affidamento (aa) sulle informazioni e i documenti relativi a Gemina, Atlantia e le società 10

11 rilevanti appartenenti ai rispettivi Gruppi forniti a BNP Paribas da Gemina (sia direttamente che attraverso le sue società controllate o gli advisor), (bb) su informazioni di pubblico dominio e (cc) su informazioni fornite durante taluni incontri o interviste con il management di Gemina e/o i suoi advisor finanziari e limitate conversazioni con alcuni funzionari senior, amministratori o altri rappresentanti e/o advisor finanziari di Atlantia. A. Per quanto riguarda Gemina, BNP Paribas ha ricevuto le seguenti informazioni e documentazioni: bilanci di Gemina per gli anni 2012, 2011 e 2010; bilancio di ADR per il 2012; assunzioni tecniche per il periodo per ADR (presentazione Ambac e relativi allegati); budget 2013 di Gemina; business plan consolidato per ADR per il periodo supportato dalla presentazione al Consiglio di Amministrazione datato 1 febbraio 2013; report di The Boston Consulting Group sul business plan ADR ; Convenzione ADR; documenti a supporto del terminal value delle attività regolate e non regolate di ADR previste nel 2044; bridge delle passività pensionistiche al 2012 tra i bilanci consolidati e di esercizio. B. Per quanto riguarda Atlantia, BNP Paribas ha ricevuto le seguenti informazioni e documentazioni: bilanci di Atlantia per gli anni 2012, 2011 e 2010; business plan contabili per tutti i principali asset di Atlantia per il periodo ; business plan operativi in valuta locale per tutti gli asset fino al termine del periodo di concessione (eccezion fatta per il traforo del Monte Bianco); documenti a supporto delle proiezioni sulla crescita del traffico e delle statistiche storiche; modello per il calcolo delle tariffe per la concessione di ASPI; ricavi e costi dettagliati per tutte le principali concessioni; materiale di dettaglio sui programmi di investimento con analisi d impatto sui ricavi e le tariffe; report del consulente strategico a supporto delle assunzioni dei business plan di cui sopra; presentazione del budget 2013 con guidance di lungo termine fino al 2022; presentazione di Atlantia e specifiche presentazioni sugli asset autostradali internazionali; presentazioni al Consiglio di Amministrazione preparate dai consulenti finanziari di Atlantia; termini delle concessioni per gli asset principali (italiani ed esteri). 11

12 C. Inoltre, BNP Paribas ha esaminato i seguenti documenti: bozza del progetto di Fusione; bozza della relazione del consiglio di amministrazione illustrativa del progetto di Fusione; bozza dell accordo di Fusione. D. Infine, per lo svolgimento delle analisi sono state utilizzate le seguenti ulteriori fonti informative: Datastream; Bloomberg; Report degli analisti finanziari; Associés en Finance; Barra. (vi) Principali parametri (o variabili) presi a riferimento per l applicazione di ciascun metodo, inclusa la composizione e i riferimenti valutativi e temporali dei campioni di società o operazioni comparabili. Vengono di seguito esposti i principali parametri presi a riferimento per l applicazione di ciascun metodo valutativo. A. Metodo delle quotazioni di Borsa. Ai fini dell applicazione di tale metodo, si sono considerati i rispettivi prezzi medi ponderati delle azioni Gemina e Atlantia nel periodo compreso tra (aa) il 27 dicembre 2012, e cioè il primo giorno di trading successivo all emanazione del DPCM di approvazione, e (bb) il 7 gennaio 2013, ossia il secondo giorno di trading antecedente all annuncio al mercato dell avvio di contatti tra le parti funzionali a verificare la sussistenza dei presupposti economici e industriali per dar corso alla prospettata Fusione, ritenuto l ultimo prezzo non influenzato dall operazione. B. Metodo dei prezzi obiettivo espressi dalle ricerche degli analisti finanziari. Tale metodo è stato applicando facendo riferimento al consensus dei prezzi target pubblicati dagli analisti finanziari che coprono Gemina e Atlantia tra il 27 dicembre 2012 e il 7 gennaio I report presi in considerazione sono stati quelli elaborati: per Gemina: da Banca Akros, Kepler Capital Markets, CA Cheuvreux, Fidentiis Equities, Banca Aletti; per Atlantia: da Banca Akros, Banca IMI, ICBPI, CA Cheuvreux. C. Metodo del Net Asset Value. L approccio del NAV prescinde dal prezzo di mercato delle azioni, in quanto le valutazioni derivano da una metodologia basata sui flussi di cassa scontati ( DCF ) e da un approccio sum of the parts che permette di tenere in considerazione le specificità di ogni business e il relativo profilo di rischio. 12

13 La valutazione DCF di Gemina e Atlantia è stata condotta su base stand-alone per entrambe le società e non sono state prese in considerazione eventuali sinergie. (a) Considerazioni relative a Gemina. Per quanto concerne Gemina, l analisi DCF si è basata sul business plan ADR fornito dal management della stessa Gemina, coincidente con la scadenza della Convenzione ADR. Con riferimento al terminal value, secondo quanto stabilito dall articolo 20-bis della Convenzione ADR, gli asset regolamentati di ADR sono stati valorizzati sulla base del valore corrispondente alla regulated asset base ( RAB ) attesa nel 2044, che si assume essere pari a milioni di euro. Inoltre, si è assunto che gli asset non regolamentati siano necessari per la gestione e che, quindi, saranno riacquistati nel 2044 al valore contabile netto di 884 milioni di euro. Il tasso di sconto è stato computato come weighted average cost of capital utilizzando la metodologia rolling, ovvero considerando l evoluzione della struttura del capitale di Gemina. Inoltre è stato aggiunto un premio per tenere in considerazione il rischio paese relativo all Italia. In particolare è stata applicata una metodologia fading assumendo che l attuale spread di 3,1% (media a 6 mesi) tra i Titoli di Stato italiani e i Titoli di Stato tedeschi a 10 anni converga in 5 anni verso un valore normativo pari all 1,3% (calcolato attraverso un analisi di regressione su un ampio campione di paesi). Il risultante WACC di Gemina è pari al 7,9% per il periodo relativo al business plan. Al fine di riconciliare la valutazione DCF con quella NAV, poiché è stata applicata una metodologia sum of the parts, le interessenze di pertinenza dei soci di minoranza delle controllate di ADR sono state valutate sulla base del book value mentre le interessenze di pertinenza dei soci di minoranza di ADR, pari al 4,1% del suo capitale sociale, sono state valutate a fair value sulla base della metodologia DCF. Le partecipazioni in società collegate sono state valutate sulla base del book value. (b) Considerazioni relative ad Atlantia. L analisi DCF si è basata sul business plan costruito e fornito dal management di Atlantia con riferimento agli asset principali. Per l ipotesi in cui l anno finale delle proiezioni fosse antecedente alla scadenza dell accordo di concessione, i dati finanziari fino alla scadenza contrattuale delle concessioni sono stati estrapolati sulla base delle indicazioni fornite dai rappresentanti e dagli advisor di Atlantia. Non è stato calcolato il valore terminale degli asset autostradali, mentre il valore terminale sulla base della metodologia di Gordon Shapiro è stato calcolato per alcuni asset relativi a servizi (Autostrade Tech, Telepass, Pavimental, Spea, TowerCo, Operalia, assumendo una crescita nulla in perpetuity) e per le holding di società (crescita in perpetuity pari a 4,0%, 3,0% e 2,0% rispettivamente per le holding brasiliana, cilena e di gruppo). Il tasso di sconto è stato calcolato asset per asset, utilizzando due metodologie: per gli asset europei la cui struttura prospettica del capitale target era nota, è stato utilizzato il weighted average cost of capital, considerando la struttura del capitale target sulla base delle indicazioni di Atlantia; per gli asset brasiliani e cileni le cui strutture di capitale prospettiche non erano note, si è adottato un costo del capitale che riflette un asset unlevered; 13

14 per gli asset italiani è stato aggiunto un premio per il rischio paese utilizzando una metodologia fading e ipotizzando che l attuale spread di 3,1% (media a 6 mesi) tra i Titoli di Stato italiani e i Titoli di Stato tedeschi a 10 anni converga in 5 anni verso un valore normativo pari all 1,3% (calcolato attraverso un analisi di regressione su un ampio campione di paesi); per gli altri asset, è stato aggiunto un premio per il rischio paese applicando lo spread relativo al debito sovrano del paese di riferimento o utilizzando il metodo della regressione statistica. I risultanti tassi di sconto sono pari (aa) a 7,6% per gli asset italiani, (bb) a 6,7% per gli asset francesi, (cc) a 7,9% per gli asset polacchi, (dd) a 9,8% per gli asset brasiliani e (ee) a 8,8% per gli asset cileni. Il rischio di esecuzione legato ad alcuni piani di investimenti inclusi nel business plan di Atlantia è stato considerato in ragione delle relative fasi di sviluppo. Al fine di riconciliare la valutazione DCF con quella NAV, le interessenze di pertinenza dei soci di minoranza sono state valutate a fair value sulla base del DCF. Le partecipazioni in società collegate sono state valutate sulla base del book value, a eccezione della società concessionaria brasiliana Tietè, il cui fair value è basato sul DCF Banca Leonardo Credit Suisse. (i) Metodi di valutazione (sia principali che di controllo) adottati per esprimersi sulla congruità del corrispettivo dell operazione. Si riporta, di seguito, una sintesi delle analisi valutative condotte da Banca Leonardo e da Credit Suisse in relazione alla predisposizione dei pareri di congruità. Si precisa che tale sintesi non rappresenta la descrizione dell intero procedimento valutativo svolto il quale, in relazione alla sua complessità, tiene in considerazione una pluralità di fattori, analisi e considerazioni. Nell applicazione delle metodologie valutative, Banca Leonardo e Credit Suisse hanno tenuto conto, come spiegato in maggior dettaglio nei rispettivi pareri, delle specifiche caratteristiche dell operazione prospettata e di alcune limitazioni e criticità incontrate nello svolgimento del processo valutativo. Ai fini della redazione dei rispettivi pareri, Banca Leonardo e Credit Suisse hanno adottato metodologie in linea con la prassi nazionale e internazionale, da interpretarsi come parti inscindibili e complementari del medesimo processo valutativo. In tale ottica le metodologie valutative utilizzate non sono state suddivise in principali e secondarie o di controllo ; ad esse sono stati assegnati, invece, diversi livelli di significatività, ferma restando la considerazione di tutti i metodi. Si precisa, inoltre, che le valutazioni alla base dei rispettivi pareri sono state condotte in un ottica stand-alone e considerando valido il presupposto di continuità aziendale per entrambe le società. Tenuto conto delle caratteristiche delle Società Partecipanti alla Fusione, della tipologia di attività svolte e dei contesti regolatori e di mercato nei quali tali società operano, nonché delle rispettive dimensioni e delle caratteristiche dell operazione, Banca Leonardo e Credit Suisse hanno utilizzato sia per Gemina che per Atlantia, ai fini della elaborazione dei rispettivi pareri, le seguenti metodologie: Discounted Cash Flow Sum of the Parts ; 14

15 analisi dei prezzi medi di borsa su diversi intervalli temporali; osservazione dei prezzi obiettivo pubblicati dagli analisti di ricerca. Per contro, non sono stati reputati significativi e, pertanto, non sono stati utilizzati, il metodo dei multipli di società comparabili e il metodo dei multipli di operazioni comparabili per i motivi di seguito indicati. A. Metodo dei multipli di società comparabili. (a) Considerazioni relative a Gemina. Come indicato al precedente punto 1.3, esiste un campione di società comparabili a Gemina in termini di business e dimensione ma l applicabilità dei multipli di trading impliciti non consente il pieno apprezzamento del valore rispetto al particolare profilo di crescita di Gemina. In particolare, ciò è dovuto: (aa) all applicazione della nuova tariffa delineata dalla Convenzione ADR a partire dal primo semestre 2013, il cui pieno impatto sarà riflesso solo nei dati relativi all esercizio 2014, e (bb) al profilo di crescita di lungo termine relativo all avvio del piano investimenti (Fiumicino Nord, ecc.). (b) Considerazioni relative ad Atlantia. I multipli di trading delle società operanti nel settore sono profondamente influenzati dalla durata residua della concessione, dalla struttura del meccanismo tariffario, che si tramuta nel riconoscimento dell inflazione e nella possibilità di ottenere extra rendimenti, e dal rischio sovrano/regolatorio. Alla luce di suddette considerazioni, non si rilevano società comparabili ad Atlantia (o a parti del suo business). B. Metodo dei multipli di operazioni comparabili. (a) Considerazioni relative a Gemina. La comparabilità con Gemina è limitata a causa della grande variabilità dei multipli utilizzati in operazioni recenti, in ragione delle differenze di business mix e di quadro regolatorio. Inoltre, la specificità dell operazione, l esistenza di un patto parasociale di controllo sulla società e l articolato quadro normativo di riferimento (ivi incluso il d.l. 15 marzo 2012, convertito, con modificazioni, dalla l. 11 maggio 2012, n. 56, recante norme in materia di poteri speciali dello Stato a tutela degli asset strategici del Paese) limitano l applicabilità di questa metodologia alla stessa Gemina (b) Considerazioni relative ad Atlantia. La comparabilità con Atlantia è limitata a causa della grande variabilità dei multipli in operazioni recenti, in ragione delle differenze in termini di durata della concessione e di quadro tariffario/profittabilità. Nello specifico contesto della Fusione, inoltre, le dimensioni relative di Atlantia e Gemina non supportano l applicazione di questa metodologia. 15

16 (ii) Indicazione dell importanza relativa attribuita a ciascuno dei metodi di valutazione adottati. Ai fini della valutazione della congruità del concambio, Banca Leonardo e Credi Suisse hanno evidenziato come le metodologie valutative individuate riescano a cogliere con differente grado di significatività le caratteristiche specifiche delle Società Partecipanti alla Fusione. A. Metodo del Discounted Cash Flow Sum of the Parts. (a) Considerazioni relative a Gemina. Il piano , recentemente approvato nel contesto della Convenzione ADR, prevede un importante piano investimenti (11,9 miliardi di euro sino al 2044), supportato dal nuovo contesto regolatorio RAB based. In conseguenza della regolamentazione RAB based, Gemina potrà parzialmente compensare, mediante aggiustamenti tariffari, gli effetti finanziari di variazioni sfavorevoli del traffico aeroportuale. Alla luce di tali considerazioni si è attribuito a tale metodo per Gemina un livello di significatività alto. (b) Considerazioni relative ad Atlantia. Sono stati presi in considerazione due differenti scenari del piano economico finanziario di Atlantia predisposti dal management: (aa) il management case, in cui si ipotizza la piena realizzazione dei differenti piani di investimenti in Italia, supportato da una costante ripresa del traffico autostradale e da un importante incremento tariffario, in linea con i meccanismi di revisione tariffaria previsti dalla attuale concessione di Autostrade per l Italia, e (bb) il downside case, che recepisce ipotesi più conservative in riferimento al piano investimenti e alle stime di traffico. Si evidenzia, inoltre, che le caratteristiche delle concessioni del Gruppo Atlantia, e in particolare di Autostrade per l Italia, rendono i risultati finanziari della società strettamente correlati al livello di traffico registrato sulla rete autostradale. Alla luce di tali considerazioni si è attribuito a tale metodo per Atlantia un livello di significatività medio. (c) Considerazioni pertinenti sia a Gemina che ad Atlantia. Con riferimento ad entrambe le Società Partecipanti alla Fusione, inoltre, sono stati sviluppati scenari di sensitivity sulla base delle indicazioni dei consulenti industriali di Gemina, al fine di supportare i risultati rivenienti dall applicazione della metodologia a somma delle parti al caso base per le società oggetto di valutazione. B. Metodo dell analisi dei prezzi medi di borsa su diversi intervalli temporali. (a) Considerazioni relative a Gemina. Seppure di dimensioni ridotte rispetto ad Atlantia, Gemina ha una rilevante capitalizzazione nel contesto della Borsa Italiana, ma con ridotta liquidità. Il prezzo delle azioni è stato significantemente influenzato dalla recente approvazione della Convenzione ADR. In particolare, successivamente alla predetta approvazione, il titolo Gemina è stato scambiato per un periodo di tempo relativamente limitato, prima di venire influenzato dall operazione di Fusione. Il 16

17 prezzo per azione è, infatti, passato da un range di euro 0,6/0,8 per azione ante approvazione della Convenzione ADR a oltre euro 1,1 dopo l annuncio dell operazione Alla luce di tali considerazioni si è attribuito a tale metodo per Gemina un livello di significatività medio. (b) Considerazioni relative ad Atlantia. Le azioni Atlantia risultano essere molto liquide (la media di scambi giornalieri nei tre mesi precedenti il 7 gennaio 2013 è stata di circa 24 milioni di euro) e l azionariato include una parte rilevante di investitori istituzionali. Inoltre, il contesto regolatorio in cui opera Atlantia è relativamente stabile e ben conosciuto agli investitori e le operazioni societarie compiute negli ultimi mesi (ossia, JV con il Gruppo Bertin) sono state illustrate al mercato in maniera particolareggiata. Infine, sotto il profilo dello scambio informativo con il mercato, Atlantia, comunica regolarmente con gli investitori (investor briefings) e, nell ambito del recente lancio dell obbligazione retail, ha pubblicato informazioni dettagliate al mercato. Alla luce di tali considerazioni si è attribuito a tale metodo per Atlantia un livello di significatività alto. C. Metodo dell osservazione dei prezzi obiettivo pubblicati dagli analisti di ricerca. (a) Considerazioni relative a Gemina. Sono disponibili report di ricerca recenti, pubblicati anche successivamente alla sottoscrizione della Convenzione ADR e all annuncio della possibile operazione di Fusione con Atlantia; tuttavia, rispetto a quest ultima, vi è un numero minore di analisti che segue il titolo Gemina (8 rispetto a 21). Alla luce delle considerazioni sopra riportate il livello di significatività individuato è medio. (b) Considerazioni relative ad Atlantia. Atlantia è seguita da un ampio panel di analisti di ricerca i quali, in considerazione di recenti eventi rilevanti verificatisi antecedentemente all annuncio della Fusione (qual, ad es., la pubblicazione dei risultati trimestrali relativi ai primi 9 mesi del 2012, la costituzione della JV con il Gruppo Bertin e l annuncio della possibile operazione di Fusione medesima con Gemina), hanno pubblicato aggiornamenti ai report di ricerca. Per i prezzi obiettivo degli analisti di ricerca si ritiene che il livello di significatività sia medio. (iii) Indicazione dei valori scaturiti da ciascun metodo di valutazione adottato. La tabella riportata di seguito mostra i valori per azione di Atlantia e Gemina risultanti dall applicazione di tutti i metodi di valutazione utilizzati ai fini dell analisi di congruità del concambio (illustrati nel precedente paragrafo 3.2(i)) e i relativi livelli di significatività. Si evidenzia, inoltre, che i valori di Gemina stimati con la metodologia Discounted Cash Flow Sum of the Parts (caso base), non prendono in considerazione eventuali scenari sensitivity 17

18 conseguenti a possibili sviluppi negativi dell attuale situazione economico e finanziaria di Alitalia-CAI. Atlantia Gemina Valore per azione cum dividend (Euro) Valore per azione ex dividend (Euro) Livello di significatività del metodo Valore per azione (Euro) Livello di significativi tà del metodo Discounted Cash Flow Sum of the Parts min (caso base) Discounted Cash Flow Sum of the Parts max (caso base) Discounted Cash Flow Sum of the Parts min (caso downside) Discounted Cash Flow Sum of the Parts max (caso downside) 14,88 14,49 Medio 1,34 Alto 21,37 20,98 Medio 1,71 Alto 8,45 8,06 Medio ,23 12,84 Medio - - Prezzo di borsa spot al 7/01/13 13,79 13,40 Alto 1,09 Medio Media ponderata 1m dei prezzi di borsa (al 7/01/13) Media ponderata 3m dei prezzi di borsa (al 7/01/13) Media ponderata 6m dei prezzi di borsa (al 7/01/13) Media ponderata 12m dei prezzi di borsa (al 7/01/13) Media ponderata 27/12/12 07/01/13 dei prezzi di borsa Prezzi obiettivo degli analisti di ricerca min Prezzi obiettivo degli analisti di ricerca max 13,50 13,10 Alto n.s. Medio 12,83 12,44 Alto n.s. Medio 12,04 11,64 Alto n.s. Medio 11,59 11,20 Alto n.s. Medio 13,93 13,54 Alto 1,07 Medio 12,00 11,61 Medio 1,30 Medio 17,00 16,61 Medio 1,55 Medio (iv) Criteri con cui è stato stabilito il valore finale del corrispettivo. In considerazione dei risultati esposti nel precedente paragrafo 3.2(iii), dei differenti livelli di significatività dei metodi valutativi esaminati e in conformità al mandato ricevuto in data 15 febbraio 2013 da Gemina, Credit Suisse e Banca Leonardo hanno ritenuto che, alla data dell 8 marzo 2013, limitatamente alla operazione così come individuata da Gemina e Atlantia e condizionatamente a quanto definito nel proprio parere, il rapporto di concambio proposto pari a 1 azione ordinaria Atlantia ogni 9 azioni ordinarie o di risparmio Gemina fosse congruo dal punto di vista finanziario. 18

19 Si segnala, inoltre, che, ai fini del parere in merito alla congruità dal punto di vista finanziario del concambio, si è tenuto conto della distribuzione da parte di Atlantia di un dividendo pari a 0,391 euro per ciascuna azione, da pagarsi prima del completamento della Fusione. (v) Fonti utilizzate per la determinazione dei dati rilevanti oggetto di elaborazione. Ai fini della determinazione dei dati rilevanti oggetto di elaborazione sono state utilizzate la documentazione e le informazioni fornite da Gemina e Atlantia, anche nel corso della due diligence attraverso l accesso alla relativa data room virtuale. In particolare, si fa riferimento alle seguenti fonti: comunicazione dell 8 marzo 2013 prevista dall art. 4.2 della Procedura Parti Correlate Gemina; accordo di fusione tra Atlantia e Gemina, bozza dell 8 marzo 2013; progetto di fusione per incorporazione di Gemina in Atlantia, bozza dell 8 marzo 2013; relazione del consiglio di amministrazione di Gemina sul progetto di fusione per incorporazione di Gemina in Atlantia, bozza dell 8 marzo 2013; bozza della presentazione predisposta in data 7 marzo 2013 dagli advisor di Gemina per il Consiglio di Amministrazione; fairness opinion sulla congruità del rapporto di cambio predisposta dagli advisor finanziari di Gemina e opinion sulla ragionevolezza del rapporto di cambio dal punto di vista finanziario predisposta da BNP Paribas; documentazione riferita ad Atlantia e in particolare: o o o o o o o o piano economico-finanziario consolidato del Gruppo Atlantia relativo al periodo predisposto dal management di Atlantia e illustrato nel documento Atlantia Piano Consolidato ; piano economico-finanziario consolidato di Autostrade per l Italia relativo al periodo predisposto dal management di Atlantia e illustrato nel documento Autostrade per l Italia ; piani economico-finanziari delle altre società controllate dal Gruppo Atlantia, sia italiane che estere, relativi al periodo (successivamente integrati, per le principali controllate, fino al 2038); Convenzione Unica Anas-ASPI sottoscritta da Anas e Autostrade per l Italia in data 12 ottobre 2007; Prospetto Informativo relativo all offerta pubblica di sottoscrizione e alla contestuale ammissione a quotazione sul Mercato Telematico delle Obbligazioni delle obbligazioni del prestito denominato Atlantia TF garantito da Autostrade per l Italia S.p.A., depositato in Consob in data 15 novembre 2012; Valutazione di alcuni elementi del Piano Industriale di Atlantia effettuata da Bain in data 25 febbraio 2013, successivamente integrata il 4 marzo 2013; altre informazioni di carattere legale relative alle concessioni estere di Atlantia; altri dati e informazioni di carattere industriale, concessorio ed economicopatrimoniale e finanziario forniti, sia in forma scritta che verbale, da Atlantia, in particolare nel corso della management presentation e della presentazione della Convenzione Unica del 30 gennaio 2013 e dei successivi incontri di approfondimento / conference call dell 8 febbraio 2013 (management presentation), del 11 febbraio 2013 (breakout session) e del 27 febbraio

20 (conference call relative al programma assicurativo di Atlantia e alle concessioni cilene); documentazione riferita a Gemina e ad ADR e in particolare: o piano economico-finanziario consolidato di ADR relativo al periodo predisposto dal management di ADR e illustrato nel documento 4_PEF_ del 1 febbraio 2013; o o piani economico-finanziari delle altre società controllate da ADR relativi al periodo ; Convenzione Contratto di Programma tra ADR ed ENAC per la gestione del sistema aeroportuale della Capitale (aeroporti di Fiumicino e Ciampino) del 25 ottobre 2012 (e integrata con atto aggiuntivo del 27 dicembre 2012), approvata con Decreto del Presidente del Consiglio dei Ministri del 21 dicembre 2012; o Analisi sul PEF effettuata da Boston Consulting Group in data 31 gennaio 2013 e successivamente integrata in data 8 febbraio 2013 con il documento Potenziali evoluzioni del vettore nazionale ; o o Razionale dell operazione di integrazione tra Gemina e Atlantia, Struttura e tempistica dell operazione, Richiesta di waiver ai finanziatori, Presentazione degli Advisor su Atlantia business italiano ed estero e relativi piani, Quesito CONSOB presentati nel Consiglio di Amministrazione di Gemina del 26 febbraio 2013; altri dati e informazioni di carattere industriale, concessorio ed economicopatrimoniale e finanziario forniti, sia in forma scritta che verbale, da Gemina; in particolare, nel corso degli incontri di approfondimento del 21, 22 e 23 gennaio 2013, della management presentation del 6 febbraio 2013 e dei successivi incontri di approfondimento / conference call del 12 febbraio 2013 (conference call relativa alla meccanica tariffaria), del 19 febbraio 2013 (incontro di approfondimento con focus sul traffico e lo sviluppo infrastrutturale), del 20 febbraio 2013 (conference call sul financing e approfondimento su altre tematiche); informazioni di mercato (prezzi di mercato, volumi di scambio, ecc.), raccolte attraverso le fonti Bloomberg, FactSet e Reuters, relative a Gemina, Atlantia e alle altre società quotate analizzate nel processo valutativo; studi di settore e analisi redatti da analisti finanziari indipendenti relativi a Gemina e Atlantia; informazioni pubbliche su società ritenute comparabili con Gemina e Atlantia; ulteriori informazioni di pubblico dominio ritenute utili per la formulazione dei rispettivi pareri. (vi) Principali parametri (o variabili) presi a riferimento per l applicazione di ciascun metodo, inclusa la composizione e i riferimenti valutativi e temporali dei campioni di società o operazioni comparabili. Di seguito vengono indicati i principali parametri e le principali variabili presi a riferimento per l applicazione dei metodi valutativi utilizzati da Banca Leonardo e Credi Suisse in relazione alla predisposizione dei pareri di congruità per il Comitato Indipendenti Gemina. 20

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