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1 BancAssurance Popolari S.p.A. Sede Legale: Via Calamandrei, AREZZO Sede Amministrativa: Via F. De Sanctis, ROMA Impresa autorizzata all esercizio delle assicurazioni con provvedimento ISVAP del (G.U. n. 43 del ) Iscritta al R.I. di Arezzo n / 2000 e R.E.A. di Arezzo n Capitale sociale deliberato e sottoscritto: Euro ,00 Riserve tecniche al 30/9/2014: Euro ,02 C.F. e Partita IVA REGOLAMENTO DEL PRESTITO OBBLIGAZIONARIO " BancAssurance Popolari S.p.A. 30/12/ /12/2019 6,50% Subordinato CODICE ISIN IT Le Obbligazioni, come di seguito definite, costituiscono prestiti subordinati della società BancAssurance Popolari S.p.A. (di seguito anche Emittente ) ai sensi dell articolo 45 del d. lgs. n. 209 del 7 settembre 2005 (il Codice delle Assicurazioni Private ): in caso di liquidazione ordinaria o sottoposizione a procedure concorsuali dell'emittente, il debito costituito dalle Obbligazioni facenti parte del Prestito Obbligazionario sarà rimborsato i) solo dopo che siano stati soddisfatti tutti gli altri creditori non subordinati o con grado di subordinazione meno accentuato rispetto a quello delle obbligazioni del Prestito Subordinato; ii) insieme ed in misura proporzionalmente uguale fra i titolari di tutte le emissioni parimenti subordinate presenti e future dell'emittente ed i creditori dell'emittente caratterizzati dal medesimo grado di subordinazione; iii) in ogni caso con precedenza rispetto ai titolari di Obbligazioni, titoli assimilabili, strumenti o posizioni negoziali caratterizzati da un grado di subordinazione più accentuato rispetto a quello delle suddette Obbligazioni. L investitore dovrà quindi tenere in particolare considerazione i seguenti rischi connessi alla sottoscrizione dello strumento finanziario oggetto del presente Regolamento: Rischio di credito per il sottoscrittore: sottoscrivendo o acquistando le Obbligazioni l investitore diventa finanziatore dell Emittente e titolare di un credito nei confronti del medesimo per il pagamento degli interessi e per il rimborso del capitale a scadenza. L investitore è dunque esposto al rischio che l Emittente divenga insolvente o comunque non sia in grado di adempiere a tali obblighi di pagamento. A tal riguardo al fine di

2 apprezzare correttamente tale rischio si invita l investitore, prima della sottoscrizione del prestito, a prendere attenta visione dei documenti di bilancio pubblicati nell apposita sezione del sito internet Rischio correlato alla subordinazione delle Obbligazioni: in caso di liquidazione ordinaria o sottoposizione a procedure concorsuali dell'emittente, il debito costituito dalle Obbligazioni facenti parte del Prestito Obbligazionario sarà rimborsato i) solo dopo che siano stati soddisfatti tutti gli altri creditori non subordinati o con grado di subordinazione meno accentuato rispetto a quello delle obbligazioni del Prestito Subordinato; ii) insieme ed in misura proporzionalmente uguale fra i titolari di tutte le emissioni parimenti subordinate presenti e future dell'emittente ed i creditori dell'emittente caratterizzati dal medesimo grado di subordinazione; iii) in ogni caso con precedenza rispetto ai titolari di Obbligazioni, titoli assimilabili, strumenti o posizioni negoziali caratterizzati da un grado di subordinazione più accentuato rispetto a quello delle suddette Obbligazioni; Rischio di mancato o parziale rimborso del capitale: in caso di liquidazione ordinaria o coatta dell Emittente, l investitore potrebbe incorrere in una perdita, anche totale, del capitale investito; Rischio di sospensione del pagamento degli interessi e del rimborso del capitale: laddove le disposizioni normative rendano necessaria la facoltà per l Emittente di posticipare il pagamento degli interessi e del rimborso del capitale, ai fini della computabilità del prestito obbligazionario nella copertura del requisito patrimoniale minimo richiesto, l emittente si avvarrà di tale facoltà posticipando il pagamento degli interessi in scadenza alle successive date di pagamento e comunque non oltre la data in cui avverrà il rimborso delle Obbligazioni Subordinate, ossia la data in cui saranno rispettati i requisiti patrimoniali richiesti dalle disposizioni normative vigenti alla chiusura dell esercizio nel corso del quale si intende procedere all estinzione del prestito; Rischio connesso all assenza di garanzie relative alle Obbligazioni: il rimborso del capitale ed il pagamento degli interessi sono garantiti unicamente dal patrimonio dell Emittente. Le Obbligazioni facenti parte del Prestito Obbligazionario non beneficiano dunque di nessuna garanzia reale, di garanzie personali da parte di soggetti terzi e non sono assistite dalla garanzia del Fondo Interbancario di Tutela dei Depositi; Rischio di liquidità: Il rischio è rappresentato dalla difficoltà o impossibilità per un investitore di vendere le Obbligazioni prontamente prima della scadenza naturale ad un prezzo in linea con il mercato che potrebbe essere anche inferiore al prezzo di emissione del titolo. L Emittente predisporrà domanda di ammissione delle obbligazioni alla quotazione sul segmento order driven del mercato Hi-MTF. Pertanto l investitore, nell elaborare la propria strategia finanziaria, deve avere ben presente che l orizzonte temporale dell investimento nelle Obbligazioni facenti parte del Prestito Obbligazionario deve essere in linea con le sue esigenze future di liquidità. Sul punto si veda quanto stabilito nel successivo articolo 9; Rischio connesso al conflitto di interessi del Collocatore: è il rischio rappresentato dal conflitto di interessi che si configura in capo alla Banca Popolare dell Etruria e del Lazio in

3 quanto la stessa ricopre la posizione di società controllante l Emittente e di collocatore delle Obbligazioni facenti parte del Prestito Obbligazionario; Rischio di prezzo in caso di vendita del titolo prima della scadenza: nel caso in cui l investitore volesse vendere le Obbligazioni prima della loro scadenza naturale, il prezzo di vendita sarà influenzato da diversi elementi, tra cui: variazioni dei tassi di interesse di mercato ( Rischio di tasso di mercato ); variazioni del merito di credito dell Emittente ( Rischio di deprezzamento in caso di deterioramento della situazione finanziaria o del merito di credito dell Emittente ); Tali elementi potranno determinare una riduzione del prezzo di mercato delle Obbligazioni anche al di sotto del valore nominale. Questo significa che nel caso in cui l investitore vendesse le Obbligazioni prima della scadenza, potrebbe anche subire una rilevante perdita in conto capitale. Per contro, tali elementi non influenzano il valore di rimborso che rimane pari al 100% del valore nominale. I rischi relativi ai suddetti fattori sono di seguito descritti in maggiore dettaglio; Rischio di tasso di mercato: in caso di vendita prima della scadenza l investitore è esposto al cosiddetto rischio di tasso, in quanto in caso di aumento dei tassi di mercato potrebbe verificarsi una diminuzione del prezzo di vendita del titolo, mentre nel caso contrario il titolo potrebbe subire un apprezzamento. L impatto delle variazioni dei tassi di interesse di mercato sul prezzo delle obbligazioni a tasso fisso sono tanto più accentuate quanto più lunga è la vita residua del titolo (per tale intendendosi il periodo di tempo che deve trascorrere prima del suo naturale rimborso); Rischio di deprezzamento in caso di deterioramento della situazione finanziaria o del merito di credito dell Emittente: le Obbligazioni potranno deprezzarsi in caso di peggioramento della situazione finanziaria dell Emittente o in caso di peggioramento del merito di credito dell Emittente. Non si può quindi escludere che gli eventuali prezzi di vendita delle obbligazioni sul mercato secondario possano essere influenzati, tra l altro, da un diverso apprezzamento del rischio emittente; Rischio connesso all assenza di rating dell Emittente e delle Obbligazioni: l Emittente non ha richiesto alcun giudizio di rating, né per sé né per le Obbligazioni; ciò costituisce un fattore di rischio in quanto non vi è disponibilità immediata di un indicatore sintetico rappresentativo della sua solvibilità e della rischiosità degli strumenti finanziari. Va tuttavia tenuto in debito conto che l assenza di rating dell Emittente e degli strumenti finanziari in sottoscrizione non è di per sé indicativa della solvibilità dell Emittente e, conseguentemente, di rischiosità degli strumenti finanziari stessi; Rischio di variazione del regime fiscale applicabile alle obbligazioni: i redditi derivanti dalle Obbligazioni sono soggetti al regime fiscale di volta in volta vigente. L investitore potrebbe subire un danno dall inasprimento del regime fiscale causato da un aumento delle imposte attualmente in essere o dall introduzione di nuove imposte, che andrebbero a diminuire il rendimento netto delle obbligazioni. Non è possibile prevedere se il regime fiscale vigente potrà subire un eventuale modifica durante la vita delle obbligazioni; Rischi connessi alla concorrenza nel settore assicurativo: BancAssurance Popolari S.p.A. è soggetta ai rischi tipici derivanti dalla concorrenza propria dei rispettivi settori di attività,

4 in tutti i territori in cui opera, ed affronta i rischi tipici derivanti dallo svolgimento dell attività assicurativa nella realtà italiana; Rischi connessi all evoluzione della regolamentazione del settore bancario, finanziario ed assicurativo: l Emittente ed il Gruppo di cui fa parte sono soggetti ad una articolata regolamentazione di matrice europea e nazionale e alla vigilanza da parte della Banca d Italia, della Consob e dell IVASS. La normativa disciplina i settori in cui le società possono operare con lo scopo di preservare la stabilità e solidità delle stesse, limitandone l esposizione al rischio. In particolare, l Emittente è tenuto a rispettare i requisiti di solvibilità previsti dalla normativa comunitaria e dalla legge italiana. La vigilanza delle sopracitate autorità copre diversi ambiti di attività dell Emittente, e può avere ad oggetto, tra l altro, i livelli di liquidità e di solvibilità, la prevenzione e il contrasto del riciclaggio di denaro, la tutela della privacy, la trasparenza e la correttezza nei rapporti con la clientela, nonché gli obblighi di rendiconto e registrazione. Alla stessa stregua, la normativa fiscale e contabile è soggetta a modificazioni sostanziali con particolari, ed in taluni casi specifici, riflessi sul settore finanziario ed assicurativo. Eventuali variazioni della normativa di riferimento, o anche delle relative modalità di applicazione, nonché l eventualità che l Emittente non riesca ad assicurare il pieno rispetto delle norme applicabili, potrebbero influenzare le attività, i prodotti e i servizi offerti, ovvero potrebbero comportare rilevanti costi di adeguamento o sanzioni, e, conseguentemente, avere un impatto negativo sulla situazione patrimoniale, economica e finanziaria dell Emittente. AVVERTENZA Si richiama l attenzione dell Investitore sul fatto che BancAssurance Popolari S.p.A. fa parte del Gruppo Banca Etruria, di cui Capogruppo è Banca Etruria S.C.; quest ultima, inoltre, detiene la maggioranza del capitale sociale dell Emittente e, pertanto, esercita il controllo sullo stesso. I fattori di rischio dell Emittente, di conseguenza, possono risentire della situazione della Capogruppo per i riflessi che la stessa può avere sull intero Gruppo. Ciò premesso, si invita l Investitore a considerare che la Capogruppo Banca Etruria ha avviato un processo volto all integrazione e/o aggregazione con un gruppo bancario di elevato standing e, contestualmente, alla trasformazione in società per azioni. Tali processi, sebbene presumibilmente in grado di rafforzare la solidità del Gruppo, possono tuttavia esporre in prospettiva l investitore a rischi al momento non riconducibili al Gruppo e non conoscibili dall Emittente. I prospettati cambiamenti negli assetti partecipativi e proprietari della Capogruppo, infatti, potranno influenzare le politiche e le strategie del Gruppo con possibili effetti sulla situazione economica, patrimoniale e/o finanziaria del Gruppo stesso. Per una valutazione delle situazione della Capogruppo Banca Etruria si invita l Investitore a prendere visione dei Bilanci, delle Relazioni periodiche e dei Comunicati Stampa consultabili tramite il sito internet

5 Il presente Prestito Obbligazionario è emesso in esenzione dall obbligo di redazione del Prospetto Informativo ai sensi dell art. 34-ter, comma 1, lettera e) del Regolamento Emittenti, approvato dalla Consob con Delibera 11971/1999 e successive modifiche ed integrazioni, in quanto avente per oggetto prodotti finanziari di valore unitario minimo di almeno euro. Fermo quanto precede, il Prestito Obbligazionario è regolato dalle norme che seguono:

6 Articolo 1 Importo nominale dell emissione, taglio e forma dei titoli BancAssurance Popolari S.p.A. emette un prestito obbligazionario denominato "BancAssurance Popolari S.p.A. 30/12/ /12/2019 6,50% Subordinato " (il Prestito Obbligazionario ), per un importo nominale complessivo di Euro ,00 (quattromilioni/00), suddiviso in n. 40 (quaranta) obbligazioni dal valore nominale di Euro ,00 (centomila/00) cadauna (le Obbligazioni ). Le Obbligazioni sono emesse al portatore. L Emittente considererà il portatore come legittimo titolare ed esclusivo avente diritto alla restituzione del capitale ed alla corresponsione dei relativi interessi; l Emittente non avrà quindi nessun obbligo di compiere alcuna indagine sulla legittimità del possesso. Alla data di emissione, l Emittente procederà all accentramento delle Obbligazioni presso Monte Titoli S.p.A. in regime di dematerializzazione ai sensi del Decreto Legislativo 24 giugno 1998, n. 213 e successive modifiche ed integrazioni ed al Regolamento congiunto Consob/Banca d Italia del 22 febbraio 2008 e successivamente modificato con atto congiunto Consob/Banca d Italia del 24 dicembre 2010, recante la disciplina dei servizi di gestione accentrata, di liquidazione, dei sistemi di garanzia e delle relative società di gestione. Conseguentemente, sino a quando il Prestito Obbligazionario sarà gestito in regime di dematerializzazione presso Monte Titoli S.p.A., il trasferimento delle Obbligazioni e l esercizio dei relativi diritti patrimoniali potranno essere effettuati esclusivamente per il tramite degli intermediari aderenti al sistema di gestione accentrata presso la Monte Titoli S.p.A. ed i titolari delle Obbligazioni non potranno richiedere la consegna materiale dei titoli rappresentativi delle Obbligazioni. E fatto salvo il diritto di chiedere il rilascio della certificazione di cui all art. 85 del Decreto Legislativo 24 febbraio 1998, n. 58 e all art. 21 del Regolamento congiunto Consob/Banca d Italia del 22 febbraio Articolo 2 Collocamento e lotto minimo di adesione La sottoscrizione delle Obbligazioni sarà effettuata a mezzo di apposita scheda di adesione (il Modulo di Adesione ) che dovrà essere sottoscritta presso la sede o le filiali dei Collocatori, Banca Popolare dell Etruria e del Lazio e Banca Federico del Vecchio. L'adesione al Prestito potrà essere effettuata durante il Periodo di Offerta dal 15/12/2014 al 29/12/2014 con data regolamento 30/12/2014 e dal 31/12/2014 al 15/01/2015 con data regolamento 16/01/2015. L Emittente congiuntamente ai Collocatori potrà procedere, in qualsiasi momento durante il Periodo di Offerta, alla chiusura anticipata dell'offerta, anche qualora l ammontare totale non fosse stato raggiunto, sospendendo immediatamente l'accettazione di ulteriori richieste. Potrà altresì procedere alla proroga del Periodo di Offerta. Al verificarsi di circostanze straordinarie, è prevista inoltre la facoltà da parte dell Emittente, d intesa con i Collocatori, di ritirare l Offerta.

7 Le domande di adesione all'offerta dovranno essere presentate per quantitativi non inferiori a numero 1 Obbligazione pari ad un importo minimo di Euro ,00 (centomila/00). L importo massimo sottoscrivibile non potrà essere superiore all ammontare totale massimo previsto per l emissione. Articolo 3 Godimento e durata La durata del Prestito Obbligazionario è di cinque (5) anni. Le data di godimento è il 30/12/2014. Articolo 4 Rimborso Le Obbligazioni saranno rimborsate al loro valore nominale in unica soluzione alla data del 30/12/2019, fatto salvo quanto previsto al successivo art. 8. Articolo 5 Rimborso anticipato L Emittente ha la facoltà di rimborsare il Prestito Obbligazionario al valore nominale qualora, per effetto di modifiche alle leggi o ai regolamenti in vigore alla data del Regolamento del Prestito Obbligazionario o per effetto di interpretazione delle stesse da parte delle competenti Autorità intervenute successivamente alla medesima data, il trattamento fiscale delle passività e/o dei diritti connessi alle Obbligazioni, incluso la possibilità per l Emittente di includere il Prestito Obbligazionario nel margine di solvibilità disponibile, risulti meno favorevole per BancAssurance Popolari S.p.A. rispetto al trattamento attualmente in vigore. Il rimborso anticipato è subordinato al preventivo ottenimento dell autorizzazione da parte dell IVASS ovvero di qualsiasi altra autorità il cui consenso, sulla base della legislazione di volta in volta applicabile, dovesse essere richiesto a tal fine. Articolo 6 Prezzo di emissione Il prezzo di emissione delle Obbligazioni è pari al 100% del valore nominale oltre al rateo cedolare eventualmente maturato dalla data di godimento del prestito alla data di sottoscrizione. Articolo 7 Interessi Il prestito ha godimento dal 30/12/2014. Gli interessi, calcolati sulla base della convenzione ACT/ACT, saranno pagati in rate posticipate aventi periodicità annuale in ragione del 6,50% annuo lordo. Le cedole verranno pagate il 30/12 di ogni anno. La prima cedola sarà pagata in data 30/12/2015.

8 Qualora la data di pagamento della singola cedola cadesse in un giorno non bancario, lo stesso verrà eseguito il primo giorno lavorativo successivo. Articolo 8 Pagamento degli interessi e rimborso del capitale Laddove ai fini della computabilità del prestito obbligazionario nella copertura del requisito patrimoniale minimo richiesto, le disposizioni normative di tempo in tempo vigenti rendano necessaria la posticipazione del pagamento degli interessi e del rimborso del capitale da parte dell Emittente, questi potrà avvalersi, ricorrendone i presupposti, di tale facoltà. In tali casi l Emittente potrà posticipare il pagamento degli interessi in scadenza alle successive date di pagamento e comunque non oltre la data in cui avverrà il rimborso delle Obbligazioni Subordinate, ossia la data in cui saranno rispettati i requisiti patrimoniali richiesti dalle disposizioni normative vigenti alla chiusura dell esercizio nel corso del quale si intende procedere all estinzione del prestito. Articolo 9 Mercati e negoziazioni L Emittente richiederà l ammissione alla quotazione delle Obbligazioni al segmento order driven del mercato Hi-MTF. L Emittente non si assume l onere di controparte, non impegnandosi incondizionatamente al riacquisto di qualunque quantitativo di obbligazioni su iniziativa dell Investitore e per il tramite dei Collocatori. L Emittente si riserva tuttavia la facoltà di procedere al riacquisto delle Obbligazioni qualora, ai sensi del Regolamento IVASS n.19 del 15 Marzo 2008, l ammontare nominale riacquistato non ecceda il 10% del valore nominale emesso; il riacquisto per un ammontare superiore alla predetta soglia sarà soggetto all autorizzazione dell IVASS ovvero di qualsiasi altra autorità il cui consenso, sulla base della legislazione di volta in volta applicabile, dovesse essere richiesto a tal fine. Articolo 10 Clausola di subordinazione Le Obbligazioni sono titoli di debito che danno diritto al rimborso del 100% del valore nominale. Tuttavia in caso di liquidazione o sottoposizione a procedure concorsuali dell'emittente tale rimborso è subordinato alla preventiva soddisfazione di talune altre categorie di debiti dell'emittente. In particolare il rimborso delle suddette Obbligazioni avverrà: i) solo dopo che siano stati soddisfatti tutti gli altri creditori non subordinati o con grado di subordinazione meno accentuato rispetto a quello delle obbligazioni del Prestito Subordinato; ii) insieme ed in misura proporzionalmente uguale fra i titolari di tutte le emissioni parimenti subordinate presenti e future dell'emittente ed i creditori dell'emittente caratterizzati dal medesimo grado di subordinazione;

9 iii) in ogni caso con precedenza rispetto ai titolari di Obbligazioni, titoli assimilabili, strumenti o posizioni negoziali caratterizzati da un grado di subordinazione più accentuato rispetto a quello delle suddette Obbligazioni. Articolo 11 Garanzie Il rimborso del capitale e il pagamento degli interessi sono garantiti esclusivamente dal patrimonio dell Emittente. Articolo 12 Termini di prescrizione e decadenza I diritti dei titolari delle Obbligazioni si prescrivono a favore dell Emittente, per quanto concerne gli interessi, decorsi cinque anni dalla data in cui questi sono divenuti esigibili e, per quanto concerne il capitale, decorsi dieci anni dalla data in cui le Obbligazioni sono divenute rimborsabili. Articolo 13 Regime Fiscale Gli interessi, premi ed altri frutti delle Obbligazioni sono soggetti alle disposizioni di cui al D.Lgs. 1 aprile 1996 n In particolare, gli interessi ed altri proventi delle Obbligazioni sono soggetti ad un imposta sostitutiva delle imposte sui redditi nella misura del 26%, ove dovuta ai sensi del D.Lgs. n. 239/96 e successive modifiche ed integrazioni. Gli Investitori devono tener conto che le attuali disposizioni potrebbero essere soggette a successive modifiche e integrazioni. Articolo 14 Commissioni ed Oneri Non sono previste commissioni di sottoscrizione. Articolo 15 Servizio del Prestito Obbligazionario Il pagamento degli interessi ed il rimborso delle Obbligazioni saranno effettuati esclusivamente per il tramite degli intermediari autorizzati aderenti a Monte Titoli S.p.A.. Articolo 16 Legge applicabile e giurisdizione Il Prestito Obbligazionario è disciplinato dalla legge italiana. Nel caso in cui condizioni e/o termini previsti dal presente regolamento sono o dovessero divenire invalidi in tutto o in parte, le altre previsioni continueranno a essere valide ed efficaci. Le clausole nulle saranno sostituite con disposizioni conformi allo scopo e alle intenzioni del presente regolamento.

10 Qualsiasi controversia connessa con il Prestito Obbligazionario, ovvero con il presente Regolamento, che dovesse insorgere tra l Emittente e i titolari delle Obbligazioni, sarà devoluta alla competenza in via esclusiva del Foro di Roma. Articolo 17 Varie Tutte le comunicazioni dell Emittente ai titolari delle Obbligazioni saranno effettuate, ove non diversamente previsto dalla legge, mediante pubblicazione sul sito internet aziendale dell Emittente La sottoscrizione delle Obbligazioni comporta la piena accettazione di tutte le condizioni di cui al presente Regolamento.

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