Progetto di Fusione per incorporazione. in Fidicom 1978 Scarl di Interfidi Scarl e di Artigianconfidi Scarl

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1 Progetto di Fusione per incorporazione in Fidicom 1978 Scarl di Interfidi Scarl e di Artigianconfidi Scarl Relazione dell esperto ai sensi degli articoli 2501-sexies e 2503 comma 1, ultima frase del Codice Civile

2 Piazza Velasca, Milano Italy Tel. : Fax : Relazione della società di revisione sul Rapporto di Cambio delle quote ai sensi degli articoli 2501-sexies e 2503 comma 1, ultima frase del Codice Civile Ai soci di Fidicom 1978 Scarl, ed ai soci di Interfidi Scarl, e di Artigianconfidi Scarl. 1. Motivo, oggetto e natura dell incarico Abbiamo ricevuto l incarico in maniera congiunta da Fidicom 1978 Scarl (di seguito anche Fidicom o Società incorporante ), da Interfidi Scarl e da Artigianconfidi Scarl, quale esperto ai sensi 2501-sexies Codice Civile, per la redazione della relazione sul rapporto di cambio fra le quote di Fidicom, quelle di Interfidi e quelle di Artigianconfidi (di seguito Rapporto di Cambio ) in relazione all operazione che prevede la fusione per incorporazione di Interfidi e Artigianconfidi in Fidicom (di seguito la Fusione ). Abbiamo ricevuto altresì l incarico ai sensi dall art comma 1, ultima frase del Codice Civile, di asseverare che la situazione patrimoniale e finanziaria dei confidi partecipanti alla fusione rende non necessarie garanzie a tutela dei creditori. Ai fini del presente incarico, abbiamo ricevuto dagli Organi Amministrativi di Fidicom, di Interfidi e di Artigianconfidi, il progetto di fusione per incorporazione in Fidicom di Interfidi e di Artigianconfidi (di seguito il Progetto di Fusione ), approvato in data 9 maggio 2014 dagli stessi Organi Amministrativi ognuno per quanto di propria competenza, nonché le relazioni a corredo dello stesso, redatte ai sensi dell art quinquies del Codice Civile ed approvate in data 9 maggio 2014, che indicano, illustrano e giustificano i Rapporto di Cambio (di seguito le Relazioni ). Gli Organi Amministrativi di Fidicom, Interfidi ed Artigianconfidi ci hanno altresì trasmesso i relativi bilanci al 31 dicembre 2013 assoggettati a revisione contabile da parte di RSM Italy A&A S.r.l., ed approvati dalle rispettive assemblee del 30 aprile 2014 (Fidicom) e 14 aprile 2014 (Artigianconfidi e Interfidi) Il Progetto di fusione sarà sottoposto all Assemblea straordinaria di Fidicom, all Assemblea Straordinaria di Interfidi ed all assemblea Straordinaria di Artigianconfidi del 9 giugno Uffici: Milano Brescia - Cagliari - Pescara Roma AUDIREVI S.r.l. Società di revisione e organizzazione contabile Sede Legale: Piazza Velasca, Milano Cod. Fiscale P.I Capitale Sociale Euro REA Milano Registro Dei Revisori Contabili GU 60/2000 Albo Speciale Delle Società di Revisione con Delibera CONSOB n Del 16/07/1997

3 2. Natura e portata della presente relazione Al fine di fornire ai soci di Fidicom, di Interfidi e di Artigianconfidi idonee informazioni sul Rapporto di Cambio, la presente relazione indica i metodi seguiti dagli Organi Amministrativi per la sua determinazione e le difficoltà di valutazione dagli stessi incontrate; essa contiene inoltre la nostra valutazione sull adeguatezza nella circostanza di tali metodi, sotto il profilo della loro ragionevolezza e non arbitrarietà, sull importanza relativa attribuita dagli Organi Amministrativi a ciascuno di essi nonché sulla loro corretta applicazione. Nell esaminare i metodi di valutazione adottati dagli Organi Amministrativi non abbiamo effettuato una valutazione economica dei confidi coinvolti nell operazione di Fusione. Tale valutazione è stata svolta esclusivamente dagli Organi Amministrativi. La presente relazione, pertanto, è stata predisposta esclusivamente ai fini di quanto previsto dall art sexies del Codice Civile e nell ambito dell operazione di Fusione. Essa, pertanto, non può essere utilizzata in tutto o in parte per scopi difformi. 3. Sintesi dell operazione Le società partecipanti alla Fusione sono le seguenti: Società Incorporante Fidicom 1978 Confidi Intersettoriale Interregionale a Mutualità Prevalente Società consortile a responsabilità limitata con Sede in Alessandria in Via XXIV maggio 2, Codice Fiscale Partita Iva R.E.A. di Alessandria n. AL iscrizione all elenco degli Intermediari Finanziari n del 22 novembre La società costituita in data 14 aprile 1978 ha durata fino al 31 dicembre Il Capitale sociale alla data del 31 dicembre 2013 è pari ad Euro Il Consiglio di Amministrazione, in esercizio di apposita delega conferita all Assemblea, con propria deliberazione del 23 luglio 2012, ne ha disposto un aumento a pagamento scindibile fino ad un ammontare massimo di Euro Si precisa inoltre che l Assemblea Straordinaria di Fidicom ha deliberato in data 16 ottobre 2013 un ulteriore aumento di capitale sociale a pagamento scindibile per un importo massimo di Euro ,75 mediante la conversione dei depositi cauzionali in quote sociali, da liberarsi senza sovrapprezzo. La stessa assemblea ha determinato nel 30 aprile 2014 il termine al quale chiudere detto aumento che, trattandosi di aumento scindibile, comporterà un aumento del capitale sociale pari a quell importo per il quale i soci abbiano dato singolarmente esplicito assenso alla conversione. La medesima Assemblea ha deliberato, oltre alla riduzione del capitale sociale per Euro ,55 conseguentemente all intervenuto recesso ed esclusione di alcuni soci, l attribuzione al Consiglio di Amministrazione della facoltà di delibera di un ulteriore aumento del capitale sociale fino ad un ammontare massimo di Euro a pagamento con emissione di nuove quote destinate ad essere sottoscritte 2

4 da soci, storici e nuovi, in misura percentuale in ragione dell affidamento loro concesso entro il termine del 31 dicembre Si evidenzia che Fidicom detiene partecipazioni in Interfidi per il 18,55% ed in Artigianconfidi per il 19,24%. Società Incorporanda 1 Interfidi Confidi per le attività economiche Società consortile a responsabilità limitata con sede in Varese, in Viale Aguggiari 162/bis, Codice Fiscale e Partita IVA , R.E.A. di Varese VA Iscritta all elenco degli intermediari finanziari n del 1 aprile La società è stata costituita in data 22 aprile 1991 ed ha durata sino al 31 dicembre Il capitale sociale di Interfidi al 31 dicembre 2013 è pari ad Euro ,2. Si evidenzia che Interfidi detiene partecipazioni in Artigianconfidi pari al 0,004%. Società Incorporanda 2 Artigianconfidi Società consortile a responsabilità limitata con sede in Varese, Viale Aguaggiari, 162/bis, Codice Fiscale e Partita IVA R.E.A. di Varese VA Iscritta all elenco degli intermediari finanziari n del 2 ottobre La società è stata costituita in data 28 aprile 1995 ed ha durata fino al 28 aprile Il capitale sociale di Artigianconfidi al 31 dicembre 2013 è pari ad Euro ,2. Secondo i rispettivi Organi Amministrativi, dalla fusione derivano sostanziali ed importanti benefici economici, amministrativi e finanziari per le società partecipanti, tra i quali: Consolidamento della presenza sul mercato; riduzione dei costi amministrativi, gestionali ed organizzativi, attraverso concentrazione delle relative funzioni; rafforzamento delle competitività commerciale; rafforzamento della propria posizione contrattuale con gli istituti di credito; rafforzamento ed ottimizzazione degli aspetti patrimoniali e di ratios; semplificazione della struttura ed ottimizzazione della struttura operativa. La Fusione dei tre confidi, come specificato dagli Organi Amministrativi nelle loro Relazioni, consentirà, in primo luogo, di ottenere benefici sensibili di natura organizzativa compattando risorse operative attualmente dedicate ad impegni analoghi, ma coordinati su livelli aziendali e non su base di gruppo. Ne deriva che sarà valorizzata la possibilità di interscambio. La scelta da parte dei rispettivi Organi Amministrativi, di proporre la fusione va ricercata nella convinzione del management dei tre confidi, che, in attesa della pubblicazione dei Regolamenti Attuativi della riforma del Titolo V bis del T.U.B. introdotta dal D.lgs 141/10, ha variato la prima ipotesi di sviluppo di aggregazione operativa. È stata preferita pertanto la via di un aggregazione societaria, che rappresenta il culmine e l apice della sinergia operativa dell ultimo biennio. I rispettivi Organi Amministrativi evidenziano infatti che in questa scelta è pesato molto il quadro normativo ancora in divenire. Il secondo documento di consultazione, infatti, ha fissato la soglia 3

5 minima di Euro 150 milioni quale discriminante tra confidi maggiori (che saranno iscritti ex art. 106 e vigilati da Banca d Italia) e confidi minori (che saranno iscritti ex art. 112 e vigilati dall organismo istituito ex art. 112 bis). Allo stato attuale Fidicom ha presentato a Banca d Italia un istanza di iscrizione all elenco di cui all art. 107 T.U.B.. 4. Documentazione utilizzata Nello svolgimento del presente incarico abbiamo ottenuto direttamente dai confidi i documenti e le informazioni ritenuti utili nella fattispecie. Abbiamo analizzato la documentazione ricevuta, ed in particolare: 1. Il Progetto di Fusione e le Relazioni degli Amministratori delle società partecipanti alla Fusione indirizzati alle rispettive Assemblee Straordinarie e datati 9 maggio 2014; 2. La seguente documentazione, utilizzata dagli Organi Amministrativi e, successivamente, anche da noi ai fini del nostro incarico: o situazione patrimoniale di fusione di Fidicom che è stata elaborata sulla base del bilancio d esercizio alla data del 31 dicembre 2013, assoggettato a revisione contabile da parte della società di revisione RSM Italy A&A S.r.l., ed approvato dall assemblea dei soci del 30 aprile 2014; o situazione patrimoniale di fusione di Interfidi che è stata elaborata sulla base del bilancio d esercizio alla data del 31 dicembre 2013, assoggettato a revisione contabile da parte della società di revisione RSM Italy A&A S.r.l., ed approvato dall assemblea dei soci del 14 aprile 2014; o situazione patrimoniale di fusione di Artigianconfidi che è stata elaborata sulla base del bilancio d esercizio alla data del 31 dicembre 2013 di Artigianconfidi, assoggettato a revisione contabile da parte della società di revisione RSM Italy A&A S.r.l., ed approvato dall assemblea dei soci del 14 aprile La seguente ulteriore documentazione è stata da noi utilizzata: o bilancio d esercizio di Fidicom al 31 dicembre 2012 soggetto a revisione contabile da parte della società di revisione RSM Italy A&A S.r.l. ed approvato dall assemblea dei soci del 28 giugno 2013; o bilancio d esercizio di Interfidi al 31 dicembre 2012 soggetto a revisione contabile da parte del Collegio Sindacale ed approvato dall assemblea dei soci del 10 maggio 2013; o bilancio d esercizio di Artigianconfidi al 31 dicembre 2012 soggetto a revisione contabile da parte del collegio sindacale ed approvato dall assemblea dei soci del 10 maggio o gli attuali statuti di Fidicom, Interfidi e Artigianconfidi; o lo statuto di Fidicom post-fusione con Interfidi ed Artigianconfidi, allegato al Progetto di Fusione; 4

6 o perizie commissionate dai confidi per la trasformazione in società consortili a responsabilità limitata tra il 2012 (Fidicom1978) e 2013 (Interfidi e Artigianconfidi). o elementi contabili e statistici nonché ogni altra informazione ritenuta utile ai fini della presenta relazione. Abbiamo infine ottenuto attestazione che, per quanto a conoscenza delle Direzioni di Fidicom, Interfidi ed Artigianconfidi, non sono intervenute modifiche significative ai dati ed alle informazioni presi in considerazione nello svolgimento delle nostre analisi. 5. Metodi di valutazione adottati dagli Amministratori per la determinazione del Rapporto di Cambio Gli Organi Amministrativi hanno determinato il rapporto di cambio in base al valore dei capitali sociali delle singole società risultanti dai bilanci approvati dalle rispettive assemblee e riferiti alla data del 31 dicembre 2013 soggetti a revisione contabile da parte della società di revisione RSM Italy A&A S.r.l.. Gli Organi Amministrativi dei Confidi oggetto di fusione evidenziano altresì che nella valutazione in oggetto, non hanno considerato alcun avviamento. Tale posta infatti, è stata considerata inesistente dagli Organi Amministrativi dei Confidi che non hanno posto in evidenza specificità dei Confidi stessi tali da far ipotizzare la definizione di avviamenti finalizzati a incrementare il valore delle singole imprese rispetto al valore del capitale sociale così come risultante dal bilancio di riferimento chiuso al 31 dicembre 2013, al lordo di perdite riportate a nuovo che devono intendersi coperte mediante l utilizzo di riserve, date le peculiarità dei confidi a cui è fatto assoluto divieto di distribuire utili. Altrettanto non sono rilevabili plusvalenze/minusvalenze e sopravvenienze attive/passive che possano avere influito sui bilanci di riferimento. Tale scelta è inoltre supportata dalle perizie commissionate dai confidi per la trasformazione in società consortili a responsabilità limitata tra il 2012 (Fidicom1978) e 2013 (Interfidi e Artigianconfidi). Come base di calcolo per il rapporto di cambio, gli Organi Amministrativi dei confidi hanno fatto riferimento esclusivamente al capitale sociale, e non alla voce Mezzi Propri, che nella fattispecie sarebbe composta da: capitale sociale, riserve indisponibili, utili/perdite portati a nuovo. Infatti, in coerenza con i disposti statutari e tenendo in dovuta considerazione il criterio di mutualità prevalente che caratterizza l attività dei Confidi, gli Organi Amministrativi hanno considerato corretto pensare al solo capitale sociale posseduto dai soci come parametro utilizzabile per il cambio. Con riferimento al principio della mutualità prevalente infatti, gli Organi Amministrativi hanno evidenziato che una distribuzione di utili ai singoli soci non è normativamente ammessa, e che statutariamente è previsto che anche in caso di quota di valore nominale superiore, al socio receduto od escluso spetta il rimborso unicamente di quanto effettivamente versato nelle casse sociali a titolo di capitale. Il dettato del comma 18 dell art. 13 Legge 326/03, vieta infatti la distribuzione di avanzi di gestione sotto qualsiasi forma, anche in caso di scioglimento del confidi, ovvero recesso, decadenza, esclusione o morte del socio. Per quanto riguarda le riserve gli Organi Amministrativi evidenziano altresì che quelle appostate nei bilanci dei Confidi in oggetto, siano riserve destinate a specifico utilizzo e pertanto non considerabili divisibili. 5

7 Sulla base di quanto esposto ciascun socio riceverà, in seguito alla fusione, una quota di valore pari al valore nominale della quota posseduta, al lordo di eventuali perdite portate a nuovo presenti in bilancio. In termini di percentuale di partecipazione al capitale del Confidi incorporante (PaC) l apporto di ciascun socio sarà calcolato secondo la formula che segue e che rappresenta la modalità di calcolo del rapporto di cambio: dove: : percentuale di partecipazione al capitale Cv: valore nominale del capitale sociale detenuto dal socio : sommatoria dei capitali sociali delle tre società consortili oggetto di fusione Fermo rimanendo il valore della quota quindi, la partecipazione in termini percentuali del socio, sarà incrementata rispetto a quanto sarebbe rispetto alla mera somma dei capitali sociali, al lordo delle partecipazioni incrociate. Sulla base di quanto espresso, non sono previsti conguagli in denaro. 6. Difficoltà di valutazione incontrate dagli Organi Amministrativi Sostanzialmente gli Amministratori, prevedendo il rapporto di cambio in base al valore dei capitali sociali delle singole società risultanti dai bilanci approvati dalle rispettive assemblee e riferiti alla data del 31 dicembre 2013, non hanno incontrato particolari difficoltà nella valutazione del rapporto di cambio. 7. Lavoro svolto 7.1 Lavoro svolto sulla documentazione utilizzata menzionata nel precedente paragrafo 4 Come già indicato in precedenza: I bilanci d esercizio alla data del 31 dicembre 2013 dei confidi oggetto di Fusione sono stati assoggettati a revisione contabile da parte della società di revisione RSM Italy A&A S.r.l.; I bilanci d esercizio alla data del 31 dicembre 2012 di Interfidi ed Artigianconfidi oggetto di Fusione sono stati assoggettati a revisione contabile da parte della società dei rispettivi collegi sindacali, mentre per FIDICOM1978 il bilancio è stato assoggettato a revisione contabile da parte della società di revisione RSM Italy A&A S.r.l.. 6

8 Come evidenziato in precedenza, la situazione patrimoniale di fusione è stata elaborata sulla base dei bilanci alla data del 31 dicembre 2013 di Fidicom, Interfidi ed Artigianconfidi così come concesso dall art quater, in quanto il bilancio di esercizio è stato chiuso non oltre sei mesi prima del deposito del progetto di bilancio presso la sede della società. Il sopracitato lavoro sui bilanci alla data del 31 dicembre 2013 è stato svolto nella misura necessaria per il raggiungimento delle finalità dell incarico conferitoci, indicate nel precedente paragrafo 1. Abbiamo inoltre: Esaminato il Progetto di Fusione e le Relazioni degli Organi Amministrativi indirizzati alle rispettive assemblee straordinarie dei soci; esaminato gli statuti sociali di Fidicom, Interfidi e Artigianconfidi; raccolto, anche mediante discussione con le Direzioni delle società partecipante alla Fusione, informazioni circa gli eventuali eventi verificatisi dopo il 31 dicembre 2013 che possano avere un effetto significativo sulla stima dei valori economici di Fidicom, Interfidi ed Artigiaconfidi ai fini della determinazione del Rapporto di Cambio; incontrato la società di revisione che ha svolto la revisione contabile al 31 dicembre 2013 dei bilanci dei Confidi oggetto di fusione. 7.2 Lavoro svolto sul metodo utilizzato per la determinazione del Rapporto di Cambio Con riferimento alla natura del nostro incarico abbiamo: verificato la completezza e non contraddittorietà delle motivazioni adottate dagli Organi Amministrativi delle società riguardanti i metodi valutativi adottati nella determinazione del Rapporto di Cambio; analizzato criticamente il metodo utilizzato dall Organo Amministrativo dei Confidi ed ogni elemento utile ad accertare se lo stesso sia idoneo, nella specifica circostanza, a determinare i valori economici dei Confidi coinvolti nella Fusione ai fini della determinazione del Rapporto di Cambio; analizzato e discusso con le Direzioni dei Confidi l approccio e la metodologia utilizzata ed in generale il lavoro complessivamente svolto e le risultanze dello stesso; verificato la coerenza dei dati utilizzati, rispetto alle fonti di riferimento e con la documentazione utilizzata, descritta nel precedente paragrafo 4; ottenuto un attestazione che evidenzia la circostanza che, per quanto a conoscenza dei legali rappresentanti di Fidicom, Interfidi, ed Artigianconfidi, alla data della presente relazione non sono maturate circostanze significative dei dati e dei contenuti della documentazione utilizzata, né si sono verificati eventi tali da modificare le valutazioni espresse dagli Organi Amministrativi per la determinazione del Rapporto di Cambio. 7

9 8. Commenti sull adeguatezza dei metodi utilizzati e sulla validità delle stime prodotte Nelle operazioni di fusione, generalmente, il rapporto di cambio viene determinato seguendo una pluralità di metodologie elaborate dalla dottrina e nella prassi, fra le quali il valutatore opera le proprie scelte, in funzione della tipologia dell impresa e della finalità della stima. Tra i criteri di valutazione di più diffusa applicazione vi sono metodologie di carattere analitico, basate su modelli e formule, ed altre che attribuiscono prevalenza ai valori rilevati dal mercato e quindi basate su multipli dedotti da prezzi e quotazioni. Nella fattispecie invece si è tenuto conto delle particolari caratteristiche dei Confidi, alla cui categoria appartengono le tre aziende partecipanti alla fusione e che confermano la correttezza del metodo seguito dagli Amministratori per la determinazione del rapporto di cambio. Come base di calcolo per il concambio, si ribadisce, i rispettivi Organi Amministrativi hanno fatto riferimento esclusivamente al capitale sociale, e non alla voce Mezzi Propri, che nella fattispecie sarebbe composta da: capitale sociale, riserve indisponibili, utili/perdite portati a nuovo. Infatti, in coerenza con i disposti statutari e tenendo in dovuta considerazione il criterio della mutualità prevalente che caratterizza l attività dei Confidi, gli Organi Amministrativi hanno ritenuto di pensare al solo capitale sociale posseduto dai soci come parametro utilizzabile per il cambio. 9. Limiti specifici incontrati dal revisore nell espletamento del presente incarico Non si rilevano limiti o difficoltà in relazione all espletamento del presente incarico. 10. Conclusioni Sulla base della documentazione esaminata e delle procedure precedentemente indicate, e tenuto conto della natura e portata del nostro lavoro illustrato nella presente relazione, riteniamo che il metodo di valutazione adottato dagli Organi Amministrativi dei Confidi sia adeguato, in quanto nella circostanza ragionevole e non arbitrario e che lo stesso, sia correttamente applicato ai fini della determinazione del Rapporto di Cambio delle quote contenuto nel progetto di Fusione. Riteniamo inoltre che, ai sensi dell art comma 1, ultima frase del Codice Civile, la situazione patrimoniale e finanziaria dei confidi partecipanti alla fusione rende non necessarie garanzie a tutela dei creditori. Milano, 14 maggio 2014 Audirevi S.r.l. Alfonso Laratta (Socio) 8