VERBALE DI DELIBERA DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE DELLA SOCIETA' "GTECH S.P.A." REPUBBLICA ITALIANA

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Laura Riva
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1 REPERTORIO N RACCOLTA N VERBALE DI DELIBERA DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE DELLA SOCIETA' "GTECH S.P.A." REPUBBLICA ITALIANA L'anno duemilaquattordici, il giorno undici del mese di settembre, alle ore quattordici e trenta. 11 settembre 2014 In Roma, Viale del Campo Boario n. 56/d. A richiesta del Signor Renzo Pellicioli, nella sua qualità di Presidente del Consiglio di Amministrazione e Legale Rappresentante della Società: GTECH S.p.A., con sede legale in Roma, Viale del Campo Boario n. 56/d, capitale sociale versato Euro ,00 iscritta nel Registro delle Imprese di Roma, numero di iscrizione e codice fiscale (la "Società"), con azioni quotate nel mercato telematico azionario gestito da Borsa Italiana S.p.A., io sottoscritta Dott.ssa Sandra DE FRANCHIS, Notaio in Roma, con Studio in Via Barberini n. 50, iscritta al Collegio Notarile dei Distretti Riuniti di Roma, Velletri e Civitavecchia, assisto alla riunione del Consiglio di Amministrazione di detta Società per redigere con il presente atto il Verbale relativamente alla trattazione del seguente punto 2) dell' Ordine del giorno: " 2) Approvazione del progetto di fusione "semplificata" mediante incorporazione della controllata totalitaria SW Holding S.p.A.; Conferimento di poteri; deliberazioni inerenti e conseguenti ".

A richiesta del Signor Renzo Pellicioli, nella sua qualità di Presidente del Consiglio di Amministrazione e Legale Rappresentante della Società: GTECH S.p.A., con sede legale in Roma, Viale del Campo Boario n.

2 Presiede la riunione, a sensi di statuto, il Presidente del Consiglio di Amministrazione Sig. Renzo PELLICIOLI, nato ad Alzano Lombardo (BG) il 29 luglio 1951 e domiciliato per la qualifica presso la sede della Società, della cui identità personale e qualifica io Notaio sono certa, il quale dà preliminarmente atto della valida convocazione della riunione eseguita, nel rispetto delle previsioni statutarie, a mezzo avviso trasmesso agli aventi diritto via posta elettronica in data 5 settembre 2014 e della valida costituzione della stessa con l'intervento di dieci consiglieri, e precisamente, in questa sede della riunione ed in teleconferenza, oltre che di esso Presidente, dell'amministratore Delegato Marco Sala e dei Consiglieri Donatella Busso, Paolo Ceretti, Alberto Dessy, Marco Drago, Anna Gatti, Antonio Mastrapasqua, Jaymin Patel ed Elena Vasco, come risultante dal Foglio delle presenze che si allega. Dà altresì atto che del Collegio Sindacale sono presenti, in questa sede della riunione, Caterina Margherita Baldari e, in teleconferenza, il Presidente Massimo Cremona. Sono ammessi a partecipare alla riunione Alberto Fornaro e il Segretario del Consiglio Pierfrancesco Boccia il quale verbalizzerà per i punti dell'ordine del giorno non di competenza notarile. Tutto quanto sopra constatato, il Presidente dichiara aperta la trattazione del secondo punto dell'ordine del giorno, Approvazione del progetto di fusione "semplificata" mediante incorporazione della controllata totalitaria SW Holding S.p.A.; Conferimento di poteri; deliberazioni inerenti e conseguenti», la cui verbalizzazione deve risultare da atto pubblico ai sensi dell'articolo 2443, comma 3 del codice civile, redatto da un Notaio che ne curerà il deposito

dà preliminarmente atto della valida convocazione della riunione eseguita, nel rispetto delle previsioni statutarie, a mezzo avviso trasmesso agli aventi diritto via posta elettronica in data 5

3 e la richiesta di iscrizione nel registro delle imprese, rinnovandomi l'invito a volerne verbalizzare lo svolgimento, e da preliminarmente atto che: - nei rispettivi fascicoli del Registro delle Imprese di Roma è stato iscritto in data 4 agosto 2014 il Progetto di fusione avente ad oggetto l incorporazione nella società GTECH S.p.A., con sede in Roma, Viale del Campo Boario n. 56/d, codice fiscale e numero di iscrizione al Registro delle Imprese di Roma , capitale sociale Euro ,00, della società SW Holding S.p.A., con sede in Roma, Viale del Campo Boario 56/d, codice fiscale e numero di iscrizione al Registro delle Imprese di Roma , capitale sociale Euro ,00; - per la prospettata fusione non ricorrono i presupposti di legge per l applicazione delle disposizioni di cui all'art bis c.c.; - GTECH S.p.A. ha emesso i seguenti prestiti obbligazionari: nel mese di maggio 2006 un prestito obbligazionario del valore nominale euro 750 milioni (hybrid) con scadenza a marzo 2066; nel mese di dicembre 2009 un «Senior unsecured non-convertible Bond» («2009 Notes») per un importo di euro 750 milioni con scadenza il 5 dicembre 2016; nel mese di dicembre 2010 un «Senior unsecured nonconvertible Bond» («Euro Bond 500») per un importo di euro 500 milioni con scadenza il 2 febbraio 2018; nel mese di dicembre 2012 un «Senior unsecured non-convertible Bond» («Euro Bond 500») per un importo di euro 500 milioni con scadenza il 5 marzo 2020; - la società incorporanda è interamente posseduta dalla società incorporante e di conseguenza la fusione sarà attuata senza concambio e quindi senza aumento di

56/d, codice fiscale e numero di iscrizione al Registro delle Imprese di Roma 08028081001, capitale sociale Euro 174.936.243,00, della società SW Holding S.p.A.

4 capitale sociale della società incorporante e, ex art c.c., non si applicano le disposizioni di cui all'art ter primo comma nn (onde sono state omesse nel progetto le indicazioni relative a: rapporto di cambio, modalità di assegnazione di azioni, data da cui tali azioni partecipano agli utili); né si applicano le disposizioni degli artt quinquies e 2501 sexies c.c. (onde sono state omesse redazione e quindi deposito delle relazioni di amministratori ed esperti); - la fusione sarà attuata sulla base delle situazioni patrimoniali al 30 giugno 2014 di entrambe le società partecipanti alla fusione, approvate dal Consiglio di Amministrazione di SW Holding S.p.A. in data 21 luglio 2014 e dal Consiglio di Amministrazione di GTECH S.p.A. in data 31 luglio 2014; - non sono previste modifiche derivanti dalla fusione dell oggetto sociale e, più in generale, dello statuto della società incorporante; - la fusione sarà attuata solo dopo sessanta giorni dall ultima delle iscrizioni delle delibere di fusione nel Registro delle imprese, ai sensi di quanto disposto dall articolo 2503 codice civile; - a partire dal 4 agosto 2014, come risultante dal Verbale redatto dal Notaio Ignazio de Franchis di Roma in pari data, repertorio n /27326, sono stati depositati nelle sedi delle società partecipanti alla fusione e lo sono tutt oggi: - i progetti di fusione; - copia delle situazioni patrimoniali al 30 giugno 2014 delle società partecipanti alla fusione, così come approvate dai rispettivi organi di amministrazione il 21 e il 31 luglio 2014;

disposizioni degli artt. 2501 quinquies e 2501 sexies c.

5 - i bilanci degli esercizi 2013, 2012 e 2011 delle società partecipanti alla fusione. Conclusa la propria esposizione, il Presidente dichiara aperta la discussione, nel corso della quale vengono discusse le proposte dal medesimo formulate. Al termine degli interventi, il Presidente sottopone all'approvazione del Consiglio la seguente proposta di deliberazione: "Il Consiglio di amministrazione di GTECH S.p.A., - visto il progetto di fusione, - vista la situazione patrimoniale di riferimento al 30 giugno 2014, delibera 1. di approvare la fusione per incorporazione di SW Holding S.p.A. in GTECH S.p.A., da attuarsi senza concambio e senza aumento di capitale sociale della società incorporante; con imputazione delle operazioni della società incorporanda al bilancio della GTECH S.p.A. a partire dal 1 gennaio dell anno in cui avrà efficacia la fusione; con decorrenza degli effetti della fusione ai fini fiscali a partire dal 1 gennaio dell anno in cui avrà efficacia la fusione; con decorrenza degli effetti di cui all art bis, primo comma, del Codice Civile nei confronti dei terzi come stabilito nell'atto di fusione e che potrà anche essere successiva alla data dell'ultima delle iscrizioni previste dall'art bis, secondo comma, del Codice Civile; 2. di conferire disgiuntamente al Presidente e all'amministratore Delegato della Società in carica pro tempore, con espressa autorizzazione ai sensi e per

Al termine degli interventi, il Presidente sottopone all'approvazione del Consiglio la seguente proposta di deliberazione: "Il Consiglio di amministrazione di GTECH S.p.A., - visto il progetto di fusione, - vista la situazione patrimoniale di riferimento al 30 giugno 2014, delibera 1.

6 gli effetti dell art del codice civile, ogni più ampio potere perché possano, anche a mezzo di procuratore speciale: a) stipulare e sottoscrivere l atto pubblico di fusione, nonché eventuali atti ricognitivi, integrativi e/o rettificativi, fissando ogni clausola, termine e modalità nel rispetto del predetto progetto di fusione; b) adempiere ad ogni formalità richiesta affinché la deliberazione adottata in data odierna venga iscritta nel Registro delle Imprese e trasmessa alle competenti Autorità, con la precisazione che alla medesima deliberazione potranno essere apportate le eventuali modificazioni, soppressioni ed aggiunte non sostanziali che fossero richieste in sede di iscrizione o dalle predette Autorità.". La proposta, messa ai voti per alzata di mano per i Consiglieri presenti in sala e per chiamata nominale dei consiglieri in teleconferenza, è approvata alla unanimità. Esaurita la trattazione del secondo argomento all'ordine del giorno, il Presidente prosegue con la trattazione dei punti successivi, la cui verbalizzazione è curata dal Segretario del Consiglio. Sono le ore 14,45. Vengono allegati al presente Verbale per formarne parte integrante e sostanziale, con espressa dispensa per me Notaio dal darne lettura: sub "A" il Foglio delle presenze; sub "B" la situazione patrimoniale di riferimento della GTECH S.p.A.; sub "C" la situazione patrimoniale di riferimento della SW Holding S.p.A.; sub "D" il progetto di fusione. Richiesto, io Notaio ho ricevuto il presente atto che, dattiloscritto sotto la mia direzione da persona di mia fiducia e completato di mio pugno su sette

integrativi e/o rettificativi, fissando ogni clausola, termine e modalità nel rispetto del predetto progetto di fusione; b) adempiere ad ogni formalità richiesta affinché la deliberazione adottata in

7 intere pagine e parte della ottava di due fogli, ho letto seduta stante, in presenza di tutti gli intervenuti, al costituito comparente che lo riconosce conforme alla sua volontà e lo approva, con me sottoscrivendo alle ore 14,50. Firmato: PELLICIOLI Renzo Firmato: Sandra DE FRANCHIS Notaio (vi è il Sigillo)

conforme alla sua volontà e lo approva, con me sottoscrivendo alle ore 14,50.

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