Equity Crowdfunding 16 giugno 2014

Transcript

1 Equity Crowdfunding 16 giugno 2014 Umberto Piattelli

2 Come funziona l equity crowdfunding 1

3 Una breve introduzione alla normativa LEGGE 221/2012 Introduce le modifiche al T.U.F. Consente la raccolta di capitale di rischio per le start-up innovative (anche a vocazione sociale) tramite un gestore di portale online Definisce il gestore del portale come colui che esercita professionalmente tale attività ed è iscritto in apposito registro tenuto dalla CONSOB Consente la sottoscrizione di strumenti finanziari con un corrispettivo totale inferiore ad euro 5 ml REGOLAMENTO CONSOB n Stabilisce i requisiti per operare come gestore di un portale online Stabilisce le regole di condotta per i gestori dei portali online Definisce gli obblighi di informativa verso Consob e gli investitori Stabilisce l obbligo di sottoscrizione da parte di investitori professionali di una quota di ogni offerta (pari ad almeno il 5%) 2

4 Pregi e difetti della normativa italiana sull equity crowdfunding qualche considerazione L equity crowdfunding è riservato alle sole startup innovative Creazione della categoria dei gestori di portali professionali Almeno il 5% dell offerta deve essere sottoscritto da investitori professionali Possibilità di raccogliere investimenti fino ad euro 5 milioni per anno Difficoltà di trasferimento delle quote dopo il completamento dell offerta Possibilità di creare categorie di quote (così come previsto per le categorie di azioni) 3

5 Qualche esempio pratico di «seeding shares» Ai sensi dell articolo 26, comma 7 Legge 221 possono essere create categorie di QUOTE diverse, ad esempio: diritto di voto LIMITATO a questioni specifiche senza diritto di voto diritto di voto NON PROPORZIONALE alla partecipazione detenuta diritto alla POSTERGAZIONE nelle perdite diritto al privilegio nella distribuzione degli utili (nei limiti previsti dalla Legge 221) diritto di RECESSO collegato al verificarsi di determinati eventi sociali diritto di CO-VENDITA nel caso di change of control esenzione dall applicazione del diritto di prelazione 4

6 Le categorie di quote nel caso «DIAMAN Tech» Quote Privilegiate L'assemblea dei soci può deliberare l'emissione di quote fornite di diritti diversi [ ], che consistono in quote definite "Quote Privilegiate" e che saranno caratterizzate come segue: - sono prive del diritto di voto; - non sono soggette al diritto di prelazione di cui all'articolo 26 [dello statuto]; - consentono l'esercizio del diritto di co-vendita di cui all'articolo 27 [dello statuto]; - in caso di distribuzione di utili, hanno il diritto di concorrere sull'utile di esercizio in via preferenziale per un ammontare pari alla % di capitale sociale nominale rappresentato da tali quote sul totale del capitale esistente, compreso tra min 5% e max 50% del valore complessivo del dividendo distribuito; la quota di utili distribuita successivamente verrà proporzionalmente assegnata a tutte le quote, comprese le Quote Privilegiate; - in caso di scioglimento della Società, soddisfatti tutti i creditori sociali, hanno diritto alla restituzione in via preferenziale di una somma pari al valore nominale del capitale sociale rappresentato, rispetto alle Quote Ordinarie 5

7 Il documento di offerta (1/2) Il documento di offerta si compone di massimo 5 pagine in formato A4 e deve: - consentire all investitore di ottenere informazioni facilmente comprensibili - rappresentare chiaramente i rischi connessi all offerta - essere redatto con un linguaggio non tecnico, chiaro e coinciso - consentire la comparabilità delle offerte svolte tramite il portale - avere una struttura che ne agevoli la lettura da parte degli investitori - descrivere le clausole statutarie applicabili nel caso di cessione delle partecipazioni da parte dei soci di controllo (tag along, put option) 6

8 Lo statuto della società Emittente Ai sensi dell articolo 24 del Regolamento lo statuto della società emittente deve prevedere: - l esercizio del diritto di recesso ovvero del diritto di co-vendita a favore degli investitori, nel caso in cui i soci di controllo trasferiscano il controllo a terzi, dopo il perfezionamento dell offerta - le modalità, i termini e le condizioni per l esercizio del diritto di recesso ovvero di co-vendita da parte degli investitori - che i predetti diritti possano essere esercitati per un periodo NON inferiore a 3 anni decorrenti dalla conclusione dell offerta - l obbligo di comunicazione dei patti parasociali alla società - l obbligo di comunicazione dei patti parasociali sul sito internet dell emittente 7

9 Il ruolo dei business angels I business angels NON sono qualificati come investitori professionali ai sensi del Regolamento e quindi non possono sopperire all obbligo di raccolta del 5% del capitale sociale previsto dall articolo 24, comma 2 I business angels possono però investire nella società emittente per integrare la raccolta promossa tramite il portale di equity crowdfunding I business angels possono inoltre «validare» la bontà dell investimento tramite: - l esperienza maturata nella selezione di opportunità - la capacità di compiere verifiche preliminari (tecniche, di business, finanziarie) sul progetto - la loro esperienza manageriale * I business angels NON sono qualificati come investitori professionali ai sensi del Regolamento 8

10 Rapporti tra investitori «crowd» e business angels I business angels possono stipulare con i soci di controllo accordi di investimento e patti parasociali finalizzati a integrare la raccolta di capitali realizzata tramite il portale di equity crowdfunding I patti parasociali possono stabilire, tra l altro: - diritti di veto a favore dei soci su determinate delibere assembleari - una rappresentanza dei business angels nel consiglio di amministrazione - diritto di veto su determinate delibere consiliari - diritti di lock-up o limitazioni al trasferimento delle partecipazioni sociali - diritti di trascinamento e co-vendita a favore dei business angels - procedure che definiscano le modalità e i termini di exit dall investimento 9

11 Accordi di investimento e patti parasociali I business angels possono stipulare con i soci di controllo accordi di investimento e patti parasociali finalizzati a integrare la raccolta di capitali realizzata tramite il portale di equity crowdfunding I patti parasociali possono stabilire, tra l altro: - diritti di veto a favore dei soci su determinate delibere assembleari - una rappresentanza dei business angels nel consiglio di amministrazione - diritto di veto su determinate delibere consiliari - diritti di lock-up o limitazioni al trasferimento delle partecipazioni sociali - diritti di trascinamento e co-vendita a favore dei business angels - procedure che definiscano le modalità e i termini di exit dall investimento 10

12 Conclusioni Business angels + equity crowdfunding: «a win win deal» I business angels così come i fondi di venture capital possono essere un elemento importante di supporto delle raccolte di capitali realizzate tramite portali di equity crowdfunding Il loro ruolo dovrebbe essere riconosciuto dalla normativa tramite il riferimento alla categoria degli investitori professionali privati su richiesta Gli investimenti di questi soggetti nelle campagne di equity crowdfunding dovrebbero essere fiscalmente incentivati, così da favorire la sinergia tra i due sistemi di raccolta di fondi I portali di equity crowdfunding possono diventare un effieciente sistema di scouting di operazioni di investimento alle quali possono poi accedere anche i business angels 11

13 Forse non un best seller ma un buon libro per approfondire la materia! 12

14 Osborne Clarke * Umberto Piattelli Partner, T umberto.piattelli@osborneclarke.com Osborne Clarke is a full service law firm with over 600 lawyers (including 171 expert partners). Over the past 3 years, we've acted for over 5,000 clients in 70 jurisdictions. We have offices in: Amsterdam Barcelona Brescia Bristol Brussels Cologne Hamburg London Madrid MILAN Munich New York Padua Paris Reading Rome San Francisco Silicon Valley (USA) 13