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1 Repertorio n Raccolta n VERBALE DI CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE DELLA SOCIETA' "I.M.A. INDUSTRIA MACCHINE AUTOMATICHE S.p.A." società quotata REPUBBLICA ITALIANA Il giorno ventinove aprile duemilaquattordici (29 aprile 2014) In Ozzano dell'emilia (BO), Via Emilia 237, alle ore undici e trenta minuti primi. Avanti a me dott. STEFANO FERRETTI Notaio in Bologna, iscritto nel Distretto Notarile di Bologna, è presente il signor: - VACCHI dr. ALBERTO nato a Bologna il 17 febbraio 1964, domiciliato per la carica ove infra; comparente della cui identità personale io notaio sono certo il quale mi dichiara che in questo giorno, luogo, per le ore undici e trenta minuti primi è stato convocato il Consiglio di Amministrazione della società "I.M.A. INDUSTRIA MACCHINE AUTOMATICHE S.p.A." (di seguito, per brevità, IMA o la Società ), con sede in Ozzano dell Emilia (BO), Via Emilia nn , capitale sociale Euro (diciannovemilioni centocinquantamilacinquecentosessanta) interamente versato, numero di iscrizione al Registro Imprese di Bologna e codice fiscale , partita Iva , Repertorio Economico Amministrativo n.ro BO , per deliberare sul seguente ordine del giorno: 1. OMISSIS 2. Proposta di emissione di prestito obbligazionario; deliberazioni inerenti e conseguenti. 3. OMISSIS 4. OMISSIS 5. OMISSIS 6. OMISSIS Indi, nella sua qualità di Presidente del Consiglio di Amministrazione della predetta società, richiede a me Notaio di redigere il verbale delle deliberazioni che il Consiglio dovesse adottare, relativamente al secondo punto all'ordine del giorno, omettendo pertanto la verbalizzazione degli altri punti all'ordine del giorno. Aderendo a tale richiesta, io notaio do atto di quanto segue. Assume la presidenza dell'assemblea il comparente nella suindicata qualità, ai sensi dello Statuto Sociale vigente, il quale mi dichiara che il Consiglio di Amministrazione è stato convocato a mente dell'art. 17 (diciassette) dello Statuto sociale vigente mediante all'indirizzo di posta elettronica certificata. Dichiara altresì il Presidente: - che dell'organo Amministrativo è presente esso comparente medesimo nella suindicata veste di Presidente, nonchè il Consigliere delegato Andrea Malagoli ed i Consiglieri Marco Vacchi, Paolo Frugoni, Marco Galliani, Italo Giorgio Minguzzi, Maria Carla Schiavina, Gianluca Vacchi, Luca Poggi, Pierantonio Riello e Romano Volta; è altresì collegato in audio-conferenza il Consigliere Enrico Ricotta, ricorrendone i presupposti statutari di cui all'art. 19 del vigente Statuto Sociale; - che del Collegio Sindacale è presente il Presidente dottor Giacomo Giovanardi nonchè i Sindaci effettivi avv. Riccardo Pinza e dr.ssa Roberta De 1 Studio Notarile Dott. Stefano Ferretti Via de' Carbonesi n Bologna Tel: Fax:

2 Simone; - che è altresì presente, su invito, il CFO (Direttore Amministrazione, Finanza e Controllo) della Società dott. Sergio Marzo. In via preliminare, prima di iniziare la trattazione, il Presidente ricorda: - che la deliberazione di cui all'oggetto rientra nelle competenze istituzionali del Consiglio di Amministrazione a mente dell art del Codice Civile e degli artt. 7 (sette) et 18 (diciotto) del vigente Statuto sociale trattandosi dell'emissione di obbligazioni non convertibili; - che l art del Codice Civile esclude la sussistenza di limiti all emissione di obbligazioni destinate a essere quotate in mercati regolamentati o in sistemi multilaterali di negoziazione; - che essendo la società "I.M.A. INDUSTRIA MACCHINE AUTOMATICHE S.p.A." società quotata, verranno effettuate le comunicazioni ed espletati gli adempimenti richiesti dalla legge e dai regolamenti CONSOB. Quindi, constatata la regolarità della convocazione, la presenza dei consiglieri e dei sindaci come sopra evidenziato, nonchè le altre condizioni richieste dalla legislazione e dai regolamenti vigenti in materia, dichiara giuridicamente idoneo il Consiglio per deliberare sull'ordine del giorno che mette in discussione. In primo luogo il Presidente chiede di anticipare la trattazione del punto all'ordine del giorno concernente l'emissione obbligazionaria, posponendo la trattazione del primo punto all'ordine del giorno. I Consiglieri all'unanimità approvano. Iniziando la trattazione immediata dell'originario secondo punto all'ordine del giorno, il Presidente ricorda ai presenti che la Società ha già fatto ricorso al mercato dei capitali nello scorso febbraio 2013 con uno US private placement del valore di 50 milioni di dollari statunitensi e illustra, con l'ausilio del CFO Dott. Sergio Marzo, come le attuali condizioni del mercato finanziario rendano conveniente una nuova raccolta di capitali sul mercato, anche in vista di futuri impegni che la Società dovrà sostenere in relazione alla crescita, nonché al consolidamento del proprio business. Il Presidente ed il CFO passano così a illustrare la proposta di emissione di un nuovo prestito obbligazionario non convertibile da emettersi da parte della Società entro la data del 31 (trentuno) luglio 2014 (duemilaquattordici) per un importo in linea capitale minimo di Euro (sessantamilioni) e massimo di Euro (centomilioni) (il Prestito Obbligazionario ), e rappresentato da obbligazioni (anche "titoli") da emettersi in una o più tranche, destinati alla quotazione presso il sistema multilaterale di negoziazione gestito dalla Borsa del Lussemburgo Euro MTF Market ovvero su altra sede di negoziazione (c.d. trading venue ). Il Presidente precisa inoltre che, in conformità alla prassi internazionale per operazioni analoghe a quelle sottoposte all'approvazione dell'odierno Consiglio di Amministrazione, la Società sarà tenuta a sottoscrivere, nell ambito del Prestito Obbligazionario, taluni atti e contratti di contenuto standard per operazioni similari tra i quali si ricorda, a titolo meramente esemplificativo, il c.d. Subscription Agreement con il lead manager che regolamenterà gli accordi, gli impegni reciproci e le garanzie con riferimento all emissione del Prestito Obbligazionario da parte della Società e alla sottoscrizione dei titoli da parte dello stesso lead manager; il c.d. deed of covenant, mediante il quale la Società riconoscerà il diritto a ricevere i 2

3 pagamenti ai soggetti indicati nelle registrazioni contabili del sistema di gestione accentrata, in talune ipotesi ivi contemplate; i contratti con le controparti terze (tra cui (a) il c.d. Fiscal Agency Agreement, con i soggetti che agiranno quali agenti nell ambito dell emissione, ivi incluso il c.d. Fiscal Agent e (b) le c.d. Engagement Letter con i revisori della Società); e i c.d. certificati globali (Global Notes), anche nella forma di Temporary Global Note, Permanent Global Notes e Definitive Notes. Il suddetto Prestito Obbligazionario, anche in linea con la prassi di mercato per operazioni analoghe, potrà prevedere ipotesi di rimborso anticipato, ovvero di acquisto e annullamento dei titoli, a discrezione della Società emittente, nonché specifici meccanismi di tutela degli obbligazionisti a fronte del verificarsi di taluni eventi pregiudizievoli per le loro ragioni di credito (c.d. Events of default), quali, a esempio, l inadempimento della Società emittente agli obblighi di pagamento, di fare o di non fare assunti nei confronti degli investitori ovvero il fallimento dell emittente medesimo. Il verificarsi di tali eventi comporterà, in particolare, la decadenza dal beneficio del termine e l obbligo per la Società di rimborsare anticipatamente i titoli. Inoltre, in linea con la prassi più recente per operazioni c.d. cross-over da parte di emittenti privi di rating sarà altresì prevista l inclusione di alcuni covenant che, nel caso di specie, saranno modellati sui covenant contrattualmente previsti nella documentazione relativa allo US private placement dello scorso febbraio 2013 quali, ad esempio, (i) financial covenants (i c.d. net worth ratio; maximum leverage ratio e interest coverage ratio) e (ii) un negative pledge applicabile all indebitamento. Il Presidente riassume, quindi, i termini e le condizioni principali della proposta emissione del Prestito Obbligazionario: - ammontare in linea capitale: minimo Euro (sessantamilioni) massimo (centomilioni) di euro; - tipo di obbligazioni: senior, unsecured, non convertibili; - periodo e modalità di emissione: i titoli potranno essere emessi in una o più tranches, con un massimo di 8 (otto), entro il 31 (trentuno) luglio 2014 (duemilaquattordici); - scadenza: la durata massima di ciascuna tranche sarà di 7 (sette) anni decorrenti dalla data di emissione, con un minimo di 5 (cinque) anni; - destinatari: i titoli verranno offerti esclusivamente ad investitori qualificati e istituzionali italiani o esteri (con eccezione di quelli statunitensi) e quindi con l esclusione di qualsiasi modalità e destinatario che possano comportare l assoggettamento pubblico di strumenti finanziari; dell emissione alle disposizioni relative alle offerte al - prezzo di emissione: il prezzo di emissione potrà essere diverso per ciascuna tranche e sarà fissato in conformità al rendimento complessivo atteso dei titoli, in ogni caso compreso tra il 90% (novanta per cento) ed il 110% (centodieci per cento) del valore nominale; - interessi: il tasso fisso d interesse applicato ai titoli sarà stabilito a valle dell attività di marketing effettuata dalla Società, anche sulla base delle indicazioni di interesse ricevute da potenziali investitori qualificati e avuto riguardo alle migliori condizioni di mercato esistenti alla data di emissione dato atto espressamente che tale tasso - che comunque risulterà fisso (fixed rated coupon) - potrà essere diverso per ciascuna delle tranches; in ogni caso il tasso di interesse fisso annuo definitivo non potrà essere superiore al 3

4 6% (sei per cento); - rimborso: alla pari in un unica soluzione a scadenza, fatte salve le ipotesi di rimborso anticipato analiticamente disciplinate nel regolamento dei titoli; - valore nominale unitario dei titoli: il taglio minimo di ciascun titolo sarà di euro ,00 (centomila virgola zero zero); - quotazione dei titoli: i titoli saranno quotati sull'euro MTF Market gestito dalla Borsa del Lussemburgo ovvero su altra sede di negoziazione europea (c.d. trading venue ); - diritto applicabile: legge inglese, fatta eccezione per le materie relative alle assemblee degli obbligazionisti, al rappresentante comune e per ogni altra materia per cui la legge italiana sia da applicarsi in via inderogabile, materie tutte che saranno regolate dal diritto italiano; - covenant: modellati sui covenant contrattualmente previsti nella documentazione relativa allo US private placement dello scorso febbraio 2013 quali, ad esempio, (i) financial covenants (i c.d. net worth ratio; maximum leverage ratio e interest coverage ratio) e (ii) un negative pledge applicabile all indebitamento; - forma: global note. L offerta dei titoli, prosegue il Presidente, non sarà quindi soggetta alla pubblicazione di un prospetto di offerta ai sensi della vigente normativa applicabile, attuativa della c.d. Direttiva Prospetti, che prevede quali ipotesi di esenzione, tra l altro, le offerte aventi a oggetto titoli con un valore nominale unitario minimo di euro ,00 (centomila virgola zero zero), o riservate a investitori qualificati o rivolte a un numero di investitori non superiore a 150 (centocinquanta). Sarà comunque predisposto un documento informativo per l ammissione alla negoziazione dei titoli da mettere a disposizione degli investitori presso le sedi opportune, contenente fra l'altro l estratto del relativo regolamento. Il Presidente dichiara che, essendo i titoli rappresentativi del Prestito Obbligazionario destinati ad essere quotati su un sistema multilaterale di negoziazione, ai sensi dell articolo 2412, quinto comma, del codice civile, non trova applicazione nel caso di specie il limite previsto dal primo comma del medesimo articolo che limiterebbe l ammontare complessivo delle obbligazioni emettibili entro il doppio del capitale sociale, della riserva legale e delle riserve disponibili risultanti dall ultimo bilancio approvato. Il Presidente del Collegio Sindacale, a nome del Collegio stesso, conferma la dichiarazione sopra resa dal Presidente. Il Presidente osserva inoltre in tal senso che sono già state avviate le procedure necessarie in vista della quotazione dei titoli sull'euro MTF Market e che, a tal fine, dovranno essere soddisfatti gli adempimenti richiesti per ottenere l ammissione a quotazione contestualmente all emissione; in particolare, sarà necessario predisporre un documento informativo per l ammissione alla negoziazione dei titoli da mettere a disposizione degli investitori presso le sedi opportune, contenente fra l'altro l estratto del relativo regolamento. Una bozza di tale documento informativo, nella versione già prima d ora depositata presso l Euro MTF Market per consentire alle autorità di procedere ad una revisione dello stesso, è stata messa a disposizione di tutti i Consiglieri e Sindaci. Il Presidente, a conclusione del suo intervento, evidenzia infine, come del 4

5 resto già desumibile dal complesso delle informazioni comunicate ai e discusse con i membri del Consiglio di Amministrazione, che l'iter procedurale di emissione del presente prestito obbligazionario è diviso in due fasi successive, di cui: (i) la prima è costituita dalla presente delibera in cui si autorizza la futura emissione del prestito obbligazionario con le caratteristiche giuridico-economiche sopra delineate, una volta che constino i presupposti sopra indicati e (ii) la seconda sarà costituita da una determina di emissione da parte di membri del Consiglio di Amministrazione all'uopo autorizzati, nell'ambito di una discrezionalità non sostanziale ma solo strumentalmente e formalmente attuativa della presente delibera, anch'essa soggetta ad iscrizione presso il Registro Imprese competente ai sensi dell'art codice civile; determina che formalmente emette il prestito e che sarà soggetta alle comunicazioni regolamentari e di legge conseguenti. Terminata la trattazione del Presidente, dopo esauriente discussione, il Presidente invita il Consiglio a deliberare in merito alla proposta di emissione del Prestito Obbligazionario. Il Consiglio: - udita la relazione del Presidente; - subordinatamente al rispetto di ogni adempimento o limite previsto dalla normativa applicabile; all'unanimità dei presenti D E L I B E R A PRIMO) di autorizzare la futura emissione in una o più soluzioni, entro il termine del 31 (trentuno) luglio 2014 (duemilaquattordici) di un Prestito Obbligazionario per un ammontare massimo in linea capitale di euro (centomilioni) rappresentato dai titoli aventi le caratteristiche discusse e di seguito riportate: - ammontare in linea capitale: minimo di Euro (sessantamilioni), massimo di Euro (centomilioni); - tipo di obbligazioni: senior, unsecured, non convertibili; - periodo e modalità di emissione: i titoli potranno essere emessi in una o più tranches, con un massimo di 8 (otto), entro il 31 (trentuno) luglio 2014 (duemilaquattordici); - scadenza: la durata massima di ciascuna tranche sarà di 7 (sette) anni decorrenti dalla data di emissione, con un minimo di 5 (cinque) anni; - destinatari: i titoli verranno offerti esclusivamente ad investitori qualificati e istituzionali italiani o esteri (con eccezione di quelli statunitensi) e quindi con l esclusione di qualsiasi modalità e destinatario che possano comportare l assoggettamento pubblico di strumenti finanziari; dell emissione alle disposizioni relative alle offerte al - prezzo di emissione: il prezzo di emissione potrà essere diverso per ciascuna tranche e sarà fissato in conformità al rendimento complessivo atteso dei titoli, in ogni caso compreso tra il 90% (novanta per cento) ed il 110% (centodieci per cento) del valore nominale; - interessi: il tasso fisso d interesse applicato ai titoli sarà stabilito a valle dell attività di marketing effettuata dalla Società, anche sulla base delle indicazioni di interesse ricevute da potenziali investitori qualificati e avuto riguardo alle migliori condizioni di mercato esistenti alla data di emissione 5

6 dato atto espressamente che tale tasso - che comunque risulterà fisso (fixed rated coupon) - potrà essere diverso per ciascuna delle tranches, in ogni caso il tasso di interesse fisso annuo definitivo non potrà essere superiore al 6% (sei per cento); - rimborso: alla pari in un unica soluzione a scadenza, fatte salve le ipotesi di rimborso anticipato analiticamente disciplinate nel regolamento dei titoli; - valore nominale unitario dei titoli: il taglio minimo di ciascun titolo sarà di euro ,00 (centomila virgola zero zero); - quotazione dei titoli: i titoli saranno quotati sull'euro MTF Market gestito dalla Borsa del Lussemburgo ovvero su altra sede di negoziazione europea (c.d. trading venue ); - diritto applicabile: legge inglese, fatta eccezione per le materie relative alle assemblee degli obbligazionisti, al rappresentante comune e per ogni altra materia per cui la legge italiana sia da applicarsi in via inderogabile, materie tutte che saranno regolate dal diritto italiano; - covenant: modellati sui covenant contrattualmente previsti nella documentazione relativa allo US private placement dello scorso febbraio 2013 quali, ad esempio, (i) financial covenants (i c.d. net worth ratio; maximum leverage ratio e interest coverage ratio) e (ii) un negative pledge applicabile all indebitamento; - forma: global note. SECONDO) di approvare la negoziazione, finalizzazione e sottoscrizione degli accordi e dei documenti elencati nella narrativa della presente delibera, ivi incluso, a titolo esemplificativo e non esaustivo, il Subscription Agreement, il Fiscal Agency Agreement, il Deed of Covenant, le c.d. Engagement Letter con i revisori della Società e i c.d. certificati globali (Global Notes), anche nella forma di Temporary Global Note, Permanent Global Notes e Definitive Notes; TERZO) di dare ogni più ampio mandato e potere al Presidente del Consiglio di Amministrazione e Amministratore Delegato, Alberto Vacchi, nonché al Consigliere Delegato, Andrea Malagoli ed al Consigliere dottor Luca Poggi in carica pro tempore, in via tra loro disgiunta, per portare a esecuzione la delibera che precede con tutte le più ampie facoltà e in particolare per: a.) procedere entro il termine del 31 (trentuno) luglio 2014 (duemilaquattordici) all'assunzione di apposita determina di emissione, ai sensi dell'articolo 2410 del Codice Civile, e perciò nella forma dell'atto pubblico, ivi stabilendo le più esatte condizioni e termini del prestito, nel rispetto della presente delibera autorizzativa, quali - in via esemplificativa - la determinazione della data di emissione, dell importo definitivo di emissione dei titoli, della durata, dei termini di rimborso, del prezzo di emissione, del tasso, con facoltà di formulare e sottoscrivere, tra l altro, il regolamento del Prestito Obbligazionario; b.) procedere alla concreta emissione dei titoli e alla negoziazione, definizione e sottoscrizione, in nome e per conto della Società, di ogni atto e/o contratto necessario o utile ai fini della quotazione dei titoli o comunque connesso o collegato alla buona riuscita dell operazione in questione, ivi espressamente incluso il regolamento del Prestito Obbligazionario, il c.d. Subscription Agreement, il c.d. Deed of Covenant, i contratti con le controparti terze (tra cui il c.d. fiscal agency agreement e le engagement letter), e i c.d. certificati globali (Global Notes), anche nella forma di Temporary Global Note, Permanent Global Notes e Definitive Notes, curando ogni adempimento, anche di carattere 6

7 informativo, necessario e opportuno, determinandone il contenuto in conformità alle deliberazioni assunte, e ciascuno con facoltà di nominare terzi procuratori speciali nei limiti di legge; c.) definire ogni contenuto del documento informativo relativo alla quotazione dei titoli; d.) predisporre, modificare e presentare alle sedi opportune ogni domanda, istanza, documento allo scopo necessario e/o opportuno richiesti per l emissione del Prestito Obbligazionario e la quotazione dei titoli sull'euro MTF Market ovvero su altra sede di negoziazione europea; e.) compiere tutto quanto occorra per la completa esecuzione della delibera, con ogni e qualsiasi potere a tal fine necessario e/o opportuno per il buon fine dell operazione di emissione del Prestito Obbligazionario, ivi incluso il potere di negoziare e sottoscrivere qualsiasi altro accordo, atto e documento ritenuto necessario, utile od opportuno in relazione a quanto sopra deliberato, di stabilirne tutti i termini e le condizioni, di assumere qualsiasi impegno (eventualmente anche nella forma di promessa del fatto del terzo), di rilasciare qualunque dichiarazione, di riprodurre e formalizzare atti e contratti, di richiedere e ottenere la registrazione e la cancellazione nei pubblici registri, di emettere garanzie e in generale di effettuare qualsiasi azione che sia ritenuta utile, opportuna o necessaria al fine di perfezionare le operazioni sopra descritte, senza che mai possa essere eccepito che lo stesso non abbia i poteri e che stia eccedendo nell'utilizzo degli stessi; f.) apportare alle delibere di cui sopra ogni modifica, rettifica o integrazione si rendesse necessaria su richiesta delle competenti Autorità, anche ai fini della relativa iscrizione nel Registro delle Imprese. /// Essendosi così esaurita la trattazione di quanto al secondo punto all'ordine del giorno, nessuno chiedendo la parola, il Presidente alle ore dodici e dieci minuti primi passa alla trattazione degli altri punti all'ordine del giorno di cui si omette la verbalizzazione. Richiesto io notaio, ho ricevuto il presente atto redatto con l'ausilio di mezzi elettronici e meccanici di scritturazione e da me completato personalmente su fogli quattro per totali pagine quindici e fin qui di questa sedicesima letto al comparente che dichiara di approvarlo e alle ore dodici e dieci minuti primi meco lo sottoscrive. F.to Alberto Vacchi F.to STEFANO FERRETTI Notaio 7

8 Registrato a Bologna Agenzia delle Entrate Bologna 2 il giorno 7 maggio 2014 al n. 7087, serie 1T, esatti Euro 356,00. il DIRETTORE f.to Depositato al Registro Imprese di Bologna il giorno 7 maggio La presente copia di sette pagine scritte è conforme al suo originale, firmato ai miei atti; si rilascia ad uso... Bologna, addì...