BILANCIO SECONDO I PRINCIPI CONTABILI INTERNAZIONALI

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1 BILANCIO SECONDO I PRINCIPI CONTABILI INTERNAZIONALI - IFRS 3 aggregazioni aziendali : aspetti fiscali Dott. RENZO PARISOTTO Università degli Studi di Bergamo Anno accademico 2013/2014 Bergamo, 9 aprile e 5 maggio 2014

2 Gli aspetti contabili dell IFRS 3 ante Regolamento n. 495/2009 Gli aspetti contabili dell IFRS 3 Regolamento n. 495/2009 Fusioni under common control Gli aspetti fiscali dell IFRS 3 la retrodatazione fiscale la neutralità fiscale della fusione Il Decreto 1 aprile 2009 n. 48 art. 4 Il Decreto Legge 185/2008 art. 15 c.10 e 11 OIC Organismo Italiano di Contabilità: Impairment test dell avviamento 2

3 Premessa Il 29 dicembre 2004 è stato pubblicato sulla Gazzetta Ufficiale dell'unione Europea il Regolamento CE n. 2236/2004 attraverso il quale è stato introdotto negli ordinamenti giuridici di tutti gli Stati Membri il principio contabile internazionale IFRS 3 Business Combination alle operazioni di finanza straordinaria. L'IFRS 3 Business Combination, nell'ottica della prevalenza della sostanza sulla forma di un operazione di business combination, non distingue il comportamento contabile in base alle diverse tipologie di operazioni di finanza straordinaria (fusione, scissione, conferimento, etc.) ma prevede un unico trattamento contabile indifferenziato, il cosiddetto purchase method o metodo dell'acquisto. Ciò comporta che nell ottica dei principi contabili internazionali la forma giuridica con cui viene realizzata l'operazione sia irrilevante per ciò che concerne l impostazione contabile da applicare all'operazione medesima 3

4 L IFRS 3: le linee guida del principio contabile IN SINTESI: 1. L IFRS 3 non si applica alle operazioni sotto controllo comune 2. L IFRS 3 consente solo il purchase method 3. Il purchase method secondo IFRS 3 non corrisponde ai Principi Contabili Italiani Le business combination corrispondono al complesso delle operazioni che combina più aziende o attività in un unica entità economica (IFRS 3, Appendice A) Secondo l'ifrs 3, per business combination" deve intendersi l'acquisizione, da parte di un soggetto identificato (l'acquirente), del "controllo" di una o più attività aziendali distinte (l'acquisito) dove per "controllo" è inteso il potere di determinare le politiche finanziarie e gestionali dell'entità o attività aziendali (businesses) al fine di ottenere i benefici dalle sue attività OPERAZIONI INCLUSE: come richiamato in premessa, con tale concetto si comprende un vasto numero di operazioni straordinarie previste dal nostro ordinamento, quali fusioni, scissioni, acquisizioni, conferimenti di rami d azienda o d azienda, OPERAZIONI ESCLUSE: non tutte le aggregazioni aziendali, tuttavia, sono disciplinate dall IFRS 3. Non vi rientrano ad esempio Le joint venture, così come definite e in quanto disciplinate dallo IAS 31 Le aggregazioni tra entità soggette a controllo comune, ossia le aggregazioni tra entità sulle quali il medesimo soggetto ha il potere di determinare le decisioni strategiche e politiche e di ottenere benefici da entrambi (v. ad esempio operazioni di ristrutturazione infragruppo mediante fusione di società controllate dalla stessa impresa) Le aggregazioni tra entità mutualistiche 4

5 L IFRS 3: le linee guida del principio contabile (segue) Il criterio di contabilizzazione preso in esame dall IFRS 3 è il purchase method sulla base del quale l acquirente rileva le attività, passività e le passività potenziali indentificabili dell acquisito ai relativi fair value alla data di acquisizione (i.e. quella in cui l acquirente ottiene effettivamente il controllo sull acquisito) ed eventualmente l avviamento che sarà successivamente sottoposto ad una verifica per una eventuale sua riduzione di valore (impairment test ai sensi dello IAS 36) anziché ammortizzato periodicamente. L IFRS n. 3 ha eliminato la possibilità di optare per il metodo alternativo di contabilizzazione, denominato pooling of interests, introducendo così un modello unitario e uniforme per tutte le operazioni di aggregazione aziendale. Il pooling of interest method prevede l iscrizione degli asset dell incorporata presso l incorporante in continuità di valori contabili. In tal senso la società incorporante prenderà in carico le attività e le passività nonché i saldi dei conti di patrimonio netto, incluso il conto acceso al risultato economico del periodo infrannuale, così come riportati nel bilancio di chiusura (v. anche OIC 4 pag. 23). 5

6 L IFRS 3: il purchase method Determinazione della data di acquisizione Purchase method Fase 1 Fase 2 Fase 3 Identificazione dell acquirente Determinazione del costo dell aggregazione Purchase Price allocation In estrema sintesi una volta identificato l acquirente e definito il costo di acquisizione dato dal fair value alla data dell acquisizione delle attività cedute, delle passività sostenute o assunte e degli strumenti rappresentativi di capitale emessi dall acquirente, in cambio del controllo dell acquisito, nonché dei costi direttamente attribuibili all aggregazione aziendale l acquirente dovrà riallocare tale costo di acquisizione alle attività identificabili, alle passività effettive e potenziali dell impresa acquisita, rilevandole al fair value L eccedenza del costo di acquisizione sostenuto dall acquirente rispetto al valore corrente delle attività o passività dell acquisito costituirà avviamento Lo IAS 38, par. 34, stabilisce che nei casi aggregazioni aziendali un acquirente alla data di acquisizione rileva un attività immateriale dell acquisita separatamente dall avviamento se il fair value può essere determinato attendibilmente, a prescindere dal fatto che l attività sia stata rilevata dall acquisita prima dell aggregazione 6

7 La determinazione della data di acquisizione Determinazione della data di acquisizione Fase 1 Purchase method Fase 2 Fase 3 Identificazione dell acquirente Determinazione del costo dell aggregazione Purchase Price allocation Data di acquisizione Data di scambio E la data dalla quale l acquirente ottiene effettivamente il controllo dell acquisita rileva, non tanto il momento della stipula del contratto o della comunicazione al pubblico, quanto la data di trasferimento effettivo del controllo alla parte acquirente. E data a decorrere dalla quale l acquirente deve contabilizzare l operazione. Tale data potrebbe non coincidere con il trasferimento della proprietà delle quote/azioni dell impresa acquisita (data di scambio). Se l acquisizione di un impresa avviene attraverso un unica transazione, la data di acquisizione coincide con la data di scambio delle attività/passività dell impresa acquisita Data in cui avviene il trasferimento delle azioni/quote dell impresa acquisita La realizzazione dell operazione di acquisizione può prevedere varie fasi con acquisti successivi di quote/azioni. In tal caso: il costo dell aggregazione è pari al costo complessivo delle singole operazioni di scambio, la data dello scambio è la data di ciascuna operazione di trasferimento delle azioni o quote dell impresa acquisita, mentre la data di acquisizione è la data in cui l acquirente ottiene il controllo sull acquisita: tale data è anche quella in cui deve avvenire la contabilizzazione dell acquisizione. 7

8 Fase 1: Identificazione dell acquirente Determinazione della data di acquisizione Fase 1 Purchase method Fase 2 Fase 3 Identificazione Determinazione del Purchase Price dell acquirente costo dell aggregazione allocation L acquirente ai sensi dell IFRS 3 L acquirente è l entità che ottiene il controllo delle altre entità o attività aziendali (business) partecipanti all operazione, Definizione di controllo Potere di determinare le politiche finanziarie e gestionali di un entità o attività aziendale al fine di ottenere i benefici dalle sue attività. In base a tale definizione, il controllo è inteso come potere effettivo (prevalenza della sostanza sulla forma) detenuto dal soggetto acquirente sull acquisito. Identificazione dell acquirente Criterio base Si presume che un impresa (l acquirente) abbia ottenuto il controllo su un'altra impresa (l acquisita) quando ne acquisisce più della metà dei diritti di voto, a meno che non sia possibile dimostrare che tale proprietà non costituisce controllo In una business combination realizzata mediante uno scambio di interessenze partecipative (es.: azioni/quote), l entità che emette tali interessenze partecipative (nell esempio, effettua l aumento di capitale) è di norma l acquirente 8

9 Fase 1: Identificazione dell acquirente Determinazione della data di acquisizione Fase 1 Purchase method Fase 2 Fase 3 Identificazione dell acquirente Determinazione del costo dell aggregazione Purchase Price allocation Identificazione dell acquirente Altri criteri il potere su più della metà dei diritti di voto dell altra entità in virtù di un accordo con altri investitori; o il potere di determinare le politiche finanziarie e gestionali dell altra entità in forza di uno statuto o di un accordo; o il potere di nominare o sostituire la maggioranza dei membri del consiglio di amministrazione o dell equivalente organo di governo dell altra entità; o il potere di disporre della maggioranza dei voti alle riunioni del consiglio di amministrazione o dell equivalente organo di governo dell altra entità Criteri residuali se il fair value (valore equo) di una delle entità aggreganti è significativamente 1 maggiore di quello dell altra entità aggregante, l entità con il fair value (valore equo) maggiore è, con ogni probabilità, l acquirente; 2 se l aggregazione aziendale avviene mediante uno scambio di strumenti ordinari rappresentativi di capitale con diritto di voto in cambio di denaro o altre attività, l entità che versa il corrispettivo in denaro o in altre attività, è, con ogni probabilità, l acquirente; 3 se l aggregazione aziendale consente alla direzione di una delle entità aggreganti di guidare la scelta del gruppo dirigente dell entità risultante dall aggregazione, l entità la cui direzione è in grado di guidare tale scelta è, con ogni probabilità, l acquirente. 9

10 Fase 2: La determinazione del costo di acquisizione Determinazione della data di acquisizione Purchase method Fase 1 Fase 2 Fase 3 Identificazione dell acquirente Determinazione del costo dell aggregazione Purchase Price allocation IFRS 3, par. 24 Costo di acquisizione = Fair value di attività corrisposte, passività assunte e strumenti di equity emessi + Qualunque costo direttamente attribuibile all aggregazione Il costo di acquisizione deve essere determinato alla data di acquisizione. Quando un acquisizione viene effettuata in più fasi, il costo di acquisto è pari alla sommatoria del costo di ciascuna transazione (scambio), determinato alla data nella quale la stessa si verifica. Qualora il regolamento di tutto o parte del costo di un aggregazione aziendale sia differito, il fair value del costo di ogni singola transazione deve essere determinato attualizzando alla data di ogni singolo scambio gli importi oggetto di regolamento. Corrispettivo monetario Corrispettivo non monetario il costo di acquisizione è pari all ammontare dei mezzi monetari trasferiti al venditore. Quando è previsto un pagamento differito di tutto o parte del prezzo di acquisto, il costo di acquisto è rappresentato dal valore attuale del corrispettivo monetario pattuito. Tale effetto di attualizzazione deve essere rilevato solo se significativo. Nel caso di acquisizione mediante scambio azionario, il prezzo di borsa delle azioni emesse dall acquirente alla data di scambio rappresenta la miglior evidenza del fair value dell entità acquisita e rappresenta pertanto il costo di acquisizione (es. data di acquisizione: 1 aprile 2007, valore di borsa 30 marzo 2007). Laddove, per contro, il mercato non sia in grado di esprimere il fair value degli strumenti di capitale emessi dall acquirente, l entità dovrà utilizzare criteri valutativi alternativi (tecniche valutative consolidate nel settore in cui l impresa opera) Il prezzo di borsa alla data dello scambio è un indicatore non attendibile solo se è stato condizionato dalla illiquidità del mercato 10

11 Fase 2: La determinazione del costo di acquisizione (segue) Determinazione della data di acquisizione Fase 1 Identificazione dell acquirente Purchase method Fase 2 Determinazione del costo dell aggregazione Fase 3 Purchase Price allocation Costo di acquisizione mediante scambio di interessenze partecipative = P(azioni/quote dell acquirente) x N(azioni/quote acquirente) + C.A dove: P = prezzo dell azione/quota dell acquirente alla data di effettivo ottenimento del controllo dell entità acquisita (v. ad esempio quotazione al 30 marzo 2007) N = numero azioni/quote che saranno effettivamente emesse dall acquirente al servizio dell aggregazione (ad esempio sulla base del rapporto di concabio) C.A. = costi accessori direttamente attribuibili alla business combination, individuati sulla base di quanto alla slide successiva Valore attribuito alle azioni emesse nel bilancio dell acquirente = Capitale sociale (numero delle azioni emesse X per il valore nominale azioni) + Sovrapprezzo azioni (parte residuale) L IFRS 3, par. 32, stabilisce che se un accordo di aggregazione aziendale prevede rettifiche al costo dell aggregazione aziendale subordinate ad eventi futuri, l acquirente deve includere l importo di tali rettifiche nel costo dell aggregazione alla data di acquisizione se la rettifica è probabile e può essere determinata attendibilmente. Tale è la circostanza in cui l accordo di aggregazione (ad esempio, contratto di compravendita di azienda o di partecipazione di controllo) prevede che il costo dell acquisizione possa essere soggetto a correzioni sulla base di eventi futuri incerti (vedi clausole di earn out). La contabilizzazione dell acquisizione deve tener conto di tali rettifiche fin da subito solo laddove esse siano probabili e possano essere stimate attendibilmente. Se invece una rettifica del costo è prevista dal contratto, ma non è probabile o non è possibile valutarla attendibilmente, essa non deve essere inclusa nel costo dell aggregazione al momento della contabilizzazione iniziale dell aggregazione 11

12 Fase 2: La determinazione del costo di acquisizione - i costi accessori - Determinazione della data di acquisizione Fase 1 Identificazione dell acquirente Purchase method Fase 2 Determinazione del costo dell aggregazione Fase 3 Purchase Price allocation Costi che DEVONO essere imputati ad incremento del costo dell acquisizione 1) i compensi professionali corrisposti a a) revisori, b) consulenti legali c) periti, (compresi i costi per perizie e due diligence) d) predisposizione di documenti informativi richiesti dalle norme 2) le spese di consulenza sostenute per identificare potenziali target da acquisire se è contrattualmente stabilito che il pagamento sia effettuato solo se l acquisizione vada a buon fine (cosiddette Success fees) 3) eventuali passività che si generano per effetto dell operazione stessa( 1 ) ( 1 ) per esempio quando l acquisizione fa sorgere passività in capo all impresa acquisita a seguito del decadere di accordi contrattuali, oppure quando accordi contrattuali a suo tempo stipulati dall impresa acquisita comportano a carico di quest ultima erogazioni straordinarie al personale o ad altre controparti in occasione di operazioni particolari come il trasferimento del controllo). Costi che NON DEVONO essere imputati ad incremento del costo dell acquisizione 1) i costi futuri che si prevede di sostenere in seguito all acquisizione del controllo 2) i costi di integrazione(1) (1) le consulenze informatiche, spese per la predisposizione di ponti informatici tra diverse procedure (in quanto si tratta di costi che hanno un'utilità limitata nel tempo e quindi non sono capitalizzabili), il write-off di software, gli oneri per l'incentivazione all'esodo del personale, le consulenze per la revisione dei processi organizzativi e per l'integrazione delle strutture, le spese per lavoro interinale, le spese per la formazione di personale su nuovi processi o procedure, eventuali erogazioni una tantum al personale, le spese per trasporti, trasferte e traslochi 3) i costi per la negoziazione e l emissione di passività finanziarie 4) i costi per l emissione di strumenti rappresentativi di capitale (2) (2)per esempio spese legali, imposta di registro Si sottolinea che mancando specifiche indicazioni nel principio IFRS 3, si ritiene conforme a prudenza, anche alla luce della ratio di tale principio (che appare chiaramente destinato all acquirente, al quale pone una serie di precetti), computare tra i costi dell aggregazione rilevanti solo quelli sostenuti dall acquirente, e non anche i costi dell aggregazione sostenuti dall acquisita (di qualsiasi fattispecie). Pertanto i costi sostenuti dall impresa acquisita, anche laddove funzionali alla business combination, saranno spesati al conto economico dell esercizio in cui vengono sostenuti 12

13 Le attività e le passività dell acquisita Una volta individuate le attività e le passività rilevabili, l acquirente deve procedere alla loro valutazione al fair value come se fossero acquistate individualmente. La valutazione al fair value delle singole attività e passività potrebbe essere uguale oppure diversa dal valore che le singole attività e passività avevano nel bilancio della aggregata. In particolare, le situazioni che si possono verificare sono le seguenti: a) fair value della singola attività e passività = valore contabile (nell acquisita); b) fair value della singola attività e passività > valore contabile (nell acquisita); c) fair value della singola attività e passività < valore contabile (nell acquisita). Nel caso sub a) nel bilancio post business combination l attività e la passività risulterà iscritta al medesimo valore che aveva nel bilancio dell aggregata. Nei casi b) e c) il valore dell attività e passività iscritto nel bilancio sarà differente dal valore nel bilancio dell aggregata (il fair value all atto dell acquisizione) ed è necessario considerare la fiscalità differita emergente dal disallineamento tra il valore del bilancio post business combination e il valore fiscalmente riconosciuto in capo all aggregata. 13

14 Fase 3: Purchase Price allocation Determinazione della data di acquisizione Fase 1 Purchase method Fase 2 Fase 3 Identificazione dell acquirente Determinazione del costo dell aggregazione Purchase Price allocation Il purchase method prevede, quale ultima fase, che l acquirente, alla data di acquisizione, allochi il costo dell aggregazione (c.d. PPA, purchase price allocation ) alle attività, alle passività ed alle passività potenziali identificabili dell entità acquisita, rilevandone i relativi fair value a tale data, a eccezione delle attività che sono classificabili come detenute per la vendita, che saranno invece iscritte al fair value al netto dei costi di vendita. La determinazione del fair value delle attività, passività e passività potenziali identificate dovrà tenere conto anche della quota attribuibile agli azionisti di minoranza dell impresa acquisita, e pertanto dovrà essere calcolata al 100%. In altre parole l acquirente non deve iscrivere le attività, passività e passività potenziali acquisiti al fair value in misura pari alla quota percentuale delle proprie interessenze nel capitale acquisito, bensì deve rilevare il fair value di tali asset al 100%, comprensivi pertanto delle eventuali interessenze dei soci di minoranza. La differenza (positiva) fra il costo dell aggregazione ed il fair value delle attività, passività e passività potenziali identificabili dell acquisita determina il valore del goodwill acquisito Tale allocazione ha per oggetto gli elementi patrimoniali della società acquisita, anche se in precedenza non rilevati nel bilancio di quest ultima. E possibile infatti che l acquirente rilevi attività precedentemente non rilevabili presso l acquisita. E il caso di risorse intangibili (v. allegato), passività potenziali, ovvero attività per imposte differite, relative a perdite fiscali riportate dall entità acquisita, laddove quest ultima, non sussistendone i presupposti, non aveva rilevato in precedenza tali elementi patrimoniali 14

15 Fase 3: Purchase Price allocation (segue) Determinazione della data di acquisizione Fase 1 Purchase method Fase 2 Fase 3 Identificazione dell acquirente Determinazione del costo dell aggregazione Purchase Price allocation l IFRS 3 dispone che qualora la contabilizzazione di un aggregazione aziendale possa essere determinata solo provvisoriamente entro la fine dell esercizio in cui l aggregazione viene realizzata, tale contabilizzazione deve essere effettuata utilizzando valori provvisori. L acquirente, entro 12 mesi dalla data di acquisizione, dovrà rilevare le rettifiche di quei valori provvisori dalla data dell acquisizione. COSTO DI ACQUISIZIONE Entità acquisita 3 Avviamento Fair value di attività immateriali in precedenza non 2 riconosciuti Entità acquirente Valore netto contabile Fair value di attività, passività e passività potenziali 1 15

16 Fase 3: Purchase Price allocation (segue) Determinazione della data di acquisizione Fase 1 Purchase method Fase 2 Fase 3 Identificazione dell acquirente Determinazione del costo dell aggregazione Purchase Price allocation La determinazione del costo di acquisizione nell ambito di un operazione di business combination deve essere effettuata attraverso la miglior stima del fair value delle attività e passività e delle passività potenziali della società acquisita. Detto costo è dato dalla somma di: Fair value di attività, passività e passività potenziali 1 L acquirente rileva separatamente come parte dell allocazione del costo dell aggregazione solo le attività, le passività e le passività potenziali identificabili dell acquisito alla data di acquisizione e che soddisfano i seguenti criteri: i. Nel caso di un attività diversa da un attività immateriale, è probabile che gli eventuali futuri benefici economici affluiscano all acquirente ed è possibile valutarne il fair value attendibilmente ii. Nel caso di una passività diversa da una passività potenziale, è probabile che per estinguere l obbligazione sarà richiesto l impiego di risorse atte a produrre benefici economici ed è possibile valutarne il fair value attendibilmente iii. Nel caso di un attività immateriale o di una passività potenzxiale, il relativo fair value può essere valutato attendibilmente Fair value di attività immateriali in precedenza non riconosciuti 2 Ai sensi dello IAS 38, par. 34, un acquirente alla data di acquisizione rileva un attività immateriale dell acquisita separatamente dall avviamento se soddisfa la definizione di attività immateriale ai sensi dello IAS 38 e il fair value può essere determinato attendibilmente, a prescindere dal fatto che l attività sia stata rilevata dall acquisita prima dell aggregazione aziendale 3 Avviamento L avviamento è quantificabile come differenza tra il costo di acquisto e la sommatoria de (i) il fair value degli asset netti identificabili dell entità acquista (ii) il fair value degli asset in precedenza non riconosciuti dall entità acquisita Lo IASB nelle Basis for conclusion dell IFRS 3 (BC 130) osserva, tale differenza potrebbe comprendere le seguenti componenti i. Avviamento proprio dell azienda acquisita (Fair value of the going concern element of the acquiree) ii. Avviamento derivante dalle sinergie attese dall aggregazione aziendale iii. Gli eccessi di pagamento effettuati dall acquirente (cd overpayment ) iv. Errori di valutazione (v. anche allegato) 16

17 La determinazione del fair value delle attività, passività e passività potenziali dell acquisita Fair value di attività, passività e passività potenziali 1 Elemento patrimoniale Strumenti finanziari negoziati in un mercato attivo Strumenti finanziari non negoziati in un mercato attivo - Crediti, - i contratti favorevoli ai beneficiari e - altre attività identificabili Terreni e fabbricati Impianti e macchinari Attività immateriali Attività relative a benefici per i dipendenti o le passività per piani a benefici definiti Attività e passività fiscali Debiti ed effetti a breve; debiti a lungo termine Contratti onerosi e altre passività identificabili dell acquisito Passività potenziali dell acquisito Valore corrente di mercato Valore stimato Valore attuale atteso MISURAZIONE Valore di mercato Valori di mercato/costo di sostituzione ammortizzato. Fair value Valore attuale atteso Beneficio fiscale derivante da perdite fiscali o da imposte sul reddito dovute determinate tenendo conto dell effetto fiscale connesso alla rideterminazione del valore di attività, passività e passività potenziali identificabili ai rispettivi fair value. Valore attuale degli importi da corrispondere per estinguere le passività Valore attuali degli importi da corrispondere per estinguere le passività Importi che un terzo addebiterebbe per assumere tali passività potenziali (tale importo deve riflettere tutte le attese di possibili flussi finanziari) 17

18 La rilevazione di attività e passività non precedentemente rilevate nel bilancio dell acquisita L applicazione, da parte dell acquirente, delle condizioni del principio di rilevazione può comportare l iscrizione di attività e passività dell acquisto non precedentemente presenti tra le attività e passività nel suo bilancio. Per esempio l acquirente rileva le attività immateriali identificabili acquisite, come ad esempio un marchio, un brevetto o una relazione con la clientela, che l acquisto non aveva rilevato precedentemente come attività nel suo bilancio a causa dello sviluppo interno e dell iscrizione sistematica nel conto economico come costi. 18

19 Fair value di attività immateriali in precedenza non riconosciuti Nell applicazione del purchase method l acquirente determina il prezzo di acquisto rilevando anche il fair value di tutte le attività immateriali dell acquisita, sia che esse siano state iscritte nei precedenti bilanci dell acquisita sia che non lo siano state in quanto prodotte internamente L IFRS 3 dispone che un acquirente alla data di acquisizione rileva un attività immateriale dell acquisita separatamente dall avviamento, a prescindere dal fatto che l attività sia stata rilevata dall acquisita prima dell aggregazione, se: i. rispetta la definizione di attività immateriale secondo lo IAS 38 (i.e. attività non monetaria, identificabile e priva di consistenza fisica, di cui l impresa detiene il controllo nel senso di potere usufruire dei benefici economici futuri derivanti dalla risorsa in oggetto) ii. il fair value può essere determinato attendibilmente. Fair value di attività immateriali in precedenza non 2 riconosciuti In particolare, quando l attività ha vita utile definita, l IFRS 3 specifica che esiste una presunzione di misurabilità del relativo fair value. Le uniche circostanze in cui potrebbe non essere possibile determinare il fair value di un attività immateriale acquisita in un operazione di aggregazione d azienda si verificano allorché l attività derivi da diritti legali o contrattuali e l attività: a) non è separabile, ovvero b) è separabile, ma non vi è esperienza o evidenza di operazioni di scambio per le stesse attività o attività simili, e stimare il fair value dipenderebbe da variabili non misurabili 19

20 Fair value di attività immateriali in precedenza non riconosciuti (segue) Fair value di attività immateriali in precedenza non 2 riconosciuti La stima più attendibile del fair value di un attività immateriale è fornita dai prezzi quotati in un mercato attivo. Di norma il prezzo da considerare è quello corrente di offerta. Se i prezzi correnti di offerta non sono disponibili, il prezzo della più recente operazione simile può fornire una base da cui stimare il fair value, purchè non vi sia stato alcun cambiamento rilevante nelle circostanze economiche tra la data dell operazione e la data alla quale è stimato il fair value dell attività. Di norma è insolito che esista un mercato attivo per un attività immateriale, sebbene ciò si possa verificare. Se non esiste alcun mercato attivo per un attività immateriale, il suo fair value è l importo che l impresa avrebbe pagato per acquistare tale attività, alla data dell acquisizione, in una transazione normale tra parti consapevoli e disponibili, sulla base delle migliori informazioni disponibili. Nel determinare tale importo, l impresa tiene conto del risultato di operazioni recenti per attività similari. Le tecniche che possono essere utilizzate per queste valutazioni possono avere riguardo: all applicazione di multipli che riflettono operazioni correnti di mercato a indicatori correlati alla redditività dell attività immateriale oggetto di acquisizione (quali il ricavo, quote di mercato e utile operativo) o al flusso di royalty che si potrebbe ottenere dando in licenza la detta attività immateriale a un a un altra parte in una libera transazione (come nell approccio ristorno alle royalty); all attualizzazione dei futuri flussi finanziari netti stimati dell attività. 20

21 L identificazione e la valutazione degli intangibili specifici: ipotesi ed esempi Fair value di attività immateriali in precedenza non 2 riconosciuti Con riferimento agli asset intangibili rilevabili in capo all acquisita, è opportuno tenere distinto quelli generici [raggruppabili nell unica voce avviamento ] rispetto a quelli specifici (i.e.: diversi dall avviamento, quale tipico intangibile generico). I beni intangibili specifici sono suddivisi in: i. beni intangibili a vita utile definita ii. beni intangibili a vita utile indefinita. Ai sensi dello IAS 38, par. 88 un attività immateriale deve essere considerata a vita utile indefinita quando non vi è un limite all esercizio fino al quale si prevede che l attività generi flussi finanziari netti in entrata. La vita utile di un bene intangibile deve riflettere il livello delle spese di manutenzione future richieste per mantenere i cash flow attesi: se le spese di mantenimento di un intangibile con le caratteristiche di cui sopra sono costanti nel tempo (senza considerare l inflazione) è verosimile che si tratta di bene a vita utile indefinita; laddove invece tali spese siano crescenti (si pensi alla necessità di dover incrementare le spese di marketing per mantenere la notorietà di un marchio legato a un determinato prodotto ormai in declino), proprio tale circostanza può portare a ritenere l asset in questione a vita utile definita Il valore degli asset intangibili a vita utile definita è soggetto ad ammortamento sistematico, mentre il valore degli asset intangibili a vita utile indefinita è soggetto unicamente ad impairment test con cadenza almeno annuale, ovvero al verificarsi di eventi (c.d. triggering event), interni ed esterni alla sfera aziendale, che possono far presumere sia intervenuta una diminuzione di valore. Per quanto concerne gli asset intangibili a vita utile indefinita, occorre verificare se hanno subito una riduzione di valore confrontando il relativo valore recuperabile con il valore contabile (i) con cadenza annuale o, comunque, (ii) ogniqualvolta vi sia un indicazione che l attività immateriale possa avere subito un riduzione durevole di valore Inoltre il termine indefinito non significa infinito e pertanto occorre verificare periodicamente se emergono nuovi elementi che richiedono di riclassificare l intangibile da una categoria all altra: per esempio, se un intangibile specifico è riclassificato da vita indefinita a vita definita, da quel momento in poi (o, almeno fino all eventuale successiva riclassificazione) verrà anche assoggettata anche ad ammortamento periodico, invece che a impairment test 21

22 L identificazione e la valutazione degli intangibili specifici: ipotesi ed esempi Fair value di attività immateriali in precedenza non 2 riconosciuti Basate su accordi contrattuali Licenze, royalties Contratti pubblicit., di costruzione di gestione, di servizio, di fornitura Contratti di affitto Permessi di costruzione Contratti di franchising Diritti di trasmissione Diritti d uso Contratti di manutenzione Contrati di mutuo Basate su tecnologia Brevetti Software Tecnologia non brevettata Banche dati Segreti di produzione (formule, processi) Legate al Marketing Marchi Domini di internet Imballaggio commerciale Testate giornalistiche Accordi di non concorrenza Legate ai rapporti con i clienti Lista clienti Portafoglio ordini Relazioni contrattuali con clienti Relazioni non contrattuali con clienti Legate all arte Commedie, opere, balletti Libri, riviste, quotidiani e alte opere letter. Lavori musicali (composizioni, canzoni) Immagini e fotografie Materiali audiovisivi (cartoni, video, formats) 22

23 L identificazione e la valutazione degli intangibili specifici: ipotesi ed esempi. La rilevazione degli intangibili specifici in ambito bancario Fair value di attività immateriali in precedenza non 2 riconosciuti Esempi di intangibili specifici in ambito bancario Tipo Business CGU Intangibili specifici Vita economica Deposit based Banche rete Valore della raccolta Indefinita (mass asset) Fee based Asset management Banca Private Rete Promotori Valore dei fondi in gestione Valore del portafoglio clienti Indefinita (mass asset) Definita Servicing based Società prodotto con contratti di servizi per conto terzi (per esempio gestione di carte di credito) Mortgages servicing rights Credit card porfolio Definita Contract based Bancassurance Valore del portafoglio premi Indefinita Brand based Specifiche società prodotto Trade name Indefinita (1) Cfr. Guatri Bini, Nuovo trattato sulla valutazione delle aziende, 2005, pag

24 La rilevazione e misurazione dell avviamento o di un utile da un operazione di aggregazione Le operazioni di aggregazione rientranti nell ambito di applicazione del principio IFRS 3 possono realizzarsi: a) con corrispettivo b) senza corrispettivo. Nel caso di acquisizione con corrispettivo (sub a), l incorporante deve riconoscere un avviamento o una differenza negativa alla data della aggregazione come differenza tra l insieme dell ammontare o delle azioni trasferite e il fair value delle attività e delle passività identificabili acquisite. Più precisamente i casi di aggregazione che si possono verificare sono i seguenti: 1) acquisto in un unica operazione del 100%; 2) acquisto in due o più operazioni del 100%; 3) acquisto del controllo con percentuale inferiore al 100% (es. 70%). 24

25 La determinazione dell avviamento 3 Avviamento L eventuale eccedenza positiva emergente dal confronto tra (i) il costo pagato dall acquirente per il controllo del complesso aziendale e (ii) il valore corrente degli asset acquisiti (cioè il fair value delle attività, passività e passività potenziali acquisite in proporzione all interessenza dell acquirente), ivi incluse le attività immateriali identificabili non precedentemente iscritte nella situazione patrimoniale dell entità acquisita, deve essere iscritta all attivo dello stato patrimoniale quale avviamento. L avviamento, quindi, è pari alla porzione del costo d acquisto non allocata a specifiche attività identificabili o passività e passività potenziali acquisite e, ai sensi del IFRS 3, par.52 rappresenta per l acquirente un pagamento effettuato dall acquirente in previsione di benefici economici futuri derivanti da attività che non possono essere identificate individualmente e rilevate separatamente. Altrimenti detto, il goodwill acquisito in un operazione di business combination identifica la parte di prezzo non allocata ad altre attività ed esprime la capacità dell impresa di generare un sovrarreddito che non è attribuibile ad uno specifico asset (individuabile e separabile dal resto dell azienda) bensì all intero complesso dei beni costituenti l azienda. Esso, dunque, può essere misurato solo in via residuale, sottraendo dal costo di acquisto dell azienda acquisita il valore corrente del patrimonio netto acquisito in proporzione dell interessenza dell acquirente. Peraltro, il costo di un aggregazione aziendale può differire anche notevolmente dal valore economico dell impresa acquisita. Quest ultimo è il valore del capitale proprio dell azienda determinato facendo riferimento al generico investitore, prescindendo dalle motivazioni specifiche che possono indurre l acquirente o il venditore a porre in essere l operazione e, soprattutto, considerando esclusivamente quale fonte del valore economico dell azienda l attitudine dell impresa a generare in futuro reddito (o flussi monetari) quale autonoma entità economica (cd. valutazione stand alone). 25

26 La determinazione dell avviamento (segue) 3 Avviamento Se l avviamento è quantificabile come differenza tra costo di acquisizione e fair value del patrimonio netto dell acquisita (stand alone), tale differenza può essere definita avviamento nei termini dell IFRS 3 par. 52 ( benefici economici futuri ), solo impropriamente. Ciò perché il costo di acquisizione può in concreto risentire di fattori distorsivi che inducono errori di misurazione. In tal senso lo IASB, nelle Basis for conclusion dell IFRS 3 (BC 130) documenti interpretativi non costituenti IFRS omologati UE - osserva che se il costo di acquisizione è superiore al fair value del patrimonio netto acquisito, l eccedenza potrebbe comprendere le seguenti componenti: Avviamento dell unità acquisita fair value of the going concern element of the acquiree Avviamento da aggregazione aziendale fair value of the expected synergies Si riconosce tale valore in funzione della capacità reddituale prospettica della specifica azienda di cui si è acquisita la partecipazione (cd. valutazione stand alone), tenuto conto del sistema assemblato degli asset materiali e immateriali di cui dispone l entità economica acquisita a quel momento, della posizione competitiva dell impresa sui mercati in cui opera, della quota di mercato detenuta, delle barriere all entrata, etc. L IFRS 3 (BC130) indica che tale tipo di avviamento è rappresentativo del valore delle sinergie rilevate all interno dell attività acquisita Rappresenta il costo sostenuto a fronte dell atteso incremento di redditività e di valore economico del gruppo che nasce dall operazione di concentrazione, originati dalle sinergie che si svilupperanno a causa dell integrazione dell attività economica dell unità acquisita con quella dell acquirente Sotto il profilo dell apprezzamento qualitativo, l avviamento da aggregazione è idealmente scomponibile in due sub-componenti Il valore attuale dei benefici economici da sinergie che emergeranno in capo al gruppo acquirente (che si divideranno tra capogruppo e terzi a seconda delle società nelle quali saranno rilevati) (cd. sinergie indivisibili( 1 )) La quota, proporzionale alla percentuale di partecipazione detenuta nella società di cui si è acquisito il controllo, del valore attuale dei benefici economici da sinergie che si svilupperanno in capo alla società acquisita (cd. sinergie divisibili( 1 )) 26

27 La determinazione dell avviamento (segue) 3 Avviamento Overpayment ed errori fair value of the expected synergies L overpayment deriva da un errore nella valutazione complessiva dell acquisita (sovrastimata al momento dell acquisizione senza una giustificazione plausibile in termini di benefici economici direttamente o indirettamente ritraibili da essa), mentre gli errori derivano, a fronte di una corretta valutazione complessiva, da un non corretto riparto di tale valutazione sui diversi asset dell acquisita. Le condizioni soggettive di negoziazione possono riflettere Le asimmetrie soggettive di negoziazione tra cedente e cessionario La forza contrattuale e l abilità di negoziazione dei contraenti L effettiva divergenza di posizione tra le parti, in vista delle sinergie derivanti dalla concentrazione aziendale Lo IASB (IFRS 3, BC 133) osserva che il maggior costo della transazione imputabile ad overpayment o dovrebbe essere correttamente imputato a conto economico quale spesa di esercizio alla data in cui si perfeziona la business combination in quanto non rappresenta un asset produttivo di benefici economici futuri Nel caso in cui alla data dello scambio non fosse possibile identificare le diverse nature dell eccedenza del costo di acquisizione rispetto al fair value del patrimonio netto dell acquisita, (le quattro categorie precedentemente identificate) L IFRS 3 nelle Basis for conclusions (BC 135) dispone che tale eccedenza deve essere totalmente imputata ad avviamento Il controllo della congruità e della sostenibilità dell avviamento appostato nel bilancio consolidato alla data della business combination è effettuato nei successivi esercizi attraverso il test di impairment ai sensi dello IAS 36, volto ad accertare l eventuale riduzione di valore del medesimo, posto che non è più oggetto di ammortamento 27

28 La determinazione dell avviamento: l analisi delle sinergie Con l introduzione dell IFRS 3 risulta sempre più necessaria la definizione di una base informativa per le acquisizioni.che risponde allo scopo specifico dell espressione di giudizi di valore per le acquisizioni, in riferimento ad aziende candidate ad essere acquisite, incorporate, scambiate, nonché a operazioni finanziarie concernenti il loro controllo( 1 ) I vantaggi sinergici devono essere ben individuati e quantificati (con la migliore approssimazione possibile) prima delle acquisizioni, poiché essi sono un fondamentale elemento di giudizio per definire l ammontare del costo di acquisizione Le sinergie devono essere individuate, analizzate, per quanto possibile stimate in termini di differenziali di flussi attesi che essi provocheranno nel futuro Sono le sinergie derivanti dalla business combination e si dividono in: Sinergie divisibili: benefici che sorgono in capo all acquisita e dunque contribuiscono ad accrescere il valore per tutti gli azionisti (di maggioranza e di minoranza) Sinergie indivisibili: benefici cosiddetti privati che sorgono in capo all acquirente e dunque non contribuiscono ad accrescere il valore dell acquisita, ma che rafforzano in capo all acquirente la convenienza all acquisto Sono le sinergie interne all acquisita (stand alone) e si suddividono in: Miglioramenti universali: sono i miglioramenti che l acquista è riuscita a creare mediante sinergie interne Miglioramenti speciali: sono i miglioramenti che l acquirente è in grado di creare sulla società acquisita nell ottica stand alone (indirettamente dalle sinergie derivanti dalla business combination) ( 1 ) Cfr. Il Nuovo trattato sulla valutazione delle aziende (Guatri Bini) pag. 65 Fonte: Prof. Mauro Bini Sinergie divisibili e indivisibili Miglioramenti di performances Valore as is Valore strategico Valore stand alone 28

29 La determinazione dell avviamento: l analisi delle sinergie 1 2 Rettifiche di valore Book Value della target Intangibili formati internamente Premi puri di controllo Sinergie Miglioramenti performances Premio di acquisizione Valori non Iscritti nel Bilancio della target Valori iscritti nel bilancio target Intangibili formati Internamente nella prospettiva del bidder (offerenti) Rettifiche di valore Book Value della target Prospettiva integrata Prospettiva stand alone Prospettiva AS IS Intangibili formati Internamente nella prospettiva dei peers Premi puri di controllo Sinergie indivisibili Sinergie divisibili Miglioramenti speciali Miglioramenti universali Premio di acquisizione Valori non Iscritti nel Bilancio della target Valori iscritti nel bilancio target L analista che definisce il costo di acquisizione nell ambito di una business combination (purchase price) deve scomporre il premio di acquisizione (maggior prezzo pagato rispetto ai valori degli asset rilevabili nella target) nelle 3 componenti seguenti: Miglioramenti (universali e speciali) Sinergie (divisibili e indivisibili) Premio puro di controllo rappresenta il valore attribuibile al diritto di esercitare il controllo (cioè alla possibilità di decidere la destinazione delle risorse, investimenti e disinvestimenti, politiche finanziarie, etc.). Questo diritto costituisce una facoltà alla quale il mercato riconosce valore in quanto consente di ridurre i rischi dell investimento rispetto ad un investitore di minoranza passivo(1) (1) Il premio puro di controllo è compreso normalmente fra il 2% ed il 5% della capitalizzazione di borsa (L.Guatri, M. Bini, Nuovo trattato sulla Valutazione delle Aziende, Cap. 23, p

30 L allocazione del costo di acquisto e la verifica della corretta determinazione in fase di business combination Costo di acquisto (Purchase price) A Allocazione del costo di acquisto su asset/cgu tangibili e intangibili della target Premio puro Goodwill CGU target Sinergie divisibili Miglioramenti performances Prospettiva as is Asset Tangibili target Intangibili generici = Goodwill Intangibili specifici 7 4 B Allocazione del costo di acquisto su asset/cgu del Gruppo Sinergie indivisibili Non attribuibili ad assets Sinergie indivisibili Attribuibili ad assets Intangibili generici allocati a CGU della bidder = Goodwill Intangibili specifici allocati a CGU della bidder 7 Goodwill acquirente (bidder) Intangibili CGU acquirente 4 (bidder) Costo di acquisto (= + ) A Goodwill target Intangibili Target Asset Tangibili target B Verificabile con i piani delle CGU della Bidder post integrazione Premio puro di controllo Verificabile con i piani della target post integrazione CGU target CGU Gruppo La verifica della correttezza del premio di acquisizione deve essere effettuata per la p arte del premio di acquisizione riferita agli asset intangibili e al goodwill della società target: la verifica di sostenibilità deve essere effettuata mediante l analisi dei piani industriali della target e l applicazione della maggiorazione associata al premio puro di controllo (v. retro) per la parte del premio di acquisizione riferita agli asset intangibili della bidder e al goodwill della bidder: la verifica di sostenibilità deve essere effettuata mediante l analisi dei piani delle CGU della bidder post integrazione 30

31 La determinazione dell avviamento: considerazioni Nell ambito di un operazione di business combination, nella fase di determinazione del costo di acquisto è opportuno classificare e valorizzare con il massimo livello di dettaglio possibile, sulla base dei dati e delle informazioni disponibili alla data dell acquisto, tutti gli asset tangibili e intangibili allocabili sia all azienda acquisita (target) sia all azienda acquirente (bidder) Tale classificazione è necessaria in quanto più è puntuale l analisi, minore è la quota di intangibile generico (avviamento) che scaturisce dalla business combination quale eccedenza del costo di acquisto dell operazione rispetto al fair value degli asset (tangibile e intangibili) specifici acquisiti In questo modo minore è il rischio di dover effettuare delle svalutazioni successive (impairment) degli asset intangibili generici (avviamento) rilevati in fase di trattazione del prezzo di acquisto In particolare con riferimento agli asset intangibili rilevabili sia in capo all acquisita che in capo all acquirente, è opportuno tenere distinto quelli generici (avviamento) rispetto a quelli specifici Questi ultimi (gli intangibili specifici) a loro vota si differenziano in intangibili specifici a vita utile definita e a intangibili specifici a vita utile indefinita Tale differenziazione è importante in quanto solo gli intangibili specifici a vita utile indefinita e gli intangibili generici sono soggetti ad impairment test ai sensi dello IAS 36; presentano pertanto il rischio di rettificare il valore della partecipazione contabilizzata in fase di business combination con rilevanti effetti sul bilancio di esercizio Inoltre è opportuno sottolineare che ai sensi dello IAS 36 par. 124 una volta rilevata una perdita di valore dell avviamento la stessa non può essere eliminata dal bilancio in una fase successiva (è per questo motivo che con riferimento all avviamento si parla di perdita durevole di valore) 31

32 La determinazione dell avviamento: considerazioni (segue) Pertanto il processo di determinazione del costo di acquisto nell ambito di una business combination deve basarsi sui seguenti elementi fondamentali: Presupposti ragionevoli e dimostrabili, che rappresentano la miglior stima effettuabile dalla direzione aziendale della gamma di possibili condizioni economiche che si possono manifestare nel corso della vita utile degli asset tangibili e intangibili rivenienti dalla business combination Piani industriali che determinino i flussi finanziari prospettici rivenienti dalla business combination (con un periodo di previsione esplicita non superiore a 5 anni) In tal senso occorre definire gli assunti di base su cui si fondano le proiezioni dei flussi finanziari e l approccio per determinare il valore assegnato a ogni assunto di base Occorre anche verificare se gli assunti di base sono coerenti con le fonti esterne di informazione, e, in caso contrario, specificare la motivazione per la quale differiscono Tasso di attualizzazione applicato alle proiezioni di flussi finanziari che rifletta (a) le valutazioni correnti di mercato (a) il valore temporale del denaro; e (b) i rischi specifici dell attività per i quali le stime dei flussi finanziari futuri non sono state rettificate Se il tasso di attualizzazione non è reperibile direttamente sul mercato, è necessario effettuare delle stime dello stesso (una delle tecniche valutative più utilizzate è il Capital Asset Pricing Model) Tasso di crescita utilizzato per estrapolare le proiezioni di flussi finanziari oltre il periodo di previsione esplicita, che sia coerente con il settore industriale, Paese o Paesi in cui l entità opera, o il mercato a cui l entità è rivolta 32

33 La fiscalità differita delle attività/passività dell acquisita cui è imputato il costo di acquisizione Le previsioni rilevanti in tema di determinazione della fiscalità differita connessa all allocazione del costo dell acquisizione su attività/passività dell acquisita e residualmente sull avviamento sono tutte rinvenibili nello IAS 12 ( Imposte sui redditi ). Ai sensi dello IAS 12, par. 15, una passività fiscale differita deve essere rilevata per tutte le differenze temporanee imponibili salvo che tale passività derivi a) dalla rilevazione iniziale dell avviamento; o b) dalla rilevazione iniziale di un attività o di una passività in un operazione che (i) non sia un aggregazione di imprese (ii) al momento dell operazione, non influisca né sull utile contabile né sul reddito imponibile (perdita fiscale). Ai sensi dello IAS 12, par. 19, nell ambito di un aggregazione aziendale quando il valore contabile di un attività viene incrementato fino al suo fair value, ma il valore riconosciuto fiscalmente dell attività continua ad essere al costo per il precedente proprietario, si manifesta una differenza temporanea imponibile che si traduce in una passività fiscale differita. La passività fiscale differita che ne deriva influisce sull avviamento. 33

34 La fiscalità differita delle attività/passività dell acquisita cui è imputato il costo di acquisizione (segue) Ancora, ai sensi dello IAS 12, par. 21, con riguardo all avviamento emergente da una aggregazione aziendale qualsiasi differenza tra il valore contabile dell avviamento e il valore riconosciuto fiscalmente pari a zero rappresenta una differenza temporanea imponibile. Tuttavia, il presente principio non consente la rilevazione della conseguente passività fiscale differita, in quanto l avviamento è valutato come valore residuo e la rilevazione della passività fiscale differita ne incrementerebbe il valore contabile. L acquirente deve rilevare le passività fiscali differite riferibili all incremento a fair value delle attività dell acquisita nonché alla rilevazione di intangibili specifici identificabili dell acquisita; L acquirente non deve (ne può) rilevare passività fiscali differite con riguardo all avviamento, proprio in quanto valore residuo, posto che una simile rilevazione ne incrementerebbe il valore contabile (alterandone perciò la natura di valore residuo). 34

35 Scritture contabili di un aggregazione aziendale: un esempio Si supponga che la società Alfa, quotata in Borsa, sia incorporata nella società Beta, anch essa quotata in Borsa, (fusione per incorporazione) e che, ai sensi delle disposizioni dell IFRS 3 (supponendosi che sia Alfa che Beta applicano i principi IAS/IFRS), acquirente sia Beta. Ciò posto, la società Beta deve contabilizzare l operazione in commento applicando il purchase method. Si supponga anche che la società Beta, a fronte della fusione per incorporazione della società Alfa, effettua un aumento di capitale, mediante emissione di nuove azioni offerte in concambio agli azionisti di Alfa. Ciò posto, la scritturazione contabile che deve effettuare Beta, alla data di acquisizione, deve tenere conto: i. dell incremento di capitale che Beta effettua per pagare gli azionisti di Alfa; ii. dei costi accessori che sono direttamente attribuibili all aggregazione ai sensi dell IFRS 3, par. 24 (cfr. retro, par ) e come tali rientrano nel costo di acquisizione vedi modifiche IFRS- ; iii. del valore delle azioni oggetto di emissione da parte di Beta (valore di Borsa alla data di acquisizione); iv.del fair value degli attivi/passivi, tangibili e intangibili, rilevabili presso Alfa al netto delle relative passività fiscali differite. 35

36 Scritture contabili di un aggregazione aziendale: un esempio (segue) Si supponga che: a)la data di acquisto sia il 1 maggio 2006; b)il rapporto di concambio tra le azioni di Alfa e le azioni di Beta sia stato determinato pari a 0,70 azioni di Alfa per 1 azione di Beta; c)il numero di azioni di Alfa al 1 maggio 2006 sia pari a 100; d)il numero di azioni di Beta da assegnare agli azionisti di Alfa al 1 maggio 2006 sia pari a 70; e)il valore nominale delle azioni di Beta sia pari a 2,5 euro per azione; f)il fair value delle azioni della società Beta al 1/5/2006 sia pari a euro 20 per azione (i.e. valore di Borsa); g)le spese accessorie attribuibili alla fusione sostenute dall acquirente siano pari ad euro 150; h)il totale del passivo di Alfa, alla data di acquisizione, sia pari ad euro 4.500, di cui euro 500 riferibili al patrimonio netto contabile (ed il restante alle passività); i)il maggior fair value imputabile 1)agli immobili di Alfa sia 200 2)al marchio di Alfa sia 300 3) ai core deposit di Alfa sia 100 j)l aliquota fiscale sia pari al 38,25% (33% IRES + 5,25% IRAP). Sulla base di tali premesse il costo di acquisto sostenuto dalla società Beta al 1 maggio 2006 risulterà pari a (20 x = = euro). Nel seguito si presentano le scritture contabili che la società Beta dovrà effettuare alla data di acquisto: 36

37 Scritture contabili di un aggregazione aziendale: un esempio = N. azioni di Alfa x RDC (0,70 x 100) Pagamento perizie e costi accessori inerenti la fusione Data di acquisto = Numero azioni di Beta da assegnare ad azionisti Alfa x valore azione Beta + spese perizia (0,70 x 100 x ) Chiusura conti società Alfa Aumento capitale società Beta Iscrizione asset della Società Alfa in società Beta Emersione della differenza da concambio Allocazione della differenza di concambio al fair value asset tangibili e intangibili di Alfa (1) (1) La voce disavanzo indica un conto di contabilità e non un cespite di bilancio, mentre l art bis comma 4 fa riferimento al disavanzo. In tal senso Circ. AdE n. 16/E 21 marzo 2007, par

38 La valutazione successiva dell avviamento: le C.G.U. Il principio contabile IAS 36 Riduzione di valore di attività prevede che l avviamento 8 goodwill) iscritto nell attivo del bilancio non sia ammortizzato ma sottoposto ad una verifica di valore o impairment test : in ogni esercizio; in presenza di condizioni che possono indicare una perdita di valore. 38

39 Gli aspetti contabili dell IFRS 3 ante Regolamento n. 495/2009 Gli aspetti contabili dell IFRS 3 Regolamento n. 495/2009 Fusioni under common control Gli aspetti fiscali dell IFRS 3 la retrodatazione fiscale la neutralità fiscale della fusione Il Decreto 1 aprile 2009 n. 48 art. 4 Il Decreto Legge 185/2008 art. 15 c.10 e 11 OIC Organismo Italiano di Contabilità: Impairment test dell avviamento 39

40 Gli aspetti contabili dell IFRS 3 Regolamento n. 495/2009 Il nuovo standard, che sostituisce l IFRS 3 pubblicato nel 2004, deve essere applicato prospetticamente ad aggregazioni aziendali la cui data di acquisizione o è successiva all inizio del primo esercizio successivo al 1 luglio Le novità più significative introdotte dall IFRS 3 Revised riguardano i seguenti aspetti: a) l estensione dell ambito di applicazione dello standard; b) la nuova definizione di aggregazione aziendale e di business; c) la modifica della contabilizzazione dei corrispettivi potenziali e dei costi connessi all acquisizione; d) la contabilizzazione delle aggregazioni aziendali realizzate in più fasi; e) l introduzione dell opzione di contabilizzare l acquisizione aziendale secondo la teoria dell entità. 40

41 Gli aspetti contabili dell IFRS 3 Regolamento n. 495/2009 a) Ambito di applicazione Nell IFRS 3 Revised si riscontra un estensione dell ambito di applicazione dello standard: in particolare esso si applica anche alle aggregazioni aziendali a cui partecipano due o più entità di tipo mutualistico e a quelle in cui entità aziendali o attività distinte si aggregano unicamente per contratto senza ottenere una partecipazione di capitale. Vedi IFRS 3 par. 33 guida B47 per imprese mutualistiche. b) Definizione di aggregazione aziendale e di Business L IFRS 3 Revised introduce nuove definizioni circa il concetto di aggregazione aziendale (business combination) e di attività aziendale (Business) al fine di raggiungere una più stretta convergenza con le definizioni del Fasb americano. L IFRS 3 definisce un aggregazione aziendale come operazione in cui un acquirente ottiene il controllo di una o più attività aziendali. Nella versione del 2004, lo standard si riferiva al concetto di unione di entità o attività aziendali distinte in un unica entità alla redazione di bilancio. Si dà più enfasi alla causa economica che giustifica l operazione, cioè l ottenimento del controllo, piuttosto che all effetto del consolidamento contabile (unione di imprese). Segue 41

42 Gli aspetti contabili dell IFRS 3 Regolamento n. 495/2009 b) Definizione di aggregazione aziendale e di Business (segue) Nella nuova versione del principio si riscontra una estensione di business combination definito come un insieme integrato e gestito allo scopo di assicurare un rendimento sotto forma di dividendi, di minori costi o di altri benefici economici direttamente agli investitori o ad altri soci, membri o partecipanti. La differenza più significativa che si riscontra rispetto alla precedente versione dell IFRS 3 concerne l introduzione del concetto di potenzialità (.) insieme di attività e beni che può (.), il quale potrebbe, in particolare situazioni, dare luogo a problemi interpretativi. L attenzione è rivolta alla possibile attitudine che l insieme di beni e attività hanno di essere condotti e gestiti allo scopo di assicurare un rendimento sotto forma di benefici economici indipendentemente da ciò che è accaduto presso il venditore o sarà presso l acquirente. 42

43 Gli aspetti contabili dell IFRS 3 Regolamento n. 495/2009 c) 1. Corrispettivi potenziali Nella versione IFRS 3 Revised è stato apportato un significativo cambiamento circa la rilevazione contabile dei corrispettivi potenziali (contingent consideration), i quali prevalentemente costituiscono obbligazioni per l acquirente di trasferire attività aggiuntive ai precedenti soci di un acquisita, qualora si verifichino determinati eventi futuri o vengano soddisfatte condizioni contrattuali. L IFRS 3 Revised richiede che il corrispettivo trasferito in una aggregazione aziendale deve essere valutato al fair value (valore equo) calcolato come la somma dei fair value(valori equi), alla data di acquisizione, delle attività, delle passività sostenute dall acquirente per tali soggetti e delle interessenze emesse dall acquirente ( ). Si precisa, poi, che il corrispettivo che comprende qualsiasi attività o passività risultante da un accordo sul corrispettivo potenziale, deve essere rilevato al fair value(valore equo). La precedente versione del 2004 richiede che i corrispettivi potenziali, quelli cioè subordinati ad eventi futuri, siano rilevabili solo quanto il pagamento è probabile e può essere determinato attendibilmente. 43

44 Gli aspetti contabili dell IFRS 3 Regolamento n. 495/2009 Esempio sui corrispettivi potenziali Ifrs 3 Revised L entità A acquista il controllo dell entità B. Le clausole contrattuali prevedono il pagamento suddiviso in tre blocchi : un pagamento immediato di Euro ; un ulteriore pagamento di Euro dopo un anno, alla condizione che l Ebit prodotto nel primo anno successivo all acquisizione sia superiore ad Euro ; un ulteriore pagamento di Euro dopo due anni, alla condizione che l Ebit prodotto nel secondo anno successivo all acquisizione sia superiore ad Euro I due corrispettivi che sono subordinati al realizzo di un Ebit target sono corrispettivi potenziali. Alla data di acquisizione, il fair value relativo ai due corrispettivi considerati congiuntamente è pari ad Euro In conformità alle disposizioni dell IFRS 3 Revised, il corrispettivo complessivo di acquisizione del controllo è pari ad Euro

45 Gli aspetti contabili dell IFRS 3 Regolamento n. 495/2009 c) 2. Costi connessi all acquisizione Una rilevante novità nella contabilizzazione delle aggregazioni aziendali riguarda i costi correlati all acquisizione, quelli cioè, sia diretti che indiretti, sostenuti dall acquirente per realizzare l aggregazione. I costi connessi all acquisizione, in conformità alla versione Revised, sono contabilizzati come spese relative ai periodi in cui tali costi cono sostenuti e i servizi sono ricevuti. L unica eccezione concerne i costi sostenuti per l emissione dei titoli di debito o di capitale sostenuti al fine di effettuare operazioni di business combination, i quali sono rilevati in conformità alle disposizioni dello IAS 32 e dello IAS 39. La versione precedente (2004) richiede che il costo di un aggregazione aziendale comprenda anche qualunque costo direttamente attribuibile all aggregazione aziendale. 45

46 Gli aspetti contabili dell IFRS 3 Regolamento n. 495/2009 d) Aggregazioni aziendali realizzate in più fasi Nell Ifrs 3 Revised i singoli investimenti effettuati dall acquirente nel capitale dell acquisita, prima della data di acquisizione del controllo, devono essere contabilizzati in conformità allo IAS 28 Partecipazioni in società collegate, allo IAS 31 Partecipazioni in Joint venture o allo IAS 39 Strumenti finanziari. Solo nel momento in cui si ottiene il controllo, l acquirente deve ricalcolare la partecipazione che deteneva in precedenza nell acquisita al rispettivo fair value e rilevare nel conto economico un eventuale perdita o utile risultante. Laddove negli esercizi precedenti l acquirente abbia già contabilizzato le variazioni di fair value della partecipazione di minoranza in un apposita riserva di patrimonio netto (p.e. nel caso in cui la partecipazione fosse stata classificata come AFS). Al momento dell acquisizione del controllo, il valore contabilizzato nella riserva dovrebbe essere registrato a conto economico, come se l acquirente avesse direttamente realizzato la vendita della partecipazione nel capitale dell acquisita già detenuta prima dell aggregazione di imprese. Nella precedente versione, l acquirente doveva trattare ciascuna operazione di acquisizione di capitale separatamente ai fini della determinazione del goodwill. 46

47 Gli aspetti contabili dell IFRS 3 Regolamento n. 495/2009 Esempio sulle aggregazioni aziendali realizzate in più fasi Ifrs 3 Revised L entità A acquista l 80% del capitale sociale dell entità B in due fasi: 1. Nel 2010, l entità A acquista il 15% del capitale sociale dell entità B per un corrispettivo in disponibilità liquide pari ad L entità A classifica le azioni nel capitale di B come attività available for sale in conformità allo IAS 39. Dal 2010 al 2012, l entità A riporta l incremento del fair value pari a nel prospetto delle altre componenti di conto economico complessivo other comprehensive income ; 2. Nel 2013, l entità A acquista un ulteriore 65% del capitale sociale dell entità B per un corrispettivo in disponibilità liquide pari ad L entità A ha determinato i fair value delle attività nette di B per un valore pari ad L entità A sceglie di contabilizzare la partecipazione di minoranza in proporzione alla quota della partecipazione di minoranza nelle attività nette. Alla data di acquisizione del controllo dell entità B, il 15% del capitale acquisito precedentemente nel 2010 ha un fair value pari ad Nel 2011 l entità A include nel conto economico, risultante da: Conto Economico Utile precedente rilevato nell other comprehensive income ( ) Utile per differenza tra fair value e valore contabile dell investimento ( ) Totale

48 Gli aspetti contabili dell IFRS 3 Regolamento n. 495/2009 Esempio sulle aggregazioni aziendali realizzate in più fasi Ifrs 3 Revised Nel 2013, A rileva l avviamento come segue : Avviamento Fair value del corrispettivo ceduto per il controllo Partecipazione di minoranza (15% x ) Fair value delle partecipazioni possedute antecedentemente alla data di acquisizione del controllo Fair value delle attività nette dell acquisita Avviamento

49 Gli aspetti contabili dell IFRS 3 Regolamento n. 495/2009 e) Opzione di contabilizzare l acquisizione aziendale secondo la teoria dell entità L avviamento eventuale, emergente nel bilancio consolidato, è solo quello di pertinenza della capogruppo, determinato come differenza tra costo dell acquisizione e attività nette acquisite rilevate al fair value. La versione Revised consente anche l applicazione del metodo di contabilizzazione che riflette l adesione alla teoria dell entità (entity theory), secondo la quale il gruppo è l unica entità economica. Non si riscontra alcuna distinzione tra patrimonio netto della capogruppo e patrimonio netto delle minoranze. Il goodwill, che rappresenta un attività come le altre viene rilevato anche per la quota parte delle minoranze (full goddwill approach). Il nuovo Ifrs 3 prevede, infatti che l acquirente deve valutare le attività acquisite e le passività assunte identificabili ai rispettivi fair value (valori equi) alla data di acquisizione. Per ogni aggregazione aziendale, l acquirente deve valutare qualsiasi partecipazione di minoranza nell acquisita al fair value (valore equo) oppure in proporzione alla quota della partecipazione di minoranza nelle attività nette.. L Ifrs 3 del 2004 ha aderito, ai fini del consolidamento, alla teoria modificata della capogruppo (parent entity theory). Tale teoria dà rilievo alle effettive percentuali di proprietà e mantiene, parimenti la configurazione di gruppo di imprese nel suo complesso. 49

50 Gli aspetti contabili dell IFRS 3 Regolamento n. 495/2009 IFRS 3 (2004) (A) Prezzo pagato meno (B) Pro-quota di patrimonio netto a valori correnti dell acquisita IFRS 3 r (2008) (A) Costo per l acquisizione più (B) Ammontare delle interessenze di minoranza più (C) Fair value di qualsiasi investimento precedentemente detenuto meno (D) Patrimonio netto a valori correnti dell acquisita (A) (B) = Avviamento (A) +(B) +(C) (D)= Avviamento 50

51 Gli aspetti contabili dell IFRS 3 Regolamento n. 495/2009 Esempio sulla rilevazione dell avviamento sia secondo la parent entity theory sia secondo la entity theory L entità A acquista, per un importo pari ad , 80% delle azioni dell entità B dall entità C che precedentemente deteneva la quota totalitaria delle partecipazioni, Il fair value del 100% delle attività identificabili di B è pari ad ed il fair value delle passività identificabili di B è pari ad Il fair value dell entità B è pari ad Si ipotizza che i valori contabili dell entità A e B presentino i seguenti valori: Entità A Attività Patrimonio netto Partecipazione in B Passività Entità B Attività Patrimonio netto Passività

52 Gli aspetti contabili dell IFRS 3 Regolamento n. 495/2009 Segue - Esempio sulla rilevazione dell avviamento sia secondo la parent entity theory sia secondo la entity theory Bilancio post aggregazione secondo la parent entity theory. Di seguito il bilancio consolidato dell entità A, la quale sceglie di rilevare le partecipazioni di minoranza secondo la parent entity theory. Entità A Post business combination Attività (1) Patrimonio netto (3) Avviamento (2) Passività (4) 1. Attività = (attività dell entità A) (fair value delle attività dell entità B); 2. Avviamento = (costo dell 80% del capitale dell entità B) 80% (percentuale di partecipazione nel capitale dell entità B) X (fair value delle attività nette identificabili di B); 3. Patrimonio netto = (patrimonio netto dell entità A) + 20% (percentuale del capitale delle minoranze) X (fair value delle attività nette identificabili di B); 4. Passività = (Passività dell entità A) (fair value delle passività identificabili di B). 52

53 Gli aspetti contabili dell IFRS 3 Regolamento n. 495/2009 Segue - Esempio sulla rilevazione dell avviamento sia secondo la parent entity theory sia secondo la entity theory Bilancio post aggregazione secondo l economic entity theory. Di seguito il bilancio consolidato dell entità A, la quale sceglie di rilevare le partecipazioni di minoranza secondo l economic entity theory. Entità A Post business combination Attività (1) Patrimonio netto (3) Avviamento (2) Passività (4) 1. Attività = (attività dell entità A) (fair value delle attività dell entità B); 2. Avviamento = (fair value dell azienda B) (fair value delle attività nette identificabili di B); 3. Patrimonio netto = (patrimonio netto dell entità A) + 20% (percentuale del capitale delle minoranze) X (fair value dell entità B); 4. Passività = (Passività dell entità A) (fair value delle passività identificabili di B). La prima teoria conduce alla rilevazione dell avviamento solo per la quota di spettanza della maggioranza (o capogruppo); la seconda, di contro, comporta la rilevazione del full goodwill, ossia dell avviamento complessivo dell azienda acquisita. 53

54 Gli aspetti contabili dell IFRS 3 Regolamento n. 495/2009 Valutazione degli interessi di minoranza La determinazione del fair value degli interessi di minoranza sarà agevole nel caso in cui i titoli azionari siano quotati su un mercato attivo. In mancanza, l acquirente dovrà utilizzare altre tecniche valutative, tuttavia non specificate dall IFRS 3 ( B44). Il Board mette altresì in evidenza ( B45) che il fair value per azione può differire, se si considerano i titoli detenuti dalla maggioranza e quelli in mano alle minoranze, in quanto i primi presumibilmente includeranno un premio di controllo, oppure i secondi varranno meno della quotazione normale, in quanto vi sarà incluso uno sconto per mancanza di controllo (minority discount). Eccezioni all applicazione del metodo dell acquisizione Il nuovo principio IFRS 3 pone alcune eccezioni all applicazione del metodo dell acquisizione per talune voci di bilancio che derivano dall operazione di aggregazione di imprese. Passività potenziali ( 22 23) La contabilizzazione delle passività potenziali alla data dell acquisizione non segue le regole stabilite dallo IAS 37, perché l acquirente deve sempre registrare a tale data una passività potenziale assunta nell ambito dell operazione di aggregazione se essa deriva da un obbligazione attuale che sorge da eventi passati e se il suo fair value può essere attendibilmente determinato, anche se non è probabile che sia richiesto un flusso in uscita di risorse che incorporano benefici economici per soddisfare l obbligazione. 54

55 Le eccezioni al criterio di rilevazione o di misurazione Il principio contabile IFRS 3 individua delle situazioni di eccezione all applicazione del criterio del fair value per le attività e passività rilevate in una business combination: tale comportamento consiste nel rilevare le poste indicate in base ai principi specifici e di misurarle ad un valore diverso dal fair value al momento dell acquisizione. Il principio individua le seguenti fattispecie: a) eccezioni al principio di rilevazione l ammontare che sarebbe riconosciuto in base allo IAS 37; l ammontare inizialmente riconosciuto dedotto, se è appropriato, l ammortamento complessivo rilevato in accordo al principio IAS 18 Ricavi. b) eccezioni sia al principio di rilevazione che di valutazione imposte sul reddito; benefici ai dipendenti; attività di indennizzo. c) eccezioni al criterio di valutazione diritti riacquisiti; attività destinata alla vendita. 55

56 Gli aspetti contabili dell IFRS 3 Regolamento n. 495/2009 Imposte sul reddito La contabilizzazione e valutazione delle imposte differite riconducibili alle attività e passività acquisite nell operazione di aggregazione deve essere fatta dall acquirente sulla base di quanto stabilito dallo IAS 12, Income taxes. Lo stesso principio deve essere preso a rifermento per la contabilizzazione e valutazione dei potenziali effetti fiscali di differenze temporanee e di riporti di perdite da parte dell acquisito, esistenti alla data dell acquisizione o che derivano dall acquisizione stessa. Benefici ai dipendenti ( 26) Le passività e le eventuali attività patrimoniali relative a benefici ai dipendenti devono essere contabilizzate e valutate dall acquirente in base a quanto stabilito dallo IAS 19, Employee Benefits. Attività legate a indenizzi del venditore ( 27 28) E possibile che le parti contrattuali stabiliscano che il venditore indennizzi l acquirente al verificarsi di particolari circostanze successive all aggregazione, a questi sfavorevoli. L acquirente deve contabilizzare un attività per indennizzo, contestualmente alla contabilizzazione dell elemento oggetto di indennizzo. Il metodo di valutazione dell attività deve essere utilizzato per l oggetto di indennizzo. 56

57 Gli aspetti contabili dell IFRS 3 Regolamento n. 495/2009 Diritti riacquisiti ( 29) Il diritto riacquisito nel contesto di un aggregazione di imprese è un attività immateriale identificabile separatamente che, come tale, l acquirente deve contabilizzare distintamente dall avviamento. Piani di stock option ( 30) L acquirente deve valutare una passività o uno strumento di capitale che sorgono in virtù della sostituzione di un paino di stock option dell acquisito con un piano di stock option dell acquirente in base alle regole stabilite dall IFRS 2, Share- based Payment. Attività detenute per la vendita ( 31) Le attività o i gruppi di attività acquisiti nell ambito dell aggregazione di imprese, ma classificati come detenuti per la vendita alla data di acquisizione devono essere valutate secondo quanto stabilito dall IFRS 5. 57

58 Gli aspetti contabili dell IFRS 3 ante Regolamento n. 495/2009 Gli aspetti contabili dell IFRS 3 Regolamento n. 495/2009 Fusioni under common control Gli aspetti fiscali dell IFRS 3 la retrodatazione fiscale la neutralità fiscale della fusione Il Decreto 1 aprile 2009 n. 48 art. 4 Il Decreto Legge 185/2008 art. 15 c.10 e 11 OIC Organismo Italiano di Contabilità: Impairment test dell avviamento 58

59 Fusioni under common control Gli IAS/IFRS non forniscono indicazioni sulle differenze contabili scaturenti da operazioni di riorganizzazione tra società del medesimo gruppo. L ASSIREVI ha emanato un orientamento preliminare (OPI 1) in cui si evidenzia che le business combinations fra soggetti sotto comune controllo sono escluse dall ambito applicativo dell IFRS3 e non esiste un altro principio internazionale che le disciplini esplicitamente. In assenza di un principio che scaturisce espressamente il trattamento contabile da riservare ad un fatto aziendale ai fini del perseguimento dell obiettivo di rappresentare attendibilmente e fedelmente gli eventi gestionali d impresa ai sensi dello IAS I.13 si deve selezionare il principio contabile più idoneo in coerenza con la gerarchia stabilita dallo IAS 8. Per le operazioni realizzate tra soggetti appartenenti al medesimo gruppo nel presupposto che si tratti di operazioni di mera riorganizzazione prive di una significativa influenza sui flussi di cassa dei singoli soggetti generalmente si applica il principio della c.d. continuità dei valori che consiste nella rilevazione: i. nello stato patrimoniale di valori uguali a quelli che risulterebbero se le imprese oggetto di aggregazione fossero state da sempre unite; e ii. nel conto economico della somma dei conti economici delle società partecipanti all operazione, avendo cura di eliminare le partite contabili tra le medesime società. 59

60 Fusioni under common control Tabella n. 1 Stato patrimoniale della società Alfa incorporante ATTIVITA PASSIVITA Partecipazione in Delta Passività Patrimonio netto Totale Attività Totale Passività/netto Tabella n. 2 Stato patrimoniale della società Delta incorporata ATTIVITA PASSIVITA Attività Passività Patrimonio netto Totale Attività Totale Passività/netto Tabella n. 3 Stato patrimoniale della società Alfa (incorporante)- post fusione ATTIVITA PASSIVITA Attività ex Delta Passività Differenza da annullamento Passività ex Delta Patrimonio netto Totale Attività Totale Passività/netto

61 Fusioni under common control Tabella n.4 Stato patrimoniale Alfa (incorporante) post fusione ex art.2504 bis c.c. ATTIVITA PASSIVITA Attività Passività Avviamento Passività ex Delta Patrimonio netto Totale Attività Totale Passività/netto Tabella n. 5 Stato patrimoniale Alfa (incorporante) post fusione ex OPI I ATTIVITA PASSIVITA Attività Passività Passività ex Delta Patrimonio netto Riserva negativa da fusione ( ) Totale Attività Totale Passività/netto

62 Gli aspetti contabili dell IFRS 3 ante Regolamento n. 495/2009 Gli aspetti contabili dell IFRS 3 Regolamento n. 495/2009 Fusioni under common control Gli aspetti fiscali dell IFRS 3 la retrodatazione fiscale la neutralità fiscale della fusione Il Decreto 1 aprile 2009 n. 48 art. 4 Il Decreto Legge 185/2008 art. 15 c.10 e 11 OIC Organismo Italiano di Contabilità: Impairment test dell avviamento 62

63 La retrodatazione contabile e fiscale (in sintesi) La retrodatazione contabile IN SINTESI: 1. Ai sensi del codice civile l effetto giuridico della fusione si ha quando è stata eseguita l ultima delle iscrizioni dell atto di fusione a registro imprese (può essere stabilita anche data successiva in caso di fusione per incorporazione) Ai fini contabili (v. codice civile e OIC 4) possono essere stabilite anche date anteriori 2. L impianto sistematico dell IFRS 3 è incompatibile con la retrodatazione contabile La retrodatazione fiscale IN SINTESI: 1. L art. 172, comma 9 TUIR prevede la retrodatazione fiscale a una data non anteriore a quella in cui si è chiuso l ultimo esercizio di ciascuna delle società fuse o incorporate (retroattività che risponde ad incoercibili esigenze contabili, v. relazione governativa) 2. Posto che l IFRS 3 non prevede retrodatazione contabile degli effetti dell operazione e che il sistema di determinazione del reddito d impresa è fondato sul principio di derivazione (art. 83 del TUIR), sui risultati del conto economico e più in generale sui dati di una contabilità e di un bilancio approvati, si ritiene che la sola retrodatazione fiscale di un operazione contabilizzata ai sensi dell IFRS 3 non sia possibile 63

64 La retrodatazione contabile: il codice civile (art bis c.c) L art bis, secondo comma, cod. civ. dispone: la fusione ha effetto quando è stata eseguita l ultima delle iscrizioni prescritte dall art Nella fusione mediante incorporazione può tuttavia essere stabilita una data successiva. Possono essere stabilite date anche anteriori, ma solo per gli effetti relativi: alla data a partire dalla quale le azioni o quote assegnate della società che risulta dalla fusione (o di quella incorporante) partecipano agli utili; alla data a decorrere dalla quale le operazioni delle società partecipanti alla fusione sono imputate al bilancio della società che risulta dalla fusione (o di quella incorporante) (art bis, terzo comma, cod. civ.) 64

65 La retrodatazione contabile: i principi contabili nazionali (OIC 4) I principi contabili nazionali precisano in particolare che è possibile anticipare: la data a partire dalla quale le azioni o quote attribuite in concambio parteciperanno agli utili (retroattività reddituale); la data (che potrebbe essere diversa da quella precedente) dalla quale gli effetti patrimoniali e reddituali delle operazioni compiute dalle società incorporate o fuse, fino alla loro estinzione, saranno attribuite alla società incorporante o risultante dalla fusione. Tali operazioni sono, pertanto, rilevate, con le modalità che saranno precisate, anche nella contabilità e nel bilancio della società incorporante o risultante dalla fusione (retroattività contabile). (OIC 4 Fusione e scissione, paragrafo ). Sempre i principi contabili nazionali registrano che, per la dottrina prevalente, non è possibile stabilire date distinte, una per la retroattività reddituale, un altra per la retroattività contabile (OIC 4, cit. paragrafo ) e aggiungono: la retroattività contabile consente di imputare al bilancio dell incorporante gli effetti patrimoniali e reddituali delle operazioni di gestione poste in essere dagli amministratori dell incorporata nel periodo intercorrente tra la data alla quale viene fatta risalire la retroattività e la successiva data in cui si produce l effetto reale della fusione. (OIC 4, cit. paragrafo ). 65

66 La retrodatazione contabile: l IFRS 3 La retroattività reddituale e contabile risulta sconosciuta ai principi contabili internazionali. Questi infatti considerano le operazioni di fusione come una delle possibili forme di acquisizione delle aziende In altri termini L IFRS 3, laddove impone di contabilizzare le aggregazioni ai fair value alla data di acquisizione può ben essere letto, in negativo, come divieto di contabilizzazione anteriormente alla data di acquisizione. In questa prospettiva, secondo tali principi, le fusioni vanno contabilizzate applicando il metodo dell acquisto: l acquirente (società risultante dalla fusione o incorporante) rileva le attività, le passività, e le passività potenziali identificabili della società acquisita al relativo fair value (valore equo) alla data dell acquisizione, con il relativo avviamento (IFRS 3, 14 e 36): la ratio sottesa all IFRS 3, è nel senso di assimilare le operazioni di aggregazione aziendale alle cessione di aziende e proprio per tale motivo viene imposto il metodo dell acquisto laddove, come noto, gli effetti di una cessione di azienda non possono essere rilevati anteriormente al perfezionamento dell operazione (i.e.: alla data di passaggio dei diritti/obblighi relativi all azienda). 66

67 La retrodatazione contabile: l IFRS 3 (segue) Stante quanto sopra, si è dell opinione che vi sia un contrasto tra retrodatazione contabile degli effetti della fusione ai sensi del codice civile ed IFRS 3, sulla scorta di un interpretazione sistematica di tale principio alla luce della ratio sottesa al medesimo, laddove lo stesso prevale sulle disposizioni codicistiche, avendo rango di fonte sopraordinata (essendo omologato con regolamento UE, rispetto al codice civile che ha forza e valore di legge ordinaria dello Stato Membro Italia). In ogni caso, dal punto di vista pratico, a prescindere dalle argomentazioni giuridiche sopra esposte, basate sulla ratio del principio contabile internazionale, è indubitabile che applicare insieme la retrodatazione contabile e l IFRS 3 comporta complicazioni amministrative di assoluto rilievo (ricostruzione dei dati contabili in maniera unitaria), che ne escludono comunque l opportunità in specie ad aggregazioni complesse come quelle che riguardano società italiane che, per obbligo o facoltà, applicano gli IAS/IFRS 67

68 La retrodatazione fiscale: art. 172 TUIR L art.172, comma 9, del TUIR dispone che: L atto di fusione può stabilire che ai fini delle imposte sui redditi gli effetti della fusione decorrano da una data non anteriore a quella in cui si è chiuso l ultimo esercizio di ciascuna delle società fuse o incorporate o a quella, se più prossima, in cui si è chiuso l ultimo esercizio della società incorporante. La relazione governativa, nel giustificarne la introduzione sulla base di una costante interpretazione, anche dell Amministrazione finanziaria, così precisava: Questa retroattività risponde ad incoercibili esigenze contabili ed è infatti ammessa agli effetti contabili anche dalla direttiva comunitaria sulle fusioni n. 855 del 1978, art. 5 e 11 e non può quindi non riflettersi nella sfera tributaria in un sistema di determinazione e imputazione del reddito sulla base delle scritture contabili. Nel recepire il principio si è tuttavia ritenuto necessario.. sottoporre la retroattività alla condizione che essa sia espressamente prevista nell atto di fusione con l indicazione della data di riferimento e stabilire che tale data non può essere anteriore, nei riguardi di ciascuna delle società fuse o incorporate, a quella di chiusura del suo ultimo esercizio o a quella, se più recente, di chiusura dell esercizio della società incorporante. 68

69 La retrodatazione fiscale: l OIC 4 L OIC 4, paragrafo dispone che: la retroattività contabile e quella fiscale sono strettamente collegate, perché il reddito d impresa si determina in base al risultato economico che emerge dal bilancio, d esercizio o infrannuale che sia. Pertanto, se viene pattuita la retroattività contabile (ad esempio, all inizio dell esercizio dell incorporata in cui si completa il procedimento di fusione) automaticamente ciò comporterà anche la retroattività fiscale, ossia l attribuzione anche ai fini fiscali del risultato del periodo (utile o perdita) all incorporante e la sua inclusione nel bilancio e nella dichiarazione dei redditi di quest ultima. E ancora (OIC 4, cit. paragrafo ), la retroattività fiscale risponde alle seguenti esigenze: la possibilità di evitare la redazione, per il periodo che intercorre dall inizio dell esercizio a quella di effetto reale della fusione, di un apposito bilancio di chiusura per la società incorporata o fusa e di un apposita distinta dichiarazione dei redditi; la possibilità di compensare perdite di tale periodo dell incorporata con utili dell incorporante, e viceversa, dovendo ambedue essere imputati al bilancio d esercizio dell incorporante successivo alla fusione 69

70 La retrodatazione fiscale In deroga alla efficacia della fusione con riferimento alla data di iscrizione del relativo atto di fusione al registro delle imprese, la retroattività fiscale è stata voluta per recepire normativamente e assecondare quella retroattività contabile che spesso veniva adottata nella prassi delle operazioni, per semplificarne la rilevazione. Non vi può essere dubbio che la norma fiscale recepisce la retrodatazione contabile eventualmente decisa sotto il profilo civilistico. Si dà in questo modo alla società risultante dalla fusione o incorporante la possibilità di presentare una sola dichiarazione dei redditi, riferita sia alla gestione propria, sia a quella dell incorporata per la frazione di esercizio che va dall inizio dell anno alla data di efficacia giuridica della fusione. Sulla base di quanto sopra, l OIC 4 prosegue rilevando come sia sconsigliabile in quanto difficilmente gestibile, la soluzione opposta; vale a dire si potrebbe pattuire la sola retroattività fiscale ma non quella contabile. Si ritiene vi siano elementi, con riferimento alla normativa fiscale, tali da indurre a ritenere che in ipotesi di applicazione dell IFRS 3, la sola retrodatazione fiscale, (in quanto, abbiamo visto, la retrodatazione contabile non è possibile ai sensi dell IFRS 3) sia non solo sconsigliabile (onere amministrativo), ma verosimilmente in contrasto con l ordinamento tributario (mancato rispetto dell ordinamento tributario). 70

71 La retrodatazione fiscale (segue) Onere amministrativo La retrodatazione solo fiscale comporterebbe la necessità di predisporre, in via extracontabile e per le sole esigenze fiscali, una contabilità dell acquirente che recepisca in maniera unitaria le operazioni di gestione dell acquisita effettuate dalla data cui si vuole fare retroagire (es. 1 gennaio) solo fiscalmente l operazione fino alla data di efficacia giuridica della medesima (es. 1 aprile). In altri termini i dati contabili andrebbero ricostruiti in maniera unitaria, proprio per realizzare quella unica gestione contabile che si produce nel caso della retroattività contabile e che deve stare alla base della retroattività che si pretende di realizzare sotto il profilo fiscale Mancato rispetto dell ordinamento tributario Il sistema di determinazione del reddito d impresa è fondato sul principio di derivazione (art. 83 del TUIR), sui risultati del conto economico e più in generale sui dati di una contabilità e di un bilancio approvati da parte dell organo a ciò deputato [assemblea dei soci ovvero consiglio di sorveglianza nel sistema dualistico di amministrazione e controllo, ai sensi dell art terdecies, comma 1, lett. b), c.c.]. Per contro, nell ipotesi di sola retrodatazione fiscale, la dichiarazione ai fini delle imposte sui redditi che l acquirente andrebbe a presentare anche per la gestione dell acquisita non troverebbe fondamento nella contabilità, bensì in evidenze extracontabili e quindi prive di quei requisiti formali che si associano alla contabilità che trova riflesso nel bilancio di esercizio. 71

72 La retrodatazione fiscale: conclusione L art. 172, comma 9, TUIR, letto alla luce della relazione governativa (all art. 123 TUIR ante D.Lgs. 344/2003) e del principio di derivazione di cui all art. 83 TUIR rende sostenibile, quale assunto implicito nel medesimo, la circostanza per cui la retrodatazione fiscale è ammissibile solo se coeva alla retrodatazione contabile di cui al combinato disposto degli artt bis, comma 2, e 2501-ter, comma 1, n. 6) c.c.. Inoltre la mancanza di precedenti sulla problematica in esame va ricondotta alla circostanza che sia la prassi che la dottrina che si sono occupate dell argomento hanno sempre associato la retroattività fiscale a quella contabile. 72

73 Gli aspetti contabili dell IFRS 3 ante Regolamento n. 495/2009 Gli aspetti contabili dell IFRS 3 Regolamento n. 495/2009 Fusioni under common control Gli aspetti fiscali dell IFRS 3 la retrodatazione fiscale la neutralità fiscale della fusione Il Decreto 1 aprile 2009 n. 48 art. 4 Il Decreto Legge 185/2008 art. 15 c.10 e 11 OIC Organismo Italiano di Contabilità: Impairment test dell avviamento 73

74 La neutralità fiscale della fusione IN SINTESI: 1. Le operazioni di fusione di società usufruiscono di un regime di neutralità fiscale ai fini delle imposte sui redditi (art. 172 TUIR). 2. I beni (dell acquisita) ricevuti dall acquirente sono valutati fiscalmente in base all ultimo valore fiscalmente riconosciuto, facendo risultare da apposito prospetto di riconciliazione della dichiarazione dei redditi i dati esposti in bilancio ed i valori fiscalmente riconosciuti (art. 172 TUIR). 3. L incremento dei valori a seguito della loro iscrizione al fair value, nei limiti del costo sostenuto per l acquisizione, secondo quanto previsto dall IFRS 3, non può avere riconoscimento fiscale 4. Si esclude che vi siano nel D.Lgs n. 38/2005 (Decreto IAS) elementi utili a superare la disposizione dell art. 172 TUIR 5. Si esclude che trovi rilevanza fiscale il costo di acquisto (in conformità alla contabilizzazione dell operazione sulla base del purchase method) sostenuto dall acquirente alla stregua di un qualsiasi acquisto di azienda. Ciò in quanto le fusioni hanno una loro specifica disciplina fiscale (i.e. art. 172 TUIR) 74

75 La neutralità fiscale della fusione:l applicazione dell art. 172 TUIR Art. 172 TUIR La fusione tra più società non costituisce realizzo né distribuzione delle plusvalenze e minusvalenze dei beni delle società fuse o incorporate,..(art. 172, comma 1). Nella determinazione del reddito della società risultante dalla fusione o incorporante non si tiene conto dell avanzo o disavanzo iscritto in bilancio per effetto del rapporto di cambio delle azioni o quote di alcuna delle società fuse possedute da altre. I maggiori valori iscritti in bilancio per effetto dell eventuale imputazione del disavanzo derivante dall annullamento o dal concambio di una partecipazione, con riferimento ad elementi patrimoniali della società incorporata o fusa, non sono imponibili nei confronti dell incorporante o della società risultante dalla fusione. Tuttavia i beni ricevuti sono valutati fiscalmente in base all ultimo valore riconosciuto ai fini delle imposte sui redditi, facendo risultare da apposito prospetto di riconciliazione della dichiarazione dei redditi i dati esposti in bilancio ed i valori fiscalmente riconosciuti. (art. 172, comma 2). Non v è dubbio che tale disposizione è stata redatta dal legislatore fiscale avendo a mente la neutralità anche civilistica della fusione (ai sensi dell OIC 4 e dell art bis, comma 4, c.c.) e pertanto, sotto tale profilo, la previsione in esame non appare adeguata alla contabilizzazione delle fusioni con il metodo dell acquisto (ai sensi dell IFRS 3) cui sarebbe più consona una coerente qualificazione fiscale in termini di operazione di realizzo (v. imponibilità delle plusvalenze) 75

76 La neutralità fiscale della fusione: l applicazione dell art. 172 TUIR (segue) Peraltro, va pure rilevato che una qualificazione fiscale della fusione quale operazione di realizzo può conseguire unicamente ad una modifica normativa, e non ad un interpretazione, posto che in diritto tributario rileva la forma giuridica; ciò nel senso che operazioni aventi la stessa sostanza economica possono avere conseguenze fiscali differenti in ragione della sola forma giuridica; si pensi al caso, di attualità a seguito della riforma fiscale ex D.Lgs. 344/2003, della società A che vuole vendere uno dei propri rami d azienda alla società B; se A cede a B il ramo d azienda, la plusvalenza emergente in capo ad A, quale differenza tra prezzo di cessione e valore fiscale riconosciuto del ramo d azienda, è soggetta ad IRES in misura piena; se A conferisce in regime di neutralità fiscale ex art. 176 TUIR il ramo d azienda alla newco C e quindi cede la partecipazione totalitaria così ricevuta in C a B, la plusvalenza emergente da tale cessione è esente per l 84%, ai sensi dell art. 87 TUIR (e l intera operazione è dichiarata dall art. 176, comma 3, TUIR come non elusiva ai fini dell art. 37-bis, D.P.R. 600/1973)( 1 ). 76

77 La neutralità fiscale della fusione:l applicazione dell art. 172 TUIR (segue) Tanto premesso può concludersi nel senso che la neutralità fiscale della fusione ex art. 172 TUIR è sicuramente applicabile anche alle aggregazioni aziendali soggette all IFRS 3 In tal senso l incremento dei valori contabili delle attività dell acquisita, a seguito della loro iscrizione al fair value, nei limiti del costo sostenuto per l acquisizione, secondo quanto previsto dall IFRS 3, non può avere riconoscimento fiscale. Dette attività e passività debbono invece essere valutate fiscalmente in base all ultimo valore riconosciuto ai fini delle imposte sui redditi presso l acquisita, facendo risultare da apposito prospetto di riconciliazione della dichiarazione dei redditi dell acquirente i dati esposti in bilancio ed i valori fiscalmente riconosciuti (quadro RV). Tale applicazione conduce alla gestione di un onerosissimo doppio binario tra valori fiscali dell acquisita ante fusione e valori contabili post fusione, talora radicalmente ingestibile (ad esempio in caso di imputazione del disavanzo alla voce crediti, ove l assoluta difficoltà di un doppio binario civilistico-fiscale è ben evidenziata dall art. 106, comma 3, TUIR il quale, per gli enti creditizi e finanziari, parametra le svalutazioni deducibili ai crediti risultanti in bilancio ). 77

78 La neutralità fiscale della fusione: ipotesi interpretative per il riconoscimento fiscale dei maggiori valori a seguito dell iscrizione a fair value Non sembra potersi invocare, al fine di rinvenire una soluzione operativa adatta alle esigenze imprenditoriali, alcuna interpretazione analogica delle disposizioni fiscali di cui al D.Lgs. n. 38/2005 (c.d. decreto IAS ) Va considerato infatti che le disposizioni del D.L. n. 38 sono tutte disposizioni speciali, o perché modificano specifiche disposizioni del TUIR (art. 11) o perché definiscono una disciplina transitoria per le rilevazioni contabili effettuate in sede di prima applicazione dei principi contabili internazionale (art. 13), e in quanto tali, ove pure contenessero un principio di riconoscimento fiscale delle rilevazioni contabili effettuate sulla base dei principi internazionali, non consentirebbero una interpretazione analogica Potrebbe sostenersi ancora che il riconoscimento fiscale dei maggiori valori iscritti trova fondamento proprio nei principi contabili internazionali che, come evidenziato, configurano le operazioni di aggregazione aziendale alla stregua di operazioni di acquisto di un azienda. Proprio perché l acquisizione ha comportato la rilevazione di un costo per l acquisto (imputato poi alle attività e alle passività della società acquisita in base al fair value delle stesse), sarebbe corretto considerare questo stesso costo fiscalmente rilevante, sulla base del principio di derivazione, così come pacificamente riconosciuto in ogni ipotesi di acquisto di un azienda. Anche questo argomento però non convince perché nella fattispecie l acquisto dell azienda è realizzato mediante un atto di fusione, e le fusioni hanno una loro specifica disciplina fiscale. Pur se la contabilità registra un acquisto d azienda fiscalmente occorre tenere conto della diversa impostazione stabilita dalla norma fiscale. 78

79 La neutralità fiscale della fusione: proposte di modifiche legislative Per superare le criticità sopra evidenziate è necessario un intervento legislativo, ad esempio introducendo una disposizione che consenta l affrancamento tramite pagamento di imposta sostitutiva ovvero assoggettamento all IRES - del disavanzo emergente dalla fusione ed imputato a maggiori valori dei beni dell incorporata, in maniera analoga all abrogato art. 6, comma 1, D.lgs. n. 358/1997 Art. 6, comma 1, D.Lgs. n. 358/1997: I maggiori valori iscritti in bilancio per effetto della imputazione dei disavanzi da annullamento o da concambio derivanti da operazioni di fusione o scissione di società si considerano fiscalmente riconosciuti se assoggettati all imposta sostitutiva indicata nell art. 1 ciò consente di affrancare a pagamento proprio quei cespiti per i quali è assai oneroso se non ingestibile il doppio binario civilistico fiscale (es.: crediti, titoli) Si segnala infine che la Legge Finanziaria 2007 (art. 1, commi , L. n. 296/2006) ha previsto, a determinate condizioni (tra cui un apposita istanza di interpello), il riconoscimento fiscale (gratuito), sia ai fini IRES che IRAP, del valore dell avviamento e di quello attribuito ai beni strumentali (materiali e immateriali) a seguito dell imputazione a bilancio del disavanzo da concambio, per un ammontare fino ad un massimo di 5 milioni di euro : si tratta, con ogni evidenza, di una norma che potrebbe essere risolutiva per le PMI e non certo per le società di maggiori dimensioni (v. Circ. Min. AdE n.16/e del 21 marzo 2007). 79

80 Gli aspetti contabili dell IFRS 3 ante Regolamento n. 495/2009 Gli aspetti contabili dell IFRS 3 Regolamento n. 495/2009 Fusioni under common control Gli aspetti fiscali dell IFRS 3 la retrodatazione fiscale la neutralità fiscale della fusione Il Decreto 1 aprile 2009 n. 48 art. 4 Il Decreto Legge 185/2008 art. 15 c.10 e 11 OIC Organismo Italiano di Contabilità: Impairment test dell avviamento 80

81 Decreto 1 aprile 2009 n. 48 : Regolamento recante : disposizioni di attuazione e di coordinamento delle norme contenute nei commi 58 e 59 dell articolo 1 della Legge 24 dicembre 2007, n. 244 in materia di determinazione del reddito dei soggetti tenuti alla adozione dei principi contabili internazionali. Art. 4 Operazioni di riorganizzazione aziendale 1. I costi accessori all'aggregazione aziendale, come definiti dagli IAS, costituiscono, in ogni caso, costi fiscalmente deducibili. 2. Per i soggetti che, per effetto degli IAS, applicano il metodo dell'acquisto, con riferimento a quanto previsto negli articoli 172 e 173 del testo unico: a) in luogo del disavanzo da fusione o scissione, si ha riguardo alla differenza positiva tra il valore complessivo del patrimonio aziendale acquisito, come iscritto nel bilancio della società acquirente, e il patrimonio netto dell'entità acquisita. 81

82 Gli aspetti contabili dell IFRS 3 ante Regolamento n. 495/2009 Gli aspetti contabili dell IFRS 3 Regolamento n. 495/2009 Fusioni under common control Gli aspetti fiscali dell IFRS 3 la retrodatazione fiscale la neutralità fiscale della fusione Il Decreto 1 aprile 2009 n. 48 art. 4 Il Decreto Legge 185/2008 art. 15 c.10 e 11 OIC Organismo Italiano di Contabilità: Impairment test dell avviamento 82

83 Il Decreto Legge 185/2008 art. 15 Art. 15 commi 10 e 10-bis Art. 15 comma 10 In deroga alle disposizioni del comma 2-ter introdotto nell'articolo 176 del testo unico delle imposte sui redditi. I contribuenti possono assoggettare i maggiori valori attribuiti in bilancio all'avviamento, ai marchi d'impresa e alle altre attività immateriali all'imposta sostitutiva di cui al medesimo comma 2-ter, con l'aliquota del 16 per cento. I maggiori valori assoggettati ad imposta sostitutiva si considerano riconosciuti fiscalmente. Art. 15 comma 10-bis Le previsioni del comma 10 sono applicabili anche ai maggiori valori delle partecipazioni di controllo, iscritti in bilancio seguito dell'operazione a titolo di avviamento, marchi d'impresa e altre attività immateriali. Per partecipazioni di controllo si intendono quelle incluse nel consolidamento ai sensi del capo III del decreto legislativo 9 aprile 1991, n Per le imprese tenute ad applicare i principi contabili internazionali di cui al regolamento n. 1606/2002 del Parlamento europeo e del Consiglio, del 19 luglio 2002, per partecipazioni di controllo si intendono quelle incluse nel consolidamento ai sensi delle relative previsioni. L'importo assoggettato ad imposta sostitutiva non rileva ai fini del valore fiscale della partecipazione stessa. 83

84 Il Decreto Legge 185/2008 art. 15 Art. 15 comma 10-ter Le previsioni del comma 10 sono applicabili anche ai maggiori valori - attribuiti ad avviamenti, marchi di impresa e altre attività immateriali nel bilancio consolidato - delle partecipazioni di controllo acquisite nell'ambito di operazioni di cessione di azienda ovvero di partecipazioni Art. 15 commi 10-ter e 11 Art. 15 comma 11 Le disposizioni del comma 10 sono applicabili anche per riallineare i valori fiscali ai maggiori valori attribuiti in bilancio ad attività diverse da quelle indicate nel medesimo comma 10. In questo caso tali maggiori valori sono assoggettati a tassazione con aliquota ordinaria. Se i maggiori valori sono relativi a crediti si applica l imposta sostitutiva nella misura del 20%. 84

85 Gli aspetti contabili dell IFRS 3 ante Regolamento n. 495/2009 Gli aspetti contabili dell IFRS 3 Regolamento n. 495/2009 Fusioni under common control Gli aspetti fiscali dell IFRS 3 la retrodatazione fiscale la neutralità fiscale della fusione Il Decreto 1 aprile 2009 n. 48 art. 4 Il Decreto Legge 185/2008 art. 15 c.10 e 11 OIC Organismo Italiano di Contabilità: Impairment test dell avviamento 85

86 OIC Organismo Italiano di Contabilità Impairment test dell avviamento in contesti di crisi finanziaria e reale ED DP.Impairment Introduzione L Exposure Draft del Discussion Paper «Impairment test dell avviamento in contesti di crisi finanziaria e reale: Linee Guida» (di seguito anche il documento ) redatto dall OIV analizza le principali problematiche che emergono in sede di impairment test dell avviamento ai sensi IAS/IFRS in un contesto di crisi dei mercati finanziari e reali. Ai fini di questo documento con il termine contesto di crisi si vuole indicare una situazione nella quale, per la maggior parte delle societa che adottano gli IAS/IFRS, si presentano contemporaneamente i quattro principali indicatori esterni di presunzione di impairment dell avviamento ai sensi dello IAS il valore di mercato delle società è diminuito significativamente; 2. significativi cambiamenti nell ambiente economico e di mercato in cui operano le imprese; 3. un aumento dei tassi di mercato finanziario in grado di influenzare anche il tasso di sconto ai fini del calcolo del valore d uso; 4. una capitalizzazione di borsa inferiore al patrimonio netto contabile. 86

87 OIC Organismo Italiano di Contabilità Impairment test dell avviamento in contesti di crisi finanziaria e reale ED DP.Impairment Introduzione (segue) Il documento e suddiviso nelle seguenti Aree tematiche: 1. Indicatori di presunzione di impairment; 2. Sostenibilità dei piani; 3. Piani finanziariamente insostenibili; 4. Trattamento del rischio (flussi vs. tassi); 5. Analisi degli scostamenti; 6. Flussi attesi 7. Professional skepticism sui flussi attesi; 8. Calcolo del valore contabile; 9. Riallocazioni di goodwill e ristrutturazione delle CGU; 10. Valutazioni asset side ed equity side e condizioni di carenza di liquidità; 11. Flusso normalizzato e saggio di crescita nel valore terminale; 12. Costo del capitale; 13. Impairment test di secondo livello. Di seguito si riporta una sintesi schematica dei messaggi ritenuti più significativi 87

88 OIC Organismo Italiano di Contabilità Impairment test dell avviamento in contesti di crisi finanziaria e reale ED DP.Impairment Indicatori di Presunzione di impairment L OIC ritiene che in presenza di una capitalizzazione di borsa inferiore al patrimonio netto contabile e di una riduzione significativa della capitalizzazione di borsa dalla data dell ultimo impairment test sia opportuno svolgere un analisi dettagliata di tutti i fatti e le circostanze di presunzione di impairment anche di natura fondamentale. Sostenibilità dei piani Piani finanziariamente insostenibili L OIC ritiene che sia opportuno in via preliminare rispetto alla stima del valore d uso una verifica della sostenibilità operativa e della sostenibilità finanziaria dei piani. I presupposti logici di compiere due verifiche separate attiene al fatto che le determinanti possono essere molto diverse e che in linea di principio l impairment test dovrebbe prescindere dalla specifica modalità con cui una CGU o gruppo di CGU o l entità nel suo complesso sono finanziate. L OIC ritiene che di fronte a piani finanziariamente insostenibili non si possa stimare il valore d uso, ma si debba far ricorso al fair value. L OIC ritiene inoltre che in un contesto di crisi sia difficile disporre di offerte di prezzo vincolanti o del riferimento di transazioni comparabili per cui il fair value deve essere stimato facendo uso dell income approach (IFRS 13). L OIC ha ritenuto di non dover sostenere che di per sé l insostenibilità finanziaria di un piano sia causa di svalutazione del goodwill, sulla base del presupposto che l entità potrebbe godere di beni intangibili non iscritti in bilancio ai quali un soggetto terzo potrebbe garantire un migliore uso. 88

89 OIC Organismo Italiano di Contabilità Impairment test dell avviamento in contesti di crisi finanziaria e reale ED DP.Impairment Trattamento del rischio (flussi vs. tassi) Analisi degli scostamenti Flussi attesi L OIC muovendo dalle due tecniche di conosciute di stima del valore attuale dei flussi futuri (expected present value e discount rate adjustment) ha identificato cinque situazioni tipo per le quali ha suggerito quali flussi considerare, quali tassi utilizzare e quali eventuali analisi integrative svolgere. L OIC sottolinea l esigenza di analizzare gli scostamenti fra budget (o piani) e consuntivi riferiti alla storia recente della società. L OIC ha deciso di non indicare un periodo fisso di tempo lungo il quale estendere l analisi storica, ma di fornire solo una indicazione di massima (un periodo doppio rispetto a quello previsionale). L OIC ha ritenuto importante introdurre la distinzione fra scostamenti di natura sistematica e scostamenti di natura non sistematica, anche alla luce delle comunicazioni effettuate al mercato finanziario da parte di società quotate. L OIC non ha proposto strumenti di misurazione degli scostamenti sulla base del presupposto che si tratti comunque sempre di strumenti entity specific. L OIC ritiene che la qualità dei piani costituisca la migliore garanzia di ragionevolezza dei risultati di impairment test. La qualità si fonda su una solida base di evidenze di fonte interna e di fonte esterna che consentano di minimizzare le significant assumptions. La qualità del piano e anche funzione delle azioni che il management può attivare per contrastare l andamento sfavorevole di alcune variabili chiave. L OIC ritiene che un piano dovrebbe sempre esplicitare le sensitive assumptions, ovvero le ipotesi relative a variabili chiave per le quali variazioni anche contenute sono in grado di generare effetti rilevanti sul risultato di stima in quanto il management non ha disposizione significative leve operative per contrastarne gli effetti. 89

90 OIC Organismo Italiano di Contabilità Impairment test dell avviamento in contesti di crisi finanziaria e reale ED DP.Impairment Professional skepticism sui flussi attesi L OIC ritiene che in un contesto di crisi assuma particolare importanza il giudizio di un soggetto indipendente sulle previsioni formulate dal management. L IVS prevede che ai fini delle valutazioni di bilancio siano sterilizzati tutti gli effetti conseguenti a special assumptions, ovvero ad ipotesi che un esperto del settore e/o dell impresa (un partecipante al mercato adeguatamente informato) formulerebbe. L OIC ritiene che la migliore garanzia per sterilizzare gli effetti di special assumption sia offerta dall esercizio di professional skepticism sui flussi attesi. Tuttavia l OIC non fornisce indicazione di strumenti attraverso cui esercitare tale scetticismo. Calcolo del valore contabile Calcolo del valore contabile L OIC non tratta i problemi contabili di calcolo del carrying amount. Tuttavia identifica delle rettifiche che sono necessarie in contesti particolari per rendere omogeneo il valore contabile di confronto al valore stimato: business soggetti a stagionalità, business soggetti a parziale dismissione; perimetri complessi di CGU che non coincidono con legal entity. L OIC ritiene che la aggregazione di CGU (testate in via separata nel precedente impairment test) non sia accettabile in assenza di sostanza economica delle ragioni della aggregazione, ad eccezione dei casi in cui sia dimostrabile che anche in assenza di aggregazione le CGU supererebbero comunque l impairment test o comunque non lo supererebbero ma con una perdita più contenuta rispetto a quella che emerge dalla nuova aggregazione. L OIC ritiene che la sostanza economica dell aggregazione vada ricercata in genuine sinergie di ricavo o di costo. La genuinità va valutata sulla base di due principali indicatori: la presenza di aggregazioni simili nel settore e/o la pervasività della ristrutturazione. L OIC ritiene comunque opportuno in fasi di crisi, anche quando si e in presenza di aggregazioni aventi sostanza economica, ripetere l impairment test con la stessa granularità dell impairment test precedente (se possibile). 90

91 OIC Organismo Italiano di Contabilità Impairment test dell avviamento in contesti di crisi finanziaria e reale ED DP.Impairment Valutazioni e condizioni di carenza di liquidità Flusso normalizzato e saggio di crescita nel TV L OIC ritiene che qualunque approccio valutativo si adotti (asset side o equity side), la stima del valore recuperabile debba riflettere le condizioni di carenza di liquidità indotte dalla crisi ed identifica i principali fattori di input dei due approcci valutativi che risentono di una generalizzata restrizione della liquidità. Il Documento non fornisce elementi per valutare la natura transitoria o strutturale delle condizioni di carenza di liquidita lasciando all apprezzamento dell esperto tale analisi considerati tutti i fatti e le circostanze. L OIC ritiene che il risultato atteso per il calcolo del valore terminale non necessariamente coincida con il reddito dell ultimo anno di previsione esplicita e che in tutti i casi in cui non vi sia questa coincidenza sia necessario procedere ad una normalizzazione del reddito ai fini della stima del valore terminale sulla base di parametri e di riscontri ricavati dalla storia della società e da evidenze esterne in una prospettiva adeguatamente estesa per consentire di stimare un risultato medio normale, dopo aver corretto tali risultati di eventuali effetti di trend che la crisi può aver accelerato. L OIC ritiene che anche ai fini della stima del valore terminale il rischio possa essere trattato alternativamente nei flussi o nel tasso di attualizzazione e che il tasso di attualizzazione usato nel valore terminale possa essere diverso da quello utilizzato nel periodo di previsione esplicita (purché vi siano presupposti logici documentabili). Il Documento richiama l attenzione sul fatto che il saggio di crescita deve essere coerente con il livello di investimenti (in capitale fisso e circolante) necessario a sostenerlo. Il Documento non introduce la distinzione fra crescita reale e crescita nominale. 91

92 OIC Organismo Italiano di Contabilità Impairment test dell avviamento in contesti di crisi finanziaria e reale ED DP.Impairment L OIC ritiene che in un contesto di crisi che ha comportato un repentino incremento del rendimento dei titoli di Stato ricorrano le condizioni per dover considerare nel costo del capitale il rischio paese. Ciò ai sensi del disposto dello IAS 36.A18. Il Documento propone due metodologie alternative per il calcolo del costo dei mezzi propri fondate sul CAPM. Costo del capitale Il Documento ribadisce che lo IAS 36 consente l uso di altre tecniche di stima del costo del capitale. Ai fini del calcolo del costo del debito il Documento suggerisce di far riferimento al costo marginale del debito relativo a strutture finanziarie target fatta eccezione per i casi in cui l elevato livello di indebitamento dell impresa non consenta di ritenere raggiungibile un livello di indebitamento investment grade in un ragionevole arco temporale. Il Documento rileva che vi possano essere entità private con rating migliore rispetto alla Repubblica Italiana e che tali entita possano calcolare un costo del capitale che riflette un minore rischio paese. Il Documento considera non opportuno far uso nella stima del costo del capitale (proprio e di debito) di medie di input riferite a periodi più estesi rispetto all anno. Comunque il Documento richiama il fatto che qualunque scelta compiuta deve portare a stimare un costo del capitale in grado di rispondere al dettato dello IAS

93 OIC Organismo Italiano di Contabilità Impairment test dell avviamento in contesti di crisi finanziaria e reale ED DP.Impairment Impairment test di secondo livello L OIC ritiene utile che in presenza di una capitalizzazione di borsa inferiore al valore contabile dei mezzi propri si compia comunque un impairment test di secondo livello anche se non vi sono costi non allocati e corporate asset; ciò per documentare la ragionevolezza del risultato di stima del valore recuperabile. Il Documento individua due diverse metodologie per stimare il valore recuperabile di secondo livello (per somma di parti o attraverso la valutazione dell entità come unica unità generatrice di flussi di cassa). Il Documento suggerisce che l impairment test di secondo livello possa essere svolto sulla base di un approccio equity side anche quando le valutazioni di recuperabilità dell avviamento al primo livello sono compiute sulla base di un approccio asset side. Il Documento suggerisce di tradurre il valore recuperabile di secondo livello in valore per azione ordinaria e di identificare le cause della differenza fra il valore per azione recuperabile e la quotazione di borsa. Al riguardo il documento fornisce un elenco (non esaustivo) delle principali determinanti di tale differenza (paragrafo ) ed indica come normale in una situazione di crisi individuare una differenza residua non spiegata (ancorché tale differenza dovrebbe essere transitoria). 93

94 94 Relazioni e bilanci 2012 UBI BANCA

95 95 Relazioni e bilanci Ubi anno 2012

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