SEZIONE SECONDA INFORMAZIONI RELATIVE AGLI STRUMENTI FINANZIARI OGGETTO DELL OFFERTA

Transcript

1 SEZIONE SECONDA INFORMAZIONI RELATIVE AGLI STRUMENTI FINANZIARI OGGETTO DELL OFFERTA 165

2 166 Pagina volutamente lasciata in bianco

3 VII. INFORMAZIONI RELATIVE AGLI STRUMENTI FINANZIARI 7.1 Descrizione delle Azioni Gli strumenti finanziari oggetto dell Offerta Globale sono n Azioni eplanet, del valore nominale di Lire cadauna, pari al 20 % del capitale sociale risultante nell ipotesi di integrale sottoscrizione dell aumento di capitale descritto nella Sezione Prima, Capitolo III, Paragrafo 3.2 e Sezione III, Capitolo XI, Paragrafo 11.1 del presente Prospetto Informativo. 7.2 Diritti connessi alle Azioni Le Azioni sono nominative e indivisibili e ciascuna Azione dà diritto ad un voto in tutte le assemblee ordinarie e straordinarie della Società. Non esistono altre categorie di azioni. Gli utili netti risultanti dal bilancio, previa deduzione del 5% da destinare alla riserva legale, fino a che questa abbia raggiunto il limite di legge, vengono ripartiti alle azioni, salvo diversa deliberazione dell assemblea. Il Consiglio di Amministrazione può deliberare la distribuzione di acconti sui dividendi alle condizioni previste dall Art bis c.c. I dividendi non riscossi entro il quinquennio dal giorno in cui sono divenuti esigibili si prescrivono a favore della Società. Non esistono clausole statutarie particolari in ordine alla partecipazione degli azionisti al residuo attivo in caso di liquidazione. 7.3 Decorrenza del godimento Le Azioni hanno godimento 1 gennaio Regime fiscale Le informazioni di seguito fornite riassumono gli aspetti principali del regime fiscale proprio dell acquisto, della detenzione e della cessione delle azioni oggetto di questa offerta, ai sensi della legislazione tributaria italiana. Quanto segue non intende essere una analisi esauriente di tutte le conseguenze fiscali dell acquisto, della detenzione e della cessione di azioni e altro non rappresenta che una introduzione alla materia. Il regime fiscale proprio dell acquisto, della detenzione e della cessione di azioni qui di seguito illustrato, è basato sulla legislazione fiscale vigente alla data del Prospetto Informativo, fermo restando che la stessa rimane soggetta a possibili cambiamenti che potrebbero avere effetti retroattivi. Gli investitori sono tenuti in ogni caso a consultare i loro consulenti in merito al regime fiscale proprio dell acquisto, della detenzione e della cessione delle azioni. 167

4 Dividendi Ai sensi del Decreto Legislativo 24 giugno 1998, n. 213, a partire dal 1 gennaio 1999 le azioni di società italiane negoziate nei mercati regolamentati sono obbligatoriamente immesse nel sistema di deposito accentrato in regime di dematerializzazione. A tale riguardo, ai sensi dell Articolo 27-ter del Decreto del Presidente della Repubblica 29 settembre 1973, n. 600, gli utili relativi ad azioni immesse nel sistema accentrato gestito dalla Monte Titoli S.p.A. sono assoggettati, in luogo delle ritenute ordinariamente previste, ad un imposta sostitutiva delle imposte sui redditi, con le stesse aliquote ed alle medesime condizioni previste per l applicazione di dette ritenute. L imposta sostitutiva è applicata dai soggetti residenti presso i quali i titoli sono depositati, aderenti al sistema di deposito accentrato gestito dalla Monte Titoli, nonché, tramite un rappresentante fiscale nominato in Italia (in particolare, una banca o una SIM residente in Italia, ovvero una stabile organizzazione in Italia di banche o imprese di investimento non residenti), dai soggetti non residenti che aderiscono al Sistema Monte Titoli o a Sistemi esteri di deposito accentrato aderenti al Sistema Monte Titoli. Sui dividendi corrisposti a persone fisiche residenti, su azioni, assunte al di fuori dell esercizio d impresa, non costituenti partecipazioni qualificate (come definite nella successiva sezione Plusvalenze ), si applica un imposta sostitutiva del 12,50%. L imposta sostitutiva non è operata nei confronti delle persone fisiche residenti, che, in possesso di partecipazioni non qualificate rappresentate da azioni nominative, all atto della riscossione degli utili, optino per l applicazione del regime di imposizione ordinaria. Inoltre, l imposta sostitutiva non trova applicazione nell ipotesi in cui detti soggetti possiedano partecipazioni qualificate. In entrambi questi casi, i dividendi devono essere indicati in dichiarazione dei redditi e sono soggetti ad imposizione progressiva. Inoltre, su tali dividendi spetta un credito d imposta pari al 58,73% del dividendo lordo, nella misura in cui questo credito trova copertura nell ammontare delle imposte di cui alle lettere a) e b) del comma l dell art. 105, D.p.r. n. 917/86. L imposta sostitutiva del 12,50% non si applica sui dividendi relativi a partecipazioni non qualificate conferite in gestioni individuali presso intermediari abilitati, per le quali gli azionisti optino per il regime del risparmio gestito di cui all art. 7 del D.Lgs. n. 461/97, in quanto in tal caso i dividendi concorrono a formare il risultato complessivo maturato della gestione soggetto ad imposta sostitutiva con aliquota del 12,50%. I dividendi percepiti da soggetti residenti esenti dall imposta sul reddito delle persone giuridiche sono soggetti ad imposta sostitutiva nella misura del 27%. Nei confronti delle imprese residenti e delle stabili organizzazioni in Italia di soggetti non residenti, i dividendi concorrono alla formazione della base imponibile secondo le specifiche regole dettate dal D.p.r. n. 917/86 o da norme ad esso connesse per i valori mobiliari. Nei confronti dei fondi pensione di cui al D.Lgs. n. 124/93 e dei fondi di investimento immobiliare di cui alla L. n. 86/94 si applica un prelievo a titolo di imposta nella misura del 12,50%. Per gli O.I.C.V.M. italiani ed equiparati, soggetti alla disciplina di cui all art. 8 del D.Lgs. n. 461/97, i dividendi non subiscono alcun prelievo e concorrono alla formazione del risultato di gestione. I dividendi percepiti da soggetti non residenti in relazione a partecipazioni non relative a stabili organizzazioni in Italia sono soggetti ad imposta sostitutiva nella misura del 27%. 168

5 Gli azionisti non residenti hanno diritto, a fronte di istanza di rimborso da presentare nei termini di legge, al rimborso, fino a concorrenza dei 4/9 dell imposta sostitutiva subita, dell imposta che dimostrino di aver pagato all estero in via definitiva sugli stessi utili previa esibizione alle competenti autorità fiscali italiane della certificazione dell ufficio fiscale dello Stato estero. Resta comunque ferma, in alternativa, l applicazione delle aliquote ridotte previste dalle convezioni internazionali contro le doppie imposizioni eventualmente applicabili. In alcuni casi, e alle condizioni disciplinate da ogni singola convenzione, all azionista non residente è riconosciuto il diritto di chiedere all amministrazione finanziaria, il rimborso, totale o parziale, del credito di imposta sui dividendi (Francia e Regno Unito). Plusvalenze Le plusvalenze realizzate da persone fisiche mediante cessione a titolo oneroso di partecipazioni sociali, assunte al di fuori dell esercizio di imprese commerciali, sono soggette ad un imposta sostitutiva delle imposte sui redditi applicata con l aliquota del 27% in caso di cessione di partecipazioni qualificate e del 12,50% in caso di cessioni di partecipazioni non qualificate. Per quanto qui interessa (titoli negoziati in mercati regolamentati), le partecipazioni si considerano qualificate quando, tenendo conto anche dei diritti o titoli attraverso cui possono essere acquisite le predette partecipazioni, le stesse rappresentino, complessivamente, una percentuale di diritti di voto esercitabili nell assemblea ordinaria superiore al 2%, ovvero una partecipazione al capitale superiore al 5%. Le azioni di risparmio non concorrono a formare partecipazioni qualificate. Costituisce cessione di partecipazioni sociali qualificate la cessione di azioni, diverse dalle azioni di risparmio, diritti o titoli attraverso cui possono essere acquisite azioni, che eccedano i suddetti limiti nell arco di un periodo di dodici mesi dal momento in cui si acquista una partecipazione superiore a tali limiti. Per i diritti o titoli attraverso cui possono essere acquisite partecipazioni si tiene conto delle percentuali di diritti di voto e di partecipazione al capitale potenzialmente ricollegabili alle partecipazioni. In generale, la plusvalenza viene calcolata come differenza tra il corrispettivo percepito e il costo o valore di acquisto assoggettato a tassazione, tenuto conto dei cosiddetti oneri accessori. Le plusvalenze realizzate da persone fisiche, al di fuori dell esercizio di attività commerciali, mediante cessione a titolo oneroso di partecipazioni non qualificate sono soggette a tassazione secondo uno dei seguenti regimi: a) Tassazione in base alla dichiarazione annuale dei redditi (regime ordinario) I contribuenti che operano nel regime della dichiarazione, disciplinato dall art. 5 del D.Lgs. n. 461/97, indicano nella denuncia dei redditi, per singola operazione, le plusvalenze e minusvalenze realizzate nell anno e liquidano, con le modalità e i termini previsti per il pagamento delle imposte sui redditi, l imposta sostitutiva del 12,50%. b) Regime (opzionale) del risparmio amministrato Con riguardo ai contribuenti che optino per il regime del risparmio amministrato disciplinato dall art. 6 del D.Lgs. n. 461/97, gli intermediari presso i quali i valori mobiliari sono depositati in amministrazione applicano l imposta sostitutiva del 12,50% al momento del realizzo delle plusvalenze e minusvalenze relative a partecipazioni non qualificate. 169

6 c) Regime (opzionale) del risparmio gestito Con riguardo alle partecipazioni non qualificate, nei confronti dei contribuenti che optino per il regime del risparmio gestito disciplinato dall art. 7 del D.Lgs. n. 461/97, l intermediario autorizzato a cui è stato conferito l incarico di gestione patrimoniale applica l imposta sostitutiva del 12,50% sul risultato annuo maturato della gestione individuale di portafoglio. In tutti i regimi è previsto un meccanismo di riconoscimento delle minusvalenze eventualmente subite. Nei regimi della dichiarazione e del risparmio amministrato, la plusvalenza va, se del caso, corretta dall apposito coefficiente di cui all art. 82, comma 9, del D.p.r. n. 917/86 (cosiddetto equalizzatore ). Il regime del risparmio amministrato e quello del risparmio gestito assicurano l anonimato. Le plusvalenze e le minusvalenze realizzate da persone fisiche, al di fuori dell esercizio di attività commerciali, mediante cessione a titolo oneroso di partecipazioni qualificate comportano sempre la necessità di applicare il regime della dichiarazione e la tassazione con l imposta sostitutiva del 27%, indipendentemente dall opzione esercitata dal contribuente. Nei confronti delle imprese residenti e delle stabili organizzazioni in Italia di soggetti non residenti, i redditi realizzati concorrono alla formazione della base imponibile secondo le specifiche regole dettate dal D.p.r. n. 917/86 o da norme ad esso connesse per i valori mobiliari. Nei confronti degli O.I.C.V.M. italiani ed equiparati, soggetti al regime di cui all art. 8 del D.Lgs. n. 461/97, le plusvalenze concorrono a determinare il risultato annuo di gestione. Sono escluse da specifica tassazione le plusvalenze conseguite dai fondi pensione di cui al D.Lgs. n. 124/93. Sono escluse da imposizione le plusvalenze realizzate da soggetti non residenti privi di stabile organizzazione in Italia derivanti dalla cessione a titolo oneroso di partecipazioni non qualificate in società residenti negoziate in mercati regolamentati, anche se detenute nel territorio dello Stato. L imposta sostitutiva si applica con aliquota del 27% sulle plusvalenze realizzate da soggetti non residenti privi di stabile organizzazione in Italia derivanti dalla cessione a titolo oneroso di partecipazioni sociali qualificate, anche se detenute all estero. Tuttavia, in linea di massima le convenzioni internazionali contro le doppie imposizioni eventualmente applicabili escludono, a determinate condizioni, l applicabilità dell imposta sostitutiva. Tassa sui contratti di borsa I contratti relativi alle operazioni di offerta pubblica di vendita finalizzate all ammissione a quotazione in mercati regolamentati sono esenti dalla tassa sui contratti di borsa di cui al R.D. n. 3278/23. Inoltre, sono esenti dalla suddetta tassa i contratti relativi alle azioni di società conclusi nei mercati regolamentati, inclusi i rapporti tra: (i) banche o soggetti abilitati all esercizio professionale nei confronti del pubblico dei servizi di investimento di cui al D.Lgs. n. 58/98, o agenti di cambio, e (ii) i soggetti per conto dei quali il contratto è concluso. Sono, altresì, esenti dalla tassa sui contratti di borsa i contratti aventi ad oggetto partecipazioni in società quotate, conclusi al di fuori dei mercati regolamentati, a condizione che essi siano stipulati tra: a) banche o soggetti abilitati all esercizio professionale nei confronti del pubblico dei servizi di investimento di cui al D.Lgs. n. 58/98, o agenti di cambio; 170

7 b) intermediari di cui alla precedente lettera a), da un lato, e soggetti non residenti, dall altro; c) i soggetti, anche non residenti, di cui alla precedente lettera a), da un lato, e organismi di investimento collettivo del risparmio, dall altro. Se applicabile, la tassa sui contratti di borsa si applica nelle misure qui di seguito indicate: (i) (ii) (iii) 140 lire per ogni lire o frazione del prezzo delle azioni, nel caso di contratti conclusi direttamente tra i contraenti o con l intervento di soggetti diversi da quelli indicati alla precedente lettera a); 50 lire ogni lire o frazione del prezzo delle azioni, nel caso di contratti conclusi tra privati e i soggetti indicati alla precedente lettera a), ovvero tra privati con l intervento dei soggetti citati; 12 lire ogni lire o frazione del prezzo delle azioni, nel caso di contratti conclusi tra i soggetti indicati alla precedente lettera a). Imposta sulle successioni e donazioni L imposta di successione e l imposta sulle donazioni trovano applicazione con riguardo ai trasferimenti di azioni di società che abbiano in Italia la sede legale o amministrativa o l oggetto principale dell attività, avvenuti mortis o donationis causa, a prescindere dal luogo di residenza del defunto o del donante, ed anche qualora tali azioni si trovino all estero. L imposta è dovuta dagli eredi, dai legatari ovvero dai donatari. L imposta sulle successioni e donazioni è calcolata sulla base del valore dell eredità o della donazione e di un aliquota progressiva da individuarsi anche con riferimento alla natura del rapporto sussistente rispettivamente tra il defunto o il donante, da un lato, e l erede o il legatario o il donatario, dall altro. È previsto un regime di rimborso delle imposte eventualmente pagate all estero e in alcuni casi trovano applicazione le convenzioni internazionali contro le doppie imposizioni. 7.5 Regime di circolazione Le Azioni sono nominative, liberamente trasferibili e assoggettate al regime di circolazione previsto per azioni della medesima categoria emesse da società di diritto italiano. 7.6 Limitazioni alla libera disponibilità delle Azioni Avendo la Borsa Italiana accordato alla Società la deroga di cui all articolo 2.2.1, comma 5 del Regolamento, gli azionisti che abbiano assunto tale qualità nei dodici mesi precedenti la data di presentazione della domanda di ammissione alle negoziazioni, nonché i soci fondatori, gli amministratori e i dirigenti di eplanet assumono, ai sensi dell art , comma 5 del Regolamento, l impegno per la durata di due anni a partire dalla data di avvio delle negoziazioni, a non vendere, offrire, costituire in pegno e, in generale, a non compiere operazioni aventi ad oggetto un quantitativo almeno pari rispettivamente al 100% per il primo anno e all 80% per il secondo anno delle azioni ordinarie dell Emittente possedute da tali soggetti alla data di avvio delle negoziazioni. Tali soggetti deterranno, congiuntamente, il 77,87 % del capitale sociale di eplanet in caso di integrale adesione all Offerta Globale e prima dell eventuale esercizio della Greenshoe. Tale impegno non si applica agli azionisti diversi dagli amministratori e dipendenti che detengono una partecipazione inferiore al 2% del capitale rappresentato da azioni ordinarie. 171

8 L impegno temporaneo degli azionisti di cui sopra non trova applicazione nei casi di adesione ad un offerta pubblica di acquisto o di scambio ai sensi della Parte IV, Titolo II, Capo II del Testo Unico, nonché nei casi di successione. I soci di eplanet alla data del presente Prospetto Informativo, nonchè gli amministratori, i dirigenti e i dipendenti del Gruppo assegnatari delle opzioni nell ambito del piano di Stock Option approvato con delibera del 16 febbraio 2000, assumeranno l impegno ( l Impegno di Lock up ), prima della conclusione dell Offerta Globale, per un periodo che verrà a scadere 18 mesi dopo la data di pagamento delle Azioni con riferimento al 100% delle azioni da essi eventualmente possedute alla data di avvio delle negoziazioni e 24 mesi dopo la stessa data con riferimento all 80% delle azioni medesime, a non vendere, offrire, costituire in pegno e, in generale, effettuare qualsiasi atto di disposizione di azioni ordinarie eplanet, ivi inclusa la negoziazione di strumenti derivati sulle azioni, senza il preventivo consenso scritto dei Global Coordinators. I medesimi soggetti e la Società assumeranno, inoltre, l impegno, per un periodo che verrà a scadere 12 mesi dopo la data di pagamento delle Azioni, rispettivamente a non proporre e/o votare né deliberare aumenti di capitale nè l emissione di titoli o di strumenti finanziari convertibili in azioni eplanet e a non autorizzare atti di disposizione di azioni della Società eventualmente acquistate dalla stessa senza il preventivo consenso scritto dei Global Coordinators (consenso che non potrà essere irragionevolmente negato nel caso di aumenti di capitale o emissione di titoli o strumenti finanziari convertibili in azioni eplanet che siano strumentali ad eventuali acquisizioni, alleanze, joint ventures o altre operazioni di natura strategica). Le azioni della Società vincolate mediante tale accordo rappresenteranno circa l 80% del capitale sociale di eplanet successivamente all Offerta Globale, prima dell eventuale esercizio dell opzione Greenshoe (Si vedano Sezione Prima, Capitolo VI, Paragrafo 6.12 e Capitolo III, Paragrafo 3.4). Con delibera dell assemblea straordinaria di eplanet del 16 febbraio 2000 è stato altresì stabilito che sulle n Azioni riservate nell ambito dell Offerta Globale ai Dipendenti ed Agenti di eplanet e delle società da essa controllate alla data di pubblicazione del Prospetto Informativo, graverà un vincolo di indisponibilità della durata di 18 mesi decorrenti dalla data di assegnazione delle Azioni medesime (si veda il Capitolo VI, Paragrafo 6.12). Per quanto concerne gli impegni assunti dalla Banca Popolare di Milano S.c.a r.l. nei confronti, rispettivamente, della Borsa Italiana e di alcuni azionisti della Società che limitano la libera disponibilità dei warrants e delle azioni rivenienti dall esercizio dei medesimi, si veda il Capitolo I, Paragrafo ed il Capitolo III, Paragrafo 3.4). 7.7 Mercati in cui vengono già trattati i titoli Alla data del presente Prospetto Informativo non vi sono Azioni né altri titoli della Società negoziati su mercati regolamentati. 172

9 VIII. INFORMAZIONI RELATIVE A RECENTI OPERAZIONI AVENTI AD OGGETTO LE AZIONI eplanet 8.1 Emissione e/o collocamento delle Azioni nei dodici mesi precedenti la Quotazione Con atto del 25 novembre 1999, a rogito Notaio Vittorio Quagliata, rep. n , racc. n. 5308, i soci Cornaggia Investimenti S.p.A. e Roberto Bruno hanno ceduto le proprie quote di partecipazione pari a, rispettivamente, nominali Euro (Lire ) costituenti il 95% del capitale sociale e nominali Euro 520 (Lire ) costituenti il 5% del capitale sociale di Mast S.r.l. ai signori Andrea Trombini e Carlo Capelli. Questi ultimi, in data 28 gennaio 2000, hanno ceduto le quote da essi detenute (di nominali Euro , pari a circa Lire 20 milioni) pari a, rispettivamente, il 95% ed il 5% del capitale sociale di Mast S.r.l., per un prezzo complessivo di Euro (pari a Lire ) come di seguito descritto. Telefin B.V. ha acquistato da Carlo Capelli l intera sua quota di partecipazione costituente il 5% del capitale sociale di Mast S.r.l. (di nominali Euro 520, pari a Lire ) e da Andrea Trombini parte della sua quota di partecipazione costituente il 31,34% del capitale sociale (per nominali Euro 3.259, pari a Lire ) ad un prezzo complessivo di Euro (pari a Lire ). Il sig. Andrea Trombini, inoltre, ha ceduto: (i) a Holbrook B.V. una quota pari al 16,71% del capitale sociale di Mast S.r.l. (di nominali Euro 1.738, pari a Lire ) ad un prezzo di Euro 521 (pari a Lire ); (ii) a Nyloplast Industrial B.V. (ora ME.FIN International B.V.) una quota pari al 14,32% del capitale sociale (di nominali Euro 1.489, pari a Lire ) ad un prezzo di Euro 447 (pari a Lire ); (iii) a Delius S.p.r.l. una quota pari al 7,68% del capitale sociale (di nominali Euro 799, pari a Lire ) al prezzo di Euro 240 (pari a Lire ); (iv) a Family Participations S.A. una quota pari al 7,39% del capitale sociale (di nominali Euro 769, pari a Lire ), ad un prezzo di Euro 231 (pari a Lire ); (v) a En Avant Ltd. una quota pari al 6,73% del capitale sociale (di nominali Euro 700, pari a Lire ), ad un prezzo di Euro 210 (pari a Lire ); (vi) a Talent S.p.r.l. una quota pari al 7,04% del capitale sociale (di nominali Euro 732, pari a Lire ), al prezzo di Euro 220 (pari a Lire ); (vii) a Pierluigi Guerra una quota costituente il 2,04% del capitale sociale (di nominali Euro 212, pari a Lire ) al prezzo di Euro 64 (pari a Lire ); (viii) a Antonio Fabiani una quota pari all 1% del capitale sociale (di nominali Euro 104, pari a Lire ) al prezzo di Euro 31 (pari a Lire ); e a Con.Ser.Consulting & Services Belgium S.p.r.l., una quota pari allo 0,75% del capitale (di nominali Euro 78, pari a Lire ), al prezzo di Euro 23 (pari a Lire ). Successivamente, con atto a rogito Notaio Francesco Cavallone, rep. n racc. n , in data 10 febbraio 2000, il socio Antonio Fabiani ha ceduto all Amministratore Delegato Riccardo Leoni la propria quota di partecipazione in Mast S.r.l. di nominali Euro 104 (pari a Lire ), pari all 1% del capitale sociale della società, ad un prezzo di Euro 104. Con riferimento all ulteriore evoluzione del capitale, si veda per maggiori informazioni la Sezione Prima, Capitolo VI, Paragrafo Per informazioni relative all emissione di azioni eplanet nei dodici mesi precedenti la data del presente Prospetto Informativo, si veda Sezione Prima, Capitolo VI, Paragrafi 6.10 e In data 16 febbraio 2000 Telefin BV ha acquistato dai soci di eplanet n azioni da nominali Lire cadauna (incrementando in tal modo la sua partecipazione dal 36,34% al 38,51%) come segue: (i) n azioni (pari allo 0,65% del capitale sociale) da Nyloplast Industrial B.V. (ora ME.FIN International B.V.), al prezzo di Lire ; (ii) n azioni (pari allo 0,35% del capitale sociale) da Family Participations SA, al prezzo di Lire ; (iii) n azioni (pari allo 0,33% del capitale sociale) da Talent S.p.r.l., al prezzo di Lire ; (iv) n azioni (pari allo 0,03% del capitale sociale) da Con.Ser. Consulting and Services Belgium S.p.r.l., 173

10 al prezzo di Lire ; (v) n azioni (pari allo 0,31% del capitale sociale) da En Avant Ltd., al prezzo di Lire ; (vi) n azioni (pari allo 0,36% del capitale sociale) da Delius S.p.r.l., al prezzo di Lire ; (vii) n azioni (pari allo 0,05% del capitale sociale) da Riccardo Leoni, al prezzo di Lire ; (viii) n azioni (pari allo 0,09% del capitale sociale) da Pierluigi Guerra, al prezzo di Lire In data 29 febbraio 2000, infine, Telefin BV ha acquistato da Holbrook BV n. 235 azioni (pari allo 0,004% del capitale sociale) da nominali Lire ciascuna, al prezzo di Lire Offerte Pubbliche di Acquisto o di Scambio Nel corso dell ultimo esercizio e dell esercizio in corso non sono state effettuate da terzi offerte pubbliche di vendita, acquisto o scambio di azioni eplanet, né eplanet ha effettuato alcuna offerta pubblica di scambio di azioni di altre società. 8.3 Altre operazioni In data 10 aprile 2000, il Consiglio di Amministrazione ha deliberato di dare mandato al Presidente al fine di convocare l assemblea straordinaria della Società per deliberare l emissione a titolo gratuito di warrants in favore della Banca Popolare di Milano S.C.a r.l. e un ulteriore aumento di capitale della Società, con emissione di massime n azioni al servizio della loro conversione, con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell art. 2441, 5 comma c.c. (si veda Sezione Prima, Capitolo VI, Paragrafo 6.12). In data 9 maggio 2000, il Consiglio di Amministrazione di eplanet ha dato inoltre mandato al Presidente e Amministratore Delegato della Società al fine di convocare l assemblea straordinaria dei soci per deliberare, nell ambito della stessa sede in cui essa sarà chiamata a deliberare sull emissione di warrants in favore di Banca Popolare di Milano S.c.a.r.l., l emissione di warrants anche in favore di Andersen Consulting e Guidotto Pubblicità S.p.A.. L assemblea straordinaria dei soci è stata convocata per il giorno 28 luglio 2000 in prima convocazione e 1 agosto 2000 in seconda convocazione. Per ulteriori informazioni si veda Sezione Prima, Capitolo III, Paragrafo 3.4 e Capitolo VI, Paragrafo

11 SEZIONE TERZA INFORMAZIONI RIGUARDANTI LA SOLLECITAZIONE 175

12 176 Pagina volutamente lasciata in bianco

13 IX. INFORMAZIONI RIGUARDANTI L OFFERENTE 9.1 Dati relativi all Offerente Denominazione e forma giuridica Si rinvia alla Sezione Prima, Capitolo VI, Paragrafo 6.1 del presente Prospetto Informativo Sede legale e amministrativa Si rinvia alla Sezione Prima, Capitolo VI, Paragrafo 6.2 del presente Prospetto Informativo Capitale sociale Si rinvia alla Sezione Prima, Capitolo VI, Paragrafo 6.9 del presente Prospetto Informativo Soci che detengono partecipazioni superiori al 2% del capitale Si rinvia alla Sezione Prima, Capitolo III, Paragrafo 3.1 del presente Prospetto Informativo Soggetti che esercitano il controllo Si rinvia alla Sezione Prima, Capitolo III, Paragrafo 3.3 del presente Prospetto Informativo Organo amministrativo Si rinvia alla Sezione Prima, Capitolo II, Paragrafo 2.1 del presente Prospetto Informativo Luogo di consultazione dei documenti Il bilancio relativo all ultimo esercizio può essere consultato presso la sede della Società. 177

14 X. INFORMAZIONI RIGUARDANTI I COLLOCATORI 10.1 Indicazione del responsabile del collocamento e degli intermediari incaricati del collocamento L Offerta Globale è congiuntamente coordinata e diretta da Banca Akros e Goldman Sachs International; la prima svolge anche il ruolo di responsabile del collocamento per l Offerta Pubblica, Sponsor e Specialista. Le Azioni oggetto dell Offerta Pubblica saranno collocate tra il pubblico per il tramite di un consorzio di collocamento e garanzia (il Consorzio Italiano ) coordinato e diretto da Banca Akros nella sua qualità di Capofila dell Offerta Pubblica, al quale partecipano alcune banche e società d intermediazione mobiliare (i Collocatori ), il cui elenco sarà reso noto mediante deposito presso la Consob e presso la sede sociale della Società e contestuale pubblicazione sui quotidiani Il Sole 24 Ore e MF Milano Finanza di un apposito avviso integrativo entro il quinto giorno antecedente l inizio del Periodo di Offerta ai sensi dell art. 9 del Regolamento Consob n del 14 maggio Le azioni destinate ai Dipendenti ed Agenti verranno collocate esclusivamente per il tramite di Banca Akros. Il Prospetto Informativo sarà disponibile almeno cinque giorni prima dell inizio dell offerta presso Banca Akros e gli sportelli di tutti i Collocatori, nonché presso l Emittente e la Borsa Italiana; il Prospetto Informativo sarà altresì disponibile, nello stesso periodo temporale, sul sito dell Emittente I Collocatori, autorizzati ad effettuare l offerta fuori sede ai sensi della normativa vigente, provvederanno al collocamento delle Azioni mediante raccolta delle domande di adesione sia direttamente presso i propri sportelli o uffici, sia avvalendosi di promotori finanziari. Ciascun Collocatore ha l obbligo di consegnare gratuitamente, prima della sottoscrizione del modulo di adesione, copia del presente Prospetto Informativo alla clientela che ne faccia richiesta. Le domande di adesione sono irrevocabili. Il Collocamento Privato è coordinato e diretto da Goldman Sachs International. 178

15 XI. INFORMAZIONI RIGUARDANTI LA SOLLECITAZIONE 11.1 Ammontare dell Offerta pubblica Formano oggetto dell Offerta Pubblica minime n Azioni eplanet, pari al 6% del capitale sociale quale risultante a seguito dell Offerta Globale, del valore nominale di Lire cadauna, aventi godimento 1 gennaio 2000, di cui sino ad un massimo di n Azioni riservate ad Abbonati e Clienti, sino ad un massimo di n Azioni riservate ai Dipendenti ed Agenti e residue minime n riservate al Pubblico Indistinto. L Offerta Pubblica non sarà inferiore al 30% dell Offerta Globale Titolarità e disponibilità dei titoli oggetto di vendita L Offerta Globale non comprende alcuna offerta pubblica di vendita delle Azioni Deliberazioni, autorizzazioni ed omologazioni L Assemblea ordinaria di eplanet del 16 febbraio 2000 ha deliberato di richiedere l ammissione alla quotazione ufficiale al Nuovo Mercato delle proprie azioni ordinarie. L Assemblea straordinaria di eplanet del 16 febbraio 2000 ha deliberato altresì l aumento del capitale sociale al servizio dell Offerta Globale. Il Tribunale di Milano ha omologato detta delibera con decreto n del 28 febbraio 2000; la delibera è stata depositata per l iscrizione presso il Registro delle Imprese di Milano in data 8 marzo La delibera è stata successivamente modificata con atto del 5 giugno 2000, omologato in data 27 giugno Destinatari dell Offerta Pubblica L Offerta Pubblica è suddivisa in tre tranches, una riservata al Pubblico Indistinto in Italia, una ad Abbonati e Clienti del Gruppo alla data del Prospetto Informativo e una riservata a Dipendenti e Agenti delle società del Gruppo alla data di pubblicazione del Prospetto Informativo. Non possono aderire all Offerta Pubblica gli intermediari autorizzati, come definiti all art. 25 del regolamento approvato con Delibera CONSOB n del 1 luglio 1998, come successivamente modificato dai regolamenti approvati con Delibera Consob n del 9 dicembre 1998 e n dell 1 marzo 2000 (fatta eccezione per le società di intermediazione mobiliare (SIM), ivi comprese le società di cui all articolo 60, comma 4 del Decreto Legislativo n. 415 del 1996, che potranno aderire esclusivamente all Offerta Pubblica), le società di gestione diverse da quelle sopra indicate, le banche italiane autorizzate alla prestazione di servizi di investimento, gli agenti di cambio, gli intermediari finanziari iscritti nell elenco previsto dall articolo 107 del Decreto Legislativo n. 385 del 1993 autorizzati alla prestazione dei servizi di investimento, le società di gestione del risparmio nella prestazione del servizio di gestione su base individuale di portafogli di investimento per conto terzi, nonchè le imprese di investimento e le banche comunitarie ed extracomunitarie comunque abilitate alla prestazione di servizi di investimento in Italia (di seguito gli Investitori Professionali ), che possono invece aderire al Collocamento Privato, nonché gli Investitori istituzionali esteri che possono aderire al Collocamento Privato Limitazione o esclusione del diritto d opzione L aumento di capitale al servizio dell Offerta Globale è stato deliberato dall Assemblea straordinaria del 16 febbraio 2000 con l esclusione del diritto d opzione, ai sensi e per gli effetti dell articolo 2441, 5 ed 8 comma, del codice civile. Con particolare riferimento all aumento di capitale ex art. 2441, 5 comma, l esclusione ha tratto il proprio fondamento dall interesse della Società ad ampliare la diffusione delle proprie azioni presso il pubblico al fine di creare il flottante richiesto per l ammissione delle azioni delle Società alla negoziazione sul Nuovo Mercato. 179

16 11.6 Mercati dell Offerta Globale L Offerta Globale sarà coordinata e diretta da Banca Akros e Goldman Sachs International in qualità di Global Coordinators. L Offerta Pubblica avrà luogo in Italia e sarà effettuata tramite un consorzio di collocamento e garanzia coordinato e diretto da Banca Akros. Il contestuale Collocamento Privato sarà rivolto ad Investitori Professionali in Italia ed istituzionali all estero, sulla base di un documento informativo in lingua inglese che contiene informazioni sostanzialmente equivalenti a quelle del Prospetto Informativo. Il Collocamento Privato avrà luogo in Italia e all estero, con esclusione del Canada e del Giappone, e sarà coordinato e diretto da Goldman Sachs International. Negli Stati Uniti il Collocamento Privato sarà rivolto a Qualified Institutional Buyers ai sensi della Rule 144 A e sarà esente da registrazione presso la Securities and Exchange Commission Periodo dell Offerta Pubblica L Offerta Pubblica avrà inizio alle ore 9.00 del 27 luglio e avrà termine il 28 luglio ( Periodo di Offerta ). Qualora tra la data di pubblicazione del presente Prospetto Informativo ed il giorno antecedente l inizio dell Offerta Pubblica dovessero verificarsi circostanze straordinarie, così come previste nella prassi internazionale, quali inter alia, mutamenti nella situazione politica, finanziaria, economica, valutaria, normativa o di mercato, ovvero, eventi riguardanti la situazione finanziaria, patrimoniale e reddituale di eplanet e/o del Gruppo, tali da rendere, a giudizio unanime dei Global Coordinators, sentita l Emittente, pregiudizievole o sconsigliabile l effettuazione dell Offerta Globale, ovvero qualora non si addivenisse alla sottoscrizione degli accordi di collocamento e garanzia per l Offerta Pubblica, potrà non essere dato inizio all Offerta Globale e tale decisione verrà comunicata tempestivamente alla CONSOB, entro il giorno antecedente la data di inizio dell Offerta Pubblica, e al pubblico mediante avviso sul quotidiano Il Sole 24 Ore e MF-Milano Finanza e l Offerta Globale dovrà ritenersi annullata. La Società, d intesa con i Global Coordinators, si riserva, inoltre, la possibilità di ritirare l Offerta Pubblica, previa comunicazione alla CONSOB e successivamente al pubblico con avviso pubblicato su Il Sole 24 Ore e MF-Milano Finanza nei cinque giorni decorrenti dal termine dell Offerta Pubblica, qualora (i) le accettazioni pervenute nell Offerta Pubblica risultassero inferiori al quantitativo minimo offerto nell ambito della stessa, (ii) il Collocamento Privato venga meno, in tutto o in parte, per mancata assunzione o cessazione di efficacia dell impegno di collocamento e garanzia per il Collocamento Privato di cui al successivo Paragrafo Prezzo di Offerta L assemblea straordinaria di eplanet del 16 febbraio 2000 ha deliberato che le azioni rivenienti dall aumento di capitale destinato all Offerta Globale saranno emesse ad un prezzo non inferiore a Lire per azione, corrispondente al valore nominale delle stesse (il Prezzo Minimo ). Tale prezzo sarà comunque superiore al prezzo di 10 Euro, ai sensi del Regolamento del Nuovo Mercato organizzato e gestito dalla Borsa Italiana. In particolare, il Prezzo massimo di collocamento delle Azioni, sarà determinato d intesa con i Global Coordinators, dal Consiglio di Amministrazione con facoltà per esso di delegare a ciò il Presidente e Amministratore Delegato, entro due giorni precedenti l avvio dell Offerta Pubblica, (il Prezzo Massimo ). Il Prezzo Massimo sarà comunicato alla CONSOB ed al pubblico, entro il giorno antecedente l avvio dell Offerta Pubblica, tramite avviso integrativo pubblicato sui quotidiani Il Sole 24 Ore, e MF-Milano Finanza. Il Prezzo Massimo sarà determinato tenendo conto delle condizioni di mercato registrate nel periodo precedente l avvio dell Offerta Pubblica, nonché delle manifestazioni di interesse formulate dagli investitori nell ambito dell attività di book building del Collocamento Privato. 180

17 Ai fini dell attività di c.d. di book building nell ambito del Collocamento Privato l Emittente, anche con l ausilio delle analisi e delle valutazioni effettuate dai Global Coordinators, ha individuato una valorizzazione del capitale economico della Società che si riflette in un intervallo compreso tra un minimo di 390 milioni di Euro (pari a circa Lire 755,14 miliardi) ed un massimo di 540 milioni di Euro (pari a circa Lire 1.045,58 miliardi), pari ad un minimo di 65 Euro (pari a circa Lire ) ed un massimo di 90 Euro (pari a circa Lire ) per Azione. Tale valorizzazione della Società è fondata sui risultati conseguiti dalla stessa nel passato esercizio, sulle prospettive di sviluppo dell esercizio in corso e di quelli successivi, tenuto conto delle condizioni di mercato ed applicando due tra le più accreditate metodologie di valutazione riconosciute dalla dottrina e dalla pratica professionale in Italia e a livello internazionale, quale il metodo dei flussi di cassa attualizzati e il metodo dei multipli di mercato applicato ad un insieme di società comparabili. Con riferimento alla seconda metodologia, il campione considerato è composto da un insieme di società europee operanti in settori affini al mercato di riferimento di eplanet ed in particolare da società definite come Competitive Local Exchange Carriers (CLECs), tra cui: Colt Communications, Completel, e.biscom, Jazztel, Tele1 e Versatel. Si evidenzia, inoltre, che le società che compongono il campione svolgono la propria attività in mercati e con modelli di business non necessariamente direttamente confrontabili con eplanet. Si è fatto riferimento in particolare modo al fatturato, coerentemente con la pratica valutativa relativa a società operanti nel settore di riferimento. Infatti, dal momento che la maggior parte di tali società è caratterizzata da parametri finanziari quali il risultato operativo e l utile netto di segno negativo, l attenzione è rivolta principalmente al fatturato. L analisi svolta si è avvalsa anche di indicatori prospettici. In ogni caso, tale valorizzazione non sarà in alcun modo vincolante ai fini della determinazione del Prezzo di Offerta: pertanto il Prezzo Massimo (come di seguito definito) e il Prezzo di Offerta potranno essere definiti anche al di fuori del predetto intervallo. Al termine del periodo dell Offerta Pubblica, verrà determinato il Prezzo di Offerta, che sarà pari al minore fra: il Prezzo Massimo; e il prezzo determinato tenuto conto delle indicazioni di interesse, espresse dagli investitori istituzionali, delle condizioni di mercato registrate nel periodo precedente la fissazione del Prezzo di Offerta, nonché della quantità di richieste ricevute nell ambito dell Offerta Pubblica. Il prezzo di Offerta, unico per l Offerta Pubblica (fatto salvo lo sconto del 10% rispetto al Prezzo di Offerta per i Dipendenti e Agenti), e il Collocamento Privato, sarà determinato dal Consiglio di Amministrazione con facoltà per esso di delegare a ciò il Presidente e Amministratore Delegato, d intesa con i Global Coordinators. Il Prezzo d Offerta sarà comunicato alla CONSOB e al pubblico entro i due giorni successivi alla chiusura dell Offerta Pubblica mediante pubblicazione di un avviso integrativo sul quotidiano Il Sole 24 Ore e MF-Milano Finanza. Nessun onere o spesa aggiuntiva è prevista a carico degli aderenti all Offerta Pubblica Modalità di adesione e quantitativi acquistabili nell ambito dell Offerta Le domande di adesione all Offerta Pubblica dovranno essere presentate per quantitativi minimi di n. 25 Azioni ( Lotto Minimo ), o suoi multipli, fatti salvi i criteri di riparto, mediante sottoscrizione degli appositi moduli debitamente compilati e sottoscritti dal richiedente o da un suo mandatario speciale. Qualora l aderente non intrattenga alcun rapporto di clientela con il Collocatore presso il quale viene presentata la domanda di adesione, potrebbe essergli richiesta l apertura di un conto corrente ovvero il versamento in un deposito infruttifero di un importo pari al controvalore delle Azioni richieste. 181

18 Ai sensi dell articolo 30, 8 comma, del Testo Unico della Finanza, alle offerte pubbliche di vendita o di sottoscrizione di azioni con diritto di voto negoziate in mercati regolamentati nonché, secondo l orientamento CONSOB, di azioni ammesse a quotazione, ancorché non negoziate, non si applica il disposto del comma 6 del medesimo articolo, in virtù del quale l efficacia dei contratti conclusi fuori sede per il tramite di promotori finanziari è sospesa per la durata di sette giorni decorrenti dalla data di sottoscrizione degli stessi da parte dell investitore. I moduli per la sottoscrizione da parte del Pubblico Indistinto e degli Abbonati e Clienti sono a disposizione presso i Collocatori. I moduli per la sottoscrizione da parte dei Dipendenti ed Agenti sono a disposizione esclusivamente presso Banca Akros. Detti Collocatori metteranno gratuitamente a disposizione dei sottoscrittori il Prospetto Informativo. Banca Akros provvederà a verificare la regolarità delle domande di adesione all Offerta Pubblica entro due mesi dalla data di pagamento delle Azioni indicata nel presente Capitolo, al Paragrafo 11.13, sulla base dei dati identificativi degli intestatari che ciascun Collocatore si è impegnato a fornire tempestivamente, avuto riguardo alle modalità e alle condizioni stabilite per l Offerta stessa e si impegna a comunicare alla CONSOB, per quanto di competenza, l esito di tale verifica e i risultati riepilogativi dell Offerta Globale. Le domande di adesione sono irrevocabili. Non saranno ricevibili né valide le domande di adesione all Offerta Pubblica che perverranno ai Collocatori prima delle ore 9.00 del 27 luglio In virtù del Regolamento del Nuovo Mercato organizzato e gestito dalla Borsa Italiana non è previsto alcun lotto minimo di negoziazione per le Azioni. A Adesione da parte del Pubblico Indistinto Le domande di adesione all Offerta Pubblica da parte del Pubblico Indistinto dovranno essere presentate mediante sottoscrizione del Modulo A, debitamente compilato e sottoscritto dal richiedente o da un suo mandatario speciale e presentato presso non più di un Collocatore. La presentazione di più domande di adesione da parte del medesimo richiedente presso più Collocatori è vietata. Nel caso di presentazione di più richieste di acquisto presso uno o più Collocatori da parte di un medesimo intestatario, quest ultimo parteciperà all assegnazione delle Azioni soltanto con la prima richiesta di acquisto presentata in ordine di tempo. Il Pubblico Indistinto potrà far pervenire ai Collocatori le domande di adesione all Offerta Pubblica anche tramite soggetti autorizzati all attività di gestione individuale di patrimoni mobiliari ai sensi della normativa vigente, purché gli stessi sottoscrivano l apposito modulo in nome e per conto del cliente. Le società fiduciarie che prestano servizi di gestione di portafogli di investimento mediante intestazione fiduciaria, di cui all art.60, comma 4, del Decreto Legislativo 23 luglio 1996 n. 415, che potranno aderire esclusivamente all Offerta Pubblica, dovranno compilare, per ciascun cliente, la relativa scheda di adesione indicando nell apposito spazio il solo codice fiscale del cliente e lasciando in bianco il nome e cognome (denominazione o ragione sociale) dello stesso ed inserendo nello spazio riservato all intestazione delle azioni la denominazione ed il codice fiscale della società fiduciaria. B Adesione da parte di Abbonati e Clienti Le domande di adesione all Offerta Pubblica da parte degli Abbonati e Clienti a valere sulla tranche dell Offerta Pubblica ad essi riservata, dovranno essere effettuate mediante sottoscrizione del Modulo B debitamente compilato e sottoscritto dal richiedente o da un suo mandatario speciale e presentazione di certificazione attestante la qualifica di Abbonato o Cliente presso non più di un Collocatore. La presentazione di più domande di adesione da parte del me- 182

19 desimo richiedente presso più Collocatori è vietata. Nel caso di presentazione di più richieste di acquisto presso uno o più Collocatori da parte di un medesimo intestatario, quest ultimo parteciperà all assegnazione delle Azioni soltanto con la prima richiesta di acquisto presentata in ordine di tempo. La certificazione attestante la qualifica di Abbonato sarà rilasciata dalla Società con le seguenti modalità. Sul sito Internet di eplanet ( sarà attiva un apposita finestra (banner) attraverso la quale l Abbonato potrà comunicare a eplanet i propri dati identificativi (comprensivi di password) e, previa verifica automatica dei dati, ricevere contestuale certificazione attestante la qualifica di Abbonato. La qualifica di Cliente sarà attestata dalla presentazione di copia del contratto in essere con eplanet o altra società del Gruppo alla data del presente Prospetto Informativo. Potranno aderire alla quota di Offerta Pubblica riservata ad Abbonati e Clienti tutti gli Abbonati ed i Clienti delle società del Gruppo alla data di pubblicazione del Prospetto Informativo. Gli Abbonati ed i Clienti potranno anche partecipare alla quota dell Offerta Pubblica destinata al Pubblico Indistinto alle stesse condizioni e secondo le stesse modalità indicate nel precedente punto A per il Pubblico Indistinto. * * * Con riferimento sia all adesione da parte del Pubblico Indistinto, che da parte di Abbonati e Clienti, i clienti dei Collocatori che offrono servizi di investimento per via telematica (specificatamente individuati nell avviso integrativo che conterrà l elenco dei collocatori e verrà pubblicato entro il quinto giorno antecedente l inizio del periodo di offerta) potranno aderire all Offerta Pubblica mediante utilizzo di strumenti elettronici via Internet, in sostituzione del tradizionale metodo cartaceo. Tale adesione potrà avvenire mediante accesso, attraverso l utilizzo di una password individuale, ad un apposita area, situata all interno dell area riservata ai clienti del Collocatore che offre il servizio, ove, sempre con modalità telematiche e previo l utilizzo della password individuale, potranno fornire tutti i dati personali e finanziari richiesti per l adesione in forma cartacea senza alcuna differenziazione. Una volta confermato l inserimento di tali dati, il riepilogo degli stessi verrà visualizzato sullo schermo del cliente, il quale sarà tenuto a confermarne nuovamente la correttezza. Solo al momento di questa seconda conferma tali dati assumeranno valore di domanda di adesione. Si precisa, peraltro, che tale modalità di adesione non modifica, né altera in alcun modo il rapporto tra i Collocatori che offrono il servizio di investimento per via telematica e Banca Akros, quale responsabile del collocamento per l Offerta Pubblica, rispetto ai rapporti tra Banca Akros e gli altri Collocatori. I Collocatori che utilizzano il sistema di collocamento per via telematica garantiranno al responsabile del collocamento l adeguatezza delle loro procedure informatiche ai fini dell adesione telematica dei loro clienti. Inoltre, gli stessi Collocatori si impegneranno ad effettuare le comunicazioni previste dalle disposizioni applicabili alle banche che operano on line. I Collocatori che utilizzano il sistema di collocamento per via telematica rendono disponibile, per la consultazione e la stampa, il presente Prospetto Informativo presso il proprio sito Internet. C Adesione da parte di Dipendenti e Agenti Le domande di adesione all Offerta Pubblica da parte dei Dipendenti ed Agenti delle società del Gruppo, a valere sulla tranche di Offerta Pubblica loro riservata, dovranno essere effettuate mediante sottoscrizione e consegna del Modulo C. I Dipendenti dovranno altresì presentare la certificazione originale rilasciata dalla società di appartenenza, attestante l iscrizione al libro matricola. Gli Agenti dovranno presentare la certificazione attestante la qualifica di 183

20 Agente che sarà rilasciata dalla Società mediante apposita dichiarazione attestante l esistenza di rapporto di agenzia intrattenuto con la Società o con una delle società del Gruppo. La scheda di adesione dovrà essere debitamente compilata e sottoscritta dal richiedente o dal suo mandatario speciale. È vietata la presentazione di più domande presso i Collocatori. I Dipendenti e Agenti potranno anche partecipare alle quote dell Offerta Pubblica destinate al Pubblico Indistinto ed agli Abbonati e Clienti alle stesse condizioni e secondo le stesse modalità indicate nei precedenti punti A e B Criteri di riparto Un minimo di n Azioni, pari al 30% circa dell ammontare complessivo delle Azioni oggetto dell Offerta Globale, sarà riservata alle accettazioni dell Offerta Pubblica. La rimanente parte delle Azioni, sarà ripartita tra il consorzio di collocamento e garanzia per l Offerta Pubblica e quello per il Collocamento Privato, tenuto conto della quantità delle accettazioni pervenute al consorzio di collocamento e garanzia per l Offerta Pubblica e della qualità e quantità delle adesioni pervenute al consorzio per il Collocamento Privato. Nell ambito della quota complessivamente assegnata al consorzio di collocamento e garanzia per l Offerta Pubblica, si procederà ad assegnare le Azioni al Pubblico Indistinto, agli Abbonati, ai Clienti ai Dipendenti ed Agenti, secondo i criteri di riparto di seguito indicati, con l avvertenza che, qualora le adesioni complessivamente pervenute dal Pubblico Indistinto fossero inferiori al numero di Azioni ad esso destinate, le Azioni residue potranno essere assegnate nell ambito del Collocamento Privato. Nell ambito della quota complessivamente assegnata al consorzio di collocamento e garanzia per l Offerta Pubblica, si procederà ad assegnare le Azioni al Pubblico Indistinto, agli Abbonati, ai Clienti, ai Dipendenti ed Agenti secondo i criteri di seguito indicati, con l avvertenza che qualora le adesioni complessivamente pervenute dagli Abbonati, e/o dai Clienti, Dipendenti ed Agenti, fossero inferiori al numero di Azioni ad essi destinate, le Azioni residue potranno confluire nella tranche destinata al Pubblico Indistinto. Banca Akros, preso atto della disomogeneità delle procedure informatiche attualmente in uso presso il sistema bancario e finanziario, dichiara di non poter effettuare direttamente il riparto a norma dell Articolo 13, comma 6, del Regolamento Consob n del 14 maggio Il Responsabile del Collocamento si impegna tuttavia, se del caso, a determinare in via accentrata per conto di tutti i Collocatori, le modalità di assegnazione mediante estrazione a sorte. A Adesioni pervenute dal Pubblico Indistinto Qualora le accettazioni pervenute ai Collocatori da parte del Pubblico Indistinto risultino superiori alla quota ad esso destinata nell ambito dell Offerta Pubblica, a ciascun richiedente sarà assegnato un quantitativo di Azioni pari al Lotto Minimo. Nel caso in cui, dopo l assegnazione del Lotto Minimo residuino Azioni, queste saranno assegnate secondo i seguenti criteri: 1. le Azioni saranno assegnate a ciascun Collocatore proporzionalmente all ammontare delle adesioni ad esso complessivamente pervenute (inteso come numero di richiedenti), dedotto il numero dei richiedenti già soddisfatto integralmente, purché per quantitativi pari al Lotto Minimo o a suoi multipli; eventuali Lotti Minimi residui saranno assegnati al Collocatore presso il quale l ammontare delle Azioni richieste sia risultato superiore; 2. ciascun Collocatore, dedotti i Lotti Minimi già assegnati, procederà all assegnazione ai singoli sottoscrittori delle Azioni ad esso attribuite in misura proporzionale alle richieste, purché per quantitativi pari al Lotto Minimo o a suoi multipli; 3. ove residuino ulteriori Lotti Minimi, questi saranno singolarmente assegnati da ciascun Collocatore ai richiedenti che abbiano partecipato al riparto proporzionale di cui al punto 2, mediante estrazione a sorte. 184