Aggregarsi per competere: il contratto di rete

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1 Aggregarsi per competere: il contratto di rete Monza, 23 ottobre 2013 Avv. Valerio Pandolfini

2 Lo scenario italiano Le PMI rappresentano oltre il 95% del sistema produttivo italiano. La piccola dimensione delle imprese italiane, se da una parte presenta diversi vantaggi in termini di flessibilità ed adattabilità all evoluzione dei mercati, dall altra pone indubbie difficoltà sul fronte della capacità di competere in mercati sempre più globalizzati, dove la disponibilità di risorse adeguate e la capacità di innovare rappresentano sempre più un fattore critico di successo.

3 Un nuovo strumento Il contratto di rete è un accordo con cui due o più imprese si obbligano a collaborare per la realizzazione di un programma di attività (c.d. "programma di rete") volto al perseguimento di obiettivi strategici di accrescimento della capacità competitiva e innovativa delle imprese partecipanti Non è un nuovo contratto tipico, ma un nuovo strumento di collaborazione strategica tra imprese, molto flessibile, connotato da alcuni requisiti, previsti dalla legge, affinché le imprese aderenti possano usufruire di determinati vantaggi.

4 Un nuovo strumento Il contratto di rete si distingue: dal consorzio, in quanto è uno strumento in grado non solo di produrre utilità per gli aderenti ma anche di sviluppare la competitività sul mercato dalla joint venture e dall ATI, in quanto è un accordo più duraturo e strutturale, in quanto strategico La legge si limita a fornire la nozione di contratto di rete e a disciplinare alcuni contenuti del contratto, obbligatori o facoltativi. Ampio spazio è lasciato all autonomia contrattuale, anche se si rileva una notevole omogeneità dei contratti.

5 L evoluzione normativa LEGGE n. 133/2008, art. 6-bis (conversione del Decreto Legge n. 112/2008) Introduce per la prima volta il concetto di rete di imprese LEGGE n. 33/2009 (conversione del Decreto Legge n. 5/ cd. Decreto incentivi), recante Misure urgenti a sostegno dei settori industriali in crisi Disciplina per la prima volta il contratto di rete LEGGE n. 122/2010 (conversione del Decreto Legge 78/2010)) Introduce importanti modifiche alla normativa sul contratto di rete (art. 42) LEGGE n. 134/2012 (conversione con modifiche del Decreto Legge 82/ cd. Decreto Sviluppo) Specifica alcuni profili di disciplina (responsabilità patrimoniale, modalità di redazione, semplificazione di alcune procedure) LEGGE n. 221/2012 (conversione con modifiche del Decreto Legge n. 179/2012) Chiarisce alcuni aspetti del contratto di rete, in particolare sulla soggettività giuridica

6 Alcuni dati 770 contratti di rete imprese aderenti (di cui il 70% società di capitale, il 20% società di persone) Numero imprese aderenti per settore: Servizi avanzati di supporto alle imprese: 471 Costruzioni e bioedilizia: 390 Lavorazione metalli: 327 Commercio all'ingrosso: 246 Beni per casa e tempo libero: 245 Meccanica e mezzi di trasporto: 245 Servizi informatici e delle telecomunicazioni: 245 Sistema moda: 192 Agricoltura: 194 Industrie alimentari: 176

7 I vantaggi del contratto di rete Il contratto di rete permette alle PMI di dotarsi di adeguate risorse tecniche, umane e finanziarie e rappresenta pertanto uno strumento efficace per l innovazione e la crescita delle PMI, senza comprometterne l autonomia imprenditoriale e la flessibilità.

8 I vantaggi del contratto di rete In particolare, il contratto di rete consente di ottenere i seguenti vantaggi strategici: 1) accesso alla conoscenza e competenza di altre imprese (scambio di know how); 2) aumento di competitività con contenimento di investimenti, rischi e tempi; 3) attivazione di circuiti di natura tecnica, industriale e commerciale; 4) ampliamento della gamma di beni e servizi prodotti; 5) ingresso in nuovi mercati; 6) facilitazione dell accesso a istituzioni finanziarie e pubbliche; 7) possibilità di utilizzo di infrastrutture normalmente non accessibili alle PMI; 8) possibilità di acquisire certificazioni di qualità o marchi commerciali; 9) maggiore efficienza; 10) maggiore flessibilità operativa; 11) maggiore stabilità del fatturato; 12) maggiore creatività; 13) maggiore visibilità.

9 I vantaggi del contratto di rete Conseguentemente, gli aderenti alla rete possono ottenere: a) crescita delle vendite; b) migliore utilizzo degli impianti; c) migliore accesso a capitali; d) riduzione dei costi di produzione; e) riduzione dei tempi di produzione; f) limitazione dei rischi per nuove attività; g) incremento dell innovazione; h) sviluppo delle risorse umane

10 I vantaggi del contratto di rete Inoltre, il contratto di rete permette alle PMI di beneficiare di incentivi di natura: fiscale (previa asseverazione); finanziaria; amministrativa

11 Utilizzi del contratto di rete Realizzare insieme un prodotto o un servizio completo Creare una struttura congiunta per gestire fornitori/clienti (cost sharing) Fare un offerta completa per imprese complementari Impostare meglio i rapporti di subfornitura per imprese appartenenti alla stessa filiera Scambiare prestazioni tra imprese dello stesso settore Acquisire innovazioni per cluster di Pmi

12 Utilizzi del contratto di rete Gli ambiti operativi più ricorrenti nei programmi di rete riguardano: la commercializzazione del prodotto o servizio offerto: l'attività di ricerca e sviluppo. La maggioranza dei partecipanti ai contratti di rete è rappresentata da fornitori di materiali, semilavorati, componenti o servizi piuttosto che da produttori finali.

13 Utilizzi del contratto di rete Contratto di rete: VERTICALE (37%) tra imprese che operano al medesimo livello della catena. Obiettivo: governare più efficientemente una parte della filiera (di solito quella a monte). ORIZZONTALE (63%) tra imprese che operano a diversi livelli della catena Obiettivi: condividere metodi per l offerta integrata attività di ricerca/sviluppo di interesse comune, condividere il portafoglio clienti/fornitori.

14 Le caratteristiche di una rete di imprese: a) i soggetti Una rete di imprese può essere costituita da: due o più imprese (30% sono costituite da 2/3 imprese, 40% da 4/9 imprese) aventi diversa tipologia organizzativa, operanti in qualsiasi territorio, e in qualsiasi settore

15 Le caratteristiche di una rete di imprese: b) durata Dovendo perseguire obiettivi strategici, una rete di imprese ha una durata medio-lunga (3-5 anni)

16 Le caratteristiche di una rete di imprese: c) i modelli RETE CONTRATTUALE «LEGGERA» (priva di organo comune e fondo patrimoniale) 5% RETE CONTRATTUALE «PESANTE» (con organo comune e fondo patrimoniale) 85% RETE «SOGGETTO» «LEGGERA» (soggettività giuridica, con fondo patrimoniale) 5% RETE SOGGETTO «PESANTE» (soggettività giuridica, con organo comune e fondo patrimoniale) 5%

17 Le caratteristiche di una rete di imprese: d) lo scopo Lo scopo della rete di imprese: accrescere, individualmente e collettivamente, la propria capacità innovativa e la propria competitività sul mercato. Erogazione di servizi alle imprese aderenti (scopo mutualistico) Offerta sul mercato di beni e servizi (scopo lucrativo)

18 Le caratteristiche di una rete di imprese: e) l oggetto Le imprese aderenti alla rete devono obbligarsi, sulla base di un programma comune di rete: a collaborare in forme e in ambiti predeterminati attinenti all esercizio delle proprie imprese; o a scambiarsi informazioni o prestazioni di natura industriale, commerciale, tecnica o tecnologica; o ad esercitare in comune una o più attività rientranti nell oggetto della propria impresa.

19 Le caratteristiche di una rete di imprese: f) gli strumenti Il contratto di rete può prevedere: un fondo patrimoniale comune; un organo comune incaricato di gestire, in nome e per conto dei partecipanti, l esecuzione del contratto o di singole parti o fasi di esso.

20 Il contenuto del contratto di rete: a) la forma Il contratto di rete deve essere redatto per: atto pubblico, o scrittura privata autenticata, o atto firmato digitalmente Inoltre, il contratto di rete deve essere depositato nel registro delle imprese secondo modalità che variano a seconda dell impostazione del contratto e delle modalità di firma.

21 Il contenuto del contratto di rete: b) gli obiettivi Il contratto di rete deve prevedere gli obiettivi strategici di innovazione e di innalzamento della capacità competitiva dei partecipanti. Nel contratto devono essere quindi descritti: le finalità strategiche (di medio/lungo termine) della creazione della rete (innovazione/competitività); gli obiettivi specifici da perseguire. Tali obiettivi devono essere comuni a tutte le imprese della Rete.

22 Il contenuto del contratto di rete: b) gli obiettivi Il contratto di rete deve inoltre indicare le «modalità per misurare l avanzamento verso gli obiettivi. Occorre quindi indicare parametri di misurazione del raggiungimento degli obiettivi, riferiti: all attività di rete, o agli effetti delle attività di rete sulle imprese.

23 Il contenuto del contratto di rete: c) il programma di rete Il contratto di rete deve prevedere un programma di rete, composto da: diritti e obblighi di ciascun partecipante, modalità di realizzazione dello scopo comune; in caso di fondo patrimoniale comune, misura e criteri di valutazione dei conferimenti iniziali ed eventuali successivi e regole di gestione.

24 Il contenuto del contratto di rete: c) il programma di rete Il programma di rete deve essere asseverato da appositi organismi affinché le imprese aderenti possano usufruire dei benefici fiscali. Viene valutato se il programma di rete: è conforme alla normativa è ragionevolmente fattibile alla luce della struttura e delle risorse allocate

25 Il contenuto del contratto di rete: c) il programma di rete Esempi di diritti dei partecipanti: a) partecipare alle attività di rete; b) usufruire dei risultati dell attività della Rete; c) richiedere lo svolgimento di determinate attività alla Rete; d) rendiconto dell attività della Rete. e) partecipare alle decisioni; f) accedere a documenti circa le decisioni prese, relazioni e bilanci. Esempi di doveri dei partecipanti: a) effettuare i conferimenti, se previsti; b) rispettare le decisioni prese; c) partecipare alle spese di funzionamento della Rete; d) non compiere atti che possano danneggiare la Rete; e) dare seguito agli impegni presi nell ambito delle attività di rete..

26 Il contenuto del contratto di rete: c) il programma di rete Le attività di rete possono essere molto varie. Alcuni esempi: 1) realizzazione di un prodotto complesso, o di un nuovo prodotto innovativo e competitivo; 2) creazione di una gamma completa di prodotti/servizi da presentare sul mercato; 3) fornitura di un servizio completo, o di un impianto chiavi in mano; 4) iniziative congiunte per l ingresso o la gestione di uno o più mercati esteri; 5) iniziative di commercializzazione o di marketing comuni; 6) creazione di un portafoglio comune di fornitori; 7) centrale vendite (es. con telemarketing); 8) creazione e gestione di un marchio comune; 9) gestione in comune dell assistenza tecnica e/o commerciale dei prodotti; 10) gestione in comune della logistica dei propri prodotti o delle materie prime; 11) scambio temporaneo di risorse umane; 12) scambio di prestazioni; 13) scambio di clienti; 14) scambio di informazioni tecniche o commerciali; 15) progetti di ricerca e sviluppo di interesse comune; 16) ricerche di mercato e/o acquisizione di informazioni per la commercializzazione; 17) rappresentanza presso grandi clienti e istituzioni pubbliche; 18) gestione dei rapporti con istituzioni finanziarie.

27 Il contenuto del contratto di rete: d) l organo comune Il contratto di rete può indicare un organo comune per l esecuzione del contratto, che nella prassi può essere: l azienda leader della rete (25%); i rappresentanti delle imprese aderenti alla rete (60%); un professionista/società esterna (15%). Nella prassi, il soggetto esecutore agisce in qualità di mandatario, con o senza rappresentanza.

28 Il contenuto del contratto di rete: e) il fondo patrimoniale Il contratto di rete può prevedere un fondo patrimoniale (90%). In tal caso: si applica la disciplina del fondo consortile; per le obbligazioni assunte dalla Rete risponde solo il fondo patrimoniale, e non anche il patrimonio delle imprese della Rete. vi è l obbligo di redigere una sorta di bilancio. Occorre inoltre indicare misura (identica 70%/proporzionale 30%) e natura (denaro 90%/natura 10%) dei conferimenti.

29 Il contenuto del contratto di rete: f) il processo decisionale Nel contratto di rete deve essere descritta: la procedura decisionale; l oggetto delle decisioni. Occorre quindi indicare: 1) la composizione dell organo decisionale; 2) l attribuzione dei diritti di voto alle imprese aderenti; 3) il quorum per la validità delle decisioni; 4) le modalità di convocazione e decisione; 5) le modalità di svolgimento della riunione; 6) l oggetto delle decisioni; 7) la formalizzazione delle decisioni, le invalidità, l impugnazione.

30 Il contenuto del contratto di rete: g) ricavi, ampliamento, scioglimento Nel contratto di rete devono essere descritte le modalità di ripartizione dei ricavi tra gli aderenti alla Rete Nel contratto di rete possono essere descritte: le regole per l ampliamento dei partecipanti della Rete le cause di scioglimento dalla Rete

31 Il contenuto del contratto di rete: g) ricavi, ampliamento, scioglimento Come in tutti contratti di lungo periodo, è necessaria una govenance atta a garantire stabilità della collaborazione. I contratti prevedono di solito: l unanimità o la maggioranza qualificata per lo scioglimento della rete; il recesso libero degli aderenti, che non provoca lo scioglimento della rete

32 Le diapositive che precedono sono di mero ausilio all intervento. Pertanto le stesse non hanno alcuna pretesa di esaustività e completezza, in particolare se esaminate separatamente dall intervento a cui si riferiscono. GRAZIE PER L'ATTENZIONE Via Boscovich, 27 Corso Milano, Milano Monza (MB) Tel Tel Fax Fax info@studio-pandolfini.it