TRASFORMAZIONE ETEROGENEA IN TRUST ASPETTI DI DIRITTO CIVILE E TECNICHE REDAZIONALI
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1 TRASFORMAZIONE ETEROGENEA IN TRUST ASPETTI DI DIRITTO CIVILE E TECNICHE REDAZIONALI Ordine dei Dottori Commercialisti ed Esperti Contabili Firenze, 27 aprile 2011
2 Art septies Consorzi Società consortili Società (di capitali) Comunioni di azienda Associazioni non riconosciute Fondazioni
3 Art octies Consorzi Società consortili Comunioni di azienda Associazioni riconosciute Fondazioni Società (di capitali)
4 Art Continuità dei rapporti giuridici Con la trasformazione l ente trasformato conserva i diritti e gli obblighi e prosegue in tutti i rapporti anche processuali dell ente che ha effettuato la trasformazione.
5 Divieto di decidere la trasformazione 1) se stabilito espressamente dalla legge 2) se l ente ha goduto di benefici ed agevolazioni
6 Interessi da salvaguardare 1) Interessi del socio 1) Interessi dei creditori della società
7 Trasformazione in trust 1) Non c è divieto di legge 2) Interpretazione estensiva/analogica art septies: - Parallelo con comunione di azienda= entrambi non sono enti - Parallelo con fondazione entrambi sono patrimoni separati vincolati a uno scopo
8 Alcuni esempi - Volontà di perseguire finalità benefiche - Holding di famiglia - Alternativa alla liquidazione
9 Il caso concreto ALFA S.R.L. con sede in Roma è una società in bonis che svolge attività immobiliare. La società è proprietaria di un complesso immobiliare nel Comune di Roma
10 Il caso concreto I soci intendono ampliare l attività includendo l'organizzazione e la gestione di musei e patrimoni artistici Vogliono coniugare modelli gestionali di tipo imprenditoriale con forme giuridiche più flessibili rispetto alla società commerciale
11 Il caso concreto - Necessità di valorizzare il patrimonio sociale destinandolo permanentemente a sede di esposizione di opere - Necessità di gestire la destinazione turistica e il riuso in ottica stategico manageriale, tutelandone allo stesso tempo il valore
12 Soluzione prospettata Trasformazione della ALFA S.R.L. in un trust irrevocabile, regolato dalla Legge di Jersey con l'effetto di - segregare il patrimonio sociale per meglio realizzare la destinazione, affidandolo ad un trustee che assume obbligazioni fiduciarie; - al termine finale assegnare agli ex soci quanto residua del patrimonio sociale.
13 Atto pubblico Verbale di assemblea Art septies, comma 4: la deliberazione assume gli effetti propri dell atto di fondazione o della volontà del fondatore (si legga: dell atto istitutivo di trust o della volontà del disponente) L atto di trust viene allegato al verbale
14 Quorum deliberativo Art septies, comma 3: La deliberazione deve essere assunta con il voto favorevole dei due terzi degli aventi diritto, e comunque con il consenso dei soci che assumono responsabilità illimitata.
15 Quorum deliberativo Con la trasformazione in trust: - Nessun socio assume responsabilità illimitata - Il socio perde lo status (diritti amministrativi e patrimoniali) sacrificando un diritto personale (come nella trasformazione in fondazione) ma è tutelato dal diritto di recesso
16 Ordine del giorno: - proposta di trasformazione della società in trust; - nomina del trustee e del guardiano; - approvazione delle norme che regoleranno il trust.
17 Clausole relative agli immobili - Descrizione degli immobili per trascrizione e voltura - Menzioni urbanistiche in via tuzioristica
18 Efficacia della trasformazione Art novies - La trasformazione eterogenea ha effetto dopo sessanta giorni dall'ultimo degli adempimenti pubblicitari, salvo che consti il consenso dei creditori o il pagamento dei creditori che non hanno dato il consenso. I creditori possono, nel termine di sessanta giorni, fare opposizione.
19 Nota di trascrizione Codice 147 TRASFORMAZIONE DI SOCIETA Presenza di condizione: SI Soggetto contro: Alfa S.r.l. Soggetto a favore: Trust Alfa Quadro D: indicazione del trustee, dati ed effetti del trust, suo riconoscimento
20 Domanda iscrizione Registro Imprese Modello S2 Codice Atto A05 (Modifiche atto costitutivo soc. capitali e cooperative) Riquadro 20 (altri atti e fatti soggetti a iscrizione e a deposito) Effetti differiti (011) Descrizione: Con atto in data n. del notaio è stata deliberata la trasformazione eterogenea in trust, che non ha effetti immediati
21 Decorsi 60 giorni dall iscrizione al Registro Imprese.. Atto dichiarativo degli effetti della trasformazione Annotazione di cancellazione della condizione sospensiva Registri Immobiliari di Roma I Comunicazione della mancata opposizione Registro Imprese FI
22 In particolare: la pubblicità al R.I. Ipotesi 1: Modello S2 Codice Atto A05 (Modifiche atto costitutivo) Denominazione: Forma Giuridica: Trust Alfa Ente impresa
23 In particolare: la pubblicità al R.I. Ipotesi 2: Modello S3 Cancellazione di società Codice Atto A14 (Cancellazione dal Registro delle Imprese) Riquadro 6A (Istanza di cancellazione dal RI) per altri motivi - Causale cessazione: Trasformazione di natura giuridica
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