VERBALE ASSEMBLEA ORDINARIA DEGLI AZIONISTI

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1 VERBALE ASSEMBLEA ORDINARIA DEGLI AZIONISTI 30 APRILE 2013 Pesaro, ore 9:30 1

2 BIESSE S.P.A. VERBALE ASSEMBLEA ORDINARIA DEI SOCI DEL 30 APRILE 2013 Il giorno 30 aprile 2013, alle ore 9:30, in Pesaro, via della Meccanica, 16, si è riunita in seconda convocazione l'assemblea dei soci di Biesse S.p.A. ("Biesse" o la "Società") per discutere e deliberare sul seguente ordine del giorno: ORDINE DEL GIORNO 1. Bilancio di esercizio al 31 dicembre 2012, relazione degli amministratori sulla gestione, relazioni del collegio sindacale e della società di revisione al bilancio; deliberazioni inerenti e conseguenti. Presentazione del bilancio consolidato al 31 dicembre Ai sensi dell'articolo 13 dello statuto sociale, assume la presidenza il Consigliere Stefano Porcellini. Il Presidente propone agli intervenuti la nomina a segretario dell'assemblea dei soci, ai sensi dell'articolo 13 dello statuto sociale, del dott. Alberto Amurri e, constatato al riguardo il consenso di tutti i presenti, chiama il predetto, che accetta, a redigere il presente verbale. Il Presidente dà atto che oltre a sé, del consiglio di amministrazione sono presenti: Giampaolo Garattoni, consigliere indipendente; Salvatore Giordano, consigliere indipendente; e che il consigliere Leone Sibani è assente giustificato, mentre del collegio sindacale sono presenti: Giovanni Ciurlo, presidente; Riccardo Pierpaoli, sindaco effettivo. Claudio Sanchioni, sindaco effettivo. Il Presidente dà inoltre atto che: (iv). (v). l'assemblea si svolge nel rispetto della normativa vigente in materia, dello statuto sociale e del regolamento assembleare, approvato dall'assemblea dei soci; l'assemblea è stata regolarmente convocata in sede ordinaria per il giorno 29 aprile 2013, in prima convocazione, e per il giorno 30 aprile 2013, in seconda convocazione presso questa sede alle ore 9:30, a norma di legge e di statuto, come da avviso pubblicato sul sito Internet della Società nei termini di legge e sul quotidiano "Il Sole 24 Ore" in data 28 marzo 2013; non è pervenuta alla Società alcuna richiesta di integrazione dell'ordine del giorno, ai sensi dell'articolo 126-bis del D.Lgs. 58/98 ("TUF"); non sono state poste domande sugli argomenti all'ordine del giorno, ai senso dell'articolo 127-ter del TUF prima dell'assemblea in data 29 aprile 2013 in prima convocazione l'assemblea è andata deserta per mancanza del quorum costitutivo. Il Presidente constata che, essendo presenti alle ore 9:33 n. 2 azionisti rappresentanti in proprio o per delega n azioni ordinarie pari al 58,46% delle n azioni ordinarie costituenti il 2

3 capitale, l'assemblea, regolarmente convocata, è validamente costituita in prima convocazione secondo i termini di legge e di statuto e può deliberare sugli argomenti all'ordine del giorno. Il Presidente informa inoltre che prima di ciascuna votazione comunicherà i dati aggiornati sulle presenze e che le comunicazioni degli intermediari ai fini dell'intervento nella presente assemblea dei soggetti legittimanti sono state effettuate ai sensi delle vigenti disposizioni di legge in materia nonché nel rispetto di quanto previsto dallo statuto sociale e dal regolamento assembleare. In particolare, il Presidente ricorda che, ai sensi dell'articolo 83-sexies del TUF, la legittimazione all'intervento in assemblea e all'esercizio del diritto di voto è stata attestata da una comunicazione alla Società effettuata dall'intermediario, in conformità con le proprie scritture contabili, in favore del soggetto a cui spetta il diritto di voto. Il Presidente ricorda inoltre che tale comunicazione è effettuata dagli intermediari sulla base delle evidenze dei conti relative al termine della giornata contabile del settimo giorno di borsa aperta precedente la data del 29 aprile 2013, ovvero il 18 aprile Il Presidente comunica altresì che, ai sensi dell'articolo 11 dello statuto e dell'articolo 5 del regolamento assembleare nonché delle vigenti disposizioni in materia, ha accertato la legittimazione degli azionisti presenti ad intervenire all assemblea ed in particolare ha verificato la rispondenza alle vigenti norme di legge e di statuto delle deleghe portate dagli intervenuti. Il Presidente informa gli intervenuti del fatto che, ai sensi del decreto legislativo n. 196/2003 (Codice in materia di protezione dei dati personali), i dati dei partecipanti all assemblea vengono raccolti e trattati dalla Società esclusivamente ai fini dell esecuzione degli adempimenti assembleari e societari obbligatori. Similmente, la registrazione audio dell assemblea viene effettuata al solo fine di agevolare la verbalizzazione della riunione e di documentare quanto trascritto nel verbale. La stessa non sarà oggetto di comunicazione o diffusione e tutti i dati, nonché i supporti audio, verranno conservati, unitamente ai documenti prodotti durante l assemblea, presso la sede legale di Biesse S.p.A. Il Presidente ricorda che, ai sensi dell articolo 120 del TUF, i soci i quali, possedendo direttamente o indirettamente oltre il 2% del capitale della società, non abbiano provveduto a darne segnalazione alla società e alla CONSOB, non possono esercitare il diritto di voto inerente le azioni per le quali è stata omessa la comunicazione. Il Presidente ricorda inoltre che, ai sensi dell articolo 6 del regolamento assembleare, non possono essere introdotti, nei locali ove si svolge l assemblea, strumenti di registrazione di qualsiasi genere, apparecchi fotografici e congegni similari senza mia specifica autorizzazione. Il Presidente dichiara inoltre che il capitale sociale sottoscritto e versato alla data odierna è pari ad Euro ,00 (ventisettemilioni trecentonovantatremila quarantadue virgola zero zero), suddiviso in n (ventisettemilioni trecentonovantatremila quarantadue) azioni ordinarie del valore di Euro 1,00 (uno virgola zero zero); (iv). le azioni della Società sono ammesse alle negoziazioni presso il Mercato Telematico Azionario organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A., segmento Star; la Società, alla data odierna, detiene n azioni proprie pari al 1,775% del capitale sociale; ad oggi i soggetti che partecipano direttamente o indirettamente, in misura superiore al 2% del capitale sociale sottoscritto di Biesse S.p.A., rappresentato da azioni con diritto di voto, secondo le 3

4 risultanze emerse dalle comunicazioni ricevute ai sensi dell articolo 120 del TUF e da altre informazioni fornite dalla Società a CONSOB, sono i seguenti: SOGGETTI NUMERO AZIONI % SUL CAPITALE SOCIALE 1. Bi.Fin S.r.l ,464% Il Presidente prosegue precisando che, con riferimento a quanto previsto dall'articolo 122 del TUF, alla data odierna non risulta al consiglio di amministrazione l esistenza di alcun patto parasociale, ricordando che non può essere esercitato il dritto di voto da parte degli azionisti che avessero omesso gli obblighi di comunicazione e deposito dei patti parasociali di cui al citato articolo 122, primo comma, del TUF nelle modalità previste dall articolo 127 della deliberazione CONSOB n del 4 maggio 1999 e successive modificazioni ("Regolamento Emittenti"). Il Presidente invita pertanto gli azionisti eventualmente rientranti in tale condizione a farlo presente; nessuno comunica di trovarsi nella condizione sopra richiamata. Il Presidente invita inoltre gli azionisti a dichiarare l'eventuale carenza di legittimazione al voto e/o cause di sospensione del diritto al voto ai sensi delle vigenti disposizioni di legge, dello statuto sociale e del regolamento assembleare, non conosciute dalla Società. Nessuno prende la parola. Il Presidente prosegue dando atto del fatto che, riguardo agli argomenti posti all ordine del giorno, sono stati regolarmente espletati gli adempimenti previsti dalle vigenti norme di legge e regolamentari. in particolare: (iv). la relazione sulle proposte concernenti le materie poste all ordine del giorno, redatta dagli amministratori ai sensi dell articolo 125-ter del TUF, è stata messa a disposizione del pubblico presso la sede sociale, sul sito internet della società e Borsa Italiana S.p.A. a decorrere dal 28 marzo 2013, in ossequio a quanto previsto dall articolo 84-ter del Regolamento Emittenti; il fascicolo contenente il progetto di bilancio d esercizio ed il bilancio consolidato, unitamente alla relazione degli amministratori sulla gestione, è stato messo a disposizione del pubblico, presso la sede sociale e Borsa Italiana S.p.A., a decorrere dal 28 marzo 2013; la relazione del collegio sindacale e la relazione della società di revisione relative sia al bilancio d esercizio sia al bilancio consolidato al 31 dicembre 2012 sono state messe a disposizione del pubblico, presso la sede sociale e Borsa Italiana S.p.A., a decorrere dal 28 marzo 2013; alla stessa data è stata altresì depositata e messa a disposizione del pubblico, presso la sede sociale e Borsa Italiana S.p.A., la relazione sul governo societario e gli assetti proprietari nonché la relazione sulla remunerazione; Il Presidente ricorda che detti documenti verranno allegati in originale al verbale assembleare come parte integrante e sostanziale dello stesso. Il Presidente dà inoltre atto del fatto che tutta la documentazione sopra elencata è stata resa disponibile sul sito internet della Società e consegnata ed è a disposizione di tutti gli intervenuti all odierna assemblea. Il Presidente informa inoltre che in conformità a quanto richiesto da CONSOB con comunicazione DAC/RM/ del 18 aprile 1996, gli onorari spettanti alla società di revisione KPMG S.p.A. e le società appartenenti al network KPMG sono i seguenti: 4

5 per la revisione del bilancio d esercizio 2012 un compenso (comprensivo dell adeguamento ISTAT) pari ad Euro (oltre ad IVA e spese) a fronte di n ore impiegate; per la revisione del bilancio consolidato 2012 un compenso (comprensivo dell adeguamento istat) pari ad Euro (oltre ad IVA e spese) a fronte di n ore impiegate; per la revisione della relazione semestrale consolidata al 30 giugno 2012 un compenso (comprensivo dell adeguamento ISTAT) pari ad Euro (oltre ad IVA e spese) a fronte di n ore impiegate; precisando inoltre che i corrispettivi annuali individuali e consolidati non includono il contributo CONSOB. Con riferimento ai compensi sopra riportati il Presidente precisa che i corrispettivi annuali individuali e consolidati non includono il contributo Consob e che rispetto alla proposta di conferimento incarico del 29 marzo 2010, approvata in assemblea in data 28 aprile 2010, gli onorari sono stati adeguati alla modifica di perimetro delle attività di revisione, prevalentemente in conseguenza di modifiche intervenute nella struttura del Gruppo e nella dimensione operativa di alcune controllate estere. a tal proposito si allegherà al verbale della presente assemblea il quadro generale degli interventi di revisione sul Gruppo aggiornato. Il Presidente inoltre informa che in ossequio a quanto previsto dall articolo 125-quater del TUF, entro cinque giorni dalla data dell'assemblea sarà reso disponibile sul sito internet della Società un rendiconto sintetico delle votazioni contenente il numero di azioni rappresentate nella presente assemblea e delle azioni per le quali è espresso il voto, la percentuale di capitale che tali azioni rappresentano, nonché il numero di voti favorevoli e contrari alla delibera e il numero di astensioni. Inoltre saranno allegati al verbale dell assemblea come parte integrante e sostanziale dello stesso e saranno a disposizione degli azionisti: l elenco nominativo dei partecipanti all assemblea, in proprio e/o per delega, completo di tutti i dati richiesti dalla CONSOB, con l indicazione delle rispettive azioni; l elenco nominativo degli azionisti che hanno espresso voto favorevole, contrario, o si sono astenuti o allontanati prima di ogni votazione e il relativo numero di azioni rappresentate in proprio e/o per delega. Il Presidente comunica che per far fronte alle esigenze tecniche ed organizzative dei lavori sono stati ammessi all assemblea, ai sensi dell articolo 3 del regolamento assembleare, alcuni dipendenti, collaboratori della società ed i suoi consulenti legali. Il Presidente, continuando ricordando agli azionisti e ai loro delegati che l assemblea è disciplinata dal regolamento allegato allo statuto sociale e che in base all articolo 9 dello stesso regolamento, coloro che intendono prendere la parola devono presentarmi richiesta scritta con una sintetica descrizione dell argomento cui l intervento si riferisce, tuttavia lo stesso ha deciso di avvalersi del disposto di cui al terzo comma dell articolo 9 anzidetto, e di autorizzare per questa assemblea anche la presentazione di domande verbali per alzata di mano. Si informano gli intervenuti che dopo la presentazione di ogni argomento all ordine del giorno verrà data la parola agli azionisti che vorranno intervenire; preferibilmente effettuando prima tutti gli interventi e raccogliendo tutte le eventuali domande che verranno formulate, per poi provvedere alle relative risposte. Il Presidente ricorda inoltre che ai sensi dell articolo 11 del regolamento assembleare, il periodo a disposizione per ciascun intervento deve essere contenuto nel limite di dieci minuti. sono consentiti interventi di replica di durata non superiore a tre minuti, invitando inoltre a rispettare questa tempistica e ad 5

6 effettuare interventi attinenti al punto di volta in volta in trattazione, per un ordinato e corretto svolgimento dei lavori. Il Presidente comunica che le votazioni sugli argomenti all ordine del giorno avverranno per alzata di mano, e che gli azionisti contrari e/o astenuti dovranno comunicare il loro nominativo ai fini della verbalizzazione. All atto della registrazione per l ingresso in assemblea, ogni azionista o delegato ha ricevuto una scheda di partecipazione e votazione, ovvero più schede se rappresenta per delega altri soci e ha manifestato per i deleganti l intenzione di esprimere voto divergente. Vengono informati gli intervenuti in proprio o per delega del fatto che sono pregati nel limite del possibile di non abbandonare la sala fino a quando le operazioni di scrutinio e la dichiarazione dell esito della votazione non siano state comunicate e quindi terminate in quanto, in base al Regolamento Emittenti, nella verbalizzazione occorre indicare i nominativi degli azionisti che si sono allontanati prima di ogni votazione. A tal fine, coloro che comunque si dovessero assentare nel corso della riunione sono pregati di farlo constatare al personale addetto riconsegnando la scheda di partecipazione all assemblea, in modo che venga rilevata l ora di uscita. Il Presidente ricorda che: nel caso di rilascio di più schede ad un unico delegato, verrà considerato automaticamente uscito ed escluso dalla votazione il possessore di eventuali schede non consegnate al personale addetto ove il delegato si sia allontanato consegnando solo una o alcune schede; nel caso di rientro in sala, gli azionisti dovranno ritirare dal personale addetto la scheda di partecipazione e votazione ai fini della rilevazione dell'ora e, quindi, della presenza; prima di ogni votazione si darà atto degli azionisti presenti, accertando le generalità di coloro che abbiano a dichiarare di non voler partecipare alle votazioni. I signori azionisti vengono invitati dal Presidente a non abbandonare la sala fino a quando le operazioni di scrutinio e la dichiarazione dell esito della votazione non siano state comunicate e quindi terminate. Il Presidente comunica che l elenco nominativo degli azionisti che, per ciascuna votazione avranno espresso voto favorevole, contrario o che si saranno astenuti ed il relativo numero di azioni risulterà dalla lista allegata al verbale come parte integrante dello stesso. ********** Il Presidente, esaurita la parte introduttiva, passa alla trattazione del primo ed unico punto all'ordine del giorno: 1. BILANCIO DI ESERCIZIO AL 31 DICEMBRE 2012, RELAZIONE DEGLI AMMINISTRATORI SULLA GESTIONE, RELAZIONI DEL COLLEGIO SINDACALE E DELLA SOCIETÀ DI REVISIONE AL BILANCIO; DELIBERAZIONI INERENTI E CONSEGUENTI. PRESENTAZIONE DEL BILANCIO CONSOLIDATO AL 31 DICEMBRE 2012 Il Presidente ricorda che, in merito alla presentazione del bilancio consolidato, non è prevista alcuna votazione. Il Presidente propone quindi di dare lettura: del bilancio di esercizio chiuso al , delle relative relazioni del consiglio di amministrazione sulla gestione e della società di revisione, 6

7 informando che al termine della lettura, passerà la parola al presidente del collegio sindacale affinché dia lettura del documento della relazione del collegio sindacale sul bilancio al 31 dicembre 2012 e che tutti i suddetti documenti sono contenuti nel fascicolo a disposizione degli intervenuti. Chiede la parola il dott. Marchionni, in rappresentanza del socio Bi.Fin. S.r.l. il quale, in considerazione del fatto che a tutti gli intervenuti è stato distribuito un fascicolo a stampa, contenente tutti i predetti documenti, e che stessi sono stati altresì depositati ai sensi di legge e pubblicati sul sito internet della Società, propone di omettere la lettura di tutti i documenti contenuti nel fascicolo. I presenti si dichiarano favorevoli alla proposta e viene omessa la lettura dei predetti documenti. Il Presidente sottopone quindi all'assemblea la seguente proposta di deliberazione sul primo punto all'ordine del giorno: "L Assemblea ordinaria degli Azionisti di Biesse S.p.A., preso atto della Relazione del Consiglio di Amministrazione sulla gestione, preso atto delle Relazioni del Collegio sindacale e della Società di revisione, esaminato il progetto di Bilancio d'esercizio di Biesse S.p.A. al 31 dicembre 2012, DELIBERA a) l'approvazione del Bilancio d'esercizio di Biesse S.p.A. al 31 dicembre 2012, delle Relazioni degli Amministratori sulla gestione, dei sindaci e della società di revisione; b) la copertura della perdita di esercizio -pari a Euro avverrà mediante l utilizzo della riserva straordinaria per la quota parte disponibile; c) di prendere atto della presentazione del Bilancio consolidato al 31 dicembre 2012." Il Presidente riprende la parola e apre la discussione Non essendovi domande né interventi il Presidente dichiara chiusa la discussione e invita gli azionisti a votare sulla proposta di deliberazione di cui si è data lettura. Il Presidente prima dell'apertura della votazione chiede al personale addetto di fornirgli i dati aggiornati sulle presenze ed invita gli azionisti presenti e loro delegati a non assentarsi dalla riunione fino a quando non siano terminate le procedure di votazione. Rinnovata la richiesta agli azionisti di dichiarare eventuali carenze di legittimazione al voto e constatata nessuna modifica delle presenze, essendo presenti n. 2 azionisti, rappresentanti in proprio e/o per delega n azioni pari al 58,46% delle n azioni ordinarie costituenti il capitale sociale, il Presidente apre la votazione alle ore 9:50. Eseguita la votazione, il Presidente dichiara la proposta di deliberazione approvata all'unanimità non essendoci astensioni né voti contrari. A questo punto, il Presidente ricorda infine ai soci che non essendo intervenuta alcuna modifica alla politica di remunerazione, approvata dall'assemblea dei soci del 27 aprile 2012 in occasione dell'approvazione del bilancio al 31 dicembre 2011 e rimanendo pertanto invariata la Sezione Prima della relazione sulla remunerazione, si è ritenuto che la stessa non necessiti di esser messa ai voti dei soci intervenuti; Non essendovi altri argomenti da trattare e nessuno dei presenti chiede ulteriormente la parola, dichiaro chiusa la riunione alle ore 9:55, ringraziando tutti gli intervenuti. 7

8 Il Segretario Il Presidente Dott. Alberto Amurri Dott. Stefano Porcellini 8

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