Rimini, 28 agosto 2012

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1 PUNTO 2. ALL ORDINE DEL GIORNO: CONFERMA INCARICO PER LO SVOLGIMENTO DELLA REVISIONE LEGALE DEI CONTI DI BILANCIO CONFERITO DAI COMMISSARI STRAORDINARI E DETERMINAZIONE DEL RELATIVO COMPENSO AI SENSI DEL D.Lgs. n. 39 del 27 GENNAIO 2000 I Commissari Straordinari, nell interesse della procedura e con il parere favorevole del Comitato di Sorveglianza, hanno proceduto, su autorizzazione della Banca d Italia, alla sostituzione della società incaricata della revisione legale dei conti, ai sensi dell art. 72, comma 5 bis del Testo Unico Bancario. L incarico è stato pertanto conferito, con decorrenza 15 giugno 2011 e per tutta la residua durata dell amministrazione straordinaria, alla Società PricewaterhouseCoopers SpA (più in breve, PWC), all esito di una procedura nell ambito della quale la predetta Società ha presentato l offerta economicamente più conveniente. In previsione del ritorno di Banca Carim alla gestione ordinaria è stato chiesto alla medesima Società di formulare un offerta per lo svolgimento dell attività di revisione, comprensiva del controllo contabile. La valutazione di tale offerta è stata affidata al Comitato di Sorveglianza. Si allega, pertanto la relazione del Comitato di Sorveglianza, rivolta ai Soci Azionisti di Banca Carim, nella quale sono illustrati i risultati del procedimento istruttorio svolto e i termini dell offerta pervenuta. Rimini, 28 agosto 2012 BANCA CARIM Cassa di Risparmio di Rimini SpA in A.S. (Decreto MEF 29/09/2010 e 28/09/2011) Sede Legale: Piazza Ferrari, Rimini Telefono: Fax: Internet: Mail: carim@bancacarim.it Capitale Sociale: euro ,00 i.v. Ufficio Registro Imprese c/o C.C.I.A.A. N. di iscriz Partita IVA e Codice Fiscale R.E.A. C.C.I.A.A. Rimini Albo dei Gruppi Creditizi Cod Aderente al Fondo Interbancario di Tutela dei Depositi Gruppo Creditizio BANCA CARIM Cassa di Risparmio di Rimini SpA

2 Proposta del Comitato di Sorveglianza all Assemblea degli Azionisti della Banca CARIM Cassa di Risparmio di Rimini S.p.A. in a.s. in ordine al conferimento dell incarico di revisione legale dei conti per gli esercizi , ai sensi degli articoli 13 e 16 del D.Lgs. 39/2010 All Assemblea degli Azionisti della Banca CARIM Cassa di Risparmio di Rimini S.p.A. in a.s. Signori Azionisti, per effetto degli articoli 13 e 16 del D.Lgs. 39/2010 la Vostra società è soggetta alle disposizioni in tema di revisione legale dei conti. Con la ripresa della gestione ordinaria della Vostra Banca si rende pertanto necessario conferire l incarico di revisione legale, che attiene al controllo contabile e alla revisione legale dei conti annuali individuali e consolidati in conformità alle previsioni del D.Lgs. 39/2010, ad una società di revisione iscritta nell apposito Registro previsto dall art. 2 del medesimo decreto. L attuale formulazione dell art. 13 del D.Lgs. 39/2010 prevede che l Assemblea degli Azionisti deliberi il conferimento dell incarico di revisione legale dei conti su proposta motivata dell organo di controllo. A norma dell art. 17 del D.Lgs. 39/2010, l incarico di revisione legale dei conti ha durata di nove esercizi e non può essere rinnovato o nuovamente conferito se non siano decorsi almeno tre esercizi dalla data di cessazione del precedente: nel caso specifico la proposta prevede il conferimento di incarico ad una società di revisione che non ha svolto in passato l attività di revisione legale dei conti per la Vostra Banca; riteniamo infatti che l incarico svolto per conto dell amministrazione straordinaria, in sostituzione dei precedenti revisori ai sensi dell art. 72, comma 5 bis del TUB, non debba essere considerato un incarico conferito ai sensi dell art. 13 del D.Lgs. 39/2010. Premesso quanto sopra, il Comitato di Sorveglianza, tenuto conto che: a seguito della decisione di sostituire, sentito il Comitato di Sorveglianza e su autorizzazione della Banca d Italia, il precedente revisore, gli Organi dell amministrazione straordinaria, previo esame comparativo delle offerte pervenute da diverse società di revisione, in data 15 giugno 2011 hanno conferito incarico alla PricewaterhouseCoopers S.p.A. per l intera durata residua della procedura con il seguente oggetto: 2

3 o controllo contabile trimestrale; o revisione contabile del bilancio finale, individuale e consolidato, relativo all intero periodo del commissariamento, che, come previsto del comma 2 dell art. 75 del Testo Unico Bancario, sarà approntato entro 4 mesi dalla chiusura dell amministrazione straordinaria e sottoposto all approvazione della Banca d Italia. per esigenze di continuità dell attività di controllo in una fase delicata della vita aziendale, il Commissario Straordinario ha rappresentato al Comitato di Sorveglianza che, avendo apprezzato il contributo professionale delle risorse della predetta Società di revisione, ha chiesto alla stessa di presentare un offerta per il conferimento dell incarico di revisione legale dei conti per la revisione legale del bilancio d esercizio e del bilancio consolidato della Banca, ai sensi del D.Lgs. 39/2010, per i nove esercizi successivi alla conclusione dell amministrazione straordinaria, da presentare a questa Assemblea degli Azionisti. con l approvazione del bilancio finale dell amministrazione straordinaria da parte della Banca d Italia e la riconsegna della Banca alla gestione ordinaria verrà comunque a scadere l incarico di revisione conferito a PricewaterhouseCoopers S.p.A. considerato che - le motivazioni poste dal Commissario Straordinario circa la non opportunità di richiedere ulteriori offerte ad altre società di revisione paiono condivisibili; - l adesione a quanto sopraindicato comporterebbe quindi il conferimento, da parte di Banca CARIM S.p.A., dell incarico di revisione legale dei conti per la revisione legale del bilancio d esercizio e del bilancio consolidato della Banca alla PricewaterhouseCoopers S.p.A. per il periodo 2012/2020 ha ritenuto, in accordo con il Commissario Straordinario, di richiedere alla sola PricewaterhouseCoopers S.p.A., attuale revisore incaricato fino al termine dell amministrazione straordinaria, la proposta avente ad oggetto l espletamento delle funzioni e delle attività previste dall art. 14 del D.Lgs. 39/2010 e di non richiedere ulteriori proposte ad altre società di revisione; le motivazioni indicate dal Commissario Straordinario appaiono infatti premianti al fine di perseguire, con efficacia ed efficienza, le finalità di vigilanza prescritte dall impianto normativo applicabile alla banca. Il Comitato di Sorveglianza, valutata la proposta ricevuta in data 24 agosto 2012 dalla Società di Revisione PricewaterhouseCoopers S.p.A., considerato che: 1. la proposta contiene il piano di revisione legale del bilancio d esercizio di Banca CARIM e del bilancio consolidato del Gruppo Banca CARIM per gli esercizi dal 2012 al 2020, redatto al fine di esprimere il giudizio di cui all art. 14 del D.Lgs. 39/2010 e che detto piano risulta adeguato e completo rispetto alle attuali e 3

4 prevedibili future esigenze e dimensioni di Banca CARIM e del Gruppo Banca CARIM; 2. la proposta include lo svolgimento dell incarico di revisione contabile limitata dei prospetti contabili al 30 giugno (dal 2013 al 2020) ai fini delle verifiche del risultato semestrale da includere nel patrimonio ai fini di vigilanza e che le attività indicate risultano adeguate; 3. la proposta contiene l illustrazione delle procedure per espletare le verifiche nel corso d esercizio della regolare tenuta della contabilità sociale e la corretta rilevazione dei fatti di gestione nelle scritture contabili, ai sensi dell art. 14, 1 comma lett. b) del D.Lgs. 39/2010, e che dette procedure risultano adeguate; 4. la proposta contiene in generale l illustrazione delle procedure per espletare le verifiche previste dalla normativa, dai principi di revisione e dalle migliori pratiche internazionali e che dette procedure risultano adeguate; 5. la proposta prevede la richiesta attività di verifica sulla coerenza della relazione sulla gestione con il bilancio d esercizio e consolidato; 6. la proposta prevede l effettuazione delle verifiche volte alla sottoscrizione delle dichiarazioni fiscali attualmente previste dalla normativa in vigore in base all art. 1, comma 5, D.P.R. 22 luglio 1998, n. 322; 7. la società di revisione in esame risulta rispondere ai requisiti di indipendenza previsti dalla legge e, allo stato, non risultano incompatibilità; 8. la società di revisione ha pubblicato sul proprio sito internet la relazione di trasparenza richiesta dall art. 18 del D.Lgs. 39/2010, dalla quale non risultano criticità o problematiche riferibili alla presente valutazione da parte del Comitato di Sorveglianza; 9. la società di revisione in esame risulta disporre di organizzazione e idoneità tecnica adeguate all ampiezza e complessità dell incarico da svolgere e ha i requisiti di legge (iscrizioni in albi ed elenchi) per poter fornire i servizi di revisione richiesti; 10. il compenso richiesto appare congruo e allineato al mercato; ai sensi dell art. 13 del D.Lgs. 39/2010 propone di conferire l incarico per l espletamento delle funzioni e delle attività previste dagli articoli 14 e 16 del D.Lgs. 39/2010 per gli esercizi dal 2012 al 2020, confermando la Società di Revisione PricewaterhouseCoopers S.p.A. che ha designato quale responsabile dell incarico il Dott. Alessandro Parrini. L ufficio operativo di riferimento è quello di Bologna. 4

5 Il compenso richiesto dalla Società di Revisione, giudicato congruo da questo Comitato di Sorveglianza, si riepiloga nei seguenti dati : Esercizio che chiuderà al 31 dicembre 2012 ATTIVITA ORE ONORARI - Revisione legale del bilancio d esercizio di Banca CARIM S.p.A. - Revisione legale del bilancio consolidato del Gruppo Banca CARIM - Verifica della regolare tenuta della contabilità sociale e della corretta rilevazione dei fatti di gestione nelle scritture contabili; svolgimento delle attività di revisione previste dall art. 14, comma 1, lett. b), del D.Lgs. 39/ Riduzione a carico della società di revisione (1.750) TOTALE Esercizi dal 2013 al 2020 ATTIVITA ORE ONORARI - Revisione legale del bilancio d esercizio di Banca CARIM S.p.A. - Revisione legale del bilancio consolidato del Gruppo Banca CARIM - Verifica della regolare tenuta della contabilità sociale e della corretta rilevazione dei fatti di gestione nelle scritture contabili; svolgimento delle attività di revisione previste dall art. 14, comma 1, lett. b), del D.Lgs. 39/ Revisione contabile limitata dei prospetti contabili semestrali ai fini della verifica del risultato semestrale da includere nel patrimonio di vigilanza - Riduzione a carico della società di revisione (11.000) TOTALE Gli importi sopra esposti includono la verifica e la sottoscrizione delle dichiarazioni fiscali come previsto dalla Legge. Oltre agli importi per onorari, si aggiungono : - i rimborsi per le spese sostenute per lo svolgimento del lavoro, quali le spese per la permanenza fuori sede e i trasferimenti, i servizi di segreteria e comunicazione 5

6 nella misura forfettaria del 3%; - il contributo di vigilanza a favore della Consob; - l Imposta sul Valore Aggiunto. La parte economica della proposta prevede inoltre un adeguamento annuale degli onorari in base alla variazione totale dell indice ISTAT relativo al costo della vita, a partire dal 1 luglio 2013, su base giugno I revisori comunicano peraltro che, nel caso dovessero presentarsi circostanze eccezionali o imprevedibili, ivi incluse, a mero titolo esemplificativo, variazioni significative nella struttura e attività della Banca, problematiche di continuità aziendale o specifiche situazioni che necessitino di approfondimenti di natura tecnica, istituzione di patrimoni destinati ad uno specifico affare, cambiamenti normativi, cambiamenti nei principi contabili e/o di revisione, oppure altre circostanze ad oggi non prevedibili che rendano necessario l impiego di tempi superiori rispetto a quanto stimato nella proposta, sarà necessario addivenire concordemente alla definizione delle attività non previste e alla quantificazione dei relativi onorari. Inoltre qualora la Società di Revisione ritenesse necessario od opportuno, al fine del corretto svolgimento dell incarico, richiedere l intervento, l assistenza, la consulenza od altro supporto di consulenti esterni oppure di altra entità giuridica appartenente alla rete PricewaterhouseCoopers in relazione ad aspetti specifici particolarmente complessi ovvero attinenti a materie tecnicamente diverse dalla revisione contabile, la stessa provvederà a comunicare alla Direzione Amministrativa della Banca l utilizzo dei servizi dei consulenti esterni, provvedendo, salvo espresso e tempestivo diniego da parte della Banca stessa, al conferimento di tale incarico, con il conseguente aumento del corrispettivo indicato. Il tutto come da proposta formulata dalla PricewaterhouseCoopers S.p.A. in data 24 agosto 2012, allegata. Rimini, 24 agosto 2012 Il Comitato di Sorveglianza Prof. Giovanni Ossola Presidente firma digitale Prof. Marco d Alberti Componente Prof. Matteo Rescigno Componente La presente proposta è stata approvata con il consenso unanime del Comitato di Sorveglianza e pertanto, ai sensi della Norma di comportamento del Collegio Sindacale n. 7.1 emanata dal Consiglio Nazionale dei Dottori Commercialisti e degli Esperti Contabili, viene sottoscritta digitalmente dal solo presidente. 6