RELAZIONE ESPLICATIVA

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1 RELAZIONE EPLICATIVA INTRODUZIONE Nell ambito di una ristrutturazione interna delle attività assicurative delle società del Gruppo RA nel Regno Unito, si propone il trasferimento a Royal & un Alliance Insurance plc ("RAI") e/o The Marine Insurance Company Limited ("Marine") e/o un Insurance Office Limited ("un") (collettivamente indicate con il termine "Cessionari") di determinate attività assicurative e/o di riassicurazione gestite o assunte da determinate società di assicurazione del Regno Unito appartenenti al Gruppo RA (i "Cedenti RA"), comprese tutte le polizze incluse nelle Attività Trasferite (come di seguito definite), secondo i termini, rispettivamente, del "Piano RAI", del "Piano MIC" e del "Piano un". i propone inoltre la realizzazione di due ulteriori trasferimenti nell'ambito dei quali PA(GI) Limited ("PAGI") (già società del Gruppo RA che attualmente fa parte delle società del Gruppo Phoenix) trasferirà la propria attività assicurativa esistente a RAI e Marine mediante due differenti trasferimenti dell attività assicurativa (il "Piano PAGI (ramo nautico)" e il "Piano PAGI (ramo non nautico)") (collettivamente, i "Piani PAGI"). Nella presente relazione esplicativa il Piano RAI, il Piano MIC, il Piano un e i Piani PAGI sono definiti collettivamente con il termine "Trasferimenti" o "Piani". Le attività assicurative e/o di riassicurazione di cui si prevede il trasferimento ai sensi dei Piani vengono indicate con il termine "Attività Trasferite". La cessione delle Attività Trasferite ai relativi Cessionari ai sensi dei Piani sarà realizzata mediante differenti piani di trasferimento delle attività assicurative ai sensi della disciplina inglese di cui alla Parte VII del Financial ervices and Markets Act L efficacia di ciascun Trasferimento è subordinata all approvazione specifica da parte della High Court of Justice di Inghilterra e Galles (la "High Court"). I trasferimenti proposti si collocano all interno di un programma volto a semplificare la gestione dell attività assicurativa del Gruppo RA e la relativa struttura del gruppo nel Regno Unito, oltre ad essere attuati in vista dell'attuazione delle nuove disposizioni comunitarie in materia assicurativa, la cui entrata in vigore è prevista per il TRAFERIMENTI PROPOTI In breve, i trasferimenti proposti nell'ambito dei Piani sono i seguenti: Trasferimento a un delle attività della filiale italiana di The ea Insurance Company Limited e National Vulcan Engineering Insurance Group Limited, conformemente a quanto previsto nel Piano un. Trasferimento a Marine del "ramo nautico esistente" di ciascuno dei relativi Cedenti RA, conformemente a quanto previsto nel Piano MIC. Il "ramo nautico esistente" comprende l attività assicurativa relativa a: (i) le polizze incluse nel "portafoglio run-off aeronautica", comprensive delle polizze emesse da, o per conto di, qualunque Cedente RA, relative al ramo assicurativo aeronautico ed ai connessi rischi non aeronautici considerati nell'ambito delle polizze aeronautiche;

2 2 (ii) (iii) le polizze incluse nel "portafoglio run-off nautico", comprensive delle polizze emesse da, o per conto di, qualunque Cedente RA: (a) il, ovvero precedentemente al, 31 dicembre 1996 relativamente al ramo assicurativo nautico e ai connessi rischi non nautici considerati nell'ambito di polizze nautiche; e (b) in relazione al "marine energy book"; e eventuali rami "urplus Line" esistenti negli UA da parte dei Cedenti RA di riferimento e di eventuali altre attività di tali Cedenti RA per cui è necessaria una licenza rilasciata da, o una registrazione presso, qualsiasi autorità regolamentare statale statunitense. Trasferimento a Marine del "ramo nautico esistente" di PAGI conformemente a quanto previsto nel Piano PAGI (ramo nautico). Trasferimento a RAI di tutte le altre attività assicurative dei Cedenti RA di riferimento, fatta eccezione per determinate attività trattenute di Royal & un Alliance Reinsurance Limited e delle attività della filiale italiana di un, National Vulcan Engineering Insurance Group Limited e The ea Insurance Company Limited, conformemente a quanto previsto nel Piano RAI. Il trasferimento dell attività assicurativa nell'ambito del Piano RAI includerà le passività assicurative relative alle polizze sottoscritte da, o per conto di, ciascun Cedente RA e le posizioni attive e passive relative alle Attività Trasferite sottoscritte per il tramite di filiali francesi, tedesche e italiane attive di Royal International Insurance Holdings Limited e di filiali belghe e olandesi di Royal & un Alliance Insurance (Global) Limited. Trasferimento a RAI di tutte le attività assicurative generali esistenti di PAGI, fatta eccezione per il "ramo nautico esistente", conformemente a quanto previsto nel Piano PAGI (ramo non nautico). Resta inteso che i Piani saranno sviluppati in parallelo. Il Piano RAI e il Piano MIC saranno reciprocamente condizionati. Ciò significa che, ove il trasferimento delle attività previste nell'ambito del Piano RAI non venga perfezionato in conformità al medesimo piano, i trasferimenti ai sensi del Piano MIC non saranno validi, e viceversa. Il Piano un non sarà subordinato ad alcun altro Piano. Il Piano PAGI (ramo non nautico) e il Piano PAGI (ramo nautico) saranno reciprocamente condizionati. Ciò significa che, ove il trasferimento delle attività previste nell'ambito del Piano PAGI (ramo non nautico) non venga perfezionato in conformità al medesimo piano, i trasferimenti ai sensi del Piano PAGI (ramo nautico) non saranno validi, e viceversa. ULTERIORI INFORMAZIONI i allegano alla presente relazione esplicativa un riepilogo delle disposizioni principali dei Piani, un riepilogo delle relazioni dell'esperto indipendente preparate in riferimento ai Piani e una tabella in cui sono illustrati i trasferimenti proposti (comprese le denominazioni precedentemente utilizzate dalle società coinvolte) che forniscono informazioni supplementari sulle condizioni e sugli effetti dei trasferimenti proposti. i raccomanda di leggere attentamente tale documentazione. Le relazioni dell'esperto indipendente e (ove disponibili) eventuali relazioni supplementari possono essere consultate accedendo al sito internet oltre ad essere disponibili su richiesta. Per ricevere ulteriori informazioni o per inviare commenti o rivolgerci domande inerenti a una qualsiasi dei Trasferimenti, non esiti a contattarci tramite e- mail all'indirizzo tramite posta all'indirizzo RA Transfers, Royal &

3 3 un Alliance Insurance plc, One Plantation Place, 30 Fenchurch treet, London EC3M 3BD oppure chiamando la Transfers helpline al numero (dal Regno Unito) o al numero (dall estero).

4 RIEPILOGO DEI PIANI 1. Data di Efficacia Il trasferimento proposto delle Attività Trasferite (comprese le polizze oggetto di trasferimento) di ciascuna delle compagnie di assicurazione cedenti sarà efficace successivamente all'emissione da parte della High Court del provvedimento di specifica approvazione del Piano in questione, a condizione che la High Court abbia emesso il provvedimento che approva eventuali ulteriori Piani a cui il Piano in questione sia condizionato. La Data di Efficacia proposta dei Piani è 1 gennaio Trasferimento di posizioni attive Con efficacia a decorrere dalla Data di Efficacia 1, tutte le posizioni attive comprese nelle Attività Trasferite da ciascuna compagnia di assicurazione cedente, saranno automaticamente trasferite ed assegnate al relativo Cessionario. 3. Trasferimento delle polizze oggetto di trasferimento Con efficacia a decorrere dalla Data di Efficacia 1, i diritti, i benefici e i poteri di ciascuna compagnia di assicurazione cedente ai sensi o in ragione delle polizze oggetto di trasferimento, nonché tutti i diritti e le richieste nei confronti di terzi in relazione alle Attività Trasferite o derivanti dallo svolgimento delle Attività Trasferite da parte di una qualsiasi delle compagnie di assicurazione cedenti, saranno trasferite ed assegnate al relativo Cessionario in forza di provvedimento della High Court. I contraenti delle polizze trasferite avranno diritto, dalla Data di Efficacia, fatta eccezione per eventuali diritti che possano già aver detenuto nei confronti delle compagnie di assicurazione cedenti ai sensi di una qualsiasi delle polizze oggetto di trasferimento, di far valere nei confronti del relativo Cessionario gli stessi diritti di cui godevano nei confronti di una qualsiasi delle compagnie di assicurazione cedenti ai sensi delle polizze oggetto di trasferimento e faranno riferimento al relativo Cessionario per eventuali premi o altre somme ulteriori o supplementari ad esse attribuibili o riferibili, nelle modalità e alle date in cui gli stessi saranno dovuti. Con efficacia a decorrere dalla Data di Efficacia 1, tutti i premi e altre somme attribuibili o riferibili alle polizze oggetto di trasferimento saranno liquidabili al relativo Cessionario e, lo stesso, avrà diritto di esercitare qualsivoglia difesa, pretesa, domanda riconvenzionale e diritto di compensazione nell'ambito delle polizze oggetto di cessione, che sarebbero stati disponibili alle compagnie di assicurazione cedenti prima della Data di Efficacia. 4. Trasferimento di posizioni passive A decorrere dalla Data di Efficacia 1, le posizioni passive di ciascuna delle compagnie di assicurazione cedenti nell'ambito di, o in riferimento alle, polizze oggetto di trasferimento ovvero attribuibili alle Attività Trasferite saranno, su ordine della High Court, trasferite automaticamente da ciascuna delle compagnie di assicurazione cedenti al relativo Cessionario e diverranno così posizioni passive dello stesso Cessionario, cessando di essere posizioni passive delle compagnie di assicurazione cedenti. 5. Contratti di riassicurazione e retrocessione I Cessionari adotteranno misure dirette ad informare i riassicuratori e retrocessionari in merito ai Piani. Con efficacia a decorrere dalla Data di Efficacia 1, tutti i diritti, i benefici e i poteri conferiti o 1. subordinatamente a quanto previsto dal paragrafo 7 (posizioni attive residue e posizioni passive residue)

5 5 assegnati a ciascuna delle compagnie di assicurazione cedenti, nonché tutte le posizioni passive spettanti a ciascuna di esse dai, o ai sensi dei, contratti di riassicurazione o retrocessione oggetto di trasferimento, saranno trasferiti al Cessionario di riferimento, che sostituirà come parte tali compagnie di assicurazione cedenti sin dall inizio, nella misura in cui tali contratti di riassicurazione o retrocessione si riferiscano alle Attività Trasferite. I Piani stabiliscono che i riassicuratori o i retrocessionari delle polizze oggetto di trasferimento non debbano sostenere maggiori o minori posizioni passive nei confronti del Cessionario di riferimento in forza di qualsiasi contratto di riassicurazione o retrocessione correlato alle Attività Trasferite, rispetto a quelle che avrebbero avuto nei confronti delle compagnie di assicurazione cedenti (nell'ambito dello stesso contratto di riassicurazione o retrocessione) in assenza dei Piani. Il Piano RAI, il Piano MIC e il Piano un (ma non i Piani PAGI) contengono disposizioni atte a affrontare le eventuali difficoltà che possano insorgere in sede di trasferimento di contratti di riassicurazione passiva. Nel caso in cui un contratto di riassicurazione di tale genere non venisse ceduto, eventuali polizze di assicurazione dirette sottoscritte da una compagnia di assicurazione cedente, nella misura in cui prevedano dei diritti ai sensi del contratto di riassicurazione, potranno, ad esclusiva discrezione del Cessionario di riferimento, essere considerate non trasferite. Lo stesso Cessionario dovrà eseguire le obbligazioni della compagnia di assicurazione cedente ai sensi di tale polizza e della polizza di riassicurazione e dovrà manlevare la compagnia di assicurazione cedente da eventuali posizioni passive derivanti da una qualsiasi di esse. Nel caso in cui il Cessionario di riferimento esercitasse il potere discrezionale di cui sopra, la relativa compagnia di assicurazione cedente manterrà i propri diritti ai sensi della relativa polizza riassicurativa e delle polizze sottostanti per conto del Cessionario di riferimento. Nel caso in cui la riassicurazione passiva venisse successivamente trasferita, la polizza o le polizze da essa protette verranno a loro volta trasferite. 6. Prosecuzione dei procedimenti Con efficacia a decorrere dalla Data di Efficacia, qualsiasi procedimento giudiziario, stragiudiziale, disciplinare, amministrativo ovvero arbitrale intrapresi da, o contro, qualsiasi compagnia di assicurazione cedente relativo alle Attività Trasferite oggetto di trasferimento alla Data di Efficacia, proseguirà nei confronti di, o contro, il Cessionario di riferimento, il quale avrà diritto a tutte le difese, le pretese, le domande riconvenzionali e i diritti di compensazione che sarebbero stati esercitabili dalle compagnie di assicurazione cedenti senza che ciò comporti, in capo alle stesse alcuna responsabilità nell'ambito di tali procedimenti. 7. Posizioni attive e posizioni passive residue È possibile che alcune polizze, contratti di riassicurazione o di retrocessione, posizioni attive, mandati, procedure o posizioni passive che sarebbero altrimenti inclusi nelle Attività Trasferite non vengano trasferite alla Data di Efficacia (ad esempio, a causa dei procedure legali da intraprendersi in altre giurisdizioni; ovvero perché la High Court stabilisce la non trasferibilità di determinate posizioni attive e passive alla Data di Efficacia; oppure, perché il Cessionario di riferimento e la relativa compagnia di assicurazione cedente convengono, anteriormente alla Data di Efficacia, che determinate posizioni attive e passive non debbano essere cedute nell'ambito del Piano in questione) e rimangano invece assegnate alle compagnie di assicurazione cedenti. In tal caso, ciascuna delle compagnie di assicurazione cedenti manterrà tali posizioni per conto del relativo Cessionario sino all avvenuto trasferimento secondo quanto stabilito dalle clausole del Piano. Il Cessionario di riferimento sarà irrevocabilmente autorizzato ad agire come procuratore della relativa compagnia di assicurazione cedente in relazione a tali polizze, contratti di riassicurazione o retrocessione, posizioni attive, mandati, procedure e posizioni passive.

6 6 8. Costi e spese Tutti i costi e tutte le spese sostenute in relazione a ciascun Piano (compreso l'onorario dell'esperto indipendente, le parcelle dei consulenti legali e gli oneri della Financial ervices Authority del Regno Unito) saranno a carico di Royal & un Alliance Insurance plc.

7 RIAUNTO DELLE RELAZIONI DELL EPERTO INDIPENDENTE UGLI CHEMI PREENTAZIONE DELL EPERTO INDIPENDENTE Io Gary Wells sono direttore di Milliman, Inc., una delle società di consulenza attuariale indipendenti maggiori del mondo. ono membro dell'institute and Faculty of Actuaries e ho maturato un'esperienza di oltre 25 anni nel campo assicurativo. Il documento che segue è un riassunto delle relazioni sugli schemi (le Relazioni ) da me redatte in veste di esperto indipendente a seguito della mia designazione da parte di Royal & un Alliance Insurance plc ( RAI ) in relazione a società di RA Group e da parte di Phoenix Group in relazione a una delle società del proprio gruppo, PA(GI) Limited ( PAGI ). Entrambe le designazioni sono state approvate dall Autorità per i servizi finanziari. Le Relazioni hanno come oggetto i tre schemi di cessione proposti da RA Group per semplificare la propria struttura giuridica e due schemi di cessione proposti da RA Group e Phoenix Group per la cessione dell intera attività assicurativa generale di PAGI a società di RA Group (collettivamente, gli chemi ). Questo riassunto è soggetto, per quanto concerne l utilizzo, alle stesse limitazioni specificate nelle Relazioni. Questo riassunto delle Relazioni deve essere considerato unitamente alle Relazioni complete e nessun affidamento va fatto sul solo riassunto. In caso di conflitto tra il riassunto e le Relazioni, a prevalere saranno queste ultime. Le copie delle Relazioni complete possono essere richieste a [indirizzo del sito web da confermare] o scrivendo a [contatti da specificare]. INTRODUZIONE Gli chemi proposti comportano la cessione di attività assicurative da 21 1 società cedenti a tre società cessionarie e sono subordinati all approvazione della High Court of Justice in Inghilterra (la Corte ). Le società che partecipano agli chemi sono riportate nella tabella a pagina 3. Le Relazioni e il presente riassunto si applicano in egual misura agli chemi. Gli chemi sono i seguenti: chema un: nell ambito di questo schema, le attività della filiale italiana di The ea Insurance Company Limited ( ea ) e National Vulcan Engineering Insurance Group Limited ( National Vulcan ) verranno cedute a un Insurance Office Limited ( un ); chema MIC: nell ambito di questo schema, le attività di surplus line statunitensi, marittime e aeronautiche ereditate (con i relativi portafogli) di ciascuna società cedente saranno cedute a The Marine Insurance Company Limited ( Marine ); chema RAI: nell ambito di questo schema, tutte le attività non marittime e non statunitensi di ciascuna società cedente saranno cedute a RAI, eccettuate le attività della filiale italiana di un, ea e National Vulcan, le quali saranno cedute a oppure conservate da un; e chemi PAGI: RA Group nell'ambito di questi schemi, ha accettato di cedere le attività assicurative generali di PAGI a RAI e a Marine 2. L accordo coincide con il piano di ristrutturazione di RA Group volto alla semplificazione della propria struttura giuridica. Nell ambito dei due schemi, PAGI cederà le proprie attività di surplus line statunitensi, marittime e aeronautiche ereditate (con i relativi portafogli) a Marine (lo chema (attività marittime) PAGI ) e tutte le altre restanti attività assicurative generali di PAGI saranno cedute a RAI (lo chema (attività non marittime) PAGI ). 1 Venti delle società cedenti sono partecipate interamente da RA Insurance Group plc. PAGI è una controllata di Phoenix Group. 2 Gli obblighi assicurativi generali di PAGI sono riassicurati al 100% da RAI (controllata interamente di proprietà di RA Insurance Group plc) dalla vendita dell attività da parte di RA Group nel

8 Lo chema RAI e lo chema MIC sono reciprocamente condizionati: nel caso in cui uno dei due non si applicasse, anche l altro non troverà applicazione. I due chemi PAGI sono parimenti reciprocamente condizionati mentre lo chema un non dipende dall'applicazione di alcun altro schema. La relazione di un esperto indipendente viene richiesta ai sensi dell articolo 109 del Financial ervices and Markets Act 2000 per consentire alla Corte di valutare in maniera adeguata l impatto degli chemi proposti. Le Relazioni hanno a oggetto le proposte di cessione delle attività nell'ambito degli chemi e intendono valutarne il potenziale impatto su tutti i contraenti interessati, inclusi la garanzia delle loro polizze e i livelli di servizio che potrebbero attendersi di ricevere successivamente alla cessione. RA GROUP RA Group è un gruppo assicurativo multinazionale presente in 33 paesi e le cui attività di copertura rischi riguardano oltre 130 paesi. volge la maggior parte delle proprie attività nel Regno Unito, in candinavia (inclusi gli stati baltici) e in Canada. RAI è l assicuratore principale del Regno Unito e la compagnia assicurativa maggiore all interno di RA Group. Al 31 dicembre 2010, le eccedenze di capitale di RA Group ammontavano a circa 1,1 miliardi di sterline. La valutazione del capitale economico è la valutazione propria di RA Group del capitale necessario per far fronte ai propri obblighi in considerazione del profilo di rischio del gruppo. tandard & Poor s assegnava a RA Group un rating A (outlook positivo) alla data di redazione del presente riassunto. COPO DEGLI CHEMI Lo scopo principale degli chemi proposti è quello di semplificare la struttura giuridica delle attività assicurative generali nel Regno Unito di RA. Con l implementazione del regime olvency II nel Regno Unito vi sarà inoltre una riduzione nella complessità della conformità normativa (rispetto a quanto previsto con la struttura attuale di RA Group) 3. CHI ARÀ INTEREATO DAGLI CHEMI? I movimenti dei gruppi di contraenti tra le entità giuridiche generati a seguito degli chemi sono riassunti nella tabella a pag. 3. In conseguenza degli chemi proposti: A. chema un: i contraenti della filiale italiana di ea e National Vulcan diventeranno contraenti di un; B. chema MIC e chema (attività marittime) PAGI: tutti i contraenti nelle aree surplus line statunitensi, marittime e aeronautiche ereditate delle società cedenti diventeranno contraenti di Marine; e C. chema RAI e chema (attività non marittime) PAGI: eccettuati i contraenti esistenti correlati alle attività delle filiali italiane di un, ea e National Vulcan e alcune attività che saranno mantenute da Royal & un Alliance Reinsurance Limited ( RA Re ), tutti gli altri contraenti delle attività correnti o ereditate delle società cedenti non cedute nell ambito di (A) e (B) diverranno contraenti di RAI. Marine è una compagnia d assicurazioni con sede nel Regno Unito i cui obblighi riguarderanno le attività marittima e aeronautica, incluse le attività di surplus line statunitensi, successivamente all implementazione degli chemi. un è una compagnia d assicurazioni con sede nel Regno Unito che, successivamente all implementazione degli chemi, gestirà le attività della filiale italiana. RAI è una 3 Alcuni aspetti dell implementazione del regime olvency II potranno essere rimandati al 1 gennaio 2014 conformemente alle proposte omnibus II di giugno

9 compagnia d assicurazioni con sede nel Regno Unito che rimarrà la società operativa principale per le attività assicurative generali nel Regno Unito di RA Group. Gli chemi proposti interessano direttamente diversi gruppi di contraenti distinti, inclusi i contraenti ceduti e quelli che rimarranno in RAI, Marine e un. Questi gruppi di contraenti includono i contraenti attivi nelle filiali dell Ue, i contraenti delle riassicurazioni, i contraenti con polizze i cui rischi assicurati sono per natura di breve durata e i contraenti le cui richieste, ove presenti, potrebbero non essere sollevate per molti anni. Ho valutato i cambiamenti che si creerebbero in termini di circostanze, garanzia e livello di servizio per ciascun gruppo di contraenti distinto. Movimenti dei gruppi di contraenti tra entità giuridiche in conseguenza agli chemi: Dopo la cessione Prima della cessione un Marine RAI Entità che dovranno essere private dell autorizzazione dopo l implementazione degli chemi Alliance Assurance Company Limited B C British and Foreign Marine Insurance Company Limited B C Century Insurance Company Limited B C Liverpool Marine and General Insurance Company Limited B C London Guarantee & Reinsurance Company Limited B C National Vulcan Engineering Insurance Group Limited A C PA(GI) Limited B C Royal & un Alliance Insurance (Global) Limited B C Royal Insurance (U.K.) Limited B C Royal International Insurance Holdings Limited B C un Alliance and London Insurance plc B C un Alliance Insurance International Limited B C un Alliance Insurance UK Limited B C The Globe Insurance Company Limited B C The London Assurance B C The Northern Maritime Insurance Company Limited B C The ea Insurance Company Limited A B C The Union Marine and General Insurance Company Limited B C Entità assicurative superstiti Royal & un Alliance Insurance plc B un Insurance Office Limited B C The Marine Insurance Company Limited (non una società cedente) Royal & un Alliance Reinsurance Limited B C Contraenti post cessione? Legenda: A Le attività della filiale italiana di ea e National Vulcan saranno cedute a un; 3

10 B Le attività di surplus line statunitensi, marittime e aeronautiche ereditate (con i relativi portafogli) di ciascuna società cedente saranno cedute a Marine; e C Eccettuate le attività della filiale italiana di un e le attività che saranno mantenute da RA Re, tutte le altre attività di ciascuna società cedente non cedute nell ambito di (A) e (B) saranno cedute a RAI. PA(GI) Limited è evidenziata in giallo nella tabella sopra semplicemente per identificarla come una società non appartenente a RA Group. 4

11 ACCORDI DI OTEGNO RECIPROCO EITENTI ATTO DI GARANZIA RECIPROCA Attualmente, tutte le società che sono parte di ciascuno chema (tranne PAGI) hanno altresì sottoscritto un Atto di garanzia reciproca. L Atto rappresenta sostanzialmente un supporto di ultima istanza ai sensi del quale, di fatto, ciascuna parte accetta di fornire supporto finanziario a un'altra parte ove quest'ultima non sia in grado di pagare i contraenti utilizzando risorse proprie. A seguito dell implementazione degli chemi, si propone di rescindere tale Atto di garanzia reciproca. eparatamente, la maggior parte delle attività assicurative delle società cedenti, insieme ad alcune attività non assicurative, attualmente viene trattata come se fosse stata ceduta a e gestita da RAI e quest ultima ha assunto la responsabilità, su base di indennizzo, dell adempimento degli obblighi di tali società cedenti. Questi accordi sono collettivamente definiti accordi di assegnazione alla società madre. Gli accordi di assegnazione non sono cessioni formali previste dalla legge e, di conseguenza, gli obblighi associati alle polizze assicurative rimangono sotto la responsabilità delle relative società cedenti. Lo scopo di tali accordi di assegnazione è di semplificare la contabilità che RA Group deve tenere ai sensi di legge dopo varie fusioni e riorganizzazioni interne. Resta inteso che gli accordi di assegnazione saranno rescissi immediatamente prima dell implementazione degli chemi. Per fornire ai contraenti una garanzia continua, è stato proposto che, da quando gli chemi verranno implementati, RAI riassicuri completamente le rimanenti affiliate britanniche ancora operative dopo gli chemi (Marine, un e RA Re) conformemente a una serie di accordi di riassicurazione (al netto della riassicurazione che tali affiliate hanno). Questi accordi di riassicurazione includeranno un accordo sull eccesso di perdita complessivo correlato alla riassicurazione degli obblighi passati e vi sarà inoltre un accordo di divisione delle quote per le responsabilità future che entrerà in vigore per il 2012 e successivamente sarà soggetto a un rinnovo annuale. Prima dell implementazione degli chemi, tutte le società cedenti e/o cessionarie (tranne PAGI) hanno sottoscritto l Atto di garanzia reciproca, il quale offre ai contraenti di queste società una garanzia supplementare. In pratica, queste società non hanno fatto alcun affidamento sull Atto di garanzia reciproca per la loro garanzia. Dopo l implementazione degli chemi, è stato proposto che Marine, un e RA Re usufruiscano degli accordi di riassicurazione con RAI poc anzi menzionati. È mia convinzione che la rescissione dell Atto di garanzia reciproca, e la sua sostituzione con gli chemi, e la serie di accordi di riassicurazione con RAI non produrranno effetti significativamente negativi su nessun gruppo di contraenti. Ho considerato l impatto degli chemi sulla garanzia di ciascun gruppo di contraenti interessato dall operazione, inclusi il cambiamento nella natura della garanzia concessa a ciascun gruppo di contraenti all interno di ciascuna delle società cedenti e cessionarie e il conseguente cambiamento nella probabilità che i contraenti vengano rimborsati per intero. Ho considerato l impatto della rescissione dell Atto di garanzia reciproca e gli effetti degli accordi di riassicurazione con RAI menzionati sopra. L OPERAZIONE PRODURRÀ UN IMPATTO ULLA GARANZIA DEI CONTRAENTI CEDUTI A O MANTENUTI DA UN? Due gruppi di contraenti distinti (quelli cioè delle filiali italiane di ea e National Vulcan) verranno ceduti a un, mentre i contraenti attuali della filiale italiana di un rimarranno in quest ultima. In conseguenza degli chemi, insieme con gli accordi di riassicurazione RAI proposti cui si faceva riferimento sopra, la garanzia dei contraenti ceduti a un e quella dei contraenti che rimangono in un non subiranno effetti significativamente negativi, ovvero la probabilità di un pagamento completo delle richieste di tali contraenti sarà da un punto di vista pratico uguale sia prima che dopo l implementazione degli chemi. 5

12 L OPERAZIONE PRODURRÀ UN IMPATTO ULLA GARANZIA DEI CONTRAENTI CEDUTI A O MANTENUTI DA MARINE? Venti gruppi distinti di contraenti verranno ceduti a Marine, mentre tutti i contraenti esistenti di Marine rimarranno in quest ultima. In conseguenza degli chemi, tutti i gruppi di contraenti interessati dallo chema MIC saranno soggetti ad alcuni cambiamenti nella garanzia delle loro polizze. I contraenti di RAI ceduti a Marine subiranno una riduzione della loro garanzia, benché questo non produrrà un impatto significativo. I contraenti assegnati in RAI ceduti a Marine non saranno soggetti sostanzialmente ad alcun cambiamento nella loro garanzia, mentre i contraenti di PAGI ceduti a Marine beneficeranno di alcuni miglioramenti nella loro garanzie benché in misura non rilevante. Nel complesso, pertanto, tenuto conto dell'effetto degli accordi di riassicurazione proposti con RAI, la probabilità di un pagamento completo delle richieste di tali contraenti sarà da un punto di vista pratico uguale sia prima che dopo l'implementazione degli chemi. L OPERAZIONE PRODURRÀ UN IMPATTO ULLA GARANZIA DEI CONTRAENTI CEDUTI A O MANTENUTI DA RAI? Venti gruppi distinti di contraenti verranno ceduti a RAI, mentre la maggior parte dei contraenti esistenti rimarrà in quest ultima. In conseguenza agli chemi, la garanzia dei contraenti ceduti a RAI e quella dei contraenti che rimangono in RAI non subiranno effetti significativamente negativi, ovvero la probabilità di un pagamento completo delle richieste di tali contraenti sarà da un punto di vista pratico uguale sia prima che dopo l implementazione degli chemi. L OPERAZIONE PRODURRÀ UN IMPATTO ULLA GARANZIA DEI CONTRAENTI CEDUTI DA PAGI? Nell ambito degli chemi PAGI, i contraenti verranno ceduti a Marine oppure a RAI. La garanzia dei contraenti ceduti da PAGI a Marine o RAI ai sensi degli chemi non subirà effetti significativamente negativi come descritto in uno o nell altro dei due paragrafi che precedono, a seconda del caso. L OPERAZIONE PRODURRÀ UN IMPATTO ULLA GARANZIA DEI CONTRAENTI RETANTI IN RA RE? L attività principale di RA Re è la riassicurazione di altre società di RA Group. Nondimeno, un gruppo di contraenti esterni di RA Re sarà ceduto a RAI o a Marine nell ambito degli chemi. In conseguenza degli chemi, insieme con gli accordi di riassicurazione RAI proposti cui si faceva riferimento sopra, la garanzia dei contraenti ceduti a RAI o Marine (a seconda dei casi) e quella dei contraenti che rimangono in RA Re non subiranno effetti significativamente negativi, ovvero la probabilità di un pagamento completo delle richieste di tali contraenti sarà da un punto di vista pratico uguale sia prima che dopo l implementazione degli chemi. HO CONCLUO CHE GLI CHEMI NON PRODUCONO EFFETTI IGNIFICATIVAMENTE NEGATIVI ULLA GARANZIA DEI CONTRAENTI INTEREATI. CEIONE DELLE RIAICURAZIONI Mentre gli chemi dispongono la cessione delle attività di riassicurazione esistenti e di tutti gli accordi in essere con i riassicuratori rispetto alle polizze cedute ai sensi degli chemi (che non sia la riassicurazione globale di PAGI da parte di RAI che terminerà contestualmente all implementazione degli chemi PAGI), sussiste il rischio che alcuni riassicuratori stranieri possano non riconoscere o cerchino di non riconoscere gli chemi. HO CONIDERATO L IMPATTO DELLE CEIONI PROPOTE ULLE ATTIVITÀ DI RIAICURAZIONE E UGLI ACCORDI CHE DEVONO EERE CEDUTI NELL AMBITO DEGLI CHEMI E RITENGO CHE I CONTRAENTI NON UBIRANNO RIPERCUIONI NEGATIVE GRAVI IN CONEGUENZA DELL IMPLEMENTAZIONE DEGLI CHEMI, NONOTANTE IL RICHIO DI UN NON RICONOCIMENTO O DI UN TENTATIVO DI NON RICONOCIMENTO DEGLI CHEMI DA PARTE DI ALCUNI RIAICURATORI TRANIERI. 6

13 GLI CHEMI AVRANNO DEGLI EFFETTI UI LIVELLI DI ERVIZIO? Ho considerato l effetto degli chemi sui livelli di servizio che interessano i contraenti. Non si verificheranno cambiamenti nell amministrazione delle richieste e delle polizze in conseguenza degli chemi proposti e gli standard di servizio saranno mantenuti anche dopo l implementazione degli stessi. NE CONEGUE CHE NEUN GRUPPO DI CONTRAENTI INTEREATI DAGLI CHEMI UBIRA ALCUNA RIDUZIONE DEGLI TANDARD DI ERVIZIO IN EGUITO ALL IMPLEMENTAZIONE DEGLI CHEMI CONCLUIONE Ho potuto consultare tutti i fatti significativi che considero pertinenti al fine di valutare le proposte correlate all implementazione degli chemi. Ho avuto molte discussioni con alcuni membri senior del personale di RA per valutare il potenziale impatto delle proposte su tutti i contraenti interessati dagli chemi. Implementazione di tutti gli chemi Nel commento che precede, ho considerato l impatto sulla garanzia e sui livelli di servizio dei contraenti degli chemi proposti sulla base di un approvazione degli stessi da parte della Corte. Le mie conclusioni sono riportate sopra. Riassumendo, è mia convinzione che gli chemi proposti non producano effetti significativamente negativi sulle garanzie o sui livelli di servizio dei contraenti di RAI, Marine, un, RA Re e delle società cedenti (inclusa PAGI), nonostante la risoluzione dell Atto di garanzia reciproca. Nessuna implementazione degli chemi In assenza di un implementazione degli chemi, i contraenti di RAI, Marine, un, RA Re e delle società cedenti rimarrebbero con le attuali società, ciascuna delle quali ha una posizione di solvibilità soddisfacente. In aggiunta, poiché l Atto di garanzia reciproca continuerebbe a essere valido, le società di RA Group continuerebbero a usufruire del supporto reciproco in relazione ai rispettivi obblighi assicurativi generali fornito da ciascuna delle parti dell Atto. Implementazione del solo chema un In caso di implementazione parziale degli chemi per sola approvazione dello chema un, i contraenti di RAI, Marine, RA Re e delle società cedenti (esclusi i contraenti di ea e National Vulcan ceduti nell ambito dello chema un) rimarrebbero con le attuali società, ciascuna delle quali ha una posizione di solvibilità soddisfacente. In aggiunta, poiché l Atto di garanzia reciproca continuerebbe a essere valido, i contraenti di un (inclusi quelli ceduti da ea e National Vulcan) continuerebbero a beneficiare di una posizione di solvibilità soddisfacente (un beneficerebbe dell Atto) e di livelli di servizio invariati. I contraenti di PAGI continuerebbero a essere riassicurati da RAI ai sensi degli accordi di riassicurazione esistenti di PAGI e continuerebbero a beneficiare di una posizione di solvibilità soddisfacente con livelli di servizio invariati. Concludo pertanto che, in questo scenario, la posizione di garanzia e i livelli di servizio delle polizze dei contraenti di un, RAI, Marine, RA Re e delle società cedenti non subirebbero effetti significativamente negativi. Mancata implementazione del solo chema un In caso di implementazione parziale degli chemi per mancata approvazione del solo chema un, gli accordi di riassicurazione con RAI menzionati sopra verrebbero applicati (ed estesi per includere ea e National Vulcan come cedenti). I contraenti di RAI, Marine, RA Re, un e delle società cedenti continuerebbero quindi a beneficiare dalla tutela fornita da RAI (come contraenti diretti o contraenti di società cessionarie riassicurate) e avrebbero di conseguenza un forte livello di garanzia per le loro polizze e livelli di servizio invariati. Concludo pertanto che, in questo scenario, la posizione di garanzia e i livelli di servizio delle polizze dei contraenti di RAI, Marine, un, RA Re e delle società cedenti non subirebbero effetti significativamente negativi, nonostante la risoluzione dell Atto di garanzia reciproca. 7

14 Implementazione dei soli chemi PAGI In caso di implementazione parziale degli chemi per approvazione dei soli chemi PAGI, i contraenti di un, Marine, RAI, RA Re e delle società cedenti (tranne PAGI) rimarrebbero con le attuali società, ciascuna delle quali ha una posizione di solvibilità soddisfacente e livelli di servizio invariati. L Atto di garanzia reciproca continuerebbe inoltre a trovare applicazione. I contraenti di PAGI continuerebbero a beneficiare di una posizione di solvibilità soddisfacente (RAI e Marine beneficerebbero dell Atto, al quale non partecipa PAGI) e di livelli di servizio invariati. Concludo pertanto che, in questo scenario, la posizione di garanzia e i livelli di servizio delle polizze dei contraenti di un, Marine, RAI, RA Re, PAGI e delle società cedenti non subirebbero effetti significativamente negativi. Implementazione dei soli chemi RAI e MIC In caso di implementazione parziale degli chemi per approvazione dei soli chemi RAI e MIC, gli accordi di riassicurazione con RAI menzionati sopra verrebbero applicati (ed estesi per includere ea e National Vulcan come cedenti). I contraenti di RAI, Marine, RA Re, un e delle società cedenti pertanto beneficerebbero della tutela fornita dall entità più grande, RAI (come contraenti diretti o contraenti di società cessionarie riassicurate). Il gruppo comprenderebbe i contraenti di PAGI, poiché continuerebbero a essere riassicurati da RAI nell ambito degli accordi di riassicurazione esistenti di PAGI sottoscritti con RAI. I contraenti avrebbero un forte livello di garanzia per le loro polizze e livelli di servizio invariati. Concludo pertanto che, in questo scenario, la posizione di garanzia e i livelli di servizio delle polizze dei contraenti di RAI, Marine, un, RA Re e delle società cedenti non subirebbero effetti significativamente negativi, nonostante la risoluzione dell Atto di garanzia reciproca. Mancata implementazione dei soli chemi RAI e MIC In caso di implementazione parziale degli chemi per mancata approvazione dei soli chemi RAI e MIC, i contraenti di RAI, Marine, RA Re e delle società cedenti (esclusi i contraenti ceduti nell ambito degli chemi PAGI e i contraenti di ea e National Vulcan ceduti nell ambito dello chema un) rimarrebbero con le attuali società, ciascuna delle quali ha una posizione di solvibilità soddisfacente. In aggiunta, poiché l Atto di garanzia reciproca continuerebbe a essere valido, i contraenti di un (inclusi quelli ceduti da ea e National Vulcan) continuerebbero a beneficiare di una posizione di solvibilità soddisfacente (un beneficerebbe dell Atto) e di livelli di servizio invariati. I contraenti di PAGI diventerebbero contraenti di RAI o Marine (a seconda del caso) e continuerebbero a beneficiare di una posizione di solvibilità soddisfacente (RAI e Marine beneficerebbero dell Atto, al quale non partecipa PAGI) e di livelli di servizio invariati. Concludo pertanto che, in questo scenario, la posizione di garanzia e i livelli di servizio delle polizze dei contraenti di un, Marine, RAI, RA Re, PAGI e delle società cedenti non subirebbero effetti significativamente negativi. Mancata implementazione dei soli chemi PAGI In caso di implementazione parziale degli chemi per mancata approvazione dei soli chemi PAGI, i contraenti di PAGI continuerebbero a essere riassicurati da RAI nell ambito degli accordi di riassicurazione esistenti di PAGI sottoscritti con RAI e continuerebbero a beneficiare di una posizione di garanzia soddisfacente con livelli di servizio invariati. Concludo pertanto che, in questo scenario, la posizione di garanzia e i livelli di servizio delle polizze dei contraenti di un, Marine, RAI, RA Re, PAGI e delle società cedenti non subirebbero effetti significativamente negativi, nonostante la risoluzione dell Atto di garanzia reciproca. 8

15 AGGIORNAMENTO DELLA RELAZIONE La mia analisi è basata sui documenti che sono stati messi a mia disposizione, inclusi i bilanci e altri dati, sulla base delle posizioni contabili al 31 dicembre 2010 (e in alcuni casi a date precedenti). Poiché la data di entrata in vigore degli chemi è stata fissata per il 1 gennaio 2012, dovrò riesaminare le mie affermazioni in prossimità di tale data per confermare l'assenza di cambiamenti significativi agli accordi da me esaminati tali da modificare la mia opinione generale. Preparerò e trasmetterò un aggiornamento della relazione da presentare alla Corte prima dell udienza definitiva. Gary Wells Membro dell Institute and Faculty of Actuaries Direttore, Milliman, Consulenti e Attuari 4 luglio

16 Cedenti (comprese le denominazioni precedentemente utilizzate) e destinazione delle relative attività secondo i Piani proposti Cedenti Denominazioni utilizzate in precedenza A RAI A Marine A un Alliance Assurance Company Limited Alliance British and Foreign Life and Fire Assurance Company British and Foreign Marine Insurance Company Limited The United British and Foreign Marine Insurance Company Limited Liverpool Marine and General Insurance Company Limited Liverpool Marine Insurance Company Limited London Guarantee & Reinsurance Company Limited London Guarantee and Accident Company Limited National Vulcan Engineering Insurance Group Limited National Boiler Insurance Company Limited The National Boiler and General Insurance Company Limited Northern Maritime Insurance Company Limited Royal & un Alliance Insurance (Global) Limited The London and Lancashire Fire Insurance Company Limited London & Lancashire Insurance Company Limited The London and Lancashire Insurance Company Limited Royal Insurance (Global) Limited Royal Insurance (U.K.) Limited Royal International Insurance Holdings Limited The Liverpool and London and Globe Insurance Company Limited Royal Insurance (Int.) Limited un Alliance and London Insurance plc un Alliance Insurance Limited un Alliance and London Insurance Limited un Alliance Insurance International Limited The Planet Assurance Company Limited un Alliance Insurance UK Limited The British Law Insurance Company Limited The Century Insurance Company Limited The ickness and Accident Assurance Association Limited The ickness Accident and Life Association Limited The Globe Insurance Company Limited The London Assurance The ea Insurance Company Limited ea Insurance Company Limited The Union Marine and General Insurance Company Limited The Union Marine Insurance Company Limited Royal & un Alliance Insurance plc Royal Insurance Company Limited and Royal Insurance plc Royal & un Alliance Reinsurance Limited British Fire Insurance Company Limited Royal Reinsurance Company Limited un Insurance Office Limited PA(GI) Limited Phoenix Assurance Company Limited (si noti che la presente società non fa parte del Gruppo RA) Phoenix Assurance plc Phoenix Assurance Limited

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