PROGETTO DI SCISSIONE PARZIALE 1. TIPO, DENOMINAZIONE E SEDE DELLE SOCIETÀ PARTECIPANTI ALLA

Transcript

1 PROGETTO DI SCISSIONE PARZIALE 1. TIPO, DENOMINAZIONE E SEDE DELLE SOCIETÀ PARTECIPANTI ALLA FUSIONE Società Scindenda ALIASLAB S.p.A., società con sede legale in Milano, Via Durini 25, Capitale sociale sottoscritto e versato di Euro ,00, Codice Fiscale, Partita IVA e numero di iscrizione nel Registro delle Imprese di Milano Società Beneficiaria La costituenda ALIASHUB S.r.l., avrà sede legale in Mantova, Via Trieste 46, Capitale sociale di Euro ,00 e sarà iscritta nel Registro delle Imprese di Mantova. 2. STATUTO DELLA SOCIETÀ SCINDENDA E ATTO COSTITUTIVO DELLA SOCIETÀ BENEFICIARIA Società Scindenda In dipendenza della Scissione lo Statuto sociale di ALIASLAB S.p.A. non sarà oggetto di alcuna variazione per effetto della scissione. Lo Statuto adottato Da ALIASLAB S.p.A. a seguito della scissione sarà il medesimo attualmente vigente, come da copia allegata al presente Progetto (vedi Allegato 1). Statuto della Società Beneficiaria La Società Beneficiaria sarà retta dallo Statuto sociale allegato al presente Progetto (vedi Allegato 2). 3. DESCRIZIONE DEGLI ELEMENTI PATRIMONIALI DA ASSEGNARE ALLA SOCIETÀ BENEFICIARIA

2 Con la presente Scissione alla Società Beneficiaria saranno assegnati gli elementi patrimoniali esposti ai seguenti valori contabili al 31/12/2015. Ufficio di 524 mq sito in Mantova, Via Cremona 27/6 - catasto fabbricati A/10 classe 2 - Fg. 32 Map.30 sub ,18 Fondo ammortamento fabbricato ( 5.485,01) Ufficio di 144 mq sito in Mantova, Via Cremona 29 - catasto fabbricati A/10 classe 2 - Fg. 32 Map.30 sub ,12 Fondo ammortamento fabbricato ( ,49) Terreni (area di sedime fabbricati) ,54 Fondo ripristino Terreni ( ,26) Impianto condizionamento ,00 Fondo ammortamento ( 2.900,00) Climatizzatore anno ,00 Fondo ammortamento ( 3.125,00) Climatizzatore anno ,00 Fondo ammortamento ( 1.275,00) Impianto Nordik anno ,00 Fondo ammortamento ( 220,00) Compressore anno ,00 Fondo ammortamento ( 307,00) N. 3 climatizzatori Daikin anno ,00 Fondo ammortamento ( 1.470,00) N. 2 climatizzatori Samsung anno ,00 Fondo ammortamento ( 652,50)

3 N azioni Neosperience S.p.A ,00 N ,69 quote di Max Italia S.r.l ,07 Patrimonio netto da trasferire ,65 Si tratta essenzialmente di due immobili ad uso ufficio, contigui, utilizzati direttamente dalla Società Scindenda per la propria attività sociale. L immobile sito Mantova, in Via Cremona 27 è pervenuto al patrimonio sociale a seguito di riscatto di contratto di leasing immobiliare in data 18/03/2009. L immobile sito in Mantova, Via Cremona 29 è pervenuto alla società a seguito di compravendita in data 21/12/2001. Il valore dell area di sedime e del collegato Fondo ripristino terreni si riferiscono al valore scorporato dai fabbricati di cui sopra ai sensi del principio contabile OIC 16. Gli impianti trasferiti riguardano cespiti afferenti il condizionamento dell edificio acquisti in diversi esercizi e comunque connessi ai fabbricati. La quota in Neosperience S.p.A., con sede in Brescia, è stata acquista nell anno 2012 ed oggi rappresenta lo 0,92% del capitale sociale della partecipata. La quota in Max Italia S.r.l., con sede in Roma, è pari al 22,18% del capitale sociale ed è stata acquisita con successive operazioni, anche a seguito di permute. Si dà atto che, relativamente alla quota detenuta in Max Italia

4 S.r.l., esiste un contratto firmato il 12 novembre 2014 di opzione a vendere l intera quota posseduta dalla Società Scindenda. Relativamente al contratto citato, in data 25 febbraio 2016 a mezzo PEC, tale opzione è stata correttamente esercitata nei termini previsti. Il diritto di opzione già formalmente esercitato, avente natura accessoria, è esplicitamente trasferito in capo alla Società Beneficiaria. Ai fini della Scissione non si è reso necessario procedere alla riduzione del Capitale Sociale della Società Scissa che rimane pertanto pari ad ,00, in quanto la riduzione di patrimonio verificatasi in capo alla stessa intacca solo le Riserve. Nello specifico le riserve della Società Scindenda saranno decurtate per un ammontare complessivo di ,65, parte di tale importo verrà poi riallocato a Capitale Sociale in capo alla Beneficiaria, mediante sottoscrizione paritetica dei soci della società ALIASHUB S.r.l.. Il patrimonio netto contabile della Beneficiaria ALIASHUB S.r.l.a seguito della operazione di Scissione sarà quello indicato nel seguente prospetto. Capitale sociale ,00 Riserva legale ,00 Riserva da scissione ,65 Totale patrimonio netto contabile ,65

5 Eventuali differenze contabili degli elementi attivi e passivi trasferiti e valutati alla data del 31/12/2015, dovuti alla dinamica aziendale, che si dovessero verificare entro la data di efficacia della scissione non si rifletteranno sul valore del Netto Patrimoniale attribuito alla società Beneficiaria in quanto saranno regolate con opportuni conguagli. 4. RAPPORTO DI CAMBIO DELLE QUOTE ED EVENTUALE CONGUAGLIO IN DENARO Ai soci della ALIASLAB S.p.A. saranno assegnate le quote della società ALIASHUB S.r.l. in proporzione alla loro partecipazione nella società ALIASLAB S.p.A.. In particolare poiché non si è in presenza di Società Beneficiaria preesistente non si è reso necessario determinare una rapporto di cambio mediante il raffronto tra valore economico della quota di patrimonio netto trasferito e il valore economico del patrimonio netto della Società Beneficiaria. Inoltre conformemente a quanto previsto dall art ter, terzo comma Codice civile, trattandosi di Scissione mediante costituzione di una nuova società e non essendo previsti criteri di attribuzione delle quote della società beneficiaria diversi da quello proporzionale, non si è resa necessaria la predisposizione dei seguenti documenti: Relazione dell organo amministrativo e degli esperti in merito alla congruità del rapporto di cambio di cui all rt quinquies e 2501 sexies Codice Civile;

6 Situazione Patrimoniale prevista dall art quater. 5. MODALITÀ DI ASSEGNAZIONE DELLE QUOTE DELLA SOCIETÀ BENEFI- CIARIA Il Capitale Sociale della Società Beneficiaria neocostituita, pari ad ,00, sarà rappresentato da quote sottoscritte dai soci della Società Scindenda che determineranno una partecipazione al capitale pari all 80% e 20% rispettivamente, nelle medesime proporzioni della partecipazione al capitale della Società Scindenda. Si precisa che la Società Scindenda non ha emesso obbligazioni convertibili. 6. DATA DI DECORRENZA DELLA PARTECIPAZIONE AGLI UTILI Le quote della società Beneficiaria daranno diritto alla partecipazione agli utili con decorrenza dalla data di efficacia della Scissione di cui al successivo punto DATA DI EFFICACIA DELLA SCISSIONE Gli effetti della Scissione, ai sensi dell'art quater, primo comma, codice civile, decorreranno dalla data di iscrizione dell atto nel Registro delle Imprese in cui è iscritta la Società Beneficiaria. Dalla medesima data la Società Beneficiaria verrà a esistenza, divenendo titolare di tutti i rapporti giuridici attivi e passivi inerenti gli elementi patrimoniali ad essa trasferiti, assumendo i diritti e gli obblighi ad essi relativi. 8. TRATTAMENTO EVENTUALMENTE RISERVATO A PARTICOLARI CATEGORIE

7 DI SOCI ED AI POSSESSORI DI TITOLI DIVERSI DALLE AZIONI Stante l'assenza di specifiche categorie di soci o possessori di titoli diversi dalle azioni, nelle società partecipanti alla Scissione non sono previsti trattamenti particolari per tali categorie. 9. VANTAGGI PARTICOLARI A FAVORE DEGLI AMMINISTRATORI DELLE SO- CIETÀ PARTECIPANTI ALLA SCISSIONE Non sono previsti vantaggi particolari a favore degli amministratori delle società partecipanti alla Scissione. Poiché, in virtù dell art ter Codice Civile, non è stata redatta la Relazione dell organo amministrativo, in questo paragrafo si intendono approfondire i motivi economici che hanno indotto all esecuzione della Scissione, soffermandosi in particolare sull assenza dei profili di elusività dell operazione. La finalità dell operazione, è quella di procedere alla riorganizzazione dell attività dell impresa della Società Scindenda provvedendo a separare l attività industriale/commerciale da quella immobiliare e di gestione di partecipazioni non direttamente afferenti all attività esercitata. La formazione tramite la scissione di una distinta entità destinata all attività industriale commerciale, è finalizzata a consentire una migliore valorizzazione nei confronti di eventuali terzi, investitori o dipendenti, interessati all ingresso nel capitale della società senza doversi accollare la valoriz-

8 zazione del patrimonio immobiliare o di a partecipazioni considerate non strategiche nell ottica di un futuro sviluppo dell attività tipica aziendale, del tutto slegata tra l altro a localizzazioni territoriali. L entità beneficiaria, destinata a gestire il patrimonio immobiliare e di partecipazioni, ha lo scopo di rendere esplicita la redditività dello stesso all interno di un complessivo progetto di razionale allocazione degli asset aziendali. La descritta Scissione parziale proporzionale sarà quindi sostanzialmente attuata come segue: 1.Separazione attività industriale/commerciale da quella immobiliare e di detenzione di partecipazioni non strategiche 2.I valori dei cespiti trasmessi alla Beneficiaria sono presentati dai costi storici presenti nella società scissa. 3.Le motivazioni economiche sono costituite dall ottimizzare e controllare la redditività delle due attività e meglio sviluppare le stesse in particolare quelle della Società Scindenda (ALIASLAB S.p.A.) in vista di operazioni di partnership con nuovi soci della Scindenda, tesi a non valorizzare gli asset immobiliari o non strategici. 4.L operazione non è preordinata alla successiva cessione di partecipazioni societarie nella Beneficiaria alla scopo di spostare la tassazione dei bini di primo grado (immobili) ai beni di secondo grado (quote di partecipazione) soggetti al meno

9 oneroso regime di tassazione delle plusvalenze a carattere finanziario. Si evidenzia pertanto come la presente operazione sia caratterizzata dalla mancanza di qualsivoglia profilo di elusività. L obiettivo dell operazione è la separazione/valorizzazione dell attività industriale/commerciale ai fini di rendere più agevole l ingresso di nuovi investitori e ottenere importanti sviluppi nell attività esercitata in un ottica d espansione anche geografica rendendo allo stesso tempo separata la gestione ed esplicita la redditività del patrimonio immobiliare e partecipativo non strategico. Inoltre non è prevista nel breve termine alcuna alterazione nella compagine societaria della società Beneficiaria. 10. PUBBLICAZIONE DEL PROGETTO DI SCISSIONE Il presente Progetto di Scissione viene pubblicato sul sito Internet della società ALIASLAB S.p.A. all indirizzo ai sensi e per gli effetti di cui all art bis ultimo comma Codice Civile. ALLEGATI Allegato 1) Statuto della Società Scindenda ALIASLAB S.p.A. post riduzione del capitale Allegato 2) Statuto della Società Beneficiaria ALIASHUB S.r.l. post aumento del capitale