PROGETTO DI FUSIONE PER INCORPORAZIONE DI Drive Rent S.p.A. in Cobra Automotive Technologies S.p.A. (ai sensi dell art ter cod. civ.

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1 PROGETTO DI FUSIONE PER INCORPORAZIONE DI Drive Rent S.p.A. in Cobra Automotive Technologies S.p.A. (ai sensi dell art ter cod. civ.) 30 novembre 2010

2 INDICE 1. SOCIETÀ PARTECIPANTI ALLA FUSIONE STATUTO DELLA SOCIETÀ INCORPORANTE DIRITTO DI RECESSO DEGLI AZIONISTI DI COBRA E DI DRIVE RENT RAPPORTO DI CONCAMBIO EFFETTO DELLA FUSIONE SUL CAPITALE DI COBRA MODALITÀ DI ASSEGNAZIONE DELLE AZIONI DELLA SOCIETÀ INCORPORANTE 6 5. DATA DALLA QUALE LE AZIONI ASSEGNATE IN CONCAMBIO PARTECIPANO AGLI UTILI DATA DI DECORRENZA DEGLI EFFETTI CIVILISTICI, CONTABILI E FISCALI DELLA FUSIONE TRATTAMENTO RISERVATO A PARTICOLARI CATEGORIE I SOCI E POSSESSORI DI TITOLI DIVERSI DALLE AZIONI VANTAGGI PARTICOLARI A FAVORE DEGLI AMMINISTRATORI ALLEGATI

3 I Consigli di amministrazione di Cobra Automotive Technologies S.p.A. (di seguito Cobra o Incorporante ) e di Drive Rent S.p.A. (di seguito Drive Rent o Incorporanda ) hanno redatto il presente progetto di fusione (di seguito il Progetto di Fusione ) relativo alla fusione per incorporazione di Drive Rent in Cobra (di seguito la Fusione ) ai sensi dell art ter cod. civ. La Fusione si inserisce nell ambito di un progetto di integrazione tra Cobra e Drive Rent, il quale, nel valorizzare i punti di forza delle rispettive realtà aziendali, permetterà di realizzare vantaggiose sinergie industriali, nel rispetto delle esperienze e competenze acquisite da ciascuna delle società nel rispettivo campo di attività, con l obiettivo di rispondere alle esigenze imposte dai mutamenti del mercato e cogliere le opportunità di crescita. 1. SOCIETÀ PARTECIPANTI ALLA FUSIONE (a) Società Incorporante Cobra Automotive Technologies S.p.A., con sede in Varese, Via Astico 41, capitale sociale di Euro ,76, suddiviso in n azioni del valore nominale di Euro 0,12 ciascuna, numero di iscrizione presso il Registro delle Imprese di Varese e codice fiscale Le azioni Cobra sono negoziate al Mercato Telematico Azionario organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A., Segmento Star. Tale quotazione delle azioni Cobra sarà mantenuta anche a seguito della Fusione. Si dà atto, inoltre, che teoricamente il capitale sociale della Società Incorporante potrebbe variare in considerazione dell eventuale esecuzione (i) dell aumento di capitale a servizio del piano di stock options, deliberato dall Assemblea ordinaria in data 23 aprile 2008; (ii) della delega ad aumentare il capitale sociale attribuita al Consiglio di Amministrazione dall Assemblea straordinaria in data 6 luglio 2006 e della conseguente esecuzione di tale aumento di capitale; e (iii) della delega ad aumentare il capitale sociale attribuita al Consiglio di Amministrazione dall Assemblea straordinaria in data 30 aprile 2010 e della conseguente esecuzione di tale aumento di capitale. Si evidenzia, tuttavia, che in base all Accordo di Fusione sottoscritto dalla Incorporante in data 18 novembre u.s., la stessa si è impegnata a non effettuare operazioni sul capitale, quali appunto aumenti del capitale sociale. (b) Società Incorporanda Drive Rent S.p.A., con sede legale in Milano, Viale Tibaldi 7, capitale sociale Euro ,00, interamente versato, suddiviso in n azioni ordinarie dal valore nominale di Euro 50,00 ciascuna, numero di iscrizione al Registro delle Imprese di Milano e codice fiscale Le azioni Drive Rent risultano di titolarità dei seguenti soci: -- Maggiore Ludovico per n azioni; -- Maggiore Giovanni per n azioni; -- Quintieri Massimiliano per n. 509 azioni; -- KME Group S.p.A. per n azioni, costituite in pegno a favore di GE Capital S.p.A.. 3

4 2. STATUTO DELLA SOCIETÀ INCORPORANTE Lo statuto della società Incorporante non subirà modifiche per effetto della Fusione, eccezion fatta per la modifica dell'oggetto sociale e per la modifica dell art. 6, necessaria al fine di riflettere l aumento di capitale sociale per massimi Euro ,00 per il soddisfacimento del rapporto di concambio, come indicato al successivo paragrafo 3. Inoltre, è previsto che il Consiglio di Amministrazione della società Incorporante, prima dell Assemblea chiamata ad approvare il presente progetto, approvi alcune modifiche statutarie di recepimento del D.Lgs. 27 gennaio 2010, n. 27. Infine, si precisa che all Assemblea della società Incorporante chiamata ad approvare il presente progetto di fusione sarà altresì sottoposta la proposta di aumentare ulteriormente il capitale sociale a pagamento per un ammontare massimo di Euro ,00, comprensivo di eventuale soprapprezzo. E' previsto che tale aumento di capitale: (i) possa essere sottoscritto ed eseguito dopo la data di efficacia della Fusione e, comunque, non oltre il 31 dicembre 2011; e (ii) sia offerto in opzione ai soggetti che risulteranno soci al momento dell offerta in opzione effettuata dagli amministratori ai sensi dell articolo 2441, comma 2, cod. civ. Lo statuto di Cobra contenente le citate modifiche (e dunque lo Statuto che sarà vigente alla Data di Efficacia (come di seguito definita) della Fusione) è allegato al presente Progetto di Fusione per farne parte integrante e sostanziale (Allegato A). 2.1 Diritto di recesso degli azionisti di Cobra e di Drive Rent Per effetto della Fusione spetterà il diritto di recesso agli azionisti di Cobra e agli azionisti di Drive Rent che non concorreranno all assunzione della delibera di approvazione della Fusione. In particolare, (i) agli azionisti di Cobra che non concorreranno all assunzione della delibera di modifica dell oggetto sociale in conseguenza della Fusione spetterà il diritto di recesso ai sensi dell art. 2437, comma 1, lettera a), cod. civ., in quanto Cobra muterà in maniera significativa la propria attività; e (ii) agli azionisti di Drive Rent che non concorreranno all assunzione della delibera di approvazione della Fusione spetterà il diritto di recesso ai sensi dell art. 2437, comma 1, lettera a), cod. civ., in quanto l adozione dello statuto di Cobra implicherà per essi un cambiamento significativo dell attività della società cui parteciperanno in esito alla Fusione. Per quanto riguarda Drive Rent, ai sensi dell articolo 2437-ter, secondo comma, del cod. civ., il valore di liquidazione delle azioni di Drive Rent, ai fini del recesso, verrà determinato dal Consiglio di Amministrazione di Drive Rent, sentito il parere del Collegio Sindacale. Di tale valore sarà fatta menzione nella relazione che gli amministratori della società Incorporanda redigeranno ai sensi dell'articolo quinquies del cod. civ., depositata ex art septies del cod. civ. presso le sedi delle società partecipanti alla Fusione, alla quale espressamente si rinvia. Per quanto riguarda Cobra, in considerazione della natura di società quotata di quest'ultima, ai sensi dell articolo 2437-ter, terzo comma, del cod. civ., il valore di liquidazione delle azioni di Cobra, ai fini del recesso, è determinato facendo 4

5 esclusivo riferimento alla media aritmetica dei prezzi di chiusura nei sei mesi che precedono la pubblicazione dell avviso di convocazione dell'assemblea di Cobra che delibererà in merito alla Fusione. Di tale valore di liquidazione sarà fatta menzione nella relazione che gli amministratori della società Incorporante redigeranno ai sensi dell'articolo 2501-quinquies del cod. civ. e dell articolo 70 del Regolamento Consob, adottato con deliberazione n del 14 maggio 1999 e successive modificazioni, depositata ex art septies del cod. civ. presso le sedi delle società partecipanti alla Fusione, alla quale espressamente si rinvia. I valori di liquidazione delle azioni Cobra e Drive Rent saranno tempestivamente (e comunque almeno quindici giorni prima della data di prima convocazione fissata per le assemblee che delibereranno in merito alla Fusione) comunicati ai soci, rispettivamente, di Cobra e di Drive Rent, al fine di consentire ai medesimi di valutare l opportunità o meno di esercitare il diritto di recesso. Gli azionisti di Cobra e Drive Rent legittimati all esercizio del diritto di recesso potranno esercitare il proprio diritto, per tutte o per parte delle azioni detenute, ai sensi di quanto previsto dall art bis del cod. civ., mediante lettera raccomandata che dovrà essere spedita entro 15 giorni dall iscrizione nel Registro delle Imprese della delibera delle rispettive assemblee di Cobra e Drive Rent che abbiano approvato il Progetto di Fusione. Dell avvenuta iscrizione della delibera assembleare di Cobra presso il competente Registro delle Imprese verrà data notizia agli azionisti con apposito avviso mediante pubblicazione sulla stampa nazionale. Le azioni Cobra e Drive Rent per le quali sarà esercitato il recesso saranno inalienabili. L efficacia del diritto di recesso è condizionata al perfezionamento dell operazione di Fusione. La liquidazione delle azioni Cobra e Drive Rent per le quali sarà stato esercitato il diritto di recesso sarà, al pari del diritto di recesso in generale, subordinata all efficacia della Fusione e, pertanto, il valore di liquidazione sarà corrisposto agli aventi diritto successivamente alla Data di Efficacia della Fusione. 3. RAPPORTO DI CONCAMBIO Gli organi amministrativi delle società partecipanti alla Fusione hanno redatto ai sensi e per gli effetti di cui all art quater del cod. civ. una situazione patrimoniale, rispettivamente, dell Incorporante e dell Incorporanda al 30 settembre Il rapporto di concambio è stato determinato nella misura di n. 383,7 azioni ordinarie Cobra del valore nominale di Euro 0,12 (zero virgola dodici centesimi) ciascuna per ogni azione ordinaria Drive Rent del valore nominale di Euro 50,00 (cinquanta). Non sono previsti conguagli in denaro. Non saranno emesse azioni frazionarie. Pertanto, nel caso in cui in applicazione del rapporto di cambio, agli azionisti della società Incorporata non venisse attribuito un numero intero di azioni Cobra, i resti saranno annullati Si dà atto che l Incorporanda non possiede azioni proprie e che l Incorporante non possiede azioni dell Incorporanda. 5

6 3.1 Effetto della Fusione sul capitale di Cobra Al fine ed in esecuzione della Fusione, Cobra aumenterà il proprio capitale sociale per un importo massimo di Euro ,00, con emissione di massime n nuove azioni ordinarie Cobra del valore nominale di Euro 0,12 ciascuna, che saranno assegnate ai soci di Drive Rent, con le modalità descritte nel successivo paragrafo MODALITÀ DI ASSEGNAZIONE DELLE AZIONI DELLA SOCIETÀ INCORPORANTE La Fusione avrà attuazione mediante: (i) (ii) annullamento con concambio di tutte le azioni di Drive Rent; assegnazione, al servizio del concambio, delle azioni Cobra rinvenienti dall aumento del capitale di cui al precedente paragrafo 3.1. Conseguentemente, all esito della Fusione il capitale sociale di Cobra sarà costituito da massime n azioni da nominali Euro 0,12, pari a massimi Euro ,76. Detti importi, tuttavia, potranno variare in diminuzione in conseguenza dell annullamento di resti di cui sopra al punto 3 nonché all eventuale riduzione di capitale che dovesse rendersi necessaria ai fini del servizio del diritto di recesso. Le azioni ordinarie di Cobra di nuova emissione destinate al concambio - che saranno quotate al pari delle azioni ordinarie di Cobra attualmente in circolazione - saranno emesse in regime di dematerializzazione ed assegnate agli aventi diritto, per il tramite dei rispettivi intermediari aderenti al sistema di gestione accentrata di Monte Titoli S.p.A., alla Data di Efficacia (come di seguito definita) della Fusione, ove di Borsa aperta, o dal primo giorno di Borsa aperta successivo, e comunque verranno messe a disposizione entro il termine massimo di 10 giorni di Borsa aperta da tale data. Per quanto riguarda i tempi e le modalità per procedere alle operazioni di concambio a far tempo dalla Data di Efficacia della Fusione, la Società Incorporante provvederà alla pubblicazione di un apposito avviso su almeno un quotidiano a diffusione nazionale. Nessun onere verrà posto a carico degli azionisti per le operazioni di concambio. 5. DATA DALLA QUALE LE AZIONI ASSEGNATE IN CONCAMBIO PARTECIPANO AGLI UTILI Le azioni assegnate dalla società Incorporante in concambio delle azioni della società Incorporanda, annullate per effetto della Fusione, avranno godimento identico a quello delle azioni Cobra in circolazione alla Data di Efficacia (come di seguito definita) della Fusione e, pertanto, attribuiranno ai loro possessori diritti equivalenti a quelli spettanti ai possessori delle azioni in circolazione al momento della Data di Efficacia della Fusione. 6

7 6. DATA DI DECORRENZA DEGLI EFFETTI CIVILISTICI, CONTABILI E FISCALI DELLA FUSIONE La data di efficacia della Fusione ex art bis cod. civ., secondo comma, sarà stabilita nell atto di fusione, e potrà anche essere successiva alla data dell ultima delle iscrizioni prescritte dall art cod. civ., comma secondo (la "Data di Efficacia"). A partire dalla Data di Efficacia della Fusione, la società Incorporante proseguirà in tutti i rapporti giuridici attivi e passivi facenti capo alla società Incorporanda. Con riferimento a quanto previsto dall art ter numero 6) cod. civ., le operazioni effettuate dalla società Incorporanda saranno imputate al bilancio della società Incorporante a partire dalla data di decorrenza degli effetti giuridici della Fusione ai sensi del precedente capoverso e da tale data decorreranno anche gli effetti fiscali della Fusione. 7. TRATTAMENTO RISERVATO A PARTICOLARI CATEGORIE I SOCI E POSSESSORI DI TITOLI DIVERSI DALLE AZIONI Non esistono particolari categorie di soci, né possessori di titoli diversi dalle azioni. 8. VANTAGGI PARTICOLARI A FAVORE DEGLI AMMINISTRATORI Nell ambito del progetto che comprende la Fusione è prevista anche l attribuzione di un diritto di opzione a favore del Dott. Carmine Carella, amministratore di Cobra, avente ad oggetto l acquisto di complessive azioni di Cobra al valore nominale. Tale diritto di opzione verrà concesso da Cobra Automotive Technologies SA, attuale azionista di Cobra, per n azioni Cobra, e da KME Group S.p.A., attuale azionista di Drive Rent, per n azioni Cobra di cui KME Group S.p.A. diverrà titolare per effetto della Fusione. L opzione di acquisto potrà essere esercitata dal Dottor Carella alla scadenza del dodicesimo mese dall efficacia dell atto di Fusione (il Termine ) e per un periodo di 30 (trenta) giorni, a condizione che in data coincidente con il Termine lo stesso rivesta la carica di amministratore delegato di Cobra.. 9. ALLEGATI A. Statuto sociale di Cobra in esito alla Fusione. B. Documento che evidenzia le differenze tra la proposta di statuto della Società Incorporante in seguito alla Fusione e lo statuto attuale di Cobra. * * * Sono fatte salve le modifiche al presente Progetto di Fusione e allo statuto sociale allegato sub A che fossero richieste dalle competenti Autorità * * * 7

8 Varese, 30 novembre 2010 Per il Consiglio di Amministrazione Il Presidente del Consiglio di Amministrazione 8

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