PROGETTO DI FUSIONE PER INCORPORAZIONE DELLE SOCIETA

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1 PROGETTO DI FUSIONE PER INCORPORAZIONE DELLE SOCIETA CTM SERVIZI srl MARCA RISCOSSIONI SPA NELLA SOCIETA MOBILITA DI MARCA SPA PREMESSA L Organo Amministrativo di Mobilità di Marca S.p.A." ("Società Incorporante"), e gli organi di Amministrazione di CTM SERVIZI srl MARCA RISCOSSIONI SPA ("Società Incorporande"), hanno redatto ed approvato il seguente progetto di fusione per incorporazione, ai sensi dell articolo 2501 ter cod. civ. delle Società CTM SERVIZI srl e MARCA RISCOSSIONI SPA nella società MOBILITA DI MARCA SPA. Le Assemblee delle tre società oggetto del presente atto straordinario hanno deliberato di procedere alla fusione per incorporazione delle due società Castellane in MOM Spa. Trovando applicazione l art quinquies del Codice Civile, gli organi amministrativi delle società partecipanti alla fusione hanno ritenuto di predisporre la relazione dell organo amministrativo per meglio illustrare le motivazioni economiche e giuridiche della fusione. L operazione sinteticamente può essere così motivata La legge 190 del 23/12/2014, cosiddetta legge di stabilità 2015, relativamente alle partecipate prevede: Soppressione delle società che risultino composte da soli amministratori o da un numero di amministratori superiore a quello dei dipendenti;

2 Eliminazione delle partecipazioni detenute in società che svolgono attività analoghe o similari a quelle svolte da altre società partecipate o da enti pubblici strumentali, anche mediante operazioni di fusione o di internalizzazione delle funzioni; Aggregazione di società di servizi pubblici locali di rilevanza economica; Contenimento dei costi di funzionamento, anche mediante riorganizzazione degli organi amministrativi e di controllo e delle strutture aziendali, nonché attraverso la riduzione delle elative remunerazioni. Nell area di Castelfranco esiste CTM Servizi srl e MARCA RISCOSSIONI SPA i cui soci sono 15 Comuni della Castellana che sono soci anche in MOM. CTM SERVIZI svolge servizi scolastici per sette amministrazioni socie mentre MARCA RISCOSSIONI al momento ha la proprietà di un area a Castelfranco Veneto in via Forche di oltre mq. CTM SERVIZI possiede 17 scuolabus ed ha 18 dipendenti a tempo determinato. Effettua servizi scolastici per Castelfranco Veneto, Loria, Castello di Godego, Riese Pio X, Borso del Grappa, Paderno del Grappa e San Zenone degli Ezzelini. Considerati i dettati della legge, si è ipotizzata una fusione per incorporazione di CTM SERVIZI e MARCA RISCOSSIONI in MOM. I riflessi positivi di tale operazione si possono così sintetizzare: 1) Rispetto per le 15 amministrazioni locali della legge 190; 2) Bilancio in pareggio di CTM Servizi; 3) Riorganizzazione della gestione dei servizi in area Castelfranco con l ottimizzazione dell impiego del personale e dei mezzi; 4) Risoluzione problematica di relazioni sindacali: Infatti una delle tensioni con le OO.SS. si riferisce alla richiesta dei sindacati di annoverare tali dipendenti in MOM così come prospettato in sede di fusione della 4 società del TPL;

3 5) Possibilità di far ampliare l attività dello scuolabus in ACTT Servizi, trasferendo progressivamente i servizi acquisiti; 6) Operazione che non comporta, con il conferimento, grandissimi differenze nelle percentuali di proprietà MOM essendo tale conferimento di entità contenuta 7) Conferimento dell area di proprietà in via Forche che risolverebbe la problematica del deposito autobus per MOM, essendo situata a pochi metri dalla stazione ferroviaria. Infatti attualmente MOM ha un deposito dei mezzi in un area del Comune con un canone di locazione. 1. SOCIETÀ PARTECIPANTI ALLA FUSIONE Società Incorporante: Società per azioni denominata MOBILITA DI MARCA SPA", con sede in Treviso, Via Polveriera n. 1, iscritta nel Registro delle Imprese di Treviso, al numero di iscrizione e codice fiscale , Repertorio Economico Amministrativo n Il capitale sociale sottoscritto e versato alla data del presente progetto di fusione è pari ad Euro ,00. La società non ha prestiti obbligazionari convertibili in corso. Società Incorporande: Società per azioni denominata MARCA RISCOSSIONI SPA, con sede in Castelfranco Veneto in via Vittorio Veneto n. 14/a, iscritta nel Registro delle Imprese di Treviso al numero di iscrizione e codice fiscale , Repertorio Economico Amministrativo n Il capitale sociale sottoscritto e versato alla data del presente progetto di fusione è pari ad Euro ,00. La società non ha prestiti obbligazionari convertibili in corso.

4 Società a responsabilità limitata azioni denominata CTM SERVIZI SRL, con sede in Castelfranco Veneto in via Vittorio Veneto n. 14/a, iscritta nel Registro delle Imprese di Treviso al numero di iscrizione e codice fiscale , Repertorio Economico Amministrativo n Il capitale sociale sottoscritto e versato alla data del presente progetto di fusione è pari ad Euro ,00. La società non ha prestiti obbligazionari convertibili in corso. 2. STATUTO DELLA SOCIETÀ INCORPORANTE Lo statuto dell incorporante, che si allega al presente atto sotto la lettera A, forma parte integrante del presente progetto di fusione. 3. RAPPORTO DI CAMBIO Gli organi amministrativi delle società partecipanti alla fusione hanno redatto, ai sensi e per gli effetti dell art quater del codice civile, una situazione patrimoniale, rispettivamente delle incorporanti e dell incorporanda al 31 dicembre Il rapporto di concambio è stato determinato nella seguente misura: MARCA RISCOSSIONI: n. 17 azioni di MOM ogni 18 azioni di Marca Riscossioni; CTM Servizi: 1 azione di MOM per ogni quota da 1 euro di CTM Servizi Non sono previsti conguagli in denaro. Non saranno emesse azioni frazionarie. Pertanto, nel caso in cui in applicazione del rapporto di cambio, agli azionisti delle società incorporate non venisse attribuito un numero intero di zioni di MOM, i resti saranno annullati. 4. MODALITÀ DI ASSEGNAZIONE DELLE AZIONI DELLA SOCIETA INCORPORANTE E previsto un aumento di capitale sociale da parte della società incorporante e le azioni verranno assegnate ai soci delle società incorporande

5 5. DATA A DECORRERE DALLA QUALE TALI AZIONI PARTECIPANO AGLI UTILI I soci avranno diritto a partecipare agli utili della società incorporante a far data dalla decorrenza degli effettui della fusione. 6. DECORRENZA DEGLI EFFETTI DELLA FUSIONE Come previsto dall art bis, comma 2, del Codice Civile, l effetto della fusione potrà essere eventualmente stabilito nell atto in una data successiva a quella in cui verrà eseguita l ultima delle iscrizioni dell atto di fusione prescritte dall art del Codice Civile, secondo le modalità e i termini massimi che saranno deliberati dalle Assemblee delle società partecipanti alla fusione. A partire dalla data di efficacia della fusione la società incorporante subentrerà in tutti i rapporti giuridici attivi e passivi facenti capo alle società incorporande. 7. DECORRENZA DEGLI EFFETTI CONTABILI E AI FINI DELLE IMPOSTE DIRETTE DELLA FUSIONE Premesso che tutte le società partecipanti alla fusione chiudono i loro esercizi al 31 dicembre di ogni anno, ai sensi dell art bis, comma 3, del Codice Civile, e ai fini delle imposte dirette (art. 172, comma 9, TUIR), qualora la data di efficacia giuridica della fusione, ai sensi del precedente punto 6, sia fissata al 1 ottobre 2016, dalla medesima data le operazioni delle società incorporande saranno imputate al bilancio della società incorporante e dalla stessa data decorreranno gli effetti ai fini delle imposte dirette. Qualora invece gli effetti giuridici della fusione ai sensi del precedente punto 6, intervengano successivamente al 1 ottobre 2016, le operazioni delle società incorporande saranno imputate al bilancio della società incorporante a decorrere dal 1 gennaio 2017 e dalla medesima data decorreranno gli effetti ai fini delle imposte dirette. 8. TRATTAMENTO RISERVATO A PARTICOLARI CATEGORIE DI SOCI ED AI POSSESSORI DI TITOLI DIVERSI DALLE AZIONI E VANTAGGI PARTICOLARI EVENTUALMENTE PROPOSTI A FAVORE DEGLI

6 AMMINISTRATORI DELLE SOCIETA PARTECIPANTI ALLA FUSIONE Non vi sono particolari categorie di soci e/o di titoli diversi dalle quote sociali. I sottoscritti dichiarano infine che la presente fusione non configura, in ogni caso, la fattispecie prevista dall'art bis cod. civ. Treviso, Per la società incorporante MOBILITA DI MARCA SPA Il Presidente del Consiglio di Amministrazione f.to Giulio Sartor Treviso, Per la società incorporanda MARCA RISCOSSIONI SPA Il Presidente del Consiglio di gestione f.to Perin Marco Treviso, Per la società incorporanda CTM SERVIZI SRL L Amministratore Unico f.to Giacomo Colladon ALLEGATO A: Testo di Statuto vigente della società incorporante.

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