MASTER SOCIETARIO SNC E SAS, SRL: NOVITA NORMATIVE, ASPETTI CIVILISTICI, SOLUZIONI OPERATIVE E FISCALI

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1 MASTER SOCIETARIO, SRL: NOVITA NORMATIVE, ASPETTI CIVILISTICI, SOLUZIONI OPERATIVE E FISCALI PADOVA, OTTOBRE 2015 c/o Sheraton Hotel Corso Argentina, 5 CALENDARIO GIORNATE FORMATIVE 1 OTTOBRE 2015 dalle alle OTTOBRE 2015 dalle 9.30 alle OTTOBRE 2015 dalle alle OTTOBRE 2015 dalle alle SRL prima parte SRL seconda parte ASPETTI TRIBUTARI IN AMBITO SOCIETARIO a cura del dott. Mauro NICOLA Obiettivi POSSIBILITA DI ADERIRE ALLE SINGOLE GIORNATE FORMATIVE La parte civilistica verrà trattata alla luce della più recente giurisprudenza con finalità operative per la soluzione dei problemi che frequentemente si presentano nella quotidianità. La parte tributaria intende fornire un quadro il più esaustivo possibile delle problematiche fiscali ed impositive, tipiche del comparto societario, sia a livello di società personali che di capitali. Nella stesura del programma formativo non è stato, ovviamente trascurato l'aspetto accertativo, attraverso l'esame delle implicazioni, e delle conseguenze, dei potenziali accertamenti tributari in capo alla società, agli amministratori ovvero per i soci. QUOTA DI ADESIONE Quota di adesione per singola giornata formativa Euro 160,00 oltre a IVA per il primo partecipante Euro 150,00 oltre a IVA per ogni altro partecipante Quota di adesione all intero master (4 mezze giornate) Euro 480,00 oltre a IVA per il primo partecipante Euro 350,00 oltre a IVA per ogni altro partecipante. La quota di adesione comprende il materiale didattico propedeutico alla trattazione in formato.pdf SEDE L evento formativo avrà luogo presso Sheraton Hotel, Corso Argentina, 5 a Padova.

2 1 OTTOBRE 2015 CONFERIMENTI E RESPONSABILITÀ PATRIMONIALE NELLE SOCIETÀ DI PERSONE Conferimenti in denaro Conferimenti in natura e crediti Conferimenti in godimento Responsabilità patrimoniale della società e del socio: principio del Beneficium exussionis AMMINISTRAZIONE DELLA SOCIETÀ Nomina e la cessazione degli amministratori, soci e non soci Nomina con atto separato e gli effetti sulla revoca Controllo sugli amministratori e l impedito controllo Azione di responsabilità e azione individuale del socio Sas: amministrazione indebita dell accomandante BILANCIO NELLE Forma del rendiconto, contabilità semplificata ed ordinaria. I rischi fallimentari Approvazione o mancata approvazione del rendiconto: unanimità o maggioranza? Bilancio nelle Sas Attribuzione di utili e perdite: proporzionali ai conferimenti, differenziati, rimessa all arbitro, patto leonino mistificato Controlli dei soci TRASFERIMENTI DELLE QUOTE Cessione della quota: clausole di prelazione e gradimento Trasferimento della quota attraverso il Patto di famiglia Trasferimenti di quote mortis causa: continuazione da parte degli eredi Trasferimento della quota dell accomandante e dell accomandatario Obblighi antiriciclaggio nel caso di cessione di quota RECESSO E ESCLUSIONE DEL SOCIO Casi di esercizio del recesso e concetto di giusta causa Modalità di esercizio del recesso e liquidazione della quota Liquidazione nel caso di patrimonio netto negativo Esclusione del socio (legale, giudiziale, volontaria) ASPETTI CIVILISTICI DELLO SCIOGLIMENTO, LIQUIDAZIONE E TRASFORMAZIONE IMPROPRIA IN DITTA INDIVIDUALE CAUSE DELLA LIQUIDAZIONE Scioglimento con e senza liquidazione Procedura di liquidazione Tempi per la ricostituzione della pluralità dei soci: posizione dei conservatori e del notariato Trasformazione Impropria in ditta individuale Liquidazione/scioglimento nella sas 2 OTTOBRE 2015 SRL prima parte NUOVI ASPETTI COSTITUTIVI ED ORGANIZZATIVI NELLE SRL Nuovo capitale minimo di riferimento Versamenti nelle mani degli amministratori: aspetti operativi Concetto di riserva Rafforzata e l applicabilità della stessa Srl Semplificate Statuto standard Problematiche della srl semplificate: dall esercizio a cavallo d anno a l assemblea presso la sede sociale CONTROLLI SUGLI AMMINISTRATORI: SINDACO UNICO ED CONTROLLI DEI SOCI Nuove regole dell art c.c. Ruolo dell organo monocratico e del revisore unico Aspetti statutari e rilievi operativi in merito all organo uni personale Costi del sindaco unico e del revisore Poteri ed obbiettivi del controllo del socio Ostruzione degli amministratori al controllo del socio

3 UTILIZZO DELLA SRL PER COSTITUIRE SOCIETÀ FRA PROFESSIONISTI Strutture utilizzabili Soci di capitale e soci professionisti Conferimenti dell incarico Problematiche assicurative e di responsabilità SRL UNIPERSONALI Peculiarità in fase costitutiva Responsabilità limitata o illimitata del socio unico Srl uni personale con socio persona fisica o giuridica Contratti fra socio unico ed srl unipersonale AMMINISTRAZIONE DELLA SOCIETÀ Soggetti legittimati a nominare gli amministratori: deroghe alla disciplina generale Determinazione del compenso: deliberazioni assembleari e attribuzioni implicite Dimissioni, revoca, scadenza dei termini e prorogatio Ammissibilità della votazione del socio in merito ai propri compensi da amministratore Abusi della maggioranza nella determinazione dei compensi: annullabilità della delibera Applicabilità della cooptazione nelle srl e clausola simul stabunt simul cadent Adempimenti pratici presso il registro delle imprese Convocazione del CDA, ordine del giorno e sua modificabilità, consiglio totalitario Svolgimento del CDA: funzioni e ruolo del presidente ed avocazione di poteri delegati Amministrazione collegiale e attribuzioni di poteri: delega, sub-delega e procure Contenuto, limiti e modalità di esercizio della delega (es. di verbale) Effetti della pubblicità delle deleghe al registro imprese Sub deleghe: mandati, procure generali e speciali per singoli affari Responsabilità degli amministratori e dei soci nelle srl 5 OTTOBRE 2015 SRL seconda parte COSTITUZIONE E GESTIONE DELLE ASSEMBLEE Decisioni dei soci in forma extraassembleare Assemblee: materie ad essa riservate Convocazione, luogo di adunanza, rappresentanza quorum decisionale, rinvii Redazione dei verbali e conseguenze dell assemblea deserta Rinvio e sospensione dell assemblea su richiesta dei soci o del presidente Maggioranze assembleari e votazioni, con particolare riferimento alle nomine sociali Modalità di votazione, ammissibilità del voto segreto, e del voto disgiunto Assemblee totalitarie Annullabilità e nullità delle delibere di approvazione del bilancio Annullabilità per abuso di maggioranza CESSIONE DI QUOTE E RECESSO Regole sulle cessioni di quote Recesso legale da cause originarie e sopravvenute Recesso convenzionale e recesso parziale Recesso proprio ed improprio: cessione di quote Tutela della maggioranza o della minoranza e concreto esercizio Concrete modalità di recesso Elusione del recesso: revoca della delibera e scioglimento volontario PERDITE E VARIAZIONI DI CAPITALE Aumenti di capitale a pagamento Perdite inferiori ad 1/3 del capitale Perdite oltre 1/3 del capitale: accertamento della stessa Relazione degli amministratori all assemblea: contrasto fra Cassazione e OIC 30 Perdite con riduzione del capitale oltre il minimo legale: impatto delle nuove regole Posizione del notariato (studio del notariato 892/2013) e la massima n. 122 del notariato di Milano

4 FINANZIAMENTO DEI SOCI Delibera circ. 1058/05 e le Sanzioni applicabili in caso di violazioni Natura dell apporto dei soci Rinuncia al credito da parte dei soci Finanziamento dei soci e fattispecie prevista dall art c.c. Applicabilità della norma in tema di SPA Postergazione legale Postergazione nel concordato preventivo Rischi patrimoniali e penali legati alla indebita restituzione LIQUIDAZIONE DELLA SOCIETÀ Cause di scioglimento Liquidazione con e senza notaio Ruolo degli organi sociali nella liquidazione Revoca della liquidazione Cancellazione della società al R.I. 6 OTTOBRE 2015 ASPETTI TRIBUTARI IN AMBITO SOCIETARIO Relatore dr. Mauro NICOLA : ASPETTI TRIBUTARI NELL IMPOSIZIONE IN CAPO AI SOCI AMMINISTRATORI E NON Tassazione del reddito del socio amministratore (compensi e fringe benefit) Tassazione del tfm e deducibilità per la società alla luce delle recenti posizioni dell Agenzia Rischi dei prelevamenti utili anticipati in sede di accertamento sintetico del reddito Problema dei beni sociali in uso gratuito ai soci PROBLEMATICHE ACCERTATIVE IN CAPO AI SOCI DELLE SOCIETÀ PERSONALI Accertamenti fiscali e conseguenze in capo ai soci Conseguenze in capo alla società e ai soci nel caso di adozione di provvedimenti deflattivi del contenzioso Responsabilità dei soci nella fase della liquidazione: l'art. 36 del DPR 602/73 ASPETTI TRIBUTARI NEI TRASFERIMENTI DELLE QUOTE E IN CASO DI RECESSO Problematiche tributarie della cessione delle quote sociali Neutralità fiscale e l imposizione in sede successoria Recesso secondo il legislatore fiscale Riflessioni operative sul contenuto della risoluzione n. 64/E/2008 ASPETTI FISCALI DELLA TRASFORMAZIONE INVOLUTIVA E DELLA LIQUIDAZIONE Assegnazione ai soci di beni sociali: analisi dell'imposizione diretta ed indiretta Tassazione della società e dei soci nella liquidazione: dichiarazioni e termini di pagamento ASPETTI FISCALI DELL AMMINISTRAZIONE E RESPONSABILITÀ FISCALI DEGLI AMMINISTRATORI Quantificazione del compenso del socio amministratore: sindacabilità da parte dell'a.f. e analisi della più recente giurisprudenza di legittimità e di merito Tassazione del TFM Problema dei beni sociali in uso gratuito ai soci ASPETTI FISCALI DEL FINANZIAMENTO DEI SOCI E RAPPORTI SOCI E SOCIETÀ Finanziamenti fruttiferi ed infruttiferi: presunzioni fiscali Aspetti fiscali dei finanziamenti: imposte dirette ed indirette Deducibilità degli interessi passivi SOCIETÀ DI COMODO E IN PERDITA SISTEMICA Perdite e trattamento tributario nel mondo IRES Ambito applicativo soggettivo ed oggettivo delle società non operative ed in perdita sistemica Interpello disapplicativo Aspetto dichiarativo Cause di esclusione e di disapplicazione Chiarimenti dell Agenzia sulle società in perdita sistematica ASPETTI CONTABILI E FISCALI DELLA LIQUIDAZIONE LIQUIDAZIONE: PROFILI FISCALI Bilanci intermedi e bilancio finale di liquidazione; L OIC 5: aspetti contabili Imposte indirette nella liquidazione Tassazione della società e dei soci nella liquidazione. Amministratore Unico Paolo Zardini

5 MODULO DI ADESIONE MASTER SOCIETARIO SEGRETERIA ORGANIZZATIVA: FRANCESCA SCHENCH TEL FAX ottobre INTERO MASTER SOCIETARIO MC003 - PADOVA 2 ottobre SRL PRIMA PARTE 5 ottobre SRL SECONDA PARTE 6 ottobre ASPETTI TRIBUTARI IN AMBITO SOCIETARIO È OBBLIGATORIO ALLEGARE LA COPIA DEL PAGAMENTO EFFETTUATO AD ECCEZIONE DEI CODICI UFFICIO DATI PER LA FATTURAZIONE (compilare tutti i campi) Ragione Sociale P.IVA/Cod.Ufficio Cod. Fisc. Indirizzo Città Provincia CAP Telefono Fax IMPORTANTE Qualora l importo della quota di adesione all evento formativo rientrasse in un Fondo Finanziato, specificare direttamente nel campo note l eventuale descrizione aggiuntiva da riportare in fattura. Note Es.: Fondo Professioni, For.te, FONDIR DATI DEL PARTECIPANTE (per un numero superiore a 3 iscritti utilizzare più schede) Nome CDL Altro Nome CDL Altro Nome CDL Altro MODALITÀ DI ISCRIZIONE, CONFERMA, DISDETTA, PAGAMENTO MODALITÀ DI CONFERMA: Ricordiamo agli iscritti che l erogazione dell evento formativo verrà confermata tramite . Qualora tale documento non dovesse pervenire, Vi preghiamo di contattare la Segreteria Cefor. MODALITÀ DI DISDETTA: La richiesta di rimborso della quota d iscrizione, in caso di disdetta, dovrà pervenire presso SEAC Cefor secondo la forma scritta almeno 5 gg prima dell evento unitamente all indicazione delle coordinate bancarie di riferimento. Codice EU IBAN ANNULLAMENTO CORSI: SEAC Cefor srl si riserva la possibilità di annullare i corsi qualora il numero degli iscritti non sia tale da garantire un buon successo dello stesso. La comunicazione avverrà con contatto telefonico, unicamente ai Clienti che avranno data l adesione per iscritto. MODALITÀ DI PAGAMENTO: Qualora il pagamento non pervenisse almeno 5 giorni prima del corso/convegno. Il Centro Formazione si riserva la possibilità di applicare una maggiorazione del 10% del prezzo di listino. Bonifico bancario intestato a: SEAC CEFOR S.r.l. - IBAN IT 28 G Assegno bancario di euro intestato a SEAC Cefor srl Codice Ufficio Ai sensi ed in conformità di quanto previsto dal D. Lgs. N. 196/2003, la SEAC Cefor srl informa che i dati raccolti saranno trattati con l ausilio dei moderni sistemi informatici ed archiviati elettronicamente presso la propria Sede; i medesimi saranno utilizzati per la fornitura dei servizi richiesti e/o per scopi amministrativi, contabili e fiscali, nonché per comunicare le future iniziative promosse da SEAC Cefor srl; il conferimento dei dati è facoltativo, ma necessario per l espletamento del servizio; i dati raccolti ed archiviati non saranno comunicati a terzi ne diffusi e saranno trattati esclusivamente da dipendenti da SEAC Cefor srl di ciò appositamente incaricati; ad ogni momento l interessato potrà esercitare i diritti da 7 a 10, titolo II, del D.Lgs. 196/2003 (conferma, modifica, cancellazione, blocco, aggiornamento, rettifica, etc., dei propri dati), rivolgendosi per iscritto al titolare del trattamento (SEAC Cefor srl Via Solteri, TRENTO nella persona del legale rappresentante pro-tempore). TIMBRO E FIRMA DATA