SNAM S.p.A. ASSEMBLEA STRAORDINARIA DEL 30, 31 LUGLIO E 1 AGOSTO 2012 RISPETTIVAMENTE IN PRIMA, SECONDA E TERZA CONVOCAZIONE

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1 SNAM S.p.A. ASSEMBLEA STRAORDINARIA DEL 30, 31 LUGLIO E 1 AGOSTO 2012 RISPETTIVAMENTE IN PRIMA, SECONDA E TERZA CONVOCAZIONE Relazione del Consiglio di Amministrazione sulle proposte concernenti la materia posta all ordine del giorno dell Assemblea Punto 1 Proposta di annullamento di azioni proprie in portafoglio, previa eliminazione del valore nominale delle azioni ordinarie in circolazione; conseguenti modifiche dell articolo 5.1 dello Statuto sociale. Delibere inerenti e conseguenti Signori Azionisti, sottoponiamo alla Vostra approvazione la proposta di procedere all annullamento di n azioni proprie (ovvero del diverso numero di azioni che, alla data dell Assemblea, risulterà pari alle azioni annullabili, come infra definite) in portafoglio di Snam S.p.A. ( Snam o anche la Società ), previa eliminazione del valore nominale delle azioni ordinarie in circolazione. A) Proposta di eliminazione del valore nominale delle azioni ordinarie in circolazione Con riferimento alla proposta di eliminazione del valore nominale delle azioni ordinarie attualmente pari a euro 1,00 e conseguente modifica dell articolo 5.1 dello Statuto sociale, si ricorda che la possibilità di emettere azioni prive del valore nominale è espressamente prevista dal codice civile (articoli 2328 e 2346). In caso di eliminazione dell indicazione del valore nominale, lo Statuto indicherà soltanto il capitale nominale e il numero delle azioni emesse; la partecipazione al capitale del singolo azionista sarà rappresentata ed espressa unicamente dal numero di azioni possedute, rispetto al numero complessivo delle azioni emesse, fermo restando che sarà sempre individuabile rapportando Pag. 1 di 9

2 l ammontare complessivo del capitale nominale al numero totale delle azioni emesse (c.d. valore di parità contabile implicito ). Pertanto, una variazione del solo ammontare del capitale sociale, fermo quindi restando il numero delle azioni emesse, oppure una variazione del solo numero complessivo delle azioni in circolazione, fermo quindi restando l importo del capitale sociale, determinerà un implicita variazione del valore di parità contabile delle azioni stesse. La proposta qui illustrata costituisce, tra l altro, uno strumento di flessibilità e di semplificazione amministrativa, che può rivelarsi utile in caso di operazioni sul capitale, in quanto vengono eliminati in radice i problemi connessi alla presenza del valore nominale espresso delle azioni fissato in una cifra predeterminata, valore che altrimenti sarebbe modificabile soltanto attraverso una modifica dello Statuto. L eliminazione del valore nominale espresso delle azioni in circolazione consente inoltre di procedere, a titolo meramente esemplificativo: a operazioni di aumento del capitale gratuito senza emissione di nuove azioni o senza procedere (formalmente) ad aumentare il valore nominale della azioni già in circolazione; a operazioni di riduzioni del capitale senza procedere a una corrispondente riduzione del numero delle azioni e/o del loro valore nominale espresso ma attraverso un adeguamento automatico della parità contabile, risultante dal rapporto tra il numero (invariato) delle azioni in circolazione e la (nuova) misura del capitale; a operazioni di annullamento di azioni, e in particolare di azioni proprie in portafoglio, senza variazione del capitale sociale, come da proposta sub paragrafo B) della presente Relazione. Si propone, pertanto, di eliminare dall articolo 5.1 dello Statuto sociale il riferimento al valore nominale delle azioni, mantenendo invece inalterata l indicazione dell importo complessivo del capitale sociale e del numero di azioni ordinarie in cui esso è suddiviso, come di seguito indicato nel testo appresso riportato unitamente a quello attualmente vigente. Pag. 2 di 9

3 STATUTO SNAM S.p.A. Testo attuale Testo proposto Titolo II CAPITALE DELLA SOCIETÀ ARTICOLO Il capitale sociale è di euro ,00 (tre miliardi novecentonovantaquattro virgola zero zero), suddiviso in (tre miliardi cinquecentosettantuno milioni novecentonovantaquattro) azioni da euro 1,00 (uno virgola zero zero) ciascuna. 5.2 L Assemblea può deliberare aumenti di capitale, fissandone termini, condizioni e modalità. Il capitale può essere aumentato: con conferimenti in natura e di crediti; con emissione di nuove azioni, anche di speciali categorie, da assegnare gratuitamente ai sensi dell art del codice civile. ARTICOLO Il capitale sociale è di euro ,00 (tre miliardi novecentonovantaquattro virgola zero zero), suddiviso in (tre miliardi cinquecentosettantuno milioni novecentonovantaquattro) azioni senza indicazione del valore nominale da euro 1,00 (uno virgola zero zero) ciascuna. 5.2 L Assemblea può deliberare aumenti di capitale, fissandone termini, condizioni e modalità. Il capitale può essere aumentato: con conferimenti in natura e di crediti; con emissione di nuove azioni, anche di speciali categorie, da assegnare gratuitamente ai sensi dell art del codice civile. Si precisa che la presente proposta di deliberazione non determina l insorgere del diritto di recesso ai sensi di legge. B) Proposta di annullamento di azioni proprie in portafoglio In generale Con riferimento alla proposta di annullamento di azioni proprie in portafoglio, si ricorda che alla data della presente Relazione la Società possiede complessivamente n azioni, corrispondente al 5,39% del capitale sociale, per un valore di libro complessivo di ca. 783 milioni di euro. Alla stessa data, risulta che n azioni proprie potrebbero essere assegnate nel Pag. 3 di 9

4 contesto dell esecuzione del Piano di stock option 2005 e dei Piani di stock option , come meglio individuati di seguito, per un valore di libro pari a ,00 euro. Le azioni proprie, non destinate ad essere assegnate nel contesto dell esecuzione dei Piani, potenzialmente annullabili (le Azioni Annullabili ) risultano, quindi, alla data della presente Relazione, pari a n , per un controvalore di libro pari a ,00 euro; detto numero potrebbe tuttavia variare in aumento, alla data dell assemblea, per effetto dell eventuale decadenza dal diritto di esercitare le opzioni dei suddetti piani (vedi infra). Il Piano di stock option 2005 e i Piani di stock option In particolare, le azioni proprie in portafoglio di cui sopra, sono state acquistate dalla Società sulla base dell autorizzazione conferita, ai sensi dell articolo 2357 del codice civile e dell articolo 132 del D. Lgs. 58/1998 ( TUF ) a seguito di delibere delle Assemblee ordinarie degli azionisti del 27 aprile 2005 (fino a massime n azioni proprie) nonché del 10 novembre 2005 (fino a massime n azioni proprie). Al riguardo, segnaliamo che l Assemblea degli Azionisti del 27 aprile 2005 aveva autorizzato a disporre delle azioni acquistate come segue: (i) fino a un massimo di azioni proprie in portafoglio a servizio del Piano di stock grant 2005 destinato a dirigenti della Società e delle sue controllate, nonché (ii) fino a un massimo di azioni proprie in portafoglio a servizio del Piano di stock option 2005 destinato a dirigenti della Società e delle sue controllate. Per completezza, per quanto riguarda il Piano di stock grant di cui al precedente punto (i), si segnala che il Piano si è concluso nel Con riferimento al Piano di stock option di cui al punto sub (ii), alla data della presente Relazione, le azioni proprie riservate al Piano di stock option 2005 per le quali è ancora esercitabile un diritto Pag. 4 di 9

5 di opzione sono n e i relativi diritti di opzione potranno essere esercitati dagli aventi diritto entro e non oltre il 29 luglio In aggiunta a quanto precede, l Assemblea degli Azionisti della Società del 27 aprile 2006 ha, altresì, autorizzato a disporre fino a un massimo di n di azioni proprie in portafoglio a servizio dei Piani di stock option destinati a dirigenti della Società e delle sue controllate. Alla data della presente Relazione le azioni proprie riservate ai Piani di stock option sono n e i relativi diritti di opzione potranno essere esercitati dagli aventi diritto entro e non oltre: per il Piano 2006, il 26 luglio 2012; per il Piano 2007, il 24 luglio 2013; per il Piano 2008, il 29 luglio Alla luce di tutto quanto precede, alla data della presente Relazione, le azioni attualmente detenute dalla Società in relazione alle quali è esercitabile un diritto di opzione di acquisto in forza dei Piani di stock option 2005 e sono complessivamente pari a n Si ricorda che le azioni proprie in portafoglio di Snam, in linea con le delibere assembleari in materia, non sono titolari di diritti di voto, non partecipano alla distribuzione dei dividendi e non sono immediatamente disponibili per qualsivoglia utilizzo (a servizio di operazioni di M&A, vendita sul mercato o annullamento), se non esplicitamente autorizzato dall Assemblea degli Azionisti. Le azioni proprie sono state iscritte in bilancio al costo d'acquisto e, contestualmente, è stata iscritta una Riserva per azioni proprie in portafoglio, per un ammontare corrispondente al costo di acquisto, in conformità alle disposizioni degli artt ter e 2424 del Codice Civile. Tale riserva è indisponibile e deve essere mantenuta fino a che le azioni non siano annullate o alienate. Proposta di annullamento Pag. 5 di 9

6 Fatto salvo tutto quanto precede, con riferimento ai Piani di stock option ancora in corso, a oggi, la Società non ha in programma iniziative di dimensioni e caratteristiche tali da suggerire l utilizzo delle azioni proprie in tali ambiti e, pertanto, risulta attualmente difficile prevedere la possibilità di impiegare nel breve termine dette azioni proprie. Per effetto di quanto precede, si propone, dunque, di procedere all annullamento delle Azioni Annullabili (attualmente pari a n ), corrispondenti alla differenza tra il numero complessivo di azioni proprie in portafoglio e il numero di azioni riservate ai citati Piano di stock option 2005 e Piani di stock option , senza riduzione dell importo numerico del capitale sociale (attualmente pari a euro ,00), e abbattimento della corrispondente Riserva azioni proprie iscritta in bilancio per complessivi euro ,00. Ad esito dei predetti passaggi che, risolvendosi in una mera operazione contabile avverranno tutti contestualmente, il capitale di Snam non subirà alcuna riduzione. Il capitale sociale rimarrà dunque invariato e pari a euro ,00. Si precisa che la presente proposta di deliberazione non determina l insorgere del diritto di recesso ai sensi di legge. In aggiunta, in considerazione del fatto che l annullamento delle azioni proprie avviene con una riduzione del numero di azioni che costituiscono il capitale sociale, ma senza modificare il valore in euro del capitale stesso, si precisa che non trovano applicazione le disposizioni dell art del Codice Civile. L annullamento delle Azioni Annullabili comporterà la modifica dell espressione numerica di azioni in circolazione contenuta nell articolo 5.1 dello Statuto sociale come di seguito indicato nel testo appresso riportato unitamente a quello dell articolo 5.1 dello Statuto sociale che recepisce la modifica conseguente alla proposta di eliminazione del valore nominale illustrata al precedente paragrafo A) della presente Relazione. Pag. 6 di 9

7 STATUTO SNAM S.p.A. Testo conseguente alla proposta di Testo proposto eliminazione del valore nominale Titolo II CAPITALE DELLA SOCIETÀ ARTICOLO Il capitale sociale è di euro ,00 (tre miliardi novecentonovantaquattro virgola zero zero), suddiviso in (tre miliardi cinquecentosettantuno milioni novecentonovantaquattro) azioni senza indicazione del valore nominale. 5.2 L Assemblea può deliberare aumenti di capitale, fissandone termini, condizioni e modalità. Il capitale può essere aumentato: con conferimenti in natura e di crediti; con emissione di nuove azioni, anche di speciali categorie, da assegnare gratuitamente ai sensi dell art del codice civile. ARTICOLO Il capitale sociale è di euro ,00 (tre miliardi novecentonovantaquattro virgola zero zero), suddiviso in (tre miliardi trecentoottantuno milioni seicentotrentottomila duecentonovantaquattro) * (tre miliardi novecentonovantaquattro) azioni senza indicazione del valore nominale. 5.2 L Assemblea può deliberare aumenti di capitale, fissandone termini, condizioni e modalità. Il capitale può essere aumentato: con conferimenti in natura e di crediti; con emissione di nuove azioni, anche di speciali categorie, da assegnare gratuitamente ai sensi dell art del codice civile. Signori Azionisti, in considerazione di quanto sopra esposto, siete invitati ad adottare le seguenti deliberazioni: L Assemblea Straordinaria di Snam S.p.A., vista la Relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione delibera di Pag. 7 di 9

8 1. eliminare, ai sensi degli articoli 2328 e 2346 del codice civile, l indicazione del valore nominale delle azioni ordinarie costituenti il capitale sociale, attualmente pari a euro 1,00, come risultante dall articolo 5.1 dello Statuto sociale, lasciando inespresso il valore nominale delle azioni medesime; 2. annullare n * azioni proprie senza valore nominale giusta quanto sopra deliberato al precedente punto 1) di titolarità della Società, mantenendo invariato l attuale capitale sociale, procedendo a ogni relativo adempimento di natura contabile; 3. dare atto che il capitale sociale di euro ,00 risulta, con efficacia dall iscrizione della presente delibera presso il Registro delle Imprese, diviso in n * azioni ordinarie prive di valore nominale; 4. modificare, conseguentemente a tutto quanto sopra deliberato, l Articolo 5.1 dello Statuto sociale come segue: 5.1 Il capitale sociale è di euro ,00 (tre miliardi novecentonovantaquattro virgola zero zero), suddiviso in (tre miliardi trecentoottantuno milioni seicentotrentottomila duecentonovantaquattro) * azioni senza indicazione del valore nominale. ; 5. conferire all Amministratore Delegato ogni più ampio potere affinché, anche a mezzo di procuratori, dia esecuzione alle presenti delibere nonché apporti, ove opportuno o necessario, aggiunte, modifiche e soppressioni formali che fossero opportune, nel miglior interesse della Società ovvero richieste dalle competenti Autorità anche in sede di iscrizione nel Registro delle Imprese e, in genere, per provvedere a tutto quanto occorra per la completa esecuzione delle delibere stesse, con ogni e qualsiasi potere a tal fine necessario e opportuno, nessuno escluso o eccettuato e dunque con l espresso mandato a recepire gli effetti della deliberata eliminazione Pag. 8 di 9

9 del valore nominale in ogni documento sociale in cui ciò si renda necessario ed opportuno, provvedendo ai relativi aggiornamenti. * Si fa avvertenza che l esatto ammontare delle azioni oggetto di annullamento e dunque l esatto ammontare delle azioni di cui resterà composto il capitale sarà puntualmente determinato in Assemblea, in funzione del numero di Azioni Annullabili alla data dell Assemblea medesima. Il Presidente del Consiglio di Amministrazione Dott. Salvatore Sardo Pag. 9 di 9