La liquidazione, le cause di scioglimento e la nomina dei liquidatori. Prof.ssa Claudia Rossi 1

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Lino Donati
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1 La liquidazione, le cause di scioglimento e la nomina dei liquidatori Prof.ssa Claudia Rossi 1

2 DEFINIZIONE La liquidazione è una fase della vita della società in cui: - Non viene più esercitata l attività propria dell impresa; - Si svolgono unicamente attività finalizzate a trasformare in denaro gli elementi patrimoniali attivi; - Si utilizza il ricavato della liquidazione degli elementi patrimoniali attivi per pagare le passività, ripartendo poi il rimanente ai soci. L operazione è gestita dal liquidatore, soggetto nominato al momento della messa in stato di liquidazione della società. Prof.ssa Claudia Rossi 2

3 CAUSE DI SCIOGLIMENTO SOCIETA IN NOME COLLETTIVO Le cause di scioglimento della società in nome collettivo sono previste dall art del codice civile. Si individuano le seguenti: - Decorso del termine; - Conseguimento dell oggetto sociale o sopravvenuta impossibilità di conseguirlo; - Volontà di tutti i soci; - Mancanza della pluralità dei soci se nel termine di sei mesi questa non è ricostituita; - Altre cause previste dal contratto sociale; - Provvedimento dell autorità nei casi stabiliti dalla legge; - Dichiarazione di fallimento. Prof.ssa Claudia Rossi 3

4 SOCIETA IN ACCOMANDITA SEMPLICE Le cause di scioglimento della società accomandita semplice sono previste dall articolo 2323 del codice civile. La norma rinvia a tutte le cause previste dall art per le società in nome collettivo. Si prevede inoltre una causa specifica riguardante in particolare la società in accomandita semplice: la società si scioglie in caso di mancanza di soci accomandatari o di soci accomandanti, qualora il socio mancante non venga sostituito nel termine di sei mesi. Prof.ssa Claudia Rossi 4

5 SOCIETA IN ACCOMANDITA SEMPLICE Pertanto, le cause di scioglimento delle società in accomandita semplice sono: - Decorso del termine; - Conseguimento dell oggetto sociale o per sopravvenuta impossibilità di conseguirlo; - Volontà di tutti i soci; - Mancanza della pluralità dei soci, se nel termine di sei mesi questa non è ricostituita; - Altre cause previste dal contratto sociale; - Provvedimento dell autorità governativa nei casi stabiliti dalla legge; - Dichiarazione di fallimento; - Presenza soltanto di soci accomandanti o soci accomandatari, se nel termine di sei mesi non sia stato sostituito il socio mancante. Prof.ssa Claudia Rossi 5

6 SOCIETA DI CAPITALI Le cause di scioglimento delle società di capitali sono previste dall articolo 2484 del codice civile e sono le seguenti: - Decorso del termine; - Conseguimento dell oggetto o sopravvenuta impossibilità di conseguirlo, salvo che l assemblea non deliberi le necessarie modifiche statutarie; - Impossibilità di funzionamento o continuata inattività dell assemblea; - Riduzione del capitale al di sotto del minimo legale; - Impossibilità di rimborsare il socio receduto; - Deliberazione dell assemblea; - Altre cause previste dall atto costitutivo o dallo statuto; - Dichiarazione di fallimento. Prof.ssa Claudia Rossi 6

7 SOCIETA DI CAPITALI Articolo 2484 Quando si verifica una causa di scioglimento della società gli amministratori devono depositare senza indugio al Registro delle Imprese una dichiarazione che accerti la causa stessa dello scioglimento. Prof.ssa Claudia Rossi 7

8 CAUSE DI SCIOGLIMENTO DECORRENZA: - In generale: dalla data di iscrizione al Registro delle Imprese della dichiarazione degli amministratori; - Se lo scioglimento è deliberato dall assemblea: dall iscrizione della relativa delibera nel Registro delle Imprese; - Se lo scioglimento è previsto dallo statuto o dall atto costitutivo: lo stesso documento regola le competenze per l accertamento della causa di scioglimento e per l iscrizione al registro delle imprese. Prof.ssa Claudia Rossi 8

9 SOCIETA DI CAPITALI Gli amministratori che non provvedono a depositare al Registro delle Imprese la dichiarazione che accerta la causa di scioglimento della società rispondono personalmente e solidalmente per i danni causati alla società, ai soci, ai creditori sociali ed ai terzi. Prof.ssa Claudia Rossi 9

10 CAUSE DI SCIOGLIMENTO In caso di omissione degli amministratori, i singoli soci o i sindaci fanno istanza al Tribunale il quale, con decreto da iscriversi al Registro delle Imprese, accerta il verificarsi della causa di scioglimento. Fino al passaggio delle consegne ai liquidatori, gli amministratori gestiscono la società al solo scopo di salvaguardare l integrità del patrimonio sociale e, in caso di violazione, rispondendo personalmente e solidalmente dei danni causati ai soci, ai creditori sociali ed ai terzi. Prof.ssa Claudia Rossi 10

11 LA NOMINA DEI LIQUIDATORI SOCIETA DI PERSONE La nomina dei liquidatori è regolata: - Per la SNC dall articolo 2309 de codice civile; - Per la SAS dall articolo 2315 del codice civile; Prof.ssa Claudia Rossi 11

12 Si prevedono le seguenti condizioni: - La deliberazione dei soci (o la sentenza, in caso di intervento dell autorità governativa o giudiziaria) che nomina i liquidatori deve essere depositata entro 30 giorni presso l ufficio del registro delle imprese; In altri termini, si deposita presso l ufficio del registro delle imprese la copia dell atto di messa in liquidazione della società, contenente anche la nomina dei liquidatori. L atto di messa in liquidazione è redatto dal notaio, che provvede anche agli adempimenti connessi al deposito. Qualunque atto successivo che comporti il cambiamento o la sostituzione del liquidatore deve essere depositato presso l ufficio del registro delle imprese, sempre entro 30 giorni. I liquidatori vengono nominati con il consenso di tutti i soci. In caso di disaccordo la nomina viene fatta dal presidente del Tribunale. Prof.ssa Claudia Rossi 12

13 L eventuale revoca dei liquidatori deve essere deliberata: All unanimità da tutti i soci; Dal tribunale per giusta causa, su domanda di uno o più soci. NOTA BENE: la giusta causa nel procedimento di revoca dei liquidatori è essenziale soltanto se la revoca è disposta dal Tribunale. Se invece esiste la volontà di tutti i soci, la revoca dei liquidatori può essere fatta anche senza giusta causa. Prof.ssa Claudia Rossi 13

14 LA NOMINA DEI LIQUIDATORI SOCIETA DI CAPITALI - La nomina dei liquidatori normalmente è riservata all assemblea dei soci - La maggioranza richiesta è quella prevista per le assemblee straordinarie Prof.ssa Claudia Rossi 14

15 L assemblea che nomina i liquidatori deve deliberare su: - Numero dei liquidatori - Regole di funzionamento del collegio dei liquidatori, se sono più di uno - Nominativo dei liquidatori, con indicazione di quelli che hanno la rappresentanza della società - Criteri di svolgimento della liquidazione, con particolare riguardo ai poteri dei liquidatori in caso di cessione di azienda o di ramo d azienda o di singoli beni o diritti - Atti necessari per conservare il valore dell impresa o di singoli beni in funzione del loro realizzo (ad esempio: continuazione temporanea dell attività al fine della conservazione di particolari beni). Prof.ssa Claudia Rossi 15

16 Se: - Gli amministratori non provvedono a convocare l assemblea per la nomina dei liquidatori; - L assemblea non si costituisce o non è in grado di deliberare; Ciascun socio, amministratore o sindaco può presentare istanza al tribunale affinché con proprio decreto, nomini i liquidatori e ne determini i poteri e le regole di gestione. La revoca dei liquidatori è disposta: - dall assemblea dei soci con la maggioranza prevista per la nomina; - Dal tribunale, quando sussiste una giusta causa, su istanza dei soci, dei sindaci o del pubblico ministero. Prof.ssa Claudia Rossi 16

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