Pistoia Promuove Soc. Cons. a r.l.

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1 Pistoia Promuove Soc. Cons. a r.l. TITOLO I: DENOMINAZIONE - SEDE - DURATA Art. 1 - Denominazione 1. E' costituita una società consortile, nella forma giuridica di società consortile a responsabilità limitata senza fine di lucro denominata Pistoia Promuove s.cons. a r.l. Art. 2 - Sede Sociale 1. La società ha sede legale nel Comune di Pistoia. 2. La società potrà istituire ed eventualmente sopprimere sedi amministrative, sedi secondarie, filiali, succursali. Agenzie e rappresentanze, tanto in Italia che all'estero. Art. 3 - Durata 1. La durata della società è fissata fino al 31 dicembre 2030 e potrà essere prorogata nei modi e nei termini di legge. TITOLO II: OGGETTO SOCIALE Art. 4 - Oggetto sociale 1. La società ha per oggetto la promozione dello sviluppo delle imprese anche tramite l'organizzazione ed il sostegno alla organizzazione di eventi e di manifestazioni fieristiche. Per lo svolgimento di tale attività la società potrà: - organizzare, per conto dei Soci consorziati, mostre e altre manifestazioni espositive, promozionali e pubblicitarie e comunque ogni attività che possa determinare o favorire lo sviluppo economico sociale e culturale del territorio; - apprestare e fornire servizi essenziali necessari per la realizzazione delle manifestazioni e delle iniziative di cui al paragrafo precedente; 2. Le attività della Società potranno essere realizzate anche in collegamento con strutture regionali, nazionali e internazionali aventi caratteristiche e funzioni analoghe. 3. I servizi promozionali e organizzativi potranno essere svolti esclusivamente a favore dei Soci consorziati. 4. Non è consentita la partecipazione ad attività diverse da quelle tipiche della società. Art. 5 - Attività complementari 1. La società può compiere tutte le operazioni mobiliari, immobiliari e finanziarie aventi pertinenza con l'oggetto sociale oppure ritenute utili per la sua migliore realizzazione, ivi compreso l'assunzione di finanziamenti - fruttiferi e infruttiferi - dai soci, nel rispetto delle disposizioni vigenti in materia. 2. E fatto comunque divieto di assunzione di partecipazioni, anche di minoranza, in altre Società. 3. La Società può, inoltre: a) gestire, per conto dei Soci consorziati, azioni di promozione, propaganda e pubblicità, anche mediante l'organizzazione e/o la partecipazione a manifestazioni fieristiche, borse, workshop, show room, missioni commerciali e quant' altro a carattere nazionale ed internazionale; b) curare la realizzazione di materiale illustrativo e promozionale; c) richiedere e utilizzare, per conto e nell interesse dei Soci consorziati, ogni altra provvidenza disposta dalla Unione europea, dallo Stato, dalle Regioni e dagli Enti locali nonché i finanziamenti disposti da organismi pubblici e privati locali disposti a sostenere gli scopi e le attività della società. TITOLO III: CAPITALE E QUOTE Art. 6 - Capitale sociale 1. Il capitale sociale è di euro ,00 (cinquantaseimila virgola zerozero) diviso in quote ai sensi di legge. 2. Il capitale sociale potrà essere aumentato con delibera dell'assemblea dei soci, osservate le disposizioni di legge. Pag. 1

2 3. Le quote sono nominative e danno diritto ad un voto per ogni Euro di capitale sociale rappresentato. Le quote sono trasferibili a terzi, secondo la procedura di cui all art. 10, soltanto previa manifestazione di gradimento espressa da tanti soci che rappresentino i due terzi del capitale sociale. 4. Nel caso di comproprietà per qualsiasi motivo i diritti devono essere esercitati da un rappresentante comune nominato secondo le modalità previste dagli articoli 1105 e 1106 C.C.. 5. Il domicilio legale dei Soci, per i loro rapporti con la società, si intende eletto a tutti gli effetti di legge presso il domicilio risultante dal libro soci. Art. 7 - Soci consorziati 1. In ragione delle finalità consortili della società possono essere Soci della stessa esclusivamente la Camera di Commercio di Pistoia e gli altri Enti pubblici operanti sul territorio provinciale aventi finalità di promozione del sistema economico locale. 2. Non è consentita la partecipazione, anche minoritaria, di soggetti diversi da quelli sopra indicati ed, in particolare, di soggetti aventi natura privatistica. 3. I soci consorziati sono tenuti alle prestazioni accessorie previste dal successivo art. 8. Art. 8 - Prestazioni accessorie dei soci 1. I soci consorziati, oltre alle quote di conferimento, sono tenuti, ai sensi dell'art ter codice civile, al versamento dei contributi annui a integrazione del conto economico di volta in volta deliberati dall Assemblea sulla base del bilancio preventivo. 2. Il contributo consortile, in misura proporzionale alla quota di partecipazione al capitale sociale, sarà determinato nei limiti e con le modalità deliberate annualmente dall'assemblea dei soci in sede di approvazione del bilancio preventivo rispettando in ogni caso il massimale di cui al successivo punto 4). 3. Il bilancio preventivo dovrà essere sottoposto all'approvazione dell'assemblea dei soci consorziati, entro la data del 31 ottobre dell'anno solare precedente a quello di riferimento. 4. Il contributo annuo non dovrà essere di ammontare superiore al doppio del capitale sociale sottoscritto dai singoli soci. 5. I Soci consorziati sono altresì tenuti a corrispondere alla Società i corrispettivi per i servizi da essa resa a favore degli stessi. Art. 9 - Ingresso di nuovi soci 1. I soggetti, in possesso dei requisiti di cui all art. 7, comma 1, interessati a divenire soci consorziati potranno aderire, oltre che acquistando dai soci quote loro intestate nei casi e secondo la procedura prevista dallo statuto, anche sottoscrivendo gli aumenti di capitale deliberati a tale scopo. In tale ultimo caso non spetterà agli altri soci il diritto di prelazione sulle quote di nuove emissione. 2. I soggetti interessati rivolgeranno a tal fine domanda di ammissione alla società, con la precisazione della quota che intendono sottoscrivere. 3. L'Assemblea dei soci, verificato il possesso da parte del richiedente della sussistenza dei requisiti di cui all art. 7, comma 1, delibera sulla richiesta di ingresso con la maggioranza rappresentativa dei due terzi del capitale sociale. Art Trasferimento delle quote 1. Tra soci le quote sono liberamente trasferibili salvo il consenso degli amministratori, in ordine al regolare adempimento delle obbligazioni per le prestazioni accessorie, di cui all'art Il trasferimento a terzi delle quote può avvenire solo a favore dei soggetti di cui all art. 7, comma 1. In tal caso le quote sono trasferibili per atto tra i vivi a titolo oneroso, previo diritto di prelazione a favore dei Soci, da esercitarsi a parità di condizioni, e previa approvazione dell'assemblea con le modalità seguenti. 3. Il Socio che intende cedere le sue quote a non soci dovrà comunicare, a mezzo lettera raccomandata A.R., il nome dell'acquirente e tutti gli altri elementi necessari affinché l'assemblea dei soci possa esprimere il proprio consenso e i Soci possano esercitare il loro diritto di prelazione. 4. L'Assemblea dei soci, entro trenta giorni dal ricevimento della comunicazione, dovrà deliberare in ordine alla sussistenza dei requisiti del cessionario di cui all'art. 7.1, comunicando per raccomandata la decisione assunta al socio alienante, In caso di assenso l offerta sarà inoltrata a tutti i Soci. 5. La prelazione potrà essere esercitata individualmente dai soci, entro venti giorni dal ricevimento Pag. 2

3 dell'offerta mediante comunicazione diretta al socio alienante; in caso di concorso fra soci, le quote verranno ripartite fra coloro che hanno esercitato la prelazione in proporzione alle rispettive quote di partecipazione al capitale sociale. Art Recesso 1. Ogni socio può recedere dalla società in presenza di una delle cause previste dall'art C.c., e negli altri casi previsti dalla legge, nonché nel caso di cui al successivo comma 2 a mezzo di lettera raccomandata con avviso di ricevimento. 2. Qualora un socio si trovi in dissenso sulla misura dei contributi obbligatori, sulla determinazione degli indirizzi strategici e del piano annuale di attività oppure sulla gestione amministrativa della Società egli ha facoltà di recedere dalla Società. 3. Il recesso ha effetto dal 1 gennaio successivo alla comunicazione effettuata dal Socio alla società. 4 La partecipazione sociale sarà liquidata al socio receduto con le modalità previste dall'art. 2473, comma 3 del codice civile. TITOLO IV: ASSEMBLEA Art Convocazione assemblea 1. L'Assemblea è convocata dal Consiglio di Amministrazione nella sede sociale o altrove purché in Italia, secondo quanto già indicato nell'avviso di convocazione da inviare ai Soci, al domicilio risultante dal libro Soci, a mezzo lettera raccomandata, fax, munito del dispositivo di avvenuta ricezione o posta elettronica certificata almeno dieci giorni prima di quello fissato per l'adunanza di prima convocazione. 2. Lo stesso avviso conterrà l'indicazione di una seconda convocazione, in data posteriore di almeno due giorni, per l'ipotesi che la prima assemblea non risulti regolarmente costituita. 3. L'Assemblea può validamente riunirsi anche in mancanza delle formalità di convocazione quando ricorrono le condizioni di cui all'art bis del Codice Civile. Art. 13 Assemblea 1. La volontà dei soci si esprime esclusivamente attraverso l assemblea. 2. All assemblea ordinaria è demandata la determinazione degli indirizzi strategici della Società. 3. Ciascun socio, qualora ritenga che il Consiglio di Amministrazione non stia eseguendo la propria attività secondo gli indirizzi e i piani approvati dall assemblea, può richiedere al Presidente del Consiglio di Amministrazione che l argomento venga posto in discussione, mediante inserimento nell ordine del giorno, in occasione della prima assemblea utile. 4. L'assemblea deve essere convocata almeno una volta l'anno, entro 120 giorni dalla chiusura dell'esercizio, per l'approvazione del bilancio di esercizio. Potrà essere convocata entro 180 giorni nei casi consentiti dalla legge. 5. L assemblea deve inoltre essere convocata entro il 31 ottobre di ciascun anno per la determinazione degli indirizzi strategici della Società, l approvazione del bilancio preventivo relativo all esercizio successivo e l approvazione del piano annuale delle attività. 6. La convocazione dell'assemblea deve altresì essere effettuata senza ritardo quando ne venga inoltrata richiesta ai sensi di legge. Art Intervento e rappresentanza 1. Hanno diritto di intervenire all'assemblea, i Soci che risultino iscritti nel libro dei soci almeno cinque giorni prima di quello fissato per l'assemblea. 2. Ogni socio può farsi rappresentare mediante delega scritta da persona che non sia amministratore, sindaco o dipendente delle società. 3. Per la rappresentanza si applicano le disposizioni dell'art bis codice civile. Art Presidenza dell'assemblea 1. L'assemblea è presieduta dal Presidente del Consiglio di Amministrazione o, in assenza da chi ne fa le veci o da altra persona designata dall'assemblea e nomina un segretario anche non socio. La nomina del segretario non è necessaria quando il verbale dell Assemblea viene redatto da un Notaio. Pag. 3

4 Art Costituzione e maggioranze 1. L'assemblea, sia in prima che in seconda convocazione, è regolarmente costituita con la presenza di tanti Soci che rappresentino, in proprio o per delega almeno la maggioranza del capitale sociale per qualunque argomento e delibera validamente con il voto favorevole di tanti soci che rappresentino almeno la maggioranza del capitale sociale, eccezion fatta per quanto previsto agli articoli 6, comma 3 e 9, comma 3. Art Verbalizzazione e impugnazioni 1. Le deliberazioni dell'assemblea devono constare dal verbale sottoscritto dal presidente e dal segretario o dal Notaio, ove necessario. Il verbale deve essere redatto rispettando, per quanto compatibili, le norme previste dall'art C.c.. 2. Le deliberazioni dell'assemblea, prese in conformità della legge e del presente statuto vincolano tutti i soci ancorché non intervenuti, astenuti, o dissenzienti, fatto salvo quanto stabilito all art Le eventuali impugnazioni delle deliberazioni debbono essere presentate nei modi e nei termini di legge. TITOLO V: AMMINISTRAZIONE Art Consiglio di Amministrazione 1. La gestione operativa della Società è affidata ad un Consiglio di Amministrazione composto da un minimo di 3 (tre) ad un massimo di 5 (cinque) membri anche non soci, numero la cui precisa determinazione è riservata all'assemblea di nomina 2. Il Consiglio di Amministrazione agisce per l attuazione dell oggetto sociale nel rispetto delle delibere assembleari e nei limiti dei poteri ad esso attribuiti dalla legge e dal presente statuto. 3. Gli Amministratori possono essere anche non soci, sono nominati per la prima volta dall'atto costituito e successivamente dall'assemblea, durano in carica per tre esercizi sociali. 4. L'assemblea che nomina il Consiglio di Amministrazione ne nomina anche il Presidente e un Vicepresidente. 5. In caso di cessazione per qualsiasi ragione di uno o più amministratori, si procederà alla sostituzione da parte dell'assemblea dei soci da convocare senza indugio, e comunque non oltre 30 giorni, a cura degli amministratori in carica. Pag. 4

5 Art Funzionamento del Consiglio 1. Il Consiglio prende le decisioni esclusivamente con metodo collegiale. Potrà affidare le funzioni di segretario anche a persona scelta al di fuori dei suoi membri. 2. Il Consiglio di Amministrazione ha la facoltà di delegare parte delle proprie attribuzioni ad uno o più Amministratori delegati, determinando i limiti della delega. Al momento della delega delle attribuzioni verranno stabiliti i compensi ed i rimborsi spese eventualmente spettanti. Per le riunioni dell'assemblea e del Consiglio di Amministrazione non competono compensi o gettoni di presenza. 3. Il Consiglio può nominare il Comitato Tecnico di cui all art. 21, oltre che Dirigenti e Procuratori, determinandone compiti, poteri e emolumenti. 4. Il Consiglio si riunirà tutte le volte che il presidente lo ritenga opportuno, oppure quando ne sia fatta richiesta al presidente da almeno un terzo dei componenti il Consiglio o dai Sindaci. 5. La convocazione sarà effettuata a mezzo raccomandata con preavviso di cinque (5) giorni correnti; in caso di urgenza potrà essere effettuata anche a mezzo telegramma, posta elettronica certificata o telefax, munito del dispositivo di avvenuta ricezione, con preavviso di almeno due (2) giorni correnti. Copia dell avviso di convocazione dovrà essere trasmessa, per opportuna conoscenza, a tutti i soci contemporaneamente alla spedizione agli amministratori. 6. Per la validità delle deliberazioni sarà necessaria la presenza della maggioranza degli amministratori in carica. 7. Le deliberazioni saranno prese a maggioranza assoluta calcolata sul numero degli amministratori presenti, e, in caso di parità, sarà prevalente il voto del presidente o di chi ne fa le veci. 8. Ciò nonostante, le delibere relative alle questioni di seguito indicate saranno prese con una maggioranza qualificata di due terzi dei componenti il Consiglio e non potranno formare oggetto di delega: a.) acquisto, vendita, permuta, licenza o cessione di rami d'azienda, diritti industriali; b.) ricorso al credito a medio e lungo termine; c.) concessione di fideiussioni o di garanzie di qualsiasi tipo sui beni della società; d.) assunzione e licenziamento di personale dirigente o quadri, e determinazione delle relative retribuzioni; e.) eventuale nomina dell'amministratore delegato, di procuratori speciali, di agenti e rappresentanti e di addetti alle pubbliche relazioni; f.) delega di speciali poteri ai dirigenti della società; g.) predisposizione, tenuto conto delle linee di indirizzo strategico definite dall Assemblea, della proposta di bilancio preventivo per l'esercizio successivo da sottoporre all'assemblea dei soci consorziati. 9. I verbali delle adunanze del Consiglio di amministrazione, nella formulazione che sarà sottoposta all approvazione del CdA medesimo, sono trasmessi ai soci entro 20 (venti) giorni dalla seduta. 10. Il Consiglio di amministrazione dovrà redigere, con cadenza almeno trimestrale, una relazione sul generale andamento della gestione e sulla sua prevedibile evoluzione nonché sulle operazioni di maggior rilievo, per le loro dimensioni o caratteristiche, effettuate dalla società. La relazione sarà trasmessa, a cura del Presidente, ai soci. Art Rappresentanza legale 1. Ai sensi e per gli effetti di cui all'art bis codice civile la firma sociale e la rappresentanza legale della società consortile, di fronte a terzi ed in giudizio, sono attribuite al Presidente del Consiglio di Amministrazione e/o all'amministratore delegato nell'ambito dei poteri attribuiti. Art Comitato Tecnico 1. Il Consiglio di Amministrazione può nominare un Comitato Tecnico con funzioni consultive per la realizzazione del programma di attività approvato dall Assemblea. 2. Del Comitato, presieduto dal Presidente del Consiglio di Amministrazione o da un suo delegato membro del CdA, fanno parte esperti aventi elevata qualificazione tecnico-professionale con competenze attinenti agli scopi della società. 3. Il Comitato dura in carica al massimo dodici mesi ed è costituito da un numero massimo di sette (7) membri. Pag. 5

6 TITOLO VI: CONTROLLO DELLA SOCIETA' Art. 22 Controllo legale dei conti 1. La gestione della società consortile sarà controllata da un Revisore unico iscritto nel Registro dei revisori contabili nominato dall Assemblea che ne determina il compenso sulla base delle tariffe professionali vigenti. 2. Il Revisore unico dura in carica tre anni - fatto salvo il caso in cui si renda obbligatorio ai sensi di legge, prima della scadenza, la nomina del Collegio sindacale -, ed è rieleggibile. 3. Qualora si verifichino le condizioni di legge o l'assemblea lo ritenga necessario, il controllo sarà esercitato da un Collegio Sindacale composto da tre membri effettivi e due supplenti, iscritti nel Registro dei revisori contabili, nominati dall'assemblea che designa anche il presidente e determina il loro compenso, sulla base delle tariffe professionali vigenti. 4. Il Collegio Sindacale, che avrà le attribuzioni di legge, dura in carica per un triennio ed i suoi membri sono rieleggibili. 5. Il Revisore unico, ovvero il Collegio Sindacale, esercita il controllo contabile ai sensi di legge. TITOLO VII: BILANCIO Art Chiusura esercizio e bilancio 1. L'esercizio sociale si chiude il 31 dicembre di ogni anno. 2. Il Consiglio di Amministrazione provvederà alla compilazione del bilancio di esercizio, entro i termini e sotto l'osservanza delle disposizioni di legge in materia. Art Destinazione degli utili 1. Gli eventuali utili netti di esercizio, dedotto il 5% (cinque per cento) per la riserva ordinaria finché questa non abbia raggiunto il limite di legge, saranno destinati come disposto dall'assemblea tenuto conto del fine consortile. E' fatta salva la possibilità di aderire ai benefici della legge n. 240 del 1981 ricorrendone i presupposti. TITOLO VIII: SCIOGLIMENTO E LIQUIDAZIONE Art Liquidazione Nel caso di scioglimento della società, per qualsiasi causa, l'assemblea determina le modalità della liquidazione e nomina uno più liquidatori fissandone i poteri, osservate le disposizioni di legge. TITOLO IX: CLAUSOLA COMPROMISSORIA Art. 26 Clausola compromissoria 1. Nelle controversie aventi ad oggetto diritti relativi al rapporto sociale, comprese quelle relative alla validità ed efficacia delle delibere assembleari, promosse da o contro i soci, da o contro la società, da o contro gli amministratori, da o contro i sindaci, da o contro i liquidatori, è obbligatorio esperire, preliminarmente alla procedura di arbitrato, il tentativo di conciliazione disciplinato dal Regolamento di conciliazione della Camera di Commercio di Prato. 2. Nel caso in cui il tentativo di conciliazione fallisca, le medesime controversie saranno risolte da un Collegio arbitrale formato da tre arbitri, nominato dalla Camera Arbitrale istituita presso la Camera di Commercio Industria Artigianato e Agricoltura di Prato. Il Collegio deciderà in via rituale, secondo diritto, nel rispetto del Regolamento della Camera Arbitrale di Prato, vigente al momento del deposito della domanda di arbitrato, e delle norme inderogabili del Codice di Procedura Civile. TITOLO X: RINVIO Art Rinvio Per quanto non espressamente previsto dai presenti patti, si richiamano le norme del codice civile in materia di società a responsabilità limitata. Pag. 6