INDICE SOMMARIO LE SOCIETÄ IN GENERE B. LE SOCIETÄ DI PERSONE

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1 INDICE SOMMARIO LE SOCIETÄ IN GENERE 1. II contratto sociale Contratto di societä Comunione a scopo di godimento 3 2. Le tipologie societarie Tipi di societä La corrispondenza Indicazione negli atti e nella corrispondenza 17 B. LE SOCIETÄ DI PERSONE 1. La societä semplice Contratto sociale Modificazioni del contratto sociale... Conferimenti Garanzia e rischi dei conferimenti... Conferimento di crediti Uso illegittimo delle cose sociali... Amministrazione disgiuntiva Amministrazione congiuntiva Revoca della facoltä di amministrare. Diritti e obblighi degli amministratori. Controllo dei soci Utili Ripartizione dei guadagni e delle perdite Partecipazione ai guadagni e alle perdite rimessa alla determinazione di un terzo Patto leonino Rappresentanza della societä Responsabilitä per le obbligazioni sociali Escussione preventiva del patrimonio sociale Responsabilitä del nuovo socio Creditore particolare del socio Esclusione della compensazione Cause di scioglimento Proroga tacita Poteri degli amministratori dopo lo scioglimento Liquidatori Obblighi e responsabilitä dei liquidatori Inventario Poteri dei liquidatori Divieto di nuove operazioni Pagamento dei debiti sociali Demarchi Albengo, Paolo Giovanni Societ 2010 digitalisiert durch: IDS Luzern

2 Restituzione dei beni conferiti in godimento Ripartizione dell'attivo Ripartizione di beni in natura Morte del socio Recesso del socio Esclusione Procedimento di esclusione Esclusione di diritto Liquidazione della quota del socio uscente Responsabilitä del socio uscente o dei suoi eredi La societä in nome collettivo Nozione Ragione sociale Norme applicabili Incapace Atto costitutivo Pubblicazione Mancata registrazione Rappresentanza della societä Sedi secondarie Modificazioni dell'atto costitutivo Divieto di concorrenza Scritture contabili Limiti alla distribuzione degli utili Responsabilitä dei soci Creditore particolare del socio Riduzione di capitale Proroga della societä Scioglimento della societä Pubblicazione della nomina dei liquidatori Rappresentanza della societä in liquidazione Bilancio finale di liquidazione e piano di riparto Cancellazione della societä La societä in accomandita semplice Nozione Ragione sociale Norme applicabili Atto costitutivo Mancata registrazione Soci accomandatari Nomina e revoca degli amministratori Soci accomandanti Utili percepiti in buona fede Trasferimento della quota Cause di scioglimento Diritti dei creditori sociali dopo la liquidazione Le disposizioni generali C. LE SOCIETÄ DI CAPITALI LA SOCIETÄ PER AZIONI Responsabilitä fc Societä che fanno ricorso al mercato del capitale di rischio 156

3 Denominazione sociale 156 Ammontare minimo del capitale 157 Atto costitutivo 157 Condizioni per la costituzione 161 Deposito dell'atto costitutivo e iscrizione della societä 162 Effetti dell'iscrizione 163 Nullitä della societä La cosl costituzione per pubblica sottoscrizione I patti parasociali Programma e sottoscrizione delle azioni 167 Versamenti e convocazione dell'assemblea dei sottoscrittori 167 Assemblea dei sottoscrittori 167 Stipulazione e deposito dell'atto costitutivo 168 Promotori 168 Obbligazioni dei promotori 168 Responsabilitä dei promotori 169 Limiti dei benefici riservati ai promotori 169 Soci fondatori fe Patti parasociali ter Pubblicitä dei patti parasociali I conferimenti Conferimenti Stima dei conferimenti di beni in natura e di crediti fe Acquisto della societä da promotori, fondatori, soci e amministratori ter Conferimento di beni in natura o crediti senza relazione di stima quater Fatti eccezionali o rilevanti che incidono sulla valutazione Mancato pagamento delle quote Prestazioni accessorie Le azioni Emissione delle azioni Indivisibilitä delle azioni Categorie di azioni Azioni e strumenti finanziari a favore dei prestatori di lavoro Diritto agli utili e alla quota di liquidazione Diritto di voto Pegno, usufrutto e sequestro delle azioni Azioni di godimento Titoli azionari Circolazione delle azioni fc Limiti alla circolazione delle azioni Responsabilitä in caso di trasferimento di azioni non liberate Acquisto delle proprie azioni is Casi speciali di acquisto delle proprie azioni ter Disciplina delle proprie azioni ^uater Divieto di sottoscrizione delle proprie azioni Altre operazioni sulle proprie azioni Societä controllate e societä collegate te Acquisto di azioni o quote da parte di societä controllate ter Alienazione o annullamento delle azioni o quote della societä controllante quater Casi speciali di acquisto o di possesso di azioni o quote della societä controllante quinquies Sottoscrizione di azioni o quote della societä controllante 210

4 Divieto di sottoscrizione reciproca di azioni Partecipazioni L'unico azionista Unico azionista L'assemblea Luogo di convocazione dell'assemblea Assemblea ordinaria nelle societä prive di consiglio di sorveglianza te Assemblea ordinaria nelle societä con consiglio di sorveglianza Assemblea straordinaria Formalitä per la convocazione Convocazione su richiesta di soci Costituzione dell'assemblea e validitä delle deliberazioni Seconda convocazione e convocazioni successive Diritto d'intervento all'assemblea ed esercizio del voto Presidenza dell'assemblea Rappresentanza nell'assemblea Conflitto d'interessi Rinvio dell'assemblea Verbale delle deliberazioni dell'assemblea Assemblee speciali Annullabilitä delle deliberazioni Procedimento d'impugnazione Nullitä delle deliberazioni fc Sanatoria della nullitä ter Invaliditä delle deliberazioni di aumento o di riduzione del capitale e della emissione di obbligazioni I SISTEMI DI AMMINISTRAZIONE E CONTROLLO Sistemi di amministrazione e di controllo Gli amministratori fe Amministrazione della societä Presidente, comitato esecutivo e amministratori delegati Cause di ineleggibilitä e di decadenza Nomina e revoca degli amministratori Poteri di rappresentanza Cessazione degli amministratori Sostituzione degli amministratori Requisiti di onorabilitä, professionalitä e indipendenza Validitä delle deliberazioni del consiglio Compensi degli amministratori Divieto di concorrenza Interessi degli amministratori fc Operazioni con parti correlate Responsabilitä verso la societä Azione sociale di responsabilitä fc Azione sociale di responsabilitä esercitata dai soci Responsabilitä verso i creditori sociali fc Azioni di responsabilitä nelle procedure concorsuali Azione individuale del socio e del terzo Direttori generali Gli amministratori Composizione del collegio 301

5 Presidenza del collegio Cause d'ineleggibilitä e di decadenza Nomina e cessazione dah'ufhcio Sostituzione Retribuzione Doveri del collegio sindacale fc Poteri del collegio sindacale Riunioni e deliberazioni del collegio Intervento alle adunanze del consiglio di amministrazione e alle assemblee Omissioni degli amministratori Responsabilitä Denunzia al collegio sindacale Denunzia al tribunale II controllo contabile fc Revisione legale dei conti ter Funzioni di controllo contabile quater Conferimento e revoca dell'incarico quinquies Cause di ineleggibilitä e di decadenza sexies Responsabilitä septies Scambio di informazioni II sistema dualistico octies Sistema basato su un consiglio di gestione e un consiglio di sorveglianza novies Consiglio di gestione decies Azione sociale di responsabilitä undecies Norme applicabili duodmesConsiglio di sorveglianza terdecies Competenza del consiglio di sorveglianza quaterdecies Norme applicabili quinquiesdecies Revisione legale II sistema monistico sexiesdecies Sistema basato sul consiglio di amministrazione e un comitato costituito al suo interno septiesdecies Consiglio di amministrazione octiesdecm Comitato per il controllo sulla gestione noviesdecies Norme applicabili e revisione legale Le obbligazioni Emissione Diritti degli obbligazionisti Limiti all'emissione Riduzione del capitale Contenuto delle obbligazioni bis Costituzione delle garanzie Assemblea degli obbligazionisti Impugnazione delle deliberazioni dell'assemblea Rappresentante comune Obblighi e poteri del rappresentante comune Azione individuale degli obbligazionisti Sorteggio delle obbligazioni fc Obbligazioni convertibili in azioni ter Delega agli amministratori 342

6 15. I libri sociali Libri sociali obbligatori Diritto d'ispezione dei libri sociali II bilancio Redazione del bilancio fe Principi di redazione del bilancio ter Struttura dello stato patrimoniale e del conto economico Contenuto dello stato patrimoniale fc Disposizioni relative a singole voci dello stato patrimoniale Contenuto del conto economico fc Iscrizione dei ricavi, proventi, costi ed oneri Criteri di valutazioni Contenuto della nota integrativa bis Informazioni relative al valore equo "fair value" degli strumenti finanziari Relazione sulla gestione Relazione dei sindaci e deposito del bilancio Riserva legale Sovraprezzo delle azioni Partecipazione agli utili Distribuzione degli utili ai soci fc Acconti sui dividendi Azione di responsabilitä fc Invaliditä della deliberazione di approvazione del bilancio Pubblicazione del bilancio e dell'elenco dei soci e dei titolari di diritti su azioni fc Bilancio in forma abbreviata Le modincazioni dello statuto Deposito, iscrizione e pubblicazione delle modificazioni Diritto di recesso fc Termini e modalitä di esercizio ter Criteri di determinazione del valore delle azioni quater Procedimento di liquidazione quinquies Disposizioni speciali per le societä con azioni quotate in mercati regolamentati sexies Aumento di capitale Sottoscrizione e versamenti Conferimenti di beni in natura e di crediti fc Aumento di capitale delegato liberato mediante conferimenti di beni in natura e di crediti senza relazione di stima Diritto di opzione Passaggio di riserve a capitale Delega agli amministratori Iscrizione nel registro delle imprese Riduzione del capitale sociale Riduzione del capitale per perdite Riduzione del capitale sociale al di sotto del minimo legale I patrimoni destinati ad uno specifico affare te Patrimoni destinati ad uno specifico affare ter Deliberazione costitutiva del patrimonio destinato quater Pubblicitä della costituzione del patrimonio quinquies Diritti dei creditori sexies Libri obbligatori e altre scritture contabili 428

7 septies Bilancio octies Assemblee speciali novies Rendiconto finale decies Finanziamento destinato ad uno specifico affare La pubblicitä Effetti della pubblicazione nel registro delle imprese Altre disposizioni sulla Spa Societä con partecipazione dello Stato o di enti pubblici Amministratori e sindaci nominati dallo Stato o da enti pubblici Norme applicabili Nozione e disciplina D. LA SOCIETÄ IN ACCOMANDITA PER AZIONI Responsabilitä e partecipazioni Denominazione sociale Norme applicabili Soci accomandatari Revoca degli amministratori Sostituzione degli amministratori Cessazione dall'ufficio di tutti i soci Sindaci, consiglio di sorveglianza e azione di responsabilitä Modificazioni dell'atto costitutivo Responsabilitä degli accomandatari verso i terzi Le disposizioni generali E. LE SOCIETÄ A RESPONSABILITÄ LIMITATA Responsabilitä Costituzione Conferimenti e quote Conferimenti Stima dei conferimenti di beni in natura e di crediti Mancata esecuzione dei conferimenti Finanziamenti dei soci Quote di partecipazione Trasferimento delle partecipazioni Efficacia e pubblicitä Espropriazione della partecipazione bis Pegno, usufrutto e sequestro della partecipazione Responsabilitä dell'alienante per i versamenti ancora dovuti Recesso del socio fc Esclusione del socio Operazioni sulle proprie partecipazioni 483

8 3. Amministrazione e controlli Amministrazione della societä fc Rappresentanza della societä ter Conflitto di interessi Responsabilitä degli amministratori e controllo dei soci Collegio sindacale e revisione legale dei conti Libri sociali obbligatori ftis Bilancio e distribuzione degli utili ai soci Le decisioni dei soci Decisioni dei soci fe Assemblea dei soci ter Invaliditä delle decisioni dei soci Le modificazioni dell'atto costitutivo Modificazioni dell'atto costitutivo Aumento di capitale fc Aumento di capitale mediante nuovi conferimenti ter Passaggio di riserve a capitale Riduzione del capitale sociale fc Riduzione del capitale per perdite ter Riduzione del capitale al di sotto del minimo legale quater Riduzione del capitale per perdite e diritti dei soci Emissione di titoli di debito Le cause di scioglimento F. SCIOGLIMENTO E LIQUIDAZIONE DELLE SOCIETÄ DI CAPITALI Cause di scioglimento Obblighi e poteri degli amministratori Obblighi degli amministratori Poteri degli amministratori La nomina dei liquidatori e la liquidazione Nomina e revoca dei liquidatori; criteri di svolgimento della liquidazione fc Pubblicitä della nomina dei liquidatori ed effetti ter Revoca dello stato di liquidazione Organi sociali Poteri, obblighi e responsabilitä dei liquidatori Bilanci in fase di liquidazione Poteri e doveri particolari dei liquidatori Bilancio finale di liquidazione Approvazione tacita del bilancio Deposito delle somme non riscosse Cancellazione della societä Deposito dei libri sociali 553

9 1. Eterodirezione e coordinamento G. DIREZIONE E COORDINAMENTO DELLE SOCIETÄ Responsabilitä fc Pubblicitä ter Motivazioni della decisione quater Diritto di recesso quinquies Finanziamenti nell'attivitä di direzione e coordinamento sexies Presunzioni septies Coordinamento fra societä La trasformazione H. TRASFORMAZIONE, FUSIONE E SCISSIONE Continuitä dei rapporti giuridici Limiti alla trasformazione Contenuto, pubblicitä ed efficacia dell'atto di trasformazione bis Invaliditä della trasformazione ter Trasformazione di societä di persone quater Assegnazione di azioni o quote quinquies Responsabilitä dei soci sexies Trasformazione di societä di capitali septies Trasformazione eterogenea da societä di capitali octies Trasformazione eterogenea in societä di capitali novies Opposizione dei creditori La fusione Forme di fusione fc Fusione a seguito di acquisizione con indebitamento ter Progetto di fusione ^uater Situazione patrimoniale quinquies Relazione dell'organo amministrativo sexies Relazione degli esperti \-septies Deposito di atti Decisione in ordine alla fusione te Deposito e iscrizione della decisione di fusione Opposizione dei creditori fc Obbligazioni Atto di fusione fc Effetti della fusione ter Divieto di assegnazione di azioni o quote quater Invaliditä della fusione Incorporazione di societä interamente possedute fc Incorporazione di societä possedute al novanta per cento ter Effetti della pubblicazione degli atti del procedimento di fusione nel registro delle imprese quater Fusioni cui non partecipano societä con capitale rappresentato da azioni 625

10 3. La scissione Forme di scissione is Progetto di scissione fcr Norme applicabili quater Effetti della scissione Le societä costituite all'estero I. LE SOCIETÄ COSTITUITE ALL'ESTERO Rapporti con il diritto comunitario Societä estere con sede secondaria nel territorio dello Stato Societä estere di tipo diverso da quelle nazionali is Responsabilitä in caso di inosservanza delle formalitä Societä con prevalenti interessi Disciplina generale CODICE GENERALE L. LE SOCIETÄ COOPERATIVE Societä cooperative Cooperativa a mutualitä prevalente Criteri per la definizione della prevalenza Requisiti delle cooperative a mutualitä prevalente Denominazione sociale Rapporti con i soci Enti mutualistici Responsabilitä per le obbligazioni sociali Norme applicabili Leggi speciali La costituzione Atto costitutivo Numero dei soci Deposito dell'atto costitutivo e iscrizione della societä Variabilitä del capitale Quote ed azioni Quote e azioni Soci finanziatori e altri sottoscrittori di titoli di debito Requisiti dei soci Procedura di ammissione e carattere aperto della societä Acquisto delle proprie quote o azioni Trasferibilitä della quota o delle azioni Mancato pagamento delle quote o delle azioni Recesso ed esclusione del socio Recesso del socio Esclusione del socio 679

11 Morte del socio Liquidazione della quota o rimborso delle azioni del socio uscente Responsabilitä del socio uscente e dei suoi eredi Creditore particolare del socio Amministrazione e controllo Assemblea Rappresentanza nell'assemblea Assemblee separate Assemblee speciali dei possessori degli strumenti finanziari Consiglio di amministrazione Organo di controllo Sistemi di amministrazione Relazione annuale sul carattere mutualistico della cooperativa fc Diritti dei soci ter Riserve indivisibili quater Riserve legali, statutarie e volontarie quinquies Diritto agli utili e alle riserve dei soci cooperatori sexies Ristorni septies Gruppo cooperativo paritetico Modificazioni dell'atto costitutivo octies Perdita della qualifica di cooperativa a mutualitä prevalente nofies Modificazioni dell'atto costitutivo deäes Trasformazione undecies Devoluzione del patrimonio e bilancio di trasformazione duodecies Scioglimento terdecies Insolvenza I controlli quaterdecies Controllo sulle societä cooperative quinquiesdecies Controllo giudiziario sexiesdecies Gestione commissariale septiesdecies Scioglimento per atto dell'autoritä octiesdecies Sostituzione dei liquidatori Le mutue assicuratrici Nozione Norme applicabili Conferimenti per la costituzione di fondi di garanzia Le FALSITÄ M. I REATI SOCIETARI False comunicazioni sociali False comunicazioni sociali in danno delle societä, dei soci o dei creditori Falso in prospetto Falsitä nelle relazioni o nelle comunicazioni delle societä di revisione Impedito controllo 743

12 2. Degli illeciti commessi dagli amministratori Indebita restituzione dei conferimenti Illegale ripartizione degli utili e delle riserve Illecite operazioni sulle azioni o quote sociali o della societä controllante Operazioni in pregiudizio dei creditori Gli illeciti omissivi fc Omessa comunicazione del conflitto d'interessi Omessa esecuzione di denunce, comunicazioni o depositi Omessa convocazione dell'assemblea Degli altri illeciti Formazione fittizia del capitale Indebita ripartizione dei beni sociali da parte dei liquidatori Infedeltä patrimoniale Infedeltä a seguito di dazione o promessa di utilitä Illecita influenza sull'assemblea Aggiotaggio Ostacolo all'esercizio delle funzioni delle autoritä pubbliche di vigilanza Altre disposizioni Estensione delle qualifiche soggettive Circostanza attenuante Confisca 771 Indice analitico 773 Indice generale 779