BANDO PER LA PROCEDURA DI VENDITA DEL COMPLESSO AZIENDALE DI TITOLARITA DELLA G.D.M. S.p.A. IN LIQUIDAZIONE E AMMINISTRAZIONE STRAORDINARIA

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1 BANDO PER LA PROCEDURA DI VENDITA DEL COMPLESSO AZIENDALE DI TITOLARITA DELLA G.D.M. S.p.A. IN LIQUIDAZIONE E AMMINISTRAZIONE STRAORDINARIA Oggetto: Bando per la Procedura di Vendita del Complesso Aziendale di titolarità della G.D.M. S.p.A. in Liquidazione e Amministrazione Straordinaria. PREMESSO CHE a) Con sentenza n. 118/2012 del 26/01/2012, depositata in cancelleria il 09/02/2012, il Tribunale di Milano, Seconda Sezione Ufficio Fallimentare, ha dichiarato lo stato di insolvenza della G.D.M. S.p.A. in Liquidazione (C.F. e R.I ) ( GDM ), con sede legale in Milano, via Agnello, 4, ai sensi degli artt. 2, 3 e 8 del D. Lgs. 08/07/1999 n b) Con decreto del 24/04/2012, il Ministero dello Sviluppo Economico ha ammesso la GDM alla procedura di amministrazione straordinaria delle grandi imprese in stato di insolvenza, nominando il Prof. Avv. Marcello Parrinello Commissario Straordinario di GDM. c) In data 24 settembre 2012 il Commissario ha presentato al Ministero il programma di cui agli articoli 27, comma 2, lettera a) e 54 e seguenti del D. Lgs. 270/1999 (il Programma ) che contempla, inter alia, le condizioni e i termini vendita del complesso aziendale di titolarità della GDM costituito dall attività di gestione di strutture di vendita per la grande distribuzione organizzata (supermercati, ipermercati e simili) (il Complesso Aziendale ). d) In data 31 ottobre 2012 il Ministero, sentito il parere favorevole espresso dal Comitato di Sorveglianza, con proprio decreto ha approvato il suddetto Programma. e) Il Programma approvato dal Ministero prevede che l alienazione del Complesso Aziendale avvenga tramite pubblicazione di un bando di gara, previamente autorizzato, ai sensi dell art. 42 del D. Lgs. 270/1999, dal Ministero, sentito il Comitato di Sorveglianza. f) Il complesso aziendale è costituito da 16 punti vendita oltre depositi ed uffici ( per come meglio si specificherà nella documentazione che sarà depositata in data room). I punti vendita sono prevalentemente ubicati in Calabria, ed uno solo nella regione Sicilia. g) Nel corso di vari contatti avuti con l Assessorato Regionale alle Attività produttive della Regione Calabria è stato portato all attenzione del Commissario Straordinario che tale ente regionale offre un ampio ventaglio di strumenti di intervento ( Fondo di controgaranzia, Credito mezzanino, Fondo di rotazione Jeremie) per facilitare la capitalizzazione delle piccole e medie imprese regionali. In sostanza l Amministrazione regionale ha già attivato o comunque sta attivando azioni tese a supportare gli investimenti nel territorio calabrese utilizzando strumenti differenti che mirano: ad integrare il sistema delle garanzie delle imprese ( Fondo di controgaranzia),a capitalizzare temporaneamente le imprese attraverso interventi sul patrimonio netto ( Credito mezzanino) o, infine, a supportare finanziariamente percorsi di 1

2 sviluppo strategico che richiedono contemporaneamente l intervento del circolante e l intervento sul patrimonio ( Fondo di rotazione Jeremie). h) Al contempo sempre il citato Ente ha segnalato di aver avviato varie azioni di sostegno alle attività imprenditoriali privati che abbiano unità produttive nel territorio della Regione Calabria finalizzate all incremento dell occupazione. In particolare la Regione Calabria offre incentivi per l assunzione a tempo indeterminato di lavoratori svantaggiati, molto svantaggiati o disabili, contributi alle aziende per la formazione degli apprendisti e per il tutoraggio aziendale svolti nell ambito del contratto di apprendistato professionalizzante o contratto di mestiere. Conformemente a quanto previsto nel Programma, il Commissario intende dar corso alla procedura di vendita (la Procedura di Vendita ) del Complesso Aziendale alle modalità, ai termini e alle condizioni descritti nel presente bando (il Bando ) autorizzato dal Ministero con decreto del 23 novembre In particolare il presente Bando disciplina: (i) la pubblicazione dell invito a manifestare interesse all acquisto del Complesso Aziendale (ii) i requisiti di ammissibilità di coloro che hanno manifestato interesse all acquisto del Complesso Aziendale alle successive fasi della Procedura di Vendita (iii) le modalità attraverso le quali i soggetti interessati all acquisto potranno acquisire informazioni sul Complesso Aziendale (iv) le condizioni cui dovranno attenersi gli interessati nella presentazione delle offerte; (v) i criteri che verranno adottati per la scelta del cessionario, fermo restando che la cessione sarà in ogni caso subordinata all autorizzazione discrezionale del Ministero ai sensi dell art. 42 del D. Lgs. 270/1999; (vi) le modalità di stipulazione del contratto di cessione; (vii) i contenuti inderogabili di quest ultimo. TUTTO CIO PREMESSO si indicano di seguito le principali fasi della Procedura di Vendita. 1. Invito a manifestare interesse 1.1 Entro il 30 novembre 2012 il Commissario provvederà a far pubblicare sui quotidiani Sole24Ore, Corriere della Sera, Gazzetta del Sud e il Quotidiano della Calabria, nonché sul sito internet del financial advisor, un invito a manifestare interesse all acquisto del Complesso Aziendale (l Invito ), nel quale in sintesi, saranno riportati gli elementi essenziali della Procedura di Vendita, come disciplinata nel presente Bando. 1.2 A far data dalla prima pubblicazione dell Invito, sul sito internet sarà reso disponibile il Bando in forma integrale nonché un documento denominato Perimetro del Complesso Aziendale, contenente le informazioni sul Complesso Aziendale maggiormente rilevanti. 1.3 Ai soli fini della Procedura di Vendita, il Complesso Aziendale, per il resto unico e indivisibile, si intende suddiviso in 2 rami aziendali: (i) Il Ramo GDM, soggetto a vendita diretta e costituito da 3 punti vendita e un deposito/magazzino automatizzato concessi in locazione da GDM e (ii) il Ramo Terzi, soggetto ad affitto di 8 mesi con successivo obbligo di acquisto e costituito dai 2

3 rimanenti 13 punti vendita concessi in locazione da terzi e sui quali grava al momento procedura di sfratto. 1.4 Il canone di affitto del Ramo GDM è convenzionalmente stabilito nella misura del 3% del valore massimo offerto per l acquisto del ramo medesimo e verrà corrisposto in pagamenti mensili anticipati. I canoni pagati al momento della cessione del ramo verranno sottratti dal prezzo di cessione. 2. Soggetti ammessi alla Manifestazione d Interesse 2.1 I soggetti interessati all acquisto del Complesso Aziendale (i Soggetti Interessati ) sono invitati a manifestare l interesse all acquisto del Complesso Aziendale (la Manifestazione di Interesse ) secondo le modalità, termini e condizioni di seguito indicati. La Manifestazione di Interesse, conformemente alle prescrizioni del presente Bando, deve essere presentata, nel termine dallo stesso indicato e corredata delle dichiarazioni e dei documenti di cui al successivo articolo 4 (Informazioni e documenti richiesti), anche dai Soggetti Interessati che abbiano precedentemente inviato manifestazioni di interesse. 2.2 La Manifestazione di Interesse può essere formulata esclusivamente da: (i) soggetti italiani o esteri, costituiti in forma di società di capitali secondo la legislazione dello Stato di rispettiva appartenenza, le cui attività, anche svolte attraverso società partecipate, siano coerenti con l attuale oggetto sociale di GDM e/o (ii) soggetti italiani o esteri, costituiti in forma di società di capitali secondo la legislazione dello Stato di rispettiva appartenenza, operanti nei settori bancario, finanziario, mobiliare o assicurativo, ivi incluse società di gestione del risparmio, anche in nome e per conto di fondi di investimento, i quali soggetti siano in possesso dei seguenti requisiti: a) patrimonio netto non inferiore a Euro ,00 (unmilione//), dedotta l eventuale quota di capitale sociale non versato, risultante alternativamente (i) dall ultimo bilancio di esercizio o situazione patrimoniale ovvero (ii) nel caso di società tenute alla redazione del bilancio consolidato, dall ultimo bilancio consolidato, approvati entro la data di presentazione della Manifestazione di Interesse dagli organi societari rispettivamente competenti ovvero (iii) in assenza di tale evidenza nell ultimo bilancio approvato, da apposito certificato camerale estratto presso il competente registro delle imprese o altro ufficio equivalente in conformità alla legislazione dello Stato di appartenenza; b) (i) non si siano trovati, nei due anni precedenti alla data di pubblicazione del presente Bando, e non si trovino oggi in stato di liquidazione e/o in una delle situazioni di cui agli articoli 2446 e 2447 cod. civ. e/o in situazioni equivalenti in conformità alla legislazione 3

4 dello Stato di appartenenza (ii) non siano stati sottoposti, nei due anni precedenti alla data di pubblicazione del presente Bando, e non siano sottoposti ad oggi, in conformità alla legislazione di appartenenza, a procedure concorsuali o a qualunque altra procedura che denoti lo stato di insolvenza, lo stato di crisi o la cessazione dell attività o a gestione coattiva (iii) non siano stati assoggettati alla sanzione interdittiva di cui all art. 9, comma 2, lettera c) del D. Lgs 8 giugno 2001, n. 231, ovvero, in caso di soggetti esteri, non siano stati assoggettati a sanzioni equivalenti che comportino il divieto di contrarre con la pubblica amministrazione in base alla legislazione dei rispettivi Stati di appartenenza; c) i cui attuali componenti degli organi di amministrazione, direzione e controllo e quelli cessati dalla carica nei sei mesi antecedenti la data di pubblicazione del presente bando (i) non siano assoggettati ad alcun procedimento per l applicazione di una delle misure di prevenzione di cui all art. 3 della legge 27 dicembre 1956, n o di una delle cause ostative previste dall art. 10 della legge 31 maggio 1965, n. 575 e successive modificazioni ed integrazioni ovvero, nel caso di soggetti esteri, non siano assoggettati ad alcun procedimento equivalente né siano impediti da analoghe cause ostative ai sensi della legislazione dei rispettivi Stati di appartenenza, salvi gli effetti della riabilitazione (ii) non siano stati condannati con sentenza passata in giudicato o con decreto penale di condanna divenuto irrevocabile, per reati gravi in danno dello Stato o della Comunità che incidono sulla moralità professionale, salvi gli effetti della riabilitazione, ovvero, nel caso di soggetti esteri, non siano stati condannati con analoghi provvedimenti per reati equivalenti ai sensi della legislazione dei rispettivi Stati di appartenenza (iii) non siano stati interessati da sentenza di applicazione della pena su richiesta delle parti ai sensi dell art. 444 cod. proc. pen., per reati gravi in danno dello Stato o della Comunità che incidono sulla moralità professionale, ovvero, nel caso di soggetti esteri, non siano stati condannati con analogo provvedimento per reati equivalenti ai sensi della legislazione dei rispettivi Stati di appartenenza (iv) non siano stati condannati, con sentenza passata in giudicato, per uno o più reati di partecipazione a un organizzazione criminale, corruzione, frode, riciclaggio quali definiti dagli atti comunitari citati all art. 45, paragrafo 1, Direttiva CE/2004/18, e per i reati previsiti e puniti dagli art. 216 e ss. RD n. 267 e succ.mod. salvi gli effetti della riabilitazione (v) non siano stati condannati, con sentenza passata in giudicato, alla reclusione per un tempo pari o superiore a due anni, per un qualunque delitto non colposo, ovvero, in caso di soggetti esteri, per delitti equivalenti ai sensi della legislazione dei rispettivi Stati di appartenenza, salvi gli effetti della riabilitazione. 2.3 Possono inviare la Manifestazione di Interesse anche soggetti italiani o esteri, costituiti in forma di società di capitali secondo la legislazione dello Stato di rispettiva appartenenza che intendano costituire appositamente, entro il termine di presentazione delle offerte vincolanti di cui al successivo Articolo 9 (Invito a presentare l Offerta modalità, termini e condizioni per l Offerta), una società di capitali, anche unipersonale, che in caso di aggiudicazione si renderà acquirente del Complesso Aziendale ed il cui oggetto sociale sia coerente con l attuale oggetto sociale di GDM ovvero che si connoti come holding di partecipazioni, (di seguito, Newco ). 4

5 Ai fini e agli effetti del presente Bando, i singoli soggetti che intendono costituire una Newco assumono anch essi la qualifica di Soggetto Interessato. Nell ipotesi di cui al presente paragrafo 2.3: il requisito patrimoniale di cui al precedente paragrafo 2.2, lettera a) dovrà essere complessivamente soddisfatto dai soci della Newco, fermo restando che una volta venuta ad esistenza la Newco, tale requisito dovrà essere integralmente soddisfatto anche da quest ultima; i requisiti di cui al precedente paragrafo 2.2, lettera b) dovranno essere soddisfatti da ciascuno dei soci della Newco; il requisito di cui al precedente paragrafo 2.2, lettera c) dovrà essere soddisfatto da ciascuno dei soci della Newco, fermo restando che una volta venuta ad esistenza la Newco, tale requisito dovrà essere integralmente soddisfatto anche da quest ultima. Non sarà ammessa, a pena di esclusione, la presentazione di Manifestazioni di Interesse per soggetti da nominare diversi dalla Newco. 2.4 Non possono partecipare alla Procedura di Vendita, soggetti (a) che si trovino in una delle situazioni di controllo o di collegamento di cui all articolo 2359 cod. civ. con altra società che partecipi alla Procedura di Vendita, singolarmente ovvero in qualità di partecipante al capitale di una Newco, o (b) le cui Manifestazioni di Interesse e/o offerte siano imputabili ad un unico centro decisionale, ai sensi degli articoli 2497 e ss. cod. civ. 2.5 I soci della Newco saranno solidamente responsabili, tra loro e, rispettivamente, con quest ultima, per l adempimento di tutte le obbligazioni derivanti dalla Procedura di Vendita e, in particolare, in caso di aggiudicazione per l adempimento dell obbligazione di pagamento del prezzo del Complesso Aziendale. 3. Manifestazione d Interesse 3.1 La Manifestazione di Interesse dovrà pervenire, a pena di esclusione, entro le ore 12:00 (ora italiana) del 21 dicembre 2012 in plico chiuso, debitamente sigillato, indirizzato ad Amministrazione Straordinaria di G.D.M. S.p.A. in Liquidazione e A.S. Messina via Lodi n.283 Palazzo Visconti (98124) alla c.a. di Prof. Avv. Marcello Parrinello e recante il riferimento Manifestazione di interesse in relazione alla vendita del Complesso Aziendale di titolarità della G.D.M. S.p.A. in Liquidazione e A.S. e dovrà essere redatta in forma scritta, in lingua italiana o inglese, e corredata dalle dichiarazioni e dai documenti, anch essi redatti in lingua italiana o inglese o provvisti di traduzione giurata in tali lingue, di seguito indicati all Articolo 4 (Informazioni e documenti richiesti). 3.2 La Manifestazione di Interesse dovrà essere sottoscritta dal legale rappresentante del Soggetto Interessato o da un procuratore debitamente autorizzato mediante atto pubblico o scrittura privata autenticata, ovvero mediante atto equipollente nel caso in cui la Manifestazione di 5

6 Interesse sia presentata da soggetti esteri, che dovranno essere allegati, in originale o in copia autentica, alla Manifestazione di Interesse. Nel caso di Newco, la Manifestazione di Interesse dovrà essere presentata in un unico documento da tutti i soggetti che intendono partecipare al capitale della Newco. La suddetta Manifestazione di Interesse dovrà altresì contenere: (i) l impegno vincolante ed incondizionato a costituire la Newco entro il termine di cui al precedente paragrafo 2.3 e (ii) l indicazione delle quote di partecipazione che saranno detenute da ciascun socio nel capitale della Newco. 3.3 Nessuno dei Soggetti Interessati potrà presentare, singolarmente o congiuntamente con altri Soggetti Interessati, più di una Manifestazione di Interesse. 4. Informazioni e documenti richiesti 4.1 La Manifestazione di Interesse dovrà contenere le seguenti dichiarazioni: a) la manifestazione dell interesse a rendersi acquirente del Complesso Aziendale del Ramo GDM ed altresì Affittuario ed Acquirente del Ramo Terzi ; b) una sintetica, ma esaustiva, illustrazione delle motivazioni dell interesse all acquisto e della natura, industriale o finanziaria, del suddetto interesse; c) un profilo sintetico delle attività svolte dal Soggetto Interessato e, se esistente, dal gruppo di appartenenza e/o dalla società controllante; d) il nome, il numero di telefono e l indirizzo della persona di riferimento del Soggetto Interessato; e) l indicazione dell advisor finanziario, del consulente legale e del consulente industriale eventualmente nominati. 4.2 Alla Manifestazione di Interesse dovranno essere allegati i seguenti documenti: a) copia dell atto costitutivo e dello statuto sociale vigente del/dei Soggetto/i Interessato/i nonché certificato di vigenza rilasciato dal registro delle imprese competente, di data non anteriore a sei mesi e con nulla osta ai fini dell art. 10 della legge 31 maggio 1965, n. 575 e successive modificazioni (c.d. certificato antimafia ) ovvero, nel caso in cui la Manifestazione di Interesse sia presentata da soggetti esteri, altra documentazione equivalente di data non anteriore ai sei mesi. Nel caso in cui detti documenti siano redatti in lingua diversa dall italiano o dall inglese, essi devono essere corredati da traduzione giurata in italiano o in inglese; 6

7 b) copia autentica di conferimento dei poteri al legale rappresentante che sottoscrive la Manifestazione di Interesse e sottoscrive e/o sigla ciascuno dei documenti allegati alla stessa, restando inteso che nel caso di sottoscrizione e/o sigla di uno o più di tali documenti da parte di un procuratore, dovrà essere fornito l originale o la copia autentica della procura (ovvero dell atto equipollente nel caso di soggetti esteri). Nel caso in cui detti documenti siano redatti in una lingua diversa dall italiano o dall inglese, essi dovranno essere corredati da traduzione giurata in italiano o in inglese; c) dichiarazione redatta secondo lo schema allegato al presente Bando sub 1 e attestante (i) il possesso dei requisiti di cui al precedente Articolo 2 (Soggetti ammessi alla Manifestazione d Interesse) del presente Bando. Nel caso di Newco, la dichiarazione di cui alla presente lettera dovrà essere resa, in relazione a ciascuno dei requisiti da attestare, dai soggetti cui detti requisiti sono rispettivamente richiesti, come indicati al precedente paragrafo 2.3, e (ii) la veridicità e validità dei documenti, delle dichiarazioni e delle informazioni di cui alla lettera c) del precedente paragrafo 4.1 e alle lettere a), e), f), e g) del presente paragrafo 4.2. Tale dichiarazione dovrà essere resa da ciascuno dei Soggetti Interessati ai quali si riferiscono i documenti la cui veridicità e validità viene attestata; d) copia del presente Bando siglato in ogni sua pagina e sottoscritto per esteso in calce dal/i Soggetto/i Interessato/i, per accettazione integrale ed incondizionata di tutti i termini e condizioni ivi indicate; e) elenco dei componenti degli organi di amministrazione, direzione e controllo del/dei Soggetto/i Interessato/i; f) bilanci approvati e, se esistenti, bilanci consolidati approvati del/dei Soggetto/i Interessato/i degli ultimi tre esercizi, ovvero, nel caso di soggetti costituiti da meno di tre anni, bilanci e bilanci consolidati approvati disponibili. Nel caso in cui detti documenti siano redatti in lingua diversa dall italiano o dall inglese, essi devono essere corredati da traduzione giurata in italiano o in inglese; g) schema della struttura di controllo, anche ai sensi dell art cod. civ., del/dei Soggetto/i Interessato/i, contenente l indicazione dei soggetti che, direttamente o indirettamente controllano, sono controllati, collegati e sottoposti a comune controllo, nonché l esatta indicazione delle partecipazioni rispettivamente detenute. Nel caso di un fondo di investimento, il suddetto schema dovrà riguardare la catena partecipativa relativa alla società di gestione del fondo stesso; h) l autorizzazione al trattamento dei dati personali ai sensi del decreto legislativo 30 giugno 2003 n. 196, sottoscritta dal legale rappresentante del/i Soggetto/i Interessato/i (o da un procuratore debitamente autorizzato mediante atto pubblico o scrittura privata autenticata, ovvero mediante atto equipollente nel caso in cui la Manifestazione di Interesse sia presentata da soggetti esteri); 7

8 Resta inteso che nel caso di Newco, tutti i documenti e le dichiarazioni di cui al presente paragrafo 4.2 dovranno essere presentati da ciascuno dei soci di Newco. 4.3 Il Commissario potrà, in qualsiasi momento, invitare, se necessario, i Soggetti Interessati a completare o a fornire chiarimenti in ordine al contenuto dei certificati, documenti e dichiarazioni presentati. 4.4 Le disposizioni di cui al presente Articolo sono previste a pena di inammissibilità del Soggetto Interessato alle ulteriori fasi della Procedura di Vendita. 5. Ammissione alle fasi successive della Procedura di Vendita 5.1 Completata la verifica della conformità alle prescrizioni del Bando delle Manifestazioni di Interesse pervenute, il Commissario, direttamente o tramite propri rappresentanti, invierà ai Soggetti Interessati ammessi alle fasi successive della Procedura di Vendita ( Soggetti Ammessi ) una comunicazione di ammissione ( Comunicazione di Ammissione ), nella quale saranno fornite ulteriori indicazioni circa il proseguimento della procedura e sarà data indicazione (i) della tempistica e delle modalità di svolgimento dell attività di due diligence sul Complesso Aziendale da parte dei Soggetti Ammessi, nonché (ii) delle modalità con le quali sarà possibile prendere visione diretta del Complesso Aziendale. 6. Due Diligence 6.1 I Soggetti Ammessi potranno effettuare una due diligence nelle date indicate nella Comunicazione di Ammissione, con accesso alla data room virtuale (la Data Room ) allestita dal financial advisor CapitaLink Corporate Finance. L accesso alla Data Room sarà subordinato alla previa sottoscrizione per integrale accettazione del regolamento di Data Room nonché dell accordo di riservatezza trasmessi ai Soggetti Ammessi con la Comunicazione di Ammissione. A tutti i Soggetti Ammessi, sarà concesso un periodo di accesso alla Data Room di pari durata, non inferiore a 15 giorni e sarà garantito un intervallo di almeno 15 giorni tra la conclusione del periodo di accesso alla Data Room e il termine di presentazione dell Offerta Vincolante (come di seguito definita). 6.2 Presso la Data Room, unitamente alla comunicazione di cui all articolo 5 ( Ammissione alle fasi successive della Procedura di Vendita) che precede, saranno a disposizione del Soggetto Ammesso, tra gli altri: a) indice dei documenti e delle informazioni contenuti nella Data Room; b) lo standard di comunicazione sindacale ai sensi dell art. 47, primo comma, della legge 29 dicembre 1990, n. 428 (la Legge 428/1990 ); 8

9 c) una bozza del contratto di cessione del Ramo GDM e del contratto di affitto e preliminare di cessione del Ramo Terzi (singolarmente il Contratto di Cessione, congiuntamente i Contratti di Cessione ). 7. Contenuti essenziali del Contratto di Cessione del Ramo GDM 7.1 Il Contratto di Cessione che disciplinerà i diritti e gli obblighi delle parti, avrà necessariamente i seguenti contenuti considerati essenziali e non modificabili: a) il Complesso Aziendale sarà ceduto nello stato di fatto e di diritto in cui si troverà al momento della sottoscrizione; b) eventuali adeguamenti dei beni facenti parte del Complesso Aziendale alle norme di prevenzione e sicurezza vigenti, così come alle norme in tema di tutela ecologica e ambientale e, in generale, alle normative vigenti saranno a carico dell acquirente, con espressa esclusione di ogni responsabilità dell amministrazione straordinaria cedente; c) sarà esclusa qualsiasi garanzia dell amministrazione straordinaria cedente con riguardo al Complesso Aziendale (salvo la responsabilità per evizione del Complesso Aziendale, nei limiti in cui sia inderogabile per legge), quali a titolo esemplificativo e non esaustivo, qualsiasi garanzia relativa ad insussistenze o minusvalenze di attivo ovvero a sopravvenienze passive ovvero qualsiasi garanzia per vizi; d) non formeranno oggetto di cessione, ai fini del Contratto di Cessione, i debiti relativi all esercizio del Complesso Aziendale anteriori alla data di trasferimento dello stesso Complesso Aziendale ai sensi dell art. 63, comma 5, del D. Lgs. 270/1999 né tutti i diritti comunque connessi all esercizio di azioni di revocatoria e di responsabilità; e) l ottenimento di eventuali autorizzazioni di autorità competenti che siano necessarie per la conclusione del Contratto di Cessione (ivi espressamente inclusi, i nulla-osta eventualmente necessari ai sensi di normative antitrust) sarà a carico esclusivamente dell acquirente, il quale sarà tenuto ad adempiere ad eventuali obblighi di comunicazione ai sensi della normativa antitrust applicabile e sopporterà interamente il rischio collegato all eventuale mancato, non tempestivo o condizionato rilascio delle stesse; f) ai sensi dell articolo 63, comma 2 del D. Lgs. 270/1999, l acquirente si obbligherà a proseguire le attività imprenditoriali per almeno un biennio successivo al trasferimento del Complesso Aziendale, secondo quanto indicato nel Piano Industriale (come di seguito definito) incluso nell Offerta (come di seguito definita) e ad adempiere agli ulteriori impegni ivi indicati; g) ai sensi dell articolo 63, comma 4, del D. Lgs. 270/1999, il trasferimento dei dipendenti del Complesso Aziendale alle dipendenze dell acquirente (ivi incluso, il numero dei dipendenti trasferiti, i relativi diritti e condizioni di lavoro ed ogni altro profilo inerente agli stessi) sarà disciplinato dall accordo sindacale raggiunto all esito della procedura di consultazione sindacale ai sensi dell art. 47 della Legge 428/1990. In ogni caso, l amministrazione straordinaria cedente non sarà ritenuta in alcun modo responsabile, e sarà manlevata e tenuta indenne dall acquirente, con riguardo ad eventuali conseguenze pregiudizievoli che potessero derivare all acquirente in caso di contenzioso sollevato da parte dei dipendenti del Complesso Aziendale non trasferiti alle dipendenze dell acquirente; 9

10 h) ai sensi dell articolo 63, comma 2, del D. Lgs. 270/1999, l acquirente si obbligherà, pena il risarcimento del danno, a mantenere per almeno un biennio successivo al trasferimento del Complesso Aziendale i livelli occupazionali stabiliti nell accordo sindacale raggiunto all esito della procedura di consultazione sindacale ai sensi dell art. 47 della Legge 428/1990; i) ogni onere e spesa comunque inerente e/o conseguente al trasferimento del Complesso Aziendale sarà a carico dell acquirente. j) per il caso di inadempimento degli obblighi assunti con il Contratto di Cessione, il cessionario sarà tenuto a pagare una penale di importo pari al 25% (venticinque per cento) del prezzo di cessione massimo del Complesso Aziendale, salva in ogni caso la facoltà di risoluzione del contratto ed il risarcimento dei maggiori danni; il pagamento della penale dovrà essere garantito per 24 mesi da fideiussione bancaria o assicurativa a prima richiesta, di contenuto analogo a quello di cui al paragrafo (ii), rilasciata da primaria banca o compagnia assicurativa operante in Italia e dovrà essere consegnata ai Commissari al momento della stipula del Contratto di Cessione; k) è vietata qualsiasi modifica della compagine sociale dell Aggiudicatario e/o la cessione del Complesso Aziendale o di alcune sue parti durante i successivi 24 mesi. 8. Contenuti essenziali del Contratto di Affitto e Preliminare di Cessione del Ramo Terzi 8.1 Il Contratto di Affitto e Preliminare di Cessione che disciplinerà i diritti e gli obblighi delle parti, avrà necessariamente i seguenti contenuti considerati essenziali e non modificabili: a) il Complesso Aziendale sarà concesso in godimento nello stato di fatto e di diritto in cui si troverà al momento della sottoscrizione e sarà concesso in godimento per la durata di mesi 8 (otto); b) eventuali adeguamenti dei beni facenti parte del Complesso Aziendale alle norme di prevenzione e sicurezza vigenti, così come alle norme in tema di tutela ecologica e ambientale e, in generale, alle normative vigenti saranno a carico dell acquirente, con espressa esclusione di ogni responsabilità dell amministrazione straordinaria cedente; c) sarà esclusa qualsiasi garanzia dell amministrazione straordinaria cedente con riguardo al Complesso Aziendale (salvo la responsabilità per evizione del Complesso Aziendale, nei limiti in cui sia inderogabile per legge), quali a titolo esemplificativo e non esaustivo, qualsiasi garanzia relativa ad insussistenze o minusvalenze di attivo ovvero a sopravvenienze passive ovvero qualsiasi garanzia per vizi; d) sarà prevista la risoluzione automatica del contratto in caso di mancato pagamento anche di una sola rata di corrispettivo; e) sarà prevista apposita clausola penale giornaliera in caso di inadempimento degli obblighi assunti con particolare riferimento all obbligo di immediata riconsegna dell azienda al momento della cessazione del contratto, da qualunque causa essa dipenda; f) sarà previsto il divieto di cessione del contratto così come il divieto di subaffitto in favore di terzi; g) sarà previsto il diritto di controllo sulla gestione da parte del Commissario Straordinario o di suoi incaricati; 10

11 h) l obbligo dell affittuario di provvedere a propria cura e spese a tutte le spese ordinarie e straordinarie, con diritto dell Amministrazione Straordinaria di ritenere tali opere senza indennizzo alla cessazione del contratto; i) L affitto del Ramo Terzi prevederà l obbligo dell acquirente di avviare, senza indugio, le negoziazioni con i locatari dei punti vendita tese al subentro dell Aggiudicatario negli attuali contratti di affitto ovvero il rinnovo dei medesimi. L Aggiudicatario si obbliga ad informare il Commissario dello stato delle predette negoziazioni; l) L Aggiudicatario si obbliga ad acquisire tutti i punti vendita per i quali si è pervenuti al subentro, ovvero al rinnovo del relativo contratto di affitto. m) Alla scadenza degli 8 (otto) mesi di affitto, ovvero se anteriore, alla data di perfezionamento e/o risoluzione di tutti i rapporti con i locatari dei punti vendita, si procederà alla cessione del Ramo Terzi a quel punto costituito dai soli punti vendita per i quali si sia raggiunto un accordo per la prosecuzione del rapporto di locazione. Il prezzo di cessione sarà limitato alla somma dei valori offerti per i punti vendita confermati. I punti vendita per i quali non si sia raggiunto un accordo verranno immediatamente restituiti a GDM. n) Il canone d affitto del ramo per l intero periodo di 10 mesi è convenzionalmente stabilito nella misura del 3% del valore massimo offerto per il ramo medesimo (i.e. somma dei valori attribuiti a tutti i 13 punti vendita). In sede di cessione del ramo, il canone corrisposto sino al momento del trasferimento sarà computato in conto prezzo. Il valore del canone locativo resosi eventualmente necessario al fine di ottenere il consenso del locatore al rinnovo della locazione del punto vendita verrà detratto, per l importo relativo ai mesi corrispondenti, dal canone di affitto di azienda previsto nel presente paragrafo. o) il pagamento del canone di affitto d azienda e del prezzo di cessione del ramo dovrà essere garantito da fideiussione bancaria o assicurativa a prima richiesta di ammontare corrispondente al prezzo massimo di cessione del ramo (i.e. inclusivo di tutti i 13 punti vendita), di contenuto analogo a quello di cui al paragrafo (ii), rilasciata da primaria banca o compagnia assicurativa operante in Italia e dovrà essere consegnata ai Commissari al momento della stipula del Contratto di Affitto e Preliminare di Cessione; p) Sono a carico dell Aggiudicatario: le eventuale tasse e/o tributi a carico del Complesso Aziendale e/o dei cespiti che lo compongono, i costi di somministrazione di luce, gas, acqua, telefono, collegamenti internet e/o altri servizi, così come ogni spesa relativa all'installazione degli impianti necessari per tali servizi e, più in generale, i costi necessari per l'esercizio dell'attività aziendale. q) GDM s impegnerà a cedere, e l Aggiudicatario s impegnerà correlativamente ad acquistare, il Ramo Terzi nei termini indicati nel presente articolo nonchè alle condizioni riportate nell articolo 7.1 che precede. Tale impegno assumerà la forma del contratto preliminare di vendita. r) E fatto espresso divieto all Aggiudicatario, per un periodo di due anni successivo alla scadenza degli 8 (otto) mesi di affitto, ovvero se anteriore, alla data di perfezionamento e/o risoluzione di tutti i rapporti con i locatari dei punti vendita di avviare, nei punti vendita non acquisiti tramite il presente bando, qualunque tipo di attività destinata alla commercializzazione di prodotti rientranti nellla stessa tabella merceologica e comunque idonea a sviare la clientela del punto vendita. E, altresì, fatto divieto all aggiudicatario di 11

12 iniziare, nel territorio del punto vendita non acquisito, una nuova impresa che per l oggetto, l ubicazione od altre circostanze sia idonea a sviare la clientela della GDM. Nell ipotesi di violazione della presente clausola l affituario sarà tenuto a pagare una penale di importo pari al 25% (venticinque per cento) del prezzo di cessione massimo del Complesso Aziendale, salva in ogni caso la facoltà per il Commissario Straordinario di chiedere di risoluzione del contratto ed il risarcimento dei maggiori danni; s) è vietata qualsiasi modifica della compagine sociale dell Aggiudicatario e/o la cessione del Complesso Aziendale o di alcune sue parti durante i successivi 24 mesi.; t) è fatto divieto all aggiudicatario di aprire punti vendita che per caratteristiche ed ubicazione possono essere ritenuti concorrenziali a quelli per i quali non si è ottenuto il rinnovo contrattuale. Tale divieto avrà la durata di mesi 24 decorrenti dalla sottoscrizione del contratto di cessione. 9. Invito a presentare l Offerta modalità, termini e condizioni per l Offerta In relazione a quanto indicato in precedenza, i Soggetti Ammessi, sono invitati a formulare un offerta vincolante irrevocabile di acquisto (l Offerta ) alle condizioni, secondo le modalità e nei termini indicati nel presente Bando (di seguito, collettivamente, Offerenti ed individualmente Offerente ). 9.1 Requisiti dell Offerta Non è consentita la presentazione di un Offerta limitata ad uno solo dei due rami ovvero che non contempli la totalità dei punti vendita. E viceversa consentita la presentazione di un Offerta che non contempli il deposito/magazzino indicando, in tal caso, le motivazioni di tale esclusione e le strutture e modalità alternative con le quali si intende svolgere le attività di deposito e distribuzione. Il Complesso Aziendale costituito da i due rami verrà assegnato ad un unico soggetto acquirente. 9.2 Requisiti generali degli Offerenti L Offerta potrà essere formulata esclusivamente dai Soggetti Ammessi e, nel caso in cui nella Manifestazione di Interesse sia stata espressa l intenzione di far acquisire il Complesso Aziendale da una Newco, dalle Newco a tal fine costituite. Tutti i soci della Newco, saranno considerati Offerenti ai fini della presente Procedura di Vendita e saranno responsabili solidalmente tra loro, nonché in solido con Newco, per l adempimento di tutti gli obblighi derivanti dal presente Bando e dal Contratto di Cessione. 12

13 Non potrà essere presentata un Offerta da Offerenti che alla data di presentazione della stessa siano sottoposti a procedure di liquidazione o concorsuali o, comunque, a qualsiasi tipo di procedura, di ordinamento italiano o estero, che denoti stato di insolvenza, cessazione dell attività, gestione coattiva. Non è consentita la presentazione di un Offerta per persona da nominare diversa da una Newco. 9.3 Modalità, termini e condizioni per la presentazione dell Offerta L Offerta dovrà essere redatta in lingua italiana e dovrà essere recapitata, a pena di esclusione, entro il termine perentorio delle ore 12:00 del giorno 11 febbraio 2013 al seguente indirizzo: Notaio Adele Penna Messina (98122) via Cavalieri della Stella n.7 L Offerta dovrà essere contenuta, a pena di esclusione, in un unico plico chiuso e sigillato, con timbro e firma dell Offerente sui lembi di chiusura, recante, all esterno, oltre al nominativo o ragione sociale dell Offerente, il riferimento: RISERVATA Offerta Irrevocabile Complesso Aziendale GDM Il suddetto plico potrà essere consegnato mediante corriere privato o agenzia di recapito, ovvero a mano da un incaricato dell Offerente dal lunedì al venerdì dalle ore 09:00 alle ore 18:00. Verrà rilasciata all Offerente apposita ricevuta con l indicazione dell ora e della data di consegna. Il recapito dell Offerta rimane ad esclusivo rischio dell Offerente, restando esclusa qualsiasi responsabilità dell advisor finanziario, e/o della GDM e/o dei Commissari ove, per qualunque motivo, il plico non pervenga entro il previsto termine perentorio di scadenza all indirizzo di destinazione. I plichi pervenuti oltre il suddetto termine perentorio di scadenza non saranno in alcun caso presi in considerazione. All interno del plico dovranno essere inserite, a pena esclusione, 3 (tre) diverse buste chiuse, sigillate e siglate sui lembi di chiusura. Le tre buste, identificate con le lettere A, B e C, oltre all indicazione della ragione sociale dell Offerente, dovranno riportare, rispettivamente, le seguenti diciture, a pena di esclusione: Busta A GDM: Documentazione Contrattuale e Amministrativa ; Busta B GDM: Offerta Tecnica ; Busta C GDM: Offerta Economica. 9.4 Contenuto dell Offerta Contenuto della Busta A GDM: Documentazione Contrattuale e Amministrativa 13

14 La busta A dovrà contenere un indice completo del proprio contenuto, nonché: (i) il presente Bando siglato in ogni sua pagina e sottoscritto per esteso in calce dal soggetto interessato per accettazione integrale ed incondizionata di tutti i termini e condizioni ivi indicati. (ii) una dichiarazione, da redigersi su carta intestata dell Offerente e debitamente sottoscritta del seguente tenore: La presente costituisce offerta irrevocabile d acquisto del Complesso Aziendale mediante la conclusione di un contratto di cessione e di un contratto di affitto e preliminare di cessione tra G.D.M. S.p.A. in Liquidazione e A.S. quale venditore e il sottoscritto [inserire denominazione sociale dell Offerente], quale acquirente, ai sensi del Bando per la Procedura di Vendita del Complesso Aziendale di titolarità della G.D.M. S.p.A. in Liquidazione e A.S. pubblicato per estratto su Sole24Ore, Corriere della Sera, Gazzetta del Sud, il Quotidiano della Calabria, in data 30 novembre L Offerta è vincolante ed irrevocabile sino al termine di novanta giorni a partire dal termine ultimo di presentazione delle Offerte. Pertanto, l Offerente si impegna a stipulare, a seguito di comunicazione di aggiudicazione da parte del Venditore da riceversi entro il suddetto termine, il Contratto di Cessione e il Contratto di Affitto e Preliminare di Cessione, che vengono siglati in ogni loro pagina, sottoscritti dall Offerente ed allegati all Offerta per integrale accettazione del Contratto di Cessione e del Contratto di Affitto e Preliminare di Cessione (inclusa ogni obbligazione ivi contenuta anche con riguardo ai dipendenti). Inoltre, si intenderanno quali parti integranti e sostanziali del Contratto di Cessione e del Contratto di Affitto e Preliminare di Cessione, in conformità a quanto ivi indicato: a) il Piano Industriale incluso nell Offerta; nonché b) l Accordo Sindacale sottoscritto all esito della procedura di consultazione sindacale ai sensi dell art. 47 della legge 29 dicembre 1990, n (iii) le bozze del Contratto di Cessione e del Contratto di Affitto e Preliminare di Cessione, siglate in ogni loro pagina e sottoscritte in calce dall Offerente; (iv) la comunicazione sindacale ai sensi dell art. 47, primo comma, della Legge 428/1990, secondo lo standard fornito in Data Room, compilata in conformità a quanto indicato nel Piano Industriale, siglata in ogni sua pagina e sottoscritta in calce dall Offerente (la Comunicazione Sindacale ); (v) con esclusivo riferimento alle Offerte presentate da Newco, tutti i documenti, ove disponibili, da allegare alla Manifestazione di Interesse ai sensi del paragrafo 4.2 del Bando. Resta inteso che in tal caso il requisito patrimoniale di cui al precedente paragrafo 2.2 lettera a) del Bando si intenderà soddisfatto anche mediante presentazione di accordi vincolanti incondizionati stipulati tra i soci di Newco aventi ad oggetto la patrimonializzazione di Newco. Con riferimento agli altri Offerenti, i documenti già allegati al momento della presentazione della Manifestazione di Interesse e che, successivamente a tale data, abbiano subito variazioni; 14

15 (vi) lettera di affidavit di un primario istituto bancario attestante la capacità finanziaria dell Offerente e in caso di Newco di almeno uno dei soci; (vii) la lista di informazioni e documenti, che siano ragionevolmente richiesti dall Offerente ai fini di adempiere ad eventuali obblighi di comunicazione ai fini di cui alla normativa antitrust ai sensi della legge n. 287 del 10 ottobre 1990 ovvero di altra normativa antitrust applicabile con riferimento all operazione in oggetto ovvero l indicazione dell eventuale necessità di preventive autorizzazioni, consensi o nulla osta da parte di autorità competenti ai fini del perfezionamento della cessione; (viii) nome, indirizzo di posta elettronica e numero telefonico del rappresentante dell Offerente al quale rivolgersi in relazione all Offerta Contenuto della Busta B GDM: Offerta Tecnica La busta B dovrà contenere l offerta tecnica costituita dai seguenti due documenti (l Offerta Tecnica ): A. una relazione tecnica (la Relazione Tecnica ) di non più di dieci cartelle formato A4, siglata in ogni sua pagina e sottoscritta per esteso in calce dall Offerente, strutturata per paragrafi che fornisca: (i) l illustrazione dell interesse all acquisto del Complesso Aziendale e delle finalità imprenditoriali in relazione all acquisto del Complesso Aziendale; (ii) le indicazioni circa le risorse finanziarie che l Offerente intende utilizzare per l acquisto del Complesso Aziendale e per la prosecuzione della sua attività, per il mantenimento dei livelli occupazionali e per gli investimenti nel Complesso Aziendale in conformità al Piano Industriale, nonché una descrizione indicativa delle tipologie delle fonti di finanziamento che si intendono utilizzare (ad esempio, natura dell indebitamento, dell aumento di capitale e/o disponibilità di cassa), delle procedure e delle tempistiche richieste per ottenere le risorse finanziarie necessarie, oltre all eventuale previsione di garanzie reali che l Offerente dovrà concedere ad eventuali soggetti finanziatori sul Complesso Aziendale; (iii) l eventuale esperienza maturata da ciascun Offerente nel settore in cui la GDM ha operato; (iv) ogni altra indicazione reputata utile dall Offerente al fine di avvalorare la propria capacità industriale, economica e finanziaria in vista del prospettato acquisto del Complesso Aziendale. B. un piano di prosecuzione dell attività (il Piano Industriale ) riferito al Complesso Aziendale, di non più di venti cartelle formato A4, siglato in ogni pagina e sottoscritto per esteso in calce dall Offerente, nel quale dovranno essere precisati: (i) le principali strategie che si intendono perseguire; (ii) i programmi operativi e di sviluppo; 15

16 (iii) (iv) (v) la politica dell occupazione, anche in considerazione dell obbligo previsto ai sensi dell art. 63, 3 comma del D. Lgs. 270/1999, di mantenere per almeno un biennio i livelli occupazionali stabiliti all atto della cessione; la misura e la tipologia degli investimenti previsti; ogni altra indicazione reputata utile dall Offerente al fine di avvalorare la propria affidabilità ai sensi di quanto disposto dall art. 63, terzo comma del D. Lgs. 270/99, come richiamato dall art. 8 della Legge Marzano Contenuto della Busta C GDM: Offerta Economica La busta C dovrà contenere: (i) un offerta economica (l Offerta Economica ), siglata in ogni pagina e sottoscritta in calce per esteso dall Offerente, indicante il prezzo in Euro offerto per il Complesso Aziendale e con separata indicazione del prezzo attribuito singolarmente (i) al Ramo GDM, specificando se il prezzo include o meno il deposito/magazzino e (ii) a ciascun punto vendita costituente il Ramo Terzi. L Offerta Economica deve indicare che il prezzo si riferisce all acquisto del Complesso Aziendale, inclusivo o meno del deposito/magazzino, ai sensi del presente Bando e del Contratto di Cessione; nella formulazione del Prezzo dell Offerta, l Offerente dovrà tenere in considerazione ogni termine e condizione previsto nel Contratto di Cessione, ivi incluse, le obbligazioni relative ai dipendenti e al mantenimento dei livelli occupazionali; (ii) una garanzia autonoma a prima richiesta, rilasciata in favore di G.D.M. S.p.A. in Liquidazione e A.S. da primario istituto bancario o assicurativo per un importo pari al 5% (cinque/percento) del prezzo offerto per l acquisto del Complesso Aziendale e di durata pari alla validità dell Offerta e, in caso di aggiudicazione, sino a 30 (trenta) giorni successivi al termine per il pagamento del prezzo di cui al paragrafo 11.1(ii) che segue. 9.5 Richieste di chiarimenti e/o spiegazioni all Offerente La GDM e/o il Commissario si riservano la facoltà di chiedere all Offerente chiarimenti e/o spiegazioni sul contenuto dell Offerta. Tali chiarimenti dovranno essere forniti dall Offerente in forma scritta. 9.6 Richieste di chiarimenti e/o informazioni da parte dell Offerente Qualora gli Offerenti desiderino ricevere chiarimenti e/o informazioni in relazione al presente Bando potranno chiederli inviando apposita richiesta, esclusivamente a mezzo posta elettronica, al seguente indirizzo: indicando quale oggetto Chiarimenti su Procedura di Vendita Complesso GDM. 16

17 Il Commissario (o soggetto da esso delegato), con l assistenza dei propri consulenti, provvederà ad inviare i chiarimenti e/o le informazioni richieste a tutti i richiedenti e, ove ciò non arrechi pregiudizio alla riservatezza degli Offerenti, a pubblicare le risposte alle richieste di chiarimenti pervenute su apposita sezione del sito internet del financial advisor, CapitaLink Corporate Finance, 10. Modalità di aggiudicazione della Procedura di Vendita 10.1 Verifica ed eventuale esclusione delle Offerte Decorso il termine di presentazione delle Offerte, il Commissario (o persona da esso delegata), con l assistenza dei propri consulenti, alla presenza del notaio designato, procederà: 1) alla verifica dell integrità e della tempestività della ricezione dei plichi pervenuti, nonché all apertura dei plichi medesimi e alla verifica della presenza delle tre buste A, B e C ; 2) all apertura delle buste A e B e C di tutte le Offerte ed alla constatazione della presenza dei documenti ivi contenuti, come indicati nel presente Bando. Delle predette operazioni sub 1) e 2) il notaio darà atto in apposito verbale; 3) alla verifica della regolarità dei documenti della busta A. 4) alla verifica della regolarità dei documenti contenuti nella busta B. Delle predette operazioni sub 3) e 4) in caso di irregolarità strettamente formali ovvero di carenze e/o irregolarità sostanziali, non tali da compromettere la par condicio fra gli Offerenti, il Commissario inviterà, a mezzo di opportuna comunicazione scritta, l Offerente a regolarizzare i documenti e/o a fornire i chiarimenti opportuni. Qualora, a seguito della ricezione della comunicazione, si riscontrino ancora carenze e/o irregolarità sostanziali, il Commissario avrà la facoltà di procedere all esclusione dell Offerente dalla Procedura di Vendita; Le Offerte che all esito delle summenzionate verifiche risultino incomplete, sottoposte a condizioni o riserve, contenenti informazioni e/o documenti non veritieri, o contengano un Offerta Economica indeterminata o determinabile solo con riferimento ad una formula o al valore di offerta espresso da altri Offerenti ovvero, in ogni caso, risultino non rispettose dei requisiti fissati dal presente Bando, saranno escluse dalla Procedura di Vendita Criteri di valutazione delle Offerte Il Commissario, prese in consegna dal notaio le offerte ricevute, procederà, con l assistenza dei propri consulenti, in una o più riunioni successive, alla valutazione delle Offerte rimaste in gara nel seguente modo: a) all Offerta Tecnica sarà complessivamente attribuito un punteggio massimo pari a 50 su 100; b) all Offerta Economica sarà attribuito un punteggio massimo pari a 50 su

18 Il punteggio sarà calcolato effettuando la sommatoria dei punteggi assegnati ai diversi elementi di valutazione tecnica, così ponderati: Criteri di Valutazione delle Offerte Tecniche Elemento 1) Contenuti, affidabilità e sostenibilità del livello occupazionale proposto nel Piano Industriale, avuto riguardo al numero dei dipendenti di cui l Offerente intende avvalersi. Punteggio Massimo 30 2) Affidabilità dell Offerente con riguardo alla competenza ed esperienza nel settore della G.D.O 10 3) Affidabilità dell Offerente con riguardo alle condizioni economico finanziare dello stesso. 10 Criteri di valutazione delle Offerte Economiche Elemento Punteggio Massimo 4) Il prezzo in Euro complessivo offerto per l acquisto del Complesso Aziendale. 50 Si applicherà il seguente criterio per l attribuzione del punteggio relativo al punto n.1 (Livello occupazionale) : i) all offerta più alta in termini di numero di lavoratori impiegati si attribuirà il punteggio massimo pari a 30; ii) all offerta formulata da ciascuno degli altri Offerenti si attribuirà un punteggio secondo la seguente formula: Punteggio = (Numero di Lavoratori impiegati/offerta Max.) x 30, dove Offerta Max. indica il Numero di Lavoratori impiegati secondo l Offerta più alta. Del pari si applicherà il seguente criterio per l attribuzione del punteggio relativo al punto n.4 (Prezzo) : i) al prezzo più alto si attribuirà il punteggio massimo pari a 50; ii) al prezzo offerto da ciascuno degli altri Offerenti si attribuirà un punteggio secondo la seguente formula: 18

19 Punteggio = (Prezzo dell Offerente/Prezzo Max.) x 50, dove Prezzo Max. indica il prezzo più alto Graduatoria All esito della valutazione delle Offerte rimaste in gara, il Commissario (o soggetto da esso delegato) con l eventuale assistenza dei propri consulenti procederà, alla presenza del notaio, alla determinazione della graduatoria delle stesse ed alla selezione della migliore Offerta. Al riguardo, ove l Offerta migliore indichi un prezzo inferiore al valore di stima così come risultante dalla perizia allegata al Programma, una copia del quale sarà a disposizione in Data Room, il Commissario si riserva di valutare l idoneità o meno di tale Offerta ai fini dell aggiudicazione. Il Commissario si riserva comunque di procedere ad ulteriori trattative con uno o più nuovi offerenti (diversi da coloro che hanno partecipato alla gara), volte ad ottenere proposte migliorative rispetto alle Offerte pervenute. Fermo restando tutto quanto sopra espresso, ogni definitiva determinazione in ordine all esito della procedura sarà soggetta al potere autorizzativo del Ministero dello Sviluppo Economico, sentito il Comitato di Sorveglianza. 11. Conclusione del Contratto di Cessione 11.1 Comunicazione di Aggiudicazione Entro dieci giorni dal provvedimento del Ministero di autorizzazione alla cessione del Complesso Aziendale di cui al paragrafo 10.3 che precede, il Commissario invierà al soggetto che avrà presentato la migliore Offerta e che verrà pertanto dichiarato aggiudicatario del Complesso Aziendale (l Aggiudicatario ) apposita comunicazione scritta (la Comunicazione di Aggiudicazione ) in cui: (i) (ii) (iii) (iv) sarà comunicata l aggiudicazione in favore dell Aggiudicatario ai sensi della Procedura di Vendita; saranno indicati il giorno, data, ora e luogo per la stipula del Contratto di Cessione e del Contratto di Affitto e Preliminare di Cessione (la Data di Esecuzione ) che potrà essere qualsiasi data fissata dal venditore comunque successiva all espletamento della procedura di consultazione sindacale ai sensi dell art. 47 della Legge 428/1990; saranno fornite le informazioni e i documenti di cui al precedente paragrafo (vii), nei limiti in cui risultino necessari ai sensi della normativa antitrust applicabile, ovvero sarà indicata la data, ora e luogo in cui tali informazioni e documenti saranno messi a disposizione dell Aggiudicatario; il venditore provvederà a sottoscrivere la Comunicazione Sindacale inclusa nell Offerta di cui al precedente paragrafo (iv), e ad inviarla alle rappresentanze dei lavoratori competenti. 19

20 11.2 Consultazione Sindacale Il venditore e l Aggiudicatario parteciperanno alla procedura di consultazione sindacale ai sensi dell art. 47 della Legge 428/1990 e sottoscriveranno con le rappresentanze dei lavoratori competenti l eventuale accordo sindacale ovvero apposito verbale, o altra documentazione analoga attestante il mancato raggiungimento del suddetto accordo sindacale. L accordo sindacale costituisce condizione essenziale per l efficacia del contratto di cessione Closing Alla Data di Esecuzione, si svolgeranno nel seguente ordine cronologico le seguenti attività: (i) versamento del prezzo offerto per il Ramo GDM e del primo canone mensile di affitto del Ramo Terzi da parte dell Aggiudicatario in un unica soluzione, ovvero con le diverse modalità previste nell Offerta irrevocabile mediante bonifico sul conto corrente del venditore, che sarà tempestivamente comunicato, con fondi immediatamente disponibili e valuta alla Data di Esecuzione e rilascio delle eventuali garanzie previste; (ii) stipulazione del Contratto di Cessione per atto pubblico rogato da notaio designato dai Commissari; (iii) consegna del Complesso Aziendale mediante apposito verbale redatto da notaio; (iv) compimento di eventuali ulteriori adempimenti di legge previsti in relazione al Contratto di Cessione Spese, oneri e tasse Ogni spesa, onere e tassa inerente e/o conseguente al perfezionamento del Contratto di Cessione e al trasferimento del Complesso Aziendale sarà a carico dell Aggiudicatario 12. Disposizioni generali 12.1 Carattere non vincolante del Bando. Facoltà di recesso e poteri del Commissaro. La pubblicazione del presente Bando così come la ricezione delle Manifestazioni di Interesse, delle Offerte, delle eventuali offerte migliorative ai termini e alle condizioni previste dallo stesso, non comporta per il Commissario alcun obbligo o impegno di vendita del Complesso Aziendale nei confronti dei Soggetti Interessati e/o dei Soggetti Ammessi e/o degli Offerenti né, per tali soggetti, alcun diritto ad esigere qualsivoglia prestazione da parte del Commissario e/o della GDM. Sino al momento della vendita, il Commissario si riserva la facoltà di recedere in qualsiasi momento dalle trattative di vendita, qualunque sia il loro stato e grado di avanzamento, nonché di sospendere, interrompere o modificare i termini e le condizioni della Procedura di Vendita, ovvero di assumere impegni vincolanti nei confronti di altri soggetti terzi, senza che per ciò i Soggetti Interessati e/o i Soggetti Ammessi, e/o gli Offerenti possano avanzare nei confronti del Commissario e/o della GDM alcuna pretesa a titolo di risanamento del danno o di indennizzo. 20

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