GTECH S.p.A. Viale del Campo Boario, 56/d Roma. Capitale sociale Euro ,00 i.v.

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Berto Carraro
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1 GTECH S.p.A. Viale del Campo Boario, 56/d Roma Capitale sociale Euro ,00 i.v. Partita IVA, codice fiscale ed iscrizione presso il registro delle imprese di Roma n Soggetta ad attività di direzione e coordinamento di De Agostini S.p.A. RELAZIONE ILLUSTRATIVA DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE SULL OTTAVO PUNTO ALL ORDINE DEL GIORNO DELL ASSEMBLEA DEGLI AZIONISTI IN SESSIONE ORDINARIA, CONVOCATA PER L 8 E IL 9 MAGGIO 2014, RISPETTIVAMENTE IN PRIMA E IN SECONDA CONVOCAZIONE

2 Punto ottavo dell ordine del giorno in parte ordinaria conferimento dell incarico di revisione legale dei conti per gli esercizi Signori Azionisti, in concomitanza con con l assemblea convocata per l approvazione del bilancio relativo all esercizio sociale che chiuderà al 31 dicembre 2013 di GTECH S.p.A., scade l incarico di revisione legale dei conti conferito alla Reconta Ernst & Young S.p.A. per il triennio dall assemblea ordinaria degli azionisti svoltasi in data 12 aprile 2005, e prorogato fino al raggiungimento di nove esercizi complessivi dalla successiva assemblea ordinaria svoltasi in data 23 aprile Il consiglio di amministrazione sottopone quindi all approvazione della presente assemblea la proposta motivata formulata dal collegio sindacale ai sensi dell articolo 13, comma 1 del decreto legislativo 27 gennaio 2010, n. 39, in appresso riportata, in merito al conferimento a PricewaterhouseCoopers S.p.A. dell incarico di revisione legale dei conti di GTECH S.p.A., e di altri incarichi connessi, per gli esercizi compresi tra il 2014 ed il 2022, entrambi inclusi. *** Proposta motivata del collegio sindacale di GTECH S.p.A. relativa al conferimento dell incarico di revisione legale dei conti di GTECH S.p.A., e di altri incarichi connessi, per il novennio , ai sensi del decreto legislativo 27 gennaio 2010, n. 39 (il Decreto ) Signori Azionisti, il collegio sindacale di GTECH S.p.A. (di seguito, GTECH o la Società ), premesso che: - con l assemblea convocata per l approvazione del bilancio relativo all esercizio sociale che chiuderà al 31 dicembre 2013, verrà a scadenza l incarico di revisione legale dei conti affidato a Reconta Ernst & Young S.p.A. nel 2005, e già prorogato il 23 aprile 2007; - ai sensi delle disposizioni in vigore, l incarico affidato a Reconta Ernst & Young S.p.A. non è ulteriormente prorogabile né altrimenti rinnovabile; - ai sensi dell articolo 13, comma 1, del Decreto, l assemblea su proposta motivata dell organo di controllo, conferisce l incarico di revisione legale dei conti e determina il corrispettivo spettante al revisore legale o alla società di revisione legale per l intera durata dell incarico e gli eventuali criteri per l adeguamento di tale corrispettivo durante l incarico, - 2 -

3 e considerato che: - il collegio sindacale di GTECH ha svolto, anche con il supporto della direzione Corporate Affairs e del Chief Accounting Officer, coordinati dal Chief Financial Officer della Società, le necessarie attività per formulare la sua proposta motivata; - in particolare: (A) nella riunione tenutasi il 4 giugno 2013 il collegio sindacale, prendendo atto della scadenza dell incarico di revisione legale dei conti conferito a Reconta Ernst & Young S.p.A. con l assemblea convocata per l approvazione del bilancio relativo all esercizio sociale al 31 dicembre 2013, non ulteriormente prorogabile né altrimenti rinnovabile ai sensi del Decreto, ha convenuto sulla necessità di procedere con il conferimento da parte dell assemblea di un nuovo incarico ad una diversa società di revisione, su proposta del collegio sindacale, da individuarsi mediante una procedura di selezione ad invito; (B) nella medesima riunione, il collegio sindacale ha inoltre individuato alcune linee guida preliminari al conferimento dell incarico, poi recepite nella lettera di invito, quali: - lo svolgimento di una procedura di selezione informale da concludere entro l esercizio 2013; - la definizione del perimetro dell incarico riferito all intero gruppo ed alle prestazioni accessorie alla revisione legale dei conti abitualmente rese dal revisore, ferma la facoltà per i collegi sindacali delle controllate italiane, i cui conti sono soggetti a revisione legale, di addivenire a motivate differenti valutazioni, nella rispettiva autonomia decisionale, purché compatibili con le preminenti ragioni alla base della revisione legale dei conti consolidati; - in via conseguenziale, l obiettivo di selezionare un unica società di revisione legale dei conti con elevato standing internazionale, operante nei Paesi in cui il gruppo facente capo alla Società è presente; (C) le lettere d invito sono state quindi inviate il giorno 12 agosto 2013 alle principali società di revisione italiane con network globale (Deloitte S.p.A., KPMG S.p.A. e PricewaterhouseCoopers S.p.A.), le quali hanno fatto pervenire le rispettive offerte entro il termine loro assegnato del 30 settembre 2013; (D) in data 15, 20 e 26 novembre la Società ha ricevuto ulteriori offerte, rispettivamente dalle società di revisione KPMG S.p.A., PricewaterhouseCoopers S.p.A. e Deloitte S.p.A., tutte accolte previo supplemento di istruttoria, benché tardive, in quanto migliorative sotto il profilo economico; (E) l 8 ottobre ed il 26 novembre 2013 il collegio sindacale ha esaminato la documentazione pervenuta e completato la valutazione complessiva delle offerte, sulla base dei seguenti criteri prestabiliti: - 3 -

4 l adeguatezza dei corrispettivi complessivamente richiesti al fine di garantire la qualità e l affidabilità del lavoro, nonché l adeguatezza della stima delle ore preventivate per lo svolgimento dell incarico; il possesso, da parte del team di revisione selezionato, di tutti i requisiti professionali, dell esperienza e dell idoneità tecnica necessari per uno svolgimento corretto ed ordinato dell incarico, e l indipendenza della società di revisione nel suo complesso; l adeguatezza del piano di revisione e di transizione al nuovo revisore; (F) l offerta di PricewaterhouseCoopers S.p.A. (di seguito, PwC ) è risultata la più competitiva sotto tutti gli indicati profili quantitativi e qualitativi; (G) il collegio sindacale ha acquisito dalle candidate l attestazione in materia di indipendenza richiesta dalla normativa italiana; PwC, in particolare, si è proclamata indipendente, e la relativa attestazione sarà opportunamente rinnovata in prossimità dell assemblea; (H) il 5 dicembre 2013 il collegio sindacale ha condiviso l esito della propria attività con il comitato controllo e rischi, nel corso di una riunione congiunta, e ne ha quindi riferito al consiglio di amministrazione l 11 dicembre La presente proposta è stata infine presentata al consiglio il 20 febbraio Alla luce di tutto quanto sopra esposto, il collegio sindacale propone all assemblea degli azionisti di conferire a PwC l incarico di revisione legale dei conti di GTECH per ciascuno degli esercizi sociali compresi nel novennio , entrambi inclusi, e in particolare: a. la revisione legale del bilancio di esercizio; b. la verifica nel corso dell esercizio della regolare tenuta della contabilità sociale e della corretta rilevazione dei fatti di gestione nelle scritture contabili; c. la revisione legale del bilancio consolidato; d. la revisione legale della relazione finanziaria semestrale. Per le attività sopra indicate, PwC ha presentato corrispettivi complessivi su base annua pari a EUR per un monte ore pari complessivamente a n Nel seguito i dettagli dell offerta economica: - 4 -

5 ATTIVITÀ Ore/Anno Corrispettivo annuale/euro Revisione bilancio di esercizio comprensivo delle attività previste dalla normativa fiscale di riferimento a carico della società di revisione contabile in relazione ai modelli 770, UNICO, IRAP e consolidato fiscale nazionale (ove predisposti) Verifica della regolare tenuta della contabilità e della corretta rilevazione dei fatti di gestione Revisione bilancio consolidato inclusa attività di coordinamento Revisione contabile limitata del bilancio semestrale abbreviato Totale ore e onorari lordi A carico della società di revisione - (28.200) Totale ore e onorari netti I compensi sono al netto dell IVA o di imposte similari e delle spese vive, da fatturarsi nel limite del 5% degli onorari, nonché del contributo Consob e di altri analoghi oneri, che restano a carico del revisore. Gli onorari saranno adeguati a fronte di significative variazioni dell indice relativo al costo della vita (per l Italia l indice ISTAT o altro indice equivalente per l Euro). Ai fini dell eventuale adeguamento si verificherà la variazione del suddetto indice rispetto al valore riscontrato nel mese di dicembre 2013, e qualora tale variazione risulti superiore al 5 per cento si procederà ad adeguare i corrispettivi a decorrere dall anno successivo nella misura percentuale pari al 75 per cento della variazione dell indice rispetto al mede di dicembre Ogni mese di dicembre del novennio si procederà a verificare il valore dell indice di riferimento e ad applicare eventualmente l adeguamento delle tariffe utilizzando sempre la stessa regola fino al termine del contratto

6 Il socio inizialmente responsabile dell incarico è stato individuato da PwC nella persona di Corrado Testori, dottore commercialista e revisore contabile. Per completezza informativa si segnala che per le complessive attività di revisione, nonché per quelle accessorie ed ulteriori, riguardanti anche le controllate di GTECH, PwC ha proposto corrispettivi complessivi su base annua pari a EUR In relazione alle attività concernenti la controllata statunitense GTECH Corporation, PwC, non disponendo di un ufficio nella città di Providence (Rhode Island, Stati Uniti d America) ove la prima ha sede, non riaddebiterà le spese di viaggio sostenute dal team statunitense, che pertanto rimarranno totalmente a suo carico. Roma, 20 febbraio 2013 IL COLLEGIO SINDACALE Dott. Sergio Duca Dott. Angelo Gaviani Dott. Francesco Martinelli - 6 -

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