STATUTO SOCIALE di ICCREA HOLDING SPA

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1 STATUTO SOCIALE di ICCREA HOLDING SPA Ufficio emittente Societario e Partecipazioni Data

2 TITOLO I DENOMINAZIONE - SEDE - SOCI - DURATA OGGETTO - SCOPO ARTICOLO 1 L Iccrea Holding S.p.A. è regolata dalle norme del presente Statuto e, per quanto questo non disponga, dalle disposizioni di legge ed è sottoposta ai controlli di vigilanza degli organi competenti, in conformità alle vigenti disposizioni. Lo Statuto è sottoposto all approvazione della Banca d Italia. La Società ha sede legale in Roma e può istituire e sopprimere sedi secondarie, uffici e rappresentanze in Italia e all estero. La sua durata è stabilita sino al 31 dicembre 2050 e potrà essere prorogata. ARTICOLO 2 La Società ha lo scopo di rendere più completa, intensa ed efficace l attività delle Banche di Credito Cooperativo/ Casse Rurali ed Artigiane (BCC/CRA), sostenendone e potenziandone l azione mediante l attività prevista come oggetto sociale dal successivo articolo, perseguendo fini di interesse della categoria delle BCC/CRA. ARTICOLO 3 La Società è la Capogruppo del Gruppo bancario Iccrea ed ha per oggetto lo svolgimento delle seguenti attività: b) l assunzione, il coordinamento e la gestione di partecipazioni in società esercenti attività bancaria, finanziaria e strumentale all attività delle società partecipate e dei Soci; c) la prestazione di servizi di supporto a favore delle società partecipate; d) ogni attività, anche finanziaria, strumentale, connessa o accessoria alle attività di cui ai punti precedenti, ivi compreso il rilascio di garanzie nell interesse delle società partecipate ed a favore di terzi; e) l attività di indirizzo e di coordinamento della attività delle società componenti il Gruppo bancario. La Società, nella sua qualità di Capogruppo del Gruppo bancario Iccrea, ai sensi dell art. 61 del D. Lgs. n. 385/93 ed eventuali successive modificazioni, emana, nell esercizio dell attività di direzione e coordinamento, disposizioni alle componenti il Gruppo per l esecuzione delle istruzioni impartite dalla Banca d Italia nell interesse della stabilità dello stesso Gruppo.

3 ARTICOLO 4 Possono essere Soci: 1) le Banche di Credito Cooperativo/Casse Rurali ed Artigiane; 2) la Cassa Centrale Banca Credito Cooperativo del Nord Est S.p.A., la Raiffeisen Landesbank Sudtirol S.p.A.; 3) la Federazione Italiana, nonché le Federazioni Regionali, Interregionali e le Federazioni Provinciali di Trento e di Bolzano o enti che siano espressione organica della categoria. Ogni socio non può possedere più del 5% (cinque per cento) del capitale sociale della Società ad eccezione della Cassa Centrale Banca Credito Cooperativo del Nord Est S.p.A., della Raiffeisen Landesbank Sudtirol S.p.A. e delle Federazioni locali. Per favorire il raggiungimento dello scopo sociale, i Soci considereranno l esigenza di operare, in via preferenziale, con le società facenti parte del Gruppo Iccrea e con le altre società partecipate. Non hanno diritto di recedere dalla Società i soci che non hanno concorso all approvazione delle deliberazioni riguardanti: a) la proroga del termine di durata della Società; b) l introduzione, la modifica o la rimozione di vincoli alla circolazione dei titoli azionari. TITOLO II CAPITALE SOCIALE ARTICOLO 5 Il capitale sociale è di euro ,25 (unmiliardo centotrentatremilioni novecentosettantamila ottocentoquarantre virgola venticinque) suddiviso in n (ventunomilioni novecentocinquantaquattromila novecentocinque) azioni nominative da nominali euro 51,65 (cinquantuno virgola sessantacinque) cadauna, da sottoscriversi esclusivamente dagli Enti di cui all art. 4. Le cessioni di azioni sono prive di effetto se non preventivamente autorizzate dal Consiglio di Amministrazione, previa verifica dei requisiti soggettivi ed oggettivi previsti dal presente Statuto. Ai sensi dell'art c.c., con delibera dell Assemblea Straordinaria del , al Consiglio di Amministrazione è attribuita la facoltà di aumentare, in una o più volte, il capitale sociale a pagamento sino ad euro ,19 (unmiliardo centocinquantunomilioni quarantacinquemila quattrocentoventuno virgola diciannove), mediante l'emissione di nuove azioni del valore nominale di euro 51,65 (cinquantuno virgola sessantacinque) ciascuna, entro il termine massimo del 31 dicembre L'aumento di capitale deliberato ai sensi del presente comma, dovrà essere riservato alle sole Banche di Credito Cooperativo che alla data di esercizio della facoltà da parte dell'organo Amministrativo, abbiano un rapporto tra la partecipazione detenuta in Iccrea Holding SpA e il loro patrimonio di vigilanza inferiore al 6% (sei per cento). Le norme e le condizioni relative all'emissione delle nuove azioni, la definizione del prezzo di emissione delle stesse e dell'eventuale sopraprezzo, nonché le date e le modalità dei versamenti, sono determinate dal Consiglio di Amministrazione.

4 TITOLO III ORGANI DELLA SOCIETÀ ARTICOLO 6 Sono organi della Società: 1) l Assemblea dei Soci; 2) il Consiglio di Amministrazione; 3) il Presidente del Consiglio di Amministrazione; 4) il Comitato Esecutivo; 5) il Direttore Generale; 6) il Collegio Sindacale. CAPO I - ASSEMBLEA DEI SOCI ARTICOLO 7 L Assemblea è costituita dai Soci nelle persone dei loro legali rappresentanti o nelle persone da questi espressamente delegate ad intervenirvi. Ogni socio può farsi rappresentare all Assemblea da altro socio mediante delega scritta. Hanno diritto di intervento e di voto in Assemblea i soci che, almeno cinque giorni prima della data fissata per la prima convocazione, risultino iscritti al libro dei soci ed abbiano depositato le azioni presso la sede sociale o le banche indicate nell avviso di convocazione. A nessun socio possono essere conferite più di cinque deleghe ovvero non più di dieci deleghe se si tratta delle Federazioni Regionali, Interregionali, delle Federazioni Provinciali di Trento e di Bolzano, della Cassa Centrale Banca Credito Cooperativo del Nord Est S.p.A e della Raiffeisen Landsbank Sudtirol S.p.A. Le Assemblee sono Ordinarie e Straordinarie. L Assemblea Ordinaria è convocata dal Consiglio di Amministrazione almeno una volta l anno, entro centottanta giorni dalla chiusura dell esercizio, per deliberare sugli argomenti di cui all art. 8 paragrafi a), b), f), e g), nonché su ogni altro argomento non riservato per legge all Assemblea Straordinaria. La convocazione dell Assemblea Straordinaria ha luogo nei casi previsti dalla legge. ARTICOLO 8 L Assemblea ordinaria: a) approva il bilancio e delibera sulla destinazione degli utili; b) nomina gli amministratori e i sindaci e occorrendo provvede alla loro revoca, in conformità alle previsioni di legge e del presente statuto; c) conferisce l incarico, sentito il Collegio Sindacale, alla Società di revisione cui è affidato il controllo contabile e provvede alla eventuale sua revoca; d) determina la misura dei compensi da corrispondere agli Amministratori, ai Sindaci ed alla Società di revisione incaricata del controllo contabile; e) approva le politiche di remunerazione a favore degli amministratori investiti di particolari cariche, di dipendenti o di collaboratori non legati alla società da rapporti di lavoro subordinato; f) approva gli eventuali piani di remunerazione basati su strumenti finanziari;

5 g) delibera sulla responsabilità degli amministratori e dei sindaci; h) approva il Regolamento relativo al cumulo degli incarichi degli Amministratori; i) delibera su tutti gli altri oggetti attribuiti alla sua competenza dalla legge o dallo statuto. L Assemblea straordinaria dei Soci delibera in merito alle modifiche dello statuto sociale, salvo quanto disposto al successivo art. 12, sulla nomina, sulla revoca, sulla sostituzione e sui poteri dei liquidatori e su ogni altra materia attribuita dalla legge alla sua competenza. ARTICOLO 9 L Assemblea Ordinaria si ritiene validamente costituita in prima convocazione quando vi sia rappresentata, direttamente o per delega, almeno la metà del capitale sociale, ed in seconda convocazione qualunque sia il numero delle azioni intervenute o rappresentate. L Assemblea Ordinaria delibera a maggioranza assoluta di voti. Le nomine per le cariche sociali avvengono a maggioranza relativa. Nel caso di nomina di Amministratori e Sindaci, verificandosi parità di voti, rimane eletto il più anziano di età. L Assemblea Straordinaria in prima convocazione delibera con il voto favorevole di tanti soci che rappresentino più della metà del capitale sociale; in seconda convocazione, è regolarmente costituita con la partecipazione di tanti soci che rappresentino più di un terzo del capitale sociale e delibera con il voto favorevole di tanti soci che rappresentino almeno i due terzi del capitale rappresentato in assemblea, fatte salve le diverse disposizioni di legge ARTICOLO 10 Le assemblee sono presiedute dal Presidente del Consiglio di Amministrazione o da chi lo sostituisce ai sensi del presente Statuto. Al Presidente spettano i compiti previsti dall art. 2371, primo comma, del codice civile. I verbali delle Assemblee sono firmati dal Presidente, dal Segretario e, ove designati, dagli scrutatori. Nelle assemblee straordinarie è necessaria l assistenza di un notaio che adempie alle funzioni di segretariato e ne redige il verbale. Alla Assemblea interviene il Direttore Generale.

6 CAPO II - CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE ARTICOLO 11 La Società è amministrata da un Consiglio di Amministrazione, composto da ventisei consiglieri, fra i quali il Presidente e due Vice Presidenti. I membri del Consiglio di Amministrazione sono eletti dall Assemblea. Almeno venticinque di essi devono essere eletti fra gli Amministratori degli Enti Soci. Nessuna CRA/BCC può avere più di un rappresentante nel Consiglio di Amministrazione. La nomina degli amministratori avviene sulla base di una lista predisposta dal Consiglio di Amministrazione uscente. La lista è depositata presso la sede sociale almeno 10 giorni prima della data fissata per la prima convocazione dell Assemblea. I nominativi contenuti nella lista sono riportati in schede prestampate, che i soci avranno la facoltà di modificare, cancellando i nomi ivi indicati ai quali non intendono dare il proprio voto o sostituendoli con altri. Tale facoltà è espressamente indicata sulla scheda prestampata. Sono eletti i candidati che ottengono il maggior numero di voti. Gli Amministratori devono possedere i requisiti previsti per legge per i soggetti che esercitano le medesime funzioni presso gli enti creditizi ed almeno sei di essi devono essere indipendenti. L incarico di Amministratore della Società è incompatibile con l incarico di Amministratore nelle società controllate, salvo che per un massimo di tre amministratori che potranno contemporaneamente ricoprire l incarico in Iccrea Holding S.p.A. e in Società controllate. Non possono inoltre far parte del Consiglio di Amministrazione coloro che siano tra loro parenti o affini fino al quarto grado incluso; né i parenti o gli affini, fino al quarto grado incluso, dei Sindaci e del Direttore Generale. Coloro che si trovino in ipotesi di incompatibilità decadono dall incarico di Amministratore della Società, qualora, contestualmente alla accettazione, non si dimettano dall altro incarico con efficacia immediata. Decadono altresì dall incarico i componenti il Consiglio di Amministrazione che cessano, per qualunque ragione, dalla carica di Amministratore ricoperta nelle rispettive banche. Almeno un terzo dei Consiglieri deve essere non esecutivo. Ai consiglieri non esecutivi non possono essere attribuite deleghe né particolari incarichi ed essi non possono essere coinvolti, nemmeno di fatto, nella gestione esecutiva della Società. Ai fini delle previsioni del presente articolo e fatte salve eventuali disposizioni più rigorose di carattere normativo e/o regolamentare, sono considerati non indipendenti gli amministratori che: - abbiano avuto con la Società nell esercizio precedente, direttamente o indirettamente, rapporti di lavoro autonomo o subordinato, ovvero altri rapporti di natura patrimoniale o professionale che ne compromettano l indipendenza; - rivestano la carica di Amministratore esecutivo in un altra società controllata dalla Società; - siano soci o amministratori o abbiano relazioni significative di affari con il soggetto incaricato della revisione contabile della Società; - siano parenti o affini entro il quarto grado di una persona che si trovi in una delle situazioni di cui ai punti precedenti. Con apposito regolamento interno, approvato dall assemblea ordinaria, sono altresì previsti limiti al cumulo degli incarichi che possono essere contemporaneamente

7 ricoperti dagli amministratori, che tengano conto della natura dell incarico e delle caratteristiche e dimensioni della società amministrata. Restano comunque fermi, ove più rigorosi, i limiti al cumulo degli incarichi previsti dalla disciplina legale e regolamentare. I componenti il Consiglio di Amministrazione durano in carica tre esercizi e possono essere rieletti. Il Consiglio di Amministrazione nomina tra i propri componenti un Presidente e due Vice Presidenti, di cui uno con funzioni di Vicario su indicazione del Presidente. Segretario del Consiglio è un Dirigente o Funzionario della Società all uopo designato dal Consiglio stesso. ARTICOLO 12 Il Consiglio di Amministrazione è investito di tutti i poteri per la gestione della Società, tranne quelli che per legge o Statuto sono riservati all Assemblea. Oltre alle materie non delegabili per legge sono riservate all'esclusiva competenza del Consiglio, le deliberazioni concernenti: a) la determinazione delle linee strategiche e degli indirizzi gestionali della Società per garantire il raggiungimento dello scopo sociale; b) l assunzione e la cessione di partecipazioni, nonché la fusione e la scissione di società partecipate; c) la designazione dei componenti degli Organi amministrativi e di controllo nelle società partecipate; d) la determinazione dei criteri per il coordinamento e l indirizzo delle società del Gruppo e per l esecuzione delle istruzioni della Banca d Italia; e) la costituzione di comitati interni agli organi aziendali e l approvazione e la modifica dei principali regolamenti interni; f) l acquisto, la costruzione e la vendita di immobili; g) la determinazione, sentito il Collegio Sindacale, del compenso per il Presidente e per i membri del Consiglio di Amministrazione che ricoprono particolari cariche previste dal presente Statuto o che siano stati investiti dal Consiglio di Amministrazione di particolari incarichi, in coerenza con la politica deliberata dall Assemblea; h) la valutazione, con cadenza almeno annuale, dell adeguatezza dell assetto organizzativo, amministrativo e contabile della Società; i) l acquisto di azioni proprie nei limiti della riserva a tal fine costituita; j) la definizione del sistema dei flussi informativi e la verifica nel continuo della sua adeguatezza, completezza e tempestività; k) la valutazione della coerenza del sistema di remunerazione ed incentivazione del personale con i piani strategici della Società ed i rischi aziendali; l) l indicazione di quali amministratori, oltre quelli indicati nel presente statuto, hanno la rappresentanza della Società; m) le politiche di gestione del rischio, nonché la valutazione della funzionalità, efficienza ed efficacia del sistema dei controlli interni; n) la nomina, la revoca e la determinazione del trattamento economico del Direttore Generale o) la nomina del responsabile delle funzioni di revisione interna e di conformità, previo parere del Collegio Sindacale.

8 p) il conferimento a dipendenti di poteri di firma in rappresentanza della Società, determinando i limiti degli stessi; q) la designazione e l eventuale indicazione di revoca dei Direttori Generali delle società controllate. Sono attribuite inoltre alla competenza del Consiglio di Amministrazione le deliberazioni concernenti: - la fusione per incorporazione di società possedute interamente o almeno al novanta per cento, - l istituzione o la soppressione di sedi secondarie, - la riduzione del capitale in caso di recesso del socio, - gli adeguamenti dello Statuto a disposizioni normative, - il trasferimento della sede sociale nel territorio nazionale. Il Consiglio di Amministrazione, nel rispetto delle disposizioni di legge e del presente statuto, può delegare proprie attribuzioni ad un Comitato Esecutivo composto di alcuni suoi membri, o ad uno dei suoi membri, determinando i limiti della delega; può inoltre impartire direttive agli organi delegati e avocare a sé operazioni rientranti nella delega. Gli organi delegati riferiscono al consiglio di amministrazione e al collegio sindacale sull andamento generale della gestione, sulla sua prevedibile evoluzione, nonché sulle operazioni di maggior rilievo effettuate dalla società e dalle sue controllate almeno ogni sessanta giorni. In materia di gestione corrente della Società, potranno essere conferiti poteri, altresì, entro determinati limiti, al Direttore Generale o a Dirigenti e Funzionari. Le decisioni da essi assunte dovranno essere portate a conoscenza del Consiglio di Amministrazione con le modalità dallo stesso fissate. ARTICOLO 13 Il Consiglio di Amministrazione è convocato dal Presidente o, in sua assenza, da chi lo sostituisce ai sensi del presente Statuto. Il Consiglio di Amministrazione si aduna, di regola, con periodicità almeno bimestrale e tutte le volte che il Presidente lo ritenga necessario o ne faccia richiesta la metà dei componenti o il Comitato Esecutivo o il Collegio Sindacale. L avviso di convocazione, contenente l elenco degli argomenti da trattare, deve essere trasmesso ai Consiglieri ed ai Sindaci almeno cinque giorni prima della data fissata per l adunanza. Nei casi di urgenza, le adunanze potranno eccezionalmente essere convocate con preavviso di due giorni. Le adunanze sono valide quando vi intervenga almeno la maggioranza dei componenti. Le deliberazioni sono prese a maggioranza dei voti degli intervenuti alla riunione; in caso di parità prevale il voto di chi presiede l adunanza. Le adunanze sono presiedute dal Presidente o, in caso di sua assenza, da chi lo sostituisce ai sensi del presente Statuto. Alle sedute del Consiglio di Amministrazione partecipa il Direttore Generale con parere consultivo. I verbali delle adunanze sono firmati da chi presiede l adunanza e dal Segretario.

9 CAPO III - IL PRESIDENTE ARTICOLO 14 Il Presidente promuove l effettivo funzionamento del sistema di governo societario, garantendo l equilibrio di poteri tra gli organi deliberanti della Società, con particolare riferimento ai poteri delegati. Il Presidente ha la rappresentanza legale della Società e la firma sociale di fronte ai terzi ed in giudizio; convoca e presiede l Assemblea, il Consiglio di Amministrazione ed il Comitato Esecutivo; fissa l ordine del giorno del Consiglio di Amministrazione, ne coordina i lavori e provvede affinché adeguate informazioni sulle materie iscritte all ordine del giorno vengano fornite a tutti i consiglieri; provvede alla esecuzione delle deliberazioni della Assemblea; può conferire procure speciali a terzi. Il Presidente ed i Vice Presidenti deliberano congiuntamente, su proposta del Direttore Generale, in casi di eccezionale e giustificata urgenza che richiedono decisioni su materie di competenza degli altri organi amministrativi, fatta eccezione per le assunzioni del personale. Le deliberazioni in tal modo assunte devono essere portate a conoscenza dell organo competente alla prima riunione. In caso di assenza o di impedimento del Presidente le funzioni ed i poteri relativi sono assunti dal Vice Presidente Vicario e, in caso di assenza o impedimento di questi, dall altro Vice Presidente. In caso di assenza anche dei Vice Presidenti le funzioni ed i poteri relativi sono assunti dal Consigliere più anziano nella carica o, nel caso di pari anzianità, dal Consigliere più anziano di età. Nei confronti dei soci e dei terzi la firma di chi sostituisce il Presidente fa fede dell assenza o dell impedimento. CAPO IV - COMITATO ESECUTIVO ARTICOLO 15 Il Comitato Esecutivo è composto dal Presidente, dai Vice Presidenti e da altri sei Consiglieri nominati dal Consiglio di Amministrazione; Segretario del Comitato è un Dirigente o Funzionario della Società all uopo designato dal Comitato stesso. Partecipano alle adunanze il Direttore Generale, con potere di proposta, ed i Sindaci. Il Comitato Esecutivo è convocato dal Presidente o, in sua assenza, da chi lo sostituisce ai sensi del presente Statuto. Il Comitato si aduna almeno una volta al mese ed ogni qualvolta il Presidente lo reputi necessario; le modalità ed i termini di convocazione sono gli stessi previsti per il Consiglio di Amministrazione. Presiede le adunanze il Presidente o chi lo sostituisce ai sensi del presente Statuto. Le adunanze sono valide quando vi intervenga almeno la maggioranza dei componenti del Comitato. Le deliberazioni sono prese a maggioranza dei voti degli intervenuti alla riunione. ARTICOLO 16 Il Comitato Esecutivo, nell ambito delle deleghe ricevute, cura la gestione ordinaria, riferendo al Consiglio alla sua prima adunanza circa le deliberazioni assunte. I verbali delle adunanze sono firmati da chi le presiede e da chi ha assunto le funzioni di Segretario.

10 CAPO V DIRETTORE GENERALE ARTICOLO 17 Il Direttore Generale, nei limiti dei poteri conferitigli e secondo gli indirizzi del Consiglio di Amministrazione e del Comitato Esecutivo, nell esercizio della funzione di sovrintendenza, coordinamento esecutivo e controllo, provvede alla gestione di tutti gli affari correnti, esercita i poteri in materia di spesa e di operazioni finanziarie nei limiti assegnatigli, sovraintende all organizzazione e al funzionamento degli uffici e servizi, dà esecuzione alle deliberazioni assunte dal Consiglio di Amministrazione e dal Comitato Esecutivo. Nell espletamento delle sue funzioni, il Direttore Generale si avvale degli altri componenti la Direzione Generale e riferisce e risponde al Consiglio di Amministrazione. Il Direttore Generale è il capo del personale e della struttura, propone assunzioni, promozioni e revoche ed assicura che le politiche aziendali e le procedure siano tempestivamente comunicate a tutto il personale. CAPO V - COLLEGIO SINDACALE E CONTROLLO ARTICOLO 18 Il Collegio Sindacale è composto da tre Sindaci Effettivi e due Supplenti, nominati dalla Assemblea, la quale - tra di essi - designa il Presidente. I Sindaci devono possedere i requisiti di professionalità, onorabilità e indipendenza previsti per legge per i soggetti che esercitano le medesime funzioni presso enti creditizi e non possono comunque assumere cariche diverse da quelle di controllo presso altre società partecipate. I Sindaci non possono, inoltre, assumere incarichi di amministrazione e controllo presso società ed enti in numero superiore a quello stabilito dalla normativa, anche regolamentare. I Sindaci durano in carica per un periodo di 3 (tre) esercizi e sono rieleggibili. Essi possono essere revocati con deliberazione dell assemblea ordinaria solo in presenza di una giusta causa. La deliberazione di revoca deve essere approvata dal tribunale, sentito l interessato. Ai Sindaci compete il compenso fissato dall'assemblea per l'intero mandato, la quale, in aggiunta al compenso, può determinare la corresponsione a ciascun Sindaco di un gettone di presenza per ogni partecipazione alle adunanze. I Sindaci hanno inoltre diritto al rimborso delle spese occasionate dalla carica. Le riunioni del Collegio Sindacale possono essere validamente tenute in videoconferenza o audio conferenza, purché risultino garantite sia l'esatta identificazione delle persone legittimate a presenziare, sia la possibilità per tutti i partecipanti di intervenire in tempo reale su tutti gli argomenti, nonché di visionare o trasmettere documenti. Le riunioni si considerano tenute nel luogo di convocazione del Collegio, ove deve essere presente almeno un Sindaco.

11 ARTICOLO 19 Il Collegio Sindacale vigila: - sull osservanza della legge, dei regolamenti e dello statuto; - sul rispetto dei principi di corretta amministrazione; - sull adeguatezza dell assetto organizzativo e contabile adottato dalla società e sul loro concreto funzionamento; - sull adeguatezza e funzionalità del sistema dei controlli interni, con particolare riguardo al controllo dei rischi; - sull adeguatezza delle disposizioni impartite dalla Società alle società controllate nell esercizio dell attività di direzione e coordinamento; - su ogni altro atto o fatto previsto dalla legge. Il Collegio Sindacale accerta, in particolare, l adeguato coordinamento di tutte le funzioni e strutture coinvolte nel sistema dei controlli interni, ivi compresa la Società di revisione incaricata del controllo contabile, promuovendo, se del caso, gli opportuni interventi correttivi. A tal fine il Collegio Sindacale e la società di revisione si scambiano senza indugio i dati e le informazioni rilevanti per l espletamento dei rispettivi compiti. Il Collegio Sindacale vigila altresì sull osservanza delle regole adottate dalla Società per assicurare la trasparenza e la correttezza sostanziale e procedurale delle operazioni con parti correlate e ne riferisce nella relazione annuale all assemblea. I Sindaci possono avvalersi, nello svolgimento delle verifiche e degli accertamenti necessari, delle strutture e delle funzioni preposte al controllo interno, nonché procedere, in qualsiasi momento, anche individualmente, ad atti di ispezione e controllo. Il Collegio Sindacale può chiedere agli amministratori notizie, anche con riferimento a società controllate, sull andamento delle operazioni sociali o su determinati affari. Può altresì scambiare informazioni con i corrispondenti organi delle società controllate in merito ai sistemi di amministrazione e controllo ed all andamento generale dell attività sociale. Il Collegio Sindacale informa senza indugio la Banca d Italia circa tutti i fatti o gli atti, di cui venga a conoscenza, che possano costituire una irregolarità nella gestione o una violazione delle norme disciplinanti l attività bancaria. Fermo restando l obbligo di cui al paragrafo precedente, il Collegio Sindacale segnala al Consiglio di Amministrazione le carenze ed irregolarità eventualmente riscontrate, richiede l adozione di idonee misure correttive e ne verifica nel tempo l efficacia. Il Collegio Sindacale esprime parere in ordine alle decisioni concernenti la nomina dei responsabili delle funzioni di controllo interno e di conformità nonché su ogni decisione inerente la definizione degli elementi essenziali del sistema dei controlli interni. Il Collegio Sindacale riferisce, in occasione dell approvazione del bilancio d esercizio, sull attività di vigilanza svolta, sulle omissioni e sui fatti censurabili eventualmente rilevati. I Sindaci devono assistere alle adunanze dell assemblea, del Consiglio di Amministrazione e del Comitato Esecutivo. I verbali delle riunioni del Collegio Sindacale illustrano in modo dettagliato il processo di formazione delle decisioni, dando conto anche delle motivazioni alla base delle stesse. I verbali e gli atti del Collegio sindacale debbono essere firmati da tutti gli intervenuti.

12 ARTICOLO 20 Il controllo contabile della Società è esercitato da un revisore contabile o da una società di revisione scelta dall Assemblea ordinaria ai sensi di legge. TITOLO IV BILANCI ED UTILI ANNUALI ARTICOLO 21 Ciascun esercizio sociale si chiude il 31 dicembre di ogni anno. ARTICOLO 22 Gli utili netti risultanti dal bilancio di esercizio sono destinati, sulla base di formale deliberazione dell Assemblea, come segue: 1) un decimo alla riserva legale, finché questa non abbia raggiunto un quinto del capitale sociale; 2) il residuo a disposizione dell Assemblea su proposta del Consiglio di Amministrazione. TITOLO V CLAUSOLA COMPROMISSORIA E FORO COMPETENTE ARTICOLO 23 Le controversie che potessero insorgere tra la Società ed i soci, oppure tra questi e gli Amministratori ed in genere tutte le controversie connesse all esplicazione dell attività sociale, eccettuate quelle che per legge non possono compromettersi, saranno deferite per la risoluzione a tre arbitri, nominati dal Presidente del Tribunale di Roma. Il collegio arbitrale ha sede in Roma presso la Società. Gli arbitri decidono secondo diritto ed osservando le regole di legge. ARTICOLO 24 Per tutte le controversie non compromettibili in arbitrato che dovessero insorgere tra la Società ed i Soci è competente il Foro di Roma. I Soci, per quanto riguarda i loro rapporti con la Società, sono ad ogni effetto domiciliati come risulta dal Libro Soci.

13 TITOLO VI DISPOSIZIONI TRANSITORIE ARTICOLO 25 Le disposizioni di cui all art. 11 del presente statuto troveranno applicazione in sede di nomina del nuovo Consiglio di Amministrazione e quindi alla scadenza del mandato degli amministratori in carica alla data di approvazione del presente statuto.