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3 Relazione del Consiglio di amministrazione Proposta di rinnovo della delega agli Amministratori, ai sensi degli artt e 2420-ter cod. civ., di aumentare il capitale sociale, in una o più volte, per un ammontare massimo complessivo di nominali euro 500 milioni e di emettere obbligazioni convertibili con warrant, in una o più volte, per un ammontare massimo complessivo di nominali euro 500 milioni. Signori Azionisti, siete stati convocati in Assemblea straordinaria per deliberare in merito al rinnovo dell autorizzazione al Consiglio di amministrazione di aumentare il capitale sociale e di emettere obbligazioni convertibili con warrant, in una o più volte, ai sensi degli articoli 2443 e 2420-ter cod. civ. La precedente delega, infatti, deliberata dall l Assemblea straordinaria del 17 aprile 2013, è stata integralmente esercitata dal Consiglio di Amministrazione lo scorso anno nell ambito del piano di riorganizzazione societaria. Vi ricordiamo, infatti, che il Consiglio di amministrazione, in data 6 marzo 2014, 19 maggio 2014 e 5 giugno 2014, ha richiesto agli azionisti l importo complessivo di euro ,82,di cui euro ,15 a titolo di aumento del capitale sociale ed euro ,67 a titolo di sovrapprezzo. Tale deliberato aumento del capitale sociale è stato integralmente eseguito in data 7 luglio 2014 e, in pari data, sono state emesse n nuove azioni ordinarie, senza indicazione del valore nominale, aventi le stesse caratteristiche di quelle in circolazione alla data dell emissione. Per effetto della suddetta operazione il capitale sociale risulta oggi pari a euro ,15 suddiviso in n ordinarie senza indicazione del valore nominale. Riteniamo opportuno, pertanto, chiedervi di rinnovare al Vostro Consiglio di amministrazione una nuova delega sia per aumentare il capitale sociale che per l emissione dì obbligazioni convertibili permettendogli, così, di cogliere, con la necessaria tempestività di esecuzione, le opportunità più favorevoli offerte dal mercato e ritenute idonee a garantire lo sviluppo industriale di Italcementi medesima nonché delle sue società controllate e collegate. Se concorderete con la nostra proposta si renderà necessario sostituire l attuale 4 comma dell art. 5 dello Statuto (che ancora riporta la delega conferita nel 2013), con una nuova delega al Consiglio di amministrazione attribuendogli la facoltà affinché possa, in una o più volte entro il termine di cinque anni dalla deliberazione assembleare: a) ai sensi dell art cod. civ., aumentare il capitale sociale per un importo massimo di nominali euro 500 milioni, gratuitamente o a pagamento, mediante emissione di azioni ordinarie e/o di buoni (warrant) per la loro sottoscrizione differita nel tempo; b) ai sensi. dell art ter cod. civ., emettere obbligazioni convertibili in azioni ordinarie o con diritti di acquisto o di sottoscrizione, fino ad un ammontare massimo di euro 500 milioni, nei limiti volta a volta consentiti dalla legge, il tutto con ogni più ampio potere al riguardo, compresi quelli di offrire in opzione le azioni e le obbligazioni convertibili o con warrant nella forma di cui al penultimo comma dell art cod. civ.; riservare le medesime sino ad un quarto ai sensi dell art cod. civ. ultimo comma; individuare i fondi e le riserve da imputare a 1

4 capitale nel caso di aumento gratuito; definire prezzo di emissione, rapporti di conversione, termini e modalità di esecuzione delle operazioni. Con l occasione, proponiamo altresì l abrogazione dell ultimo comma dell art. 5 dello statuto sociale inserito lo scorso anno dal Consiglio di Amministrazione per dare evidenza dell avvenuto esercizio della delega. Ciò posto, riportiamo di seguito la proposta di modifica dell art. 5 dello statuto sociale: Art. 5 (Capitale sociale) Testo Vigente Il capitale sociale è di euro ,15, suddiviso in n azioni ordinarie senza indicazione del valore nominale. Il capitale sociale può essere aumentato anche con conferimenti in natura o di crediti, osservate le disposizioni di legge. In caso di aumento del capitale sociale, il diritto di opzione può essere escluso nei limiti del dieci per cento del capitale sociale preesistente, con l osservanza delle disposizioni previste dalla legge. invariato invariato invariato Testo proposto È attribuita al Consiglio di amministrazione la facoltà affinché possa, in una o più volte entro il termine di cinque anni dalla deliberazione dell Assemblea straordinaria del 17 aprile 2015: a) ai sensi dell art cod. civ., aumentare il capitale sociale per un importo massimo di nominali euro , gratuitamente o a pagamento, mediante emissione di azioni ordinarie e/o di buoni (warrant) per la loro sottoscrizione differita nel tempo; b) ai sensi dell art ter cod. civ., emettere obbligazioni convertibili in azioni ordinarie o con diritti di acquisto o di sottoscrizione, fino ad un ammontare massimo di euro , nei limiti volta a volta consentiti dalla legge, il tutto con ogni più ampio potere al riguardo, compresi quelli di offrire in opzione le azioni e le obbligazioni convertibili o con warrant nella forma di cui al penultimo comma dell art cod. civ.; riservare le medesime sino ad un quarto ai sensi dell art cod. civ., ultimo comma; individuare i fondi e le riserve da imputare a capitale nel caso di aumento gratuito; definire prezzo di emissione, rapporti di conversione, termini e modalità di esecuzione delle operazioni. È attribuita al Consiglio di amministrazione la facoltà affinché possa, in una o più volte entro il termine di cinque anni dalla deliberazione dell Assemblea straordinaria del 17 aprile 2013: a) ai sensi dell art cod. civ., aumentare il capitale sociale per un importo massimo di nominali euro , gratuitamente o a pagamento, mediante emissione di azioni ordinarie e/o di buoni (warrant) per la loro sottoscrizione differita nel tempo; b) ai sensi dell art ter cod. civ., emettere obbligazioni convertibili in azioni ordinarie o con diritti di acquisto o di sottoscrizione, fino ad un ammontare massimo di euro , nei limiti volta a volta consentiti dalla legge, il tutto con ogni più ampio potere al riguardo, compresi quelli di offrire in opzione le azioni e le obbligazioni convertibili o con warrant nella forma di cui al penultimo comma dell art cod. civ.; riservare le medesime sino ad un quarto ai sensi dell art cod. civ., ultimo comma; individuare i fondi e le riserve da imputare a capitale nel caso di aumento gratuito; definire prezzo di emissione, rapporti di conversione, termini e modalità di esecuzione delle operazioni. Con deliberazione del 19 aprile 2011, l Assemblea straordinaria ha attribuito al Consiglio di amminiinvariato 2

5 Testo Vigente Testo proposto strazione: - la facoltà, ai sensi dell art cod. civ., di aumentare il capitale sociale, gratuitamente e/o a pagamento, in una o più volte entro il termine di cinque anni dalla sopra indicata deliberazione, per un importo massimo di nominali euro mediante emissione di massime n di azioni ordinarie, da riservare, ai sensi dell art cod. civ., 8 comma: * a dipendenti di Italcementi S.p.A. e sue controllate, nel caso di assegnazione gratuita, * a dipendenti di Italcementi S.p.A. e sue controllate, nonché a dipendenti delle sue controllanti e delle altre società controllate da queste ultime, nel caso di offerta in sottoscrizione, sia in Italia che all estero e nel rispetto delle norme vigenti nei Paesi di appartenenza dei beneficiari; - la facoltà, conseguentemente, di stabilire il godimento delle azioni, di determinare i tempi, i modi, le caratteristiche e le condizioni dell offerta ai dipendenti e di fissare il prezzo di emissione delle azioni, compreso il relativo sovrapprezzo. Il Consiglio di amministrazione, in data 6 marzo 2014, 19 maggio 2014 e 5 giugno 2014, in esercizio della delega ad esso attribuita dall assemblea straordinaria del 17 aprile 2013, ha deliberato di aumentare il capitale sociale in via scindibile e a pagamento per massimi complessivi euro ,15 (oltre il sovrapprezzo di massimi complessivi euro ,67) mediante emissione entro il termine ultimo del 31 dicembre 2014 di massime n nuove azioni ordinarie, senza indicazione del valore nominale, aventi le stesse caratteristiche di quelle in circolazione alla data dell emissione (e pertanto munite delle cedole in corso a tale data), da offrire in opzione agli aventi diritto. Ove non integralmente attuato entro il 31 (trentuno) dicembre 2014 (duemilaquattordici), detto aumento di capitale rimarrà fermo nei limiti delle sottoscrizioni raccolte entro tale data. Tale deliberato aumento del capitale sociale è stato integralmente eseguito in data 7 luglio 2014 e, conseguentemente, il capitale sociale risulta determinato nell ammontare di Euro ,15, sopra indicato al 1 comma del presente articolo 5. abrogato 3

6 * * * Signori Azionisti, se concordate con la nostra proposta, Vi invitiamo ad adottare la seguente deliberazione: L Assemblea degli azionisti di Italcementi S.p.A., parte straordinaria, del 17 aprile 2015, - preso atto della proposta formulata dal Consiglio di amministrazione, - preso atto del parere favorevole del Collegio sindacale e dell attestazione che l attuale capitale sociale è pari a euro ,15, suddiviso in n azioni ordinarie, è interamente versato delibera 1) di attribuire al Consiglio di amministrazione la facoltà, ai sensi degli artt cod. civ. e 2420-ter cod. civ., con ogni inerente potere, di aumentare il capitale sociale per un periodo di cinque anni dalla presente deliberazione per un importo massimo di nominali euro 500 milioni, gratuitamente o a pagamento e di emettere per un periodo di cinque anni dalla presente deliberazione, in una o più volte, obbligazioni convertibili, per un importo massimo di nominali euro 500 milioni nei limiti volta a volta consentiti dalla legge; 2) di modificare il 4 comma dell art. 5 dello Statuto Sociale come segue: È attribuita al Consiglio di amministrazione la facoltà affinché possa, in una o più volte entro il termine di cinque anni dalla deliberazione dell Assemblea straordinaria del 17 aprile 2015: a) ai sensi dell art cod. civ., aumentare il capitale sociale per un importo massimo di nominali euro 500 milioni, gratuitamente o a pagamento, mediante emissione di azioni ordinarie e/o di buoni (warrant) per la loro sottoscrizione differita nel tempo; b) ai sensi dell art ter cod. civ., emettere obbligazioni convertibili in azioni ordinarie o con diritti di acquisto o di sottoscrizione, fino ad un ammontare massimo di euro 500 milioni, nei limiti volta a volta consentiti dalla legge, il tutto con ogni più ampio potere al riguardo, compresi quelli di offrire in opzione le azioni e le obbligazioni convertibili o con warrant nella forma di cui al penultimo comma dell art cod. civ.; riservare le medesime sino ad un quarto ai sensi dell art cod. civ. ultimo comma; individuare i fondi e le riserve da imputare a capitale nel caso di aumento gratuito; definire prezzo di emissione, rapporti di conversione, termini e modalità di esecuzione delle operazioni. 3) di abrogare l ultimo comma dell art. 5 dello Statuto Sociale. Il testo dell art. 5 dello statuto sociale, conseguente alla delibera sopra proposta, sarà il seguente: * * * Articolo 5 Capitale sociale Il capitale sociale è di euro ,15, suddiviso in n azioni ordinarie senza indicazione del valore nominale. Il capitale sociale può essere aumentato anche con conferimenti in natura o di crediti, osservate le disposizioni di legge. In caso di aumento del capitale sociale, il diritto di opzione può essere escluso nei limiti del dieci per cento del capitale sociale preesistente, con l osservanza delle disposizioni previste dalla legge. È attribuita al Consiglio di amministrazione la facoltà affinché possa, in una o più volte entro il termine di cinque anni dalla deliberazione dell Assemblea straordinaria del 17 aprile 2015: a) ai sensi dell art cod. civ., aumentare il capitale sociale per un importo massimo di nominali euro 4

7 , gratuitamente o a pagamento, mediante emissione di azioni ordinarie e/o di buoni (warrant) per la loro sottoscrizione differita nel tempo; b) ai sensi dell art ter cod. civ., emettere obbligazioni convertibili in azioni ordinarie o con diritti di acquisto o di sottoscrizione, fino ad un ammontare massimo di euro , nei limiti volta a volta consentiti dalla legge, il tutto con ogni più ampio potere al riguardo, compresi quelli di offrire in opzione le azioni e le obbligazioni convertibili o con warrant nella forma di cui al penultimo comma dell art cod. civ.; riservare le medesime sino ad un quarto ai sensi dell art cod. civ., ultimo comma; individuare i fondi e le riserve da imputare a capitale nel caso di aumento gratuito; definire prezzo di emissione, rapporti di conversione, termini e modalità di esecuzione delle operazioni. Con deliberazione del 19 aprile 2011, l Assemblea straordinaria ha attribuito al Consiglio di amministrazione: - la facoltà, ai sensi dell art cod. civ., di aumentare il capitale sociale, gratuitamente e/o a pagamento, in una o più volte entro il termine di cinque anni dalla sopra indicata deliberazione, per un importo massimo di nominali euro mediante emissione di massime n di azioni ordinarie, da riservare, ai sensi dell art cod. civ., 8 comma: * a dipendenti di Italcementi S.p.A. e sue controllate, nel caso di assegnazione gratuita, * a dipendenti di Italcementi S.p.A. e sue controllate, nonché a dipendenti delle sue controllanti e delle altre società controllate da queste ultime, nel caso di offerta in sottoscrizione, sia in Italia che all estero e nel rispetto delle norme vigenti nei Paesi di appartenenza dei beneficiari; - la facoltà, conseguentemente, di stabilire il godimento delle azioni, di determinare i tempi, i modi, le caratteristiche e le condizioni dell offerta ai dipendenti e di fissare il prezzo di emissione delle azioni, compreso il relativo sovrapprezzo. Bergamo, 4 marzo 2015 per il Consiglio di amministrazione Il Presidente Giampiero Pesenti 5

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Testo vigente. Testo proposto Articolo 5 Capitale sociale. Articolo 5 1. Proposta di eliminazione del valore nominale espresso delle azioni ordinarie e di risparmio in circolazione. Conseguenti modifiche dello statuto sociale. Deliberazioni inerenti e conseguenti. Signori

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