Schedule 4: FNH Financial Statements at December 31, 2012 (Italian) FNH Financial Statements at December 31, 2012 (English)

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1 Allegato 4: Situazione patrimoniale di FNH al 31 dicembre 2012 (Italiano) Schedule 4: FNH Financial Statements at December 31, 2012 (Italian) Bijlage 4: FNH vermogensopstellingen per 31 december 2012 (Italiaans) Situazione patrimoniale di FNH al 31 dicembre 2012 (Inglese) FNH Financial Statements at December 31, 2012 (English) FNH vermogensopstellingen per 31 december 2012 (Engels)

2 FIAT NETHERLANDS HOLDING N.V. SITUAZIONE PATRIMONIALE AL 31 DICEMBRE 2012

3 SITUAZIONE PATRIMONIALE 2012 Indice Relazione sulla Gestione Struttura ed attività della Società 3 Dati economici e patrimoniali 4 Principali rischi e incertezze 5 Evoluzione prevedibile della gestione per il Bilancio d esercizio Stato Patrimoniale 6 Conto Economico 7 Nota integrativa alla situazione patrimoniale al 31 Dicembre

4 RELAZIONE SULLA GESTIONE FIAT NETHERLANDS HOLDING N.V., (la Società ) con sede legale ad Amsterdam (Olanda), fondata il 9 gennaio 1975 e con sede in Schiphol Boulevard 217, 1118 BH Luchthaven Schiphol, svolge la funzione di holding di partecipazioni. Al 31 dicembre 2012, Fiat Netherlands era controllata direttamente al 100% da Fiat Industrial S.p.A. ( Fiat Industrial, e insieme alle proprie controllate Il Gruppo Fiat Industrial ). Fiat Industrial è un ente giuridico organizzato secondo l ordinamento della Repubblica Italiana, le cui azioni sono negoziate sul Mercato Telematico Azionario gestito da Borsa Italiana S.p.A.. Il Gruppo Fiat Industrial opera nei settori dei veicoli industriali, autobus e veicoli speciali (Iveco), dei trattori, macchine agricole e per le costruzioni (CNH), nonché dei relativi motori e trasmissioni e dei motori per applicazioni marine (FPT Industrial). Il termine imprese affiliate in questa situazione patrimoniale è usato per identificare le imprese controllate direttamente o indirettamente dalla controllante ultima Fiat Industrial S.p.A. al 31 dicembre Le transazioni della Società sono principalmente in Euro e gli utili o perdite generati dalla conversione delle partecipazioni denominate in valuta estera sono rilevati nel patrimonio netto. Il 25 novembre 2012, Fiat Industrial S.p.A., la società controllante, e CNH Global N.V., la controllata principale in cui la Società detiene una quota di interessenza pari a circa l 87%, hanno sottoscritto un accordo definitivo relativo alla fusione (il Merger Agreement ) per integrare le attività di Fiat Industrial e di CNH. Ai sensi dell accordo, Fiat Industrial e CNH si fonderanno in una società di nuova costituzione di diritto olandese (NewCo). Nell ambito della fusione gli azionisti di Fiat Industrial riceveranno una azione di NewCo per ciascuna azione di Fiat Industrial e gli azionisti di CNH riceveranno 3,828 azioni di NewCo per ciascuna azione di CNH. Durante l Assemblea Straordinaria degli Azionisti di CNH Global N.V. tenutasi il 17 dicembre 2012, sono stati approvati i seguenti punti: Una modifica dello statuto di CNH Global N.V. che prevede la creazione di una classe separata di azioni (le "azioni ordinarie di classe B") e la conversione di tutte le azioni ordinarie detenute dalla Società, rappresentanti circa l 87% dell intero capitale emesso e sottoscritto di CNH Global, in azioni ordinarie di classe B. La distribuzione di un dividendo speciale agli azionisti di importo pari a 10 dollari per ciascuna azione ordinaria. In seguito alla modifica dello statuto, tutte le azioni ordinarie detenute dalla Società sono state convertite in azioni ordinarie di classe B. Di conseguenza, il dividendo in contanti di 10 dollari per ciascuna azione ordinaria è stato erogato ai soli azionisti di minoranza, in qualità di titolari delle azioni ordinarie. CNH Global ha pagato il dividendo, complessivamente pari a circa 305 milioni di dollari, nel mese di dicembre Inoltre, gli azionisti di CNH Global hanno approvato una distribuzione di riserve da utili per circa 2,1 miliardi di dollari, pari a 10 dollari per ciascuna azione ordinaria di classe B. Nella sua situazione patrimoniale finanziaria consolidata al 31 dicembre 2012, CNH Global ha classificato tale saldo come un debito per dividendi da corrispondere ai titolari di azioni ordinarie di classe B. Se l'accordo circa la fusione sarà raggiunto, CNH Global pagherà il dividendo speciale di 10 dollari per ciascuna azione ordinaria di classe B. I termini dell'accordo di fusione impediscono inoltre a CNH Global di deliberare qualsiasi altra distribuzione di dividendi senza il consenso scritto di Fiat Industrial. Conseguentemente, Fiat Netherlands Holding N.V. ha rilevato nella situazione patrimoniale al 31 dicembre 2012 un credito per dividendi da ricevere per le azioni ordinarie di classe B pari a 1,6 miliardi di euro (2,1 miliardi di dollari). Il Merger Agreement contiene usuali dichiarazioni e garanzie e la fusione sarà sottoposta alle usuali condizioni cui è subordinata l efficacia della stessa, inclusa una condizione che limita a non più di 325 milioni di euro l esercizio dei diritti di recesso da parte degli azionisti di Fiat Industrial e dei diritti di opposizione dei suoi creditori. La fusione è anche subordinata alla sua approvazione da parte degli azionisti di Fiat Industrial e di CNH. Fiat Industrial, come azionista che detiene l 87% del capitale sociale di CNH Global (indirettamente posseduta attraverso la Società), ha 3

5 dichiarato che voterà a favore della fusione nell assemblea di CNH. Ci si attende che la fusione possa divenire efficace nel corso del terzo trimestre del La Società era controllata direttamente al 100% da Fiat S.p.A. ( Fiat, e insieme alle proprie controllate Il Gruppo Fiat ) fino al 31 dicembre Il 1 gennaio 2011, Fiat S.p.A. ha effettuato una scissione ai sensi dell articolo 2506 del Codice Civile italiano. A seguito della scissione, Fiat S.p.A. ha trasferito alla nuova holding di partecipazioni, Fiat Industrial, la propria partecipazione nella Società, inclusa la partecipazione in CNH Global da essa detenuta, oltre alle attività inerenti camion e veicoli commerciali ( Iveco ) e alle attività inerenti motori e trasmissioni industriali e navali. Di conseguenza, dal 1 gennaio 2011, la Società è diventata una controllata di Fiat Industrial S.p.A. Nel quadro dell operazione di scissione, gli azionisti di Fiat S.p.A. hanno ricevuto quote di capitale sociale di Fiat Industrial S.p.A. Dati economici e patrimoniali di sintesi Nel 2012 la maggior parte delle società controllate ha registrato un andamento positivo e di conseguenza il risultato da partecipazioni registra un valore positivo pari ad Euro (2011 : valore positivo pari ad Euro ). CNH Global N.V è la principale società controllata e pertanto il suo contributo pari ad Euro ha avuto l impatto più significativo sul risultato degli investimenti, seguito da quello di Iveco Espana S.L. pari ad Euro Il bilancio consolidato redatto secondo IFRS di CNH Global N.V. evidenzia un utile netto consolidato pari ad USD milioni nel 2012, rispetto all utile netto consolidato pari ad USD milioni del Data la natura di holding della Società, in questa relazione si evidenziano solamente i principali dati finanziari. Analisi dettagliate sul Gruppo CNH, di gran lunga la più grande società controllata della Società, incluse tematiche specifiche quali ricerca e sviluppo e personale, sono rilevabili nella relazione finanziaria 2012 e nel documento 20-F di CNH (disponibili sul sito di CNH). Per analisi dettagliate sul Gruppo Iveco, invece, il riferimento è la relazione finanziaria annuale 2012 di Fiat Industrial, disponibile sul sito di Fiat Industrial. Ricavi Consolidati CNH I ricavi consolidati per l esercizio 2012 ammontano a milioni di dollari, in aumento di milioni di dollari ovvero del 6,7% rispetto al L incremento è sostanzialmente dovuto all aumento dei volumi di vendita e a un migliore mix prodotto (1.581 milioni di dollari) oltre che all incremento dei prezzi di vendita netti delle macchine agricole e per le costruzioni (566 milioni di dollari). L incremento dei ricavi è parzialmente compensato dall impatto negativo della fluttuazione dei tassi di cambio sulle vendite delle macchine agricole e per le costruzioni (4,5%) e dalla riduzione dei ricavi derivanti dal ramo dei servizi finanziari per 91 milioni di dollari, dovuta principalmente al decremento dei tassi d interesse di riferimento parzialmente compensato da un elevato rendimento del portafoglio gestito. Le vendite nette delle macchine agricole e per le costruzioni nel 2012 sono aumentate in tutte le aree geografiche rispetto al La distribuzione geografica delle vendite nette del 2012 è stata per circa il 44% nel Nord America, 31% in Europa, Medio Oriente, Africa e Comunità degli Stati Indipendenti ( EMEA e CIS), 15% in America Latina e 10% in Asia Pacifica (APAC). Le vendite nette riguardano per l 81% le macchine agricole e per il 19% le macchine per le costruzioni (rispettivamente 79% e 21% nel 2011). Le vendite delle macchine agricole sono aumentate di milioni di dollari (10,4%) ed ammontano a milioni di dollari. Escludendo l'impatto negativo delle fluttuazioni dei tassi di cambio, le vendite delle macchine agricole sono aumentate del 14,8% e sono state positive in tutte le aree geografiche. L'aumento dei ricavi è stato principalmente determinato da migliori volumi e mix prodotti (1.577 milioni di dollari) e dalla componente prezzo (477 milioni di dollari). Le vendite delle macchine per le costruzioni sono diminuite di 106 milioni di dollari (2,7%) ed ammontano a milioni di dollari. Escludendo l'impatto negativo delle fluttuazioni dei tassi di cambio, le vendite delle macchine per le costruzioni sono aumentate del 2,1%. A parità di valuta, le vendite delle macchine per le costruzioni sono state positive nelle regioni del Nord America e dell America Latina ma negative nelle regioni dell Asia Pacifica e dell EMEA & CIS. L'aumento dei ricavi è stato principalmente guidato dalla variabile prezzo (89 milioni di dollari) I ricavi derivanti dai servizi finanziari sono diminuiti di 91 milioni di dollari (5,6%) ed ammontano a milioni di dollari. La diminuzione del valore medio del portafoglio gestito, influenzata dai volumi più elevati delle attività industriali, è stata compensata dalla riduzione dei proventi finanziari dovuta alla generale riduzione dei tassi di interesse di mercato. 4

6 Costo del Venduto Consolidato CNH Nel 2012 il costo del venduto è aumentato di 772 milioni di dollari (4,9%) rispetto al 2011 ed ammonta a milioni di dollari. L incidenza del costo del venduto sui ricavi netti è pari al 79,7% nel 2012 ( 81% nel 2011). Il miglioramento del profitto lordo nel 2012 è principalmente dovuto al miglioramento dei prezzi netti e al migliore mix prodotti, parzialmente compensato dall'impatto negativo delle conversioni in valuta estera e dall incremento dei costi di produzione. Principali rischi e incertezze Liquidità ed esigenze di capitale Le operazioni della Società impiegano significative risorse finanziarie e le esigenze di finanziamento sono soggette alle variazioni stagionali per quanto riguarda i crediti dei dealer e le rimanenze di magazzino. In caso di necessità, i flussi di cassa derivanti dall attività operativa sono integrati con flussi da fonti esterne. La Società prevede di avere a disposizione riserve proprie di liquidità e di cassa generate dalla gestione operativa e da fonti di finanziamento sufficienti a soddisfare il fabbisogno di capitale circolante, gli investimenti e l attività di finanziamento almeno fino alla fine del Evoluzione prevedibile della gestione per il 2013 La domanda nei mercati delle macchine per l agricoltura e per le costruzioni dovrebbe essere positiva per il 2013, leggermente in aumento rispetto al È prevista una crescita del 5% nella domanda di macchine per l agricoltura, spinta dalla stabilizzazione dei prezzi delle materie prime. È attesa una crescita della domanda di trattori del 5% dovuta alla crescita in America Latina, Nord America e Asia Pacifica (APAC), parzialmente compensata dai declini in EMEA & CIS. Si prevede una crescita nella domanda delle macchine per le costruzioni con un incremento delle vendite unitarie al dettaglio del 5% rispetto al Si prevede un aumento della domanda di macchine leggere del 5% in particolare in America Latina e in Asia Pacifica (APAC), parzialmente compensata dai declini in Nord America e in EMEA & CIS. Si prevede un aumento della domanda di macchine pesanti del 5% in America Latina e Asia Pacifica (APAC), parzialmente compensata dalla riduzione in Nord America.. 5

7 FIAT NETHERLANDS HOLDING N.V. STATO PATRIMONIALE (Prima della distribuzione dell utile) (in migliaia di euro) Note Al 31 dicembre 2012 Al 31 dicembre 2011 Attivo ATTIVO IMMOBILIZZATO Attività finanziarie immobilizzate (2) Totale attivo immobilizzato ATTIVO NON CORRENTE Crediti a lungo termine verso società controllate e affiliate (3) Totale attivo non corrente ATTIVO CORRENTE Crediti verso società controllate e affiliate (4) Ratei e risconti attivi e altri crediti Totale attivo corrente Totale Attivo Passivo PATRIMONIO NETTO Capitale sociale (5) Riserva da sovrapprezzo azioni (5) Riserve legali (5) Risultati a nuovo (5) Utile/(perdita) dell esercizio (5) Totale patrimonio netto PASSIVITÀ NON CORRENTI Debiti verso società affiliate (6) Totale passività non correnti PASSIVITÀ CORRENTI Debiti verso società affiliate (6) Ratei e risconti passivi e altre passività Totale passività correnti Totale Passivo Si rimanda alla Nota Integrativa alla situazione patrimoniale. 6

8 FIAT NETHERLANDS HOLDING N.V. CONTO ECONOMICO (in migliaia di euro) Note Altri Proventi / (Oneri) Altri ricavi di gestione Spese per consulenze legali, amministrative e altre (552) (797) Altre Spese (10) (601) (457) TOTALE ALTRI PROVENTI / (ONERI) (972) (1.061) Proventi / (Oneri) Finanziari Interessi attivi affiliate (8) Interessi attivi terzi (8) Interessi passivi affiliate (8) (22.137) (18.901) Perdite su cambi (8) (6) (5) PROVENTI/ (ONERI) FINANZIARI NETTI (12.105) (13.947) PERDITE OPERATIVE NETTE (13.077) (15.008) Risultato partecipazioni (9) Utile/(perdita) prima delle imposte Imposte (7) UTILE/(PERDITA) DELL ESERCIZIO DATI PER AZIONE: Utile base per azione Utile diluito per azione Si rimanda alla Nota Integrativa alla situazione patrimoniale. 7

9 NOTA INTEGRATIVA ALLA SITUAZIONE PATRIMONIALE AL 31 DICEMBRE PRINCIPI CONTABILI Generale La situazione patrimoniale della Fiat Netherlands Holding N.V. è stata predisposta nel rispetto delle disposizioni del Titolo 9, Libro 2 del Codice Civile olandese. Inoltre è stato applicato l articolo 2:362, paragrafo 8 dello stesso Codice Civile olandese, che prevede la possibilità di redigere il bilancio separato secondo i principi contabili internazionali (IFRS), così come fatto per il bilancio consolidato. Se non altrimenti indicato, tutte le attività e passività sono iscritte al valore di acquisto o di sottoscrizione. Tutti i valori inclusi nella situazione patrimoniale sono iscritti in migliaia di euro a meno che non sia altrimenti indicato. Principi contabili e criteri di valutazione I criteri di valutazione e di determinazione utilizzati per la redazione della situazione patrimoniale sono gli stessi utilizzati per il Bilancio consolidato. Ad eccezione dei principi di seguito elencati, si rimanda ai principi descritti nel Bilancio consolidato. Attività finanziarie immobilizzate Le attività finanziarie immobilizzate includono le partecipazioni in imprese controllate e sono iscritte al net asset value se la società esercita effettivamente un influenza significativa sulle attività operative e finanziarie di queste società. Il net asset value è determinato sulla base dei bilanci predisposti in accordo con gli IFRS. Nel caso in cui il patrimonio netto della controllata risulti negativo in seguito a perdite operative, il valore della partecipazione detenuta da Fiat Netherlands Holding viene annullato. Se Fiat Netherlands Holding ha l obbligo legale o implicito di continuare a finanziare la controllata o di garantire il soddisfacimento delle sue passività, viene accantonato un fondo rischi su partecipazioni di ammontare uguale al patrimonio netto negativo della controllata. Imposte sul reddito Le imposte correnti sul reddito sono calcolate sulla base del carico fiscale previsto per l esercizio in accordo con la legislazione fiscale olandese 8

10 2. Attività finanziarie immobilizzate Le partecipazioni detenute al 31 Dicembre 2012 e 2011 sono sintetizzabili come segue: Valore contabile % di possesso % di possesso Nome della Società Nazione CNH Global N.V. Olanda ,427% 88,382% Iveco Nederland B.V. Olanda ,000% 100,000% Iveco Magirus A.G. Germania ,340% 88,340% AMCE-Automotive Manufacturing Co. Etiopia ,000% 70,000% Iveco Otomotiv Ticaret A.S. Turchia ,000% 100,000% Iveco AMT Ltd. Russia ,330% 33,330% Iveco Arac Sanayi Ve Ticaret A.S. Turchia ,000% 100,000% Iveco-Austria Gesellschaft m.b.h. Austria ,000% 100,000% Iveco Belgium N.V. Belgio ,983% 99,983% Iveco Danmark A.S. Danimarca ,000% 100,000% Iveco Espana S.L. Spagna ,000% 100,000% Iveco France S.A. Francia ,674% 49,674% Iveco Holding Limited Regno Unito (8.584) 100,000% 100,000% Iveco Norge A.S. Norvegia ,000% 100,000% Iveco Partecipazioni Finanziarie S.r.l. Italia ,000% Fiat Industrial Finance France SA Francia ,998% 99,998% Transolver Finance SA Francia ,000% - Iveco Poland Sp z.o.o. Polonia ,000% 100,000% Iveco Portugal Com. de Vehiculos Ind. S.A. Portogallo ,997% 99,997% Iveco Russia LLC Russia ,960% 99,960% Iveco South Africa (Pty) Ltd. Sudafrica ,000% 100,000% Iveco Sweden Aktiebolag Svezia ,000% 100,000% Iveco Trucks Australia Ltd. Australia ,000% 100,000% Iveco Ukraine LLC Ucraina ,000% 100,000% Iveco Venezuela C.A, Venezuela ,688% 62,688% Mediterranea de Camiones S.L. Spagna (1) 0,125% 0,125% Transolver Finance E.F.C. S.A. Spagna ,000% 50,000% Iveco Finland OY Finlandia ,000% 100,000% Iveco FS Holding Ltd. Regno Unito ,000% - Attività finanziarie immobilizzate

11 Le variazioni nel 2012 e nel 2011 sono le seguenti: (in migliaia di euro) Valore all inizio dell esercizio Investimenti Dismissioni (25.446) - Provento da cessione di Iveco Partecipazioni Finanziarie S.p.A Rettifica sulla vendita di Fiat Group Automobiles Netherlands BV Vendita di Fiat Group Automobiles Netherlands BV - (4.063) Dividendi condizionali da CNH Global N.V. ( ) Effetti diluitivi (16.455) (7.510) Risultato partecipazioni Dividendi ricevuti (4.188) (1.194) Differenze cambio ( ) (75.616) Altre Valore alla fine dell esercizio Al 31 dicembre 2012 la Società detiene l 87,371% (nel 2011: 88,325%) delle azioni ordinarie in circolazione e l 87,427% (nel 2011: 88,382%) dei diritti di voto sul capitale di CNH GLOBAL N.V. CNH Global N.V. è la controllata più rilevante detenuta dalla Società e di conseguenza il suo risultato ha l impatto più significativo sulla voce Risultato partecipazioni. Valutazione delle partecipazioni Al 31 dicembre 2012 tutte le partecipazioni sono state valutate in conformità con quanto definito nel principio contabile sulle Attività finanziarie immobilizzate. I valori contabili sono stati adeguati in modo da rispecchiare i net asset value dei singoli investimenti al 31 dicembre In caso di partecipazioni detenute da società controllate (controllate indirette), il net asset value è stato determinato considerando il patrimonio netto consolidato della controllata diretta alla fine di dicembre Dividendo Speciale Durante l Assemblea Straordinaria degli Azionisti di CNH Global N.V. tenutasi il 17 dicembre 2012, sono stati approvati i seguenti punti: Una modifica dello statuto di CNH Global N.V. che prevede la creazione di una classe separata di azioni (le "azioni ordinarie di classe B") e la conversione di tutte le azioni ordinarie detenute dalla Società, rappresentanti circa l 87% dell intero capitale emesso e sottoscritto di CNH Global, in azioni ordinarie di classe B. La distribuzione di un dividendo speciale agli azionisti di importo pari a 10 dollari per ciascuna azione ordinaria. In seguito alla modifica dello statuto, tutte le azioni ordinarie detenute dalla società sono state convertite in azioni ordinarie di classe B. Di conseguenza, il dividendo in contanti di 10 dollari per ciascuna azione ordinaria è stato erogato ai soli azionisti di minoranza, in qualità di titolari delle azioni ordinarie. CNH Global ha pagato il dividendo, complessivamente pari a circa 305 milioni di dollari, nel mese di dicembre Inoltre, gli azionisti di CNH Global hanno approvato una distribuzione di riserve da utili per circa 2,1 miliardi di dollari, pari a 10 dollari per ciascuna azione ordinaria di classe B. Nella sua situazione patrimoniale finanziaria consolidata al 31 dicembre 2012, CNH Global ha classificato tale saldo come un debito per dividendi da corrispondere ai titolari di azioni ordinarie di classe B. Se l'accordo circa la fusione sarà raggiunto, CNH Global pagherà il dividendo speciale di 10 dollari per ciascuna azione ordinaria di classe B. 10

12 I termini dell'accordo di fusione impediscono inoltre a CNH Global di deliberare qualsiasi altra distribuzione di dividendi senza il consenso scritto di Fiat Industrial. Conseguentemente, Fiat Netherlands Holding N.V. ha rilevato al 31 dicembre 2012 un credito per dividendi da ricevere per le azioni ordinarie di classe B pari a migliaia di euro in contropartita alla riduzione di pari ammontare del valore della partecipazione in CNH Global. Iveco Partecipazioni Finanziarie S.r.l. Nel corso del quarto trimestre 2011 il Gruppo Fiat Industrial ha definito le modalità per uno scioglimento consensuale della joint venture con Barclays, Iveco Finance Holdings Limited (IFHL), che gestisce le attività di Servizi Finanziari (clienti finali e dealer) del settore Iveco in Italia, Germania, Francia, Gran Bretagna e Svizzera. L accordo con il Partner prevede l impegno di Iveco ad acquistare, previo l ottenimento delle necessarie autorizzazioni regolamentari, la quota del 51% detenuta da Barclays entro il 31 maggio 2012 ad un prezzo contrattualmente prefissato (circa 119 milioni di euro) e a provvedere al finanziamento, a partire dal 1 gennaio 2012, delle attività di IFHL. Le attività di finanziamento alla clientela finale saranno gestite secondo le seguenti modalità: cartolarizzazione con Barclays del portafoglio esistente al 31 dicembre 2011; accordi di vendor program con BNP-Paribas in Germania e in Francia per il nuovo portafoglio generato a partire dal 1 gennaio 2012; accordo, in Italia, con Intesa Sanpaolo per il finanziamento del portafoglio futuro; finanziamento diretto del portafoglio in Svizzera e nel Regno Unito. Il finanziamento delle attività di Dealer Financing sarà garantito tramite un programma di cartolarizzazione pan-europea con Barclays a tre anni. A seguito degli accordi stipulati con Barclays a fine dicembre 2011, il Gruppo Fiat Industrial ha provveduto al consolidamento patrimoniale integrale al 31 dicembre 2011 della partecipazione in IFHL. Al 31 dicembre 2011 la percentuale di possesso di Iveco Partecipazioni Finanziarie S.r.l in Iveco Finance Holdings Limited era pari al 49%. Durante il 2011 la società aveva effettuato un aumento di capitale in Iveco Partecipazioni Finanziarie S.r.l. per 155 milioni di euro. Il 28 dicembre 2012 l intera partecipazione detenuta in Iveco Partecipazioni Finanziarie S.r.l. è stata venduta a Iveco S.p.A. per un ammontare di migliaia di euro. Da tale operazione è emersa una plusvalenza da cessione pari a 807 migliaia di euro. Investimenti Nell ambito del progetto di riorganizzazione delle partecipazioni nelle società indirettamente controllate che forniscono servizi finanziari al settore Iveco, dopo la cessazione della joint-venture con il Gruppo Barclays, la Società ha acquistato l'intera partecipazione in Transolver Finance S.A. da Iveco Finanziaria S.p.a. per un importo totale di migliaia di euro, pari al valore di mercato dell'investimento calcolato sulla base del patrimonio netto IFRS al 30 giugno L'importo è stato pagato in due rate, il 2 ottobre e il 31 ottobre All'interno dello stesso progetto, il 27 luglio 2012 è stata fondata la Iveco FS Holdings Limited in Inghilterra con un capitale iniziale di euro. Successivamente, il 29 ottobre 2012 la Società ha versato ulteriori migliaia di euro al fine di rafforzare la posizione economica e finanziaria dell'investimento recentemente istituito. Il 21 dicembre 2012 la società ha effettuato un aumento di capitale nella controllata Iveco Arac Sanayi Ve Ticaret A.S., per un importo totale di migliaia di lire turche (5.000 migliaia di euro). Nel contesto di un nuovo Shareholders, Investment and Step Agreement tra la Società e Santander Consumer Finance S.A. relativamente a Transolver Finance Establecimiento Financiero de Credito S.A., il 18 dicembre 2012 la Società ha effettuato un aumento di capitale nella joint venture per migliaia di euro. Altri apporti di capitale sono previsti nel 2014 e nel 2015 per un importo totale di migliaia di euro. 11

13 OPZIONI CALL In aggiunta allo Share purchase agreement siglato a luglio 2010, Fiat Gestione Partecipazioni S.p.A. (in precedenza Iveco S.p.A.) ha riconosciuto alla società il diritto di acquistare in qualsiasi momento e senza limini di tempo le seguenti partecipazioni: Società % di partecipazione al capitale Iveco Magirus AG 6,000% Iveco Investitions GmbH 0,980% IAV Industrie Anlagen Verpachtung GmbH 5,000% EFFE Grundbesitz GmbH 10,000% Iveco Magirus Fire Fighting GmbH 9,968% Iveco Magirus Brandschutztechnik GmbH 0,236% Nel caso in cui la Società eserciti l opzione call, il prezzo di acquisto delle varie partecipazioni dovrà essere pari ai relativi net equity value, calcolati sulla base del patrimonio netto IFRS alla data di esercizio delle opzioni call. Conseguentemente, il fair value di tali opzioni è considerato nullo. Nel 2012 e nel 2011 la Società non ha esercitato alcuna opzione. 3. Crediti a lungo termine da società controllate e da affiliate Al 31 dicembre 2012 Fiat Netherlands Holding aveva un credito a lungo termine ed uno a breve termine verso Afin Leasing IFN S.A., Bucarest, rispettivamente per 100,5 milioni di euro (2011: 132,4 milioni di euro) e 31,9 milioni di euro (2011: 10,9 milioni di euro). Le scadenze dei finanziamenti a lungo termine sono le seguenti: Scadenza 31/12/ /12/

14 Il tasso di interesse è definito per ciascun finanziamento e oscilla tra il 6% e il 9% a seconda del periodo di sottoscrizione e la solvibilità della controparte. Nel settore Veicoli Industriali del Gruppo Fiat Industrial, Afin Leasing IFN S.A., Bucarest, (AFIN IFN) è una società finanziaria che opera in Romania e che è controllata al 99,8% da Afin Leasing AG (ALAG), una società finanziaria locata in Austria; ALAG è controllata direttamente al 100% da Iveco International Trade Finance SA (IITF), società locata in Svizzera che è a sua volta posseduta al 100% da Iveco Partecipazioni Finanziarie S.r.l. Quest ultima è controllata direttamente al 100% dalla società. Fino a settembre 2011 AFIN IFN al fine di condurre il proprio business era finanziata da ALAG and IITF che a sua volta era finanziata da Fiat Industrial Finance Europe S.A., Lussemburgo (FIFE). A seguito della dismissione di certe attività in capo a IITF e della riorganizzazione dei flussi finanziari nel Gruppo Fiat Industrial dopo la scissione dal Gruppo Fiat, la società ha acquistato pro-soluto da IITF i crediti che la stessa aveva verso AFIN IFN al 1 settembre Allo stesso tempo la società ha acquistato le passività che IITF aveva verso FIFE alla stessa data. Si rimanda alla Nota 5. I due Assignment Agreements, uno tra FIFE, IITF e la società relativo alle passività, e l altro tra IITF, AFIN IFN e la società relativo ai crediti, sono stati siglati il 27 settembre Come corrispettivo per l Assignment relativo ai crediti, la società ha pagato a IITF un ammontare determinato attualizzando i flussi di cassa futuri relativi a tali crediti sulla base della curva di rendimento dell euro, incrementato dello spread utilizzato per finanziamenti simili (400 bps) più un margine di 50 bps. Dall altro lato, IITF ha pagato alla società un importo determinato attualizzando i flussi di cassa futuri relativi a tali passività sulla base della curva di rendimento dell euro, incrementato dello spread utilizzato per passività simili (400 bps). 4. Crediti correnti da società controllate e da affiliate Al 31 dicembre 2012 i crediti verso società partecipate esigibili entro un anno sono i seguenti: (in migliaia di Euro) Iveco Nederland B.V CNH Belgium N.V. 2 2 CNH Financial Services SAS 2 2 Iveco Espana S.L Iveco France S.A Iveco S.p.A Iveco AMT Ltd AMCE-Autom.Manuf.Co.Eth Iveco Magirus AG Iveco Truck Australia Ltd CNH Global N.V Iveco Limited 55 - AFIN Leasing IFN

15 5. Patrimonio netto La variazioni del patrimonio netto sono sintetizzate come segue (in migliaia di Euro): Capitale sociale Riserva da sovraprezzo Utili portati a nuovo Altre riserve legali Riserve legali Riserva di conversione Totale riserve legali Risultato d'esercizio Totale Saldo al ( ) Destinazione risultato ( ) - Differenze cambio (75.616) (75.616) - (75.616) Altre variazioni Pagamento di dividendi - - ( ) ( ) Versamento in conto capitale Riclassifiche - - ( ) Utile/(perdita) dell'esercizio Saldo al ( ) Destinazione risultato ( ) - Differenze cambio ( ) ( ) - ( ) Altre variazioni Pagamento di dividendi - - ( ) ( ) Versamento in conto capitale Riclassifiche - - ( ) Utile/(perdita) dell'esercizio Saldo al ( ) Al 31 dicembre 2012 e 2011 il capitale sociale autorizzato ammonta a migliaia di euro, diviso in di azioni dal valore nominale di 27,50 euro ciascuna, di cui emesse e interamente versate. Le Riserve legali sono state classificate come componenti separate di patrimonio netto sulla base delle informazioni rilevate nei bilanci delle principali società controllate. Il valore totale delle riserve legali (somma di Altre riserve legali e Riserva di conversione) ammonta a Euro migliaia e ad Euro migliaia rispettivamente al 31 dicembre 2012 e al 31 dicembre Le Altre riserve legali includono principalmente il valore degli investimenti (indiretti) di CNH Global NV in Cina, India e Brasile e gli effetti delle partecipazioni in joint venture contabilizzati direttamente a patrimonio netto, al netto dei dividendi ricevuti. Inoltre includono l ammontare capitalizzato al 31 dicembre 2012 per le attività di Ricerca e Sviluppo. Le Altre variazioni includono gli effetti degli strumenti di cash flow hedge inclusi nelle situazioni contabili delle controllate. Il 20 aprile 2012 Fiat Industrial S.p.A. ha effettuato un versamento di capitale per migliaia di euro, rilevato come sovraprezzo sulle azioni che la Società aveva già emesso e che risultavano già interamente versate. Il 20 dicembre 2012 la società ha distribuito un dividendo di migliaia di euro a Fiat Industrial S.p.A., azionista unico al 31 dicembre Il 22 febbraio 2011 Fiat Industrial S.p.A. aveva effettuato un versamento di capitale per migliaia di euro, rilevato come sovraprezzo sulle azioni che la Società aveva già emesso e che risultavano già interamente versate. Il 27 dicembre 2011 la società aveva distribuito un dividendo di migliaia di euro a Fiat Industrial S.p.A., azionista unico al 31 dicembre Debiti finanziari verso società affiliate Al 31 dicembre 2012 Fiat Netherlands Holding aveva debiti a lungo termine e a breve termine verso Fiat Industrial Finance Europe S.A., rispettivamente per 154,3 milioni di euro (2011: 146,4 milioni di euro) e 453,4 milioni di euro (2011: 707,2 milioni di euro). Parte di tali debiti sono relativi al finanziamento della Afin Leasing IFN S.A., Bucarest. Si rimanda alla Nota 3. 14

16 Le scadenze dei finanziamenti a lungo termine sono le seguenti: Scadenza 31/12/ /12/ (49.347) 2014 (43.443) (34.847) 2015 (36.654) (29.347) 2016 (20.576) (14.365) 2017 (18.279) (13.000) 2018 (35.414) (5.500) ( ) ( ) Le passività finanziarie correnti includono conti correnti passivi che al 31 dicembre 2012 evidenziano un saldo negativo per 393,9 milioni di euro (2011: 617,9 milioni di euro). La quota residua è costituita da finanziamenti a breve. Il conto corrente con Fiat Industrial Finance Europe S.A frutta un interesse pari all Euribor a un mese più uno spread di 350 bps. I debiti finanziari a lungo termine e a breve termine verso Fiat Industrial Finance Europe S.A correlati al finanziamento di Afin Leasing IFN S.A. al 31 dicembre 2012 ammontano rispettivamente a 97,1 milioni di euro (2011: 146,4 milioni di euro) e a 49,4 milioni di euro (2011: 10,0 milioni di euro) e fruttano interessi a tasso fisso nel range tra il 3% e il 9% a seconda della data di insorgenza. La parte residua dei debiti finanziari a lungo termine e a breve termine verso Fiat Industrial Finance Europe S.A, rispettivamente pari a 57,3 milioni di euro (2011: pari a 0) e 10,1 milioni di euro (2011: 79,3 milioni di euro) frutta interessi variabili pari all Euribor a 3 mesi più uno spread di 375 bps. 7. Imposte A partire dal 1 gennaio 2006 la Società redigeva una dichiarazione fiscale unica con Iveco Nederland B.V. ed era pertanto individualmente soggetta alle passività fiscali ad essa legale. A seguito della scissione dal Gruppo Fiat l unione fiscale con Fiat Group Automobiles Netherlands B.V. è terminata a partire dal 1 gennaio 2011, ma i risultati del 2010 sono stati inclusi nella dichiarazione della società. La società ha iscritto crediti per imposte verso società aderenti alla dichiarazione fiscale unica per 149 migliaia di euro (2011: 312 migliaia di euro). La Società ha significative perdite riportabili a nuovo (al 31 dicembre 2012 pari a circa 19 milioni di euro). La società non prevede di realizzare negli anni a seguire redditi imponibili in grado di compensare tali perdite e pertanto non ha stanziato il beneficio fiscale connesso alle perdite riportabili a nuovo. 8. Proventi / (oneri) finanziari netti La voce include: Interessi attivi - società affiliate terzi Interessi passivi società affiliate (22.137) (18.901) Proventi/(oneri) finanziari netti (12.099) (13.941) 15

17 9. Risultato partecipazioni Utili/(perdite) da partecipazioni Plusvalenze da cessione di partecipazioni Effetti diluitivi (16.455) (7.510) Il dettaglio dei risultati delle partecipate è il seguente: Partecipazioni CNH Global N.V Iveco Nederland B.V Iveco Magirus A.G. (37.840) AMCE-Automotive Manufacturing Co Iveco Otomotiv Ticaret A.S Iveco AMT Ltd Iveco Arac Sanayi Ve Ticaret A.S. (1.328) Iveco-Austria Gesellschaft m.b.h Iveco Belgium N.V Iveco Danmark A.S Iveco Espana S.L Iveco France S.A Iveco Holding Limited Iveco Norge A.S Iveco Partecipazioni Finanziarie S.r.l. (30.304) ( ) Fiat Industrial Finance France SA Iveco Poland Sp z.o.o (2.277) Iveco Portugal Com. de Vehiculos Ind. S.A. (236) (265) Iveco Russia LLC Iveco South Africa (Pty) Ltd Iveco Sweden Aktiebolag Iveco Trucks Australia Ltd Iveco Ukraine LLC (257) (166) Iveco Venezuela C.A, Mediterranea de Camiones S.L. (3) (3) Transolver Finance E.F.C. S.A. (234) (1.420) Transolver Finance S.A Iveco FS Holding Limited (46.306) - Iveco Finland OY 71 (337) Utili / (perdite) da partecipazioni

18 Plusvalenze da cessione di partecipazioni Il 28 dicembre 2012 l intera partecipazione detenuta in Iveco Partecipazioni Finanziarie S.r.l. è stata venduta a Iveco S.p.A. per un ammontare di migliaia di euro. Da tale operazione è emersa una plusvalenza da cessione pari a 807 migliaia di euro. Il 31 dicembre 2010 il 100% di Fiat Group Automobiles Netherlands B.V. è stato trasferito a Fiat Group Automobiles S.p.A. per un corrispettivo di 0,1 migliaia di euro. Considerato che il valore della partecipazione in FNH era negativo per 139 migliaia di euro, la citata transazione ha generato una plusvalenza per 139 migliaia di euro. Successivamente, il 18 aprile 2011, è stato siglato tra la Società e Fiat Group Automobiles S.p.A. l Adjustment agreement on share purchase price attraverso cui le controparti hanno definito che il prezzo di acquisto della partecipazione in Fiat Group Automobiles Netherlands B.V., determinato sulla base del patrimonio netto risultante dalla situazione patrimoniale al 31 dicembre 2010, sarebbe stato pari a migliaia di euro. Conseguentemente, il 29 aprile 2011 Fiat Group Automobiles S.p.A. ha pagato alla Società il differenziale tra il prezzo iniziale e quello successivamente definito. Effetti diluitivi La perdita per effetti diluitivi è interamente attribuibile a CNH Global N.V. ed è relativa all emissione di azioni della controllata sul New York Stock Exchange principalmente in connessione al CNH Equity Incentive Plan. 10. Costi del personale e compensi ad Amministratori La Società ha avuto 2 dipendenti nel corso del 2012 e del Gli Amministratori della Società hanno ricevuto compensi per migliaia di euro (2011: migliaia di euro). Il dettaglio dei costi del personale dipendente è il seguente: Salari e stipendi Oneri Sociali Costi per benefici successivi al rapporto di lavoro Costi del personale Garanzie, impegni ed altre passività potenziali Al 31 dicembre 2012 la Società non aveva garanzie in essere. 12. Fatti di rilievo intervenuti dopo la chiusura dell esercizio Il 25 novembre 2012, Fiat Industrial S.p.A., la società controllante, e CNH Global N.V., la controllata principale in cui la Società detiene una quota di interessenza pari a circa l 87%, hanno sottoscritto un accordo definitivo relativo alla fusione (il Merger Agreement ) per integrare le attività di Fiat Industrial e di CNH. Ai sensi dell accordo, Fiat Industrial e CNH si fonderanno in una società di nuova costituzione di diritto olandese (NewCo). Nell ambito della fusione gli azionisti di Fiat Industrial riceveranno una azione di NewCo per ciascuna azione di Fiat Industrial e gli azionisti di CNH riceveranno 3,828 azioni di NewCo per ciascuna azione di CNH. 17

19 Le azioni di NewCo saranno quotate presso il New York Stock Exchange. NewCo farà anche i suoi migliori sforzi per fare sì che le sue azioni siano ammesse alla quotazione sul Mercato Telematico Azionario organizzato da Borsa Italiana subito dopo il completamento della fusione. Il Merger Agreement contiene usuali dichiarazioni e garanzie e la fusione sarà sottoposta alle usuali condizioni cui è subordinata l efficacia della stessa, inclusa una condizione che limita a non più di 325 milioni di euro l esercizio dei diritti di recesso da parte degli azionisti di Fiat Industrial e dei diritti di opposizione dei suoi creditori. La fusione è anche subordinata alla sua approvazione da parte degli azionisti di Fiat Industrial e di CNH. Fiat Industrial, come azionista che detiene l 87% del capitale sociale di CNH Global (indirettamente posseduta attraverso la Società), ha dichiarato che voterà a favore della fusione nell assemblea di CNH. Ci si attende che la fusione possa divenire efficace nel corso del terzo trimestre del Società controllate Di seguito viene fornito l elenco delle partecipate controllate direttamente o indirettamente da Fiat Netherlands Holding al 31 dicembre Ragione sociale Nazione Percentuale CNH Global N.V. Olanda 87,43 Banco CNH Capital S.A. Brasile 87,43 Bli Group Inc. U.S.A. 87,43 Blue Leaf I.P. Inc. U.S.A. 87,43 Blue Leaf Insurance Company U.S.A. 87,43 Case Brazil Holdings Inc. U.S.A. 87,43 Case Canada Receivables, Inc. Canada 87,43 Case Construction Machinery (Shanghai) Co., Ltd Rep. Pop. Cinese 87,43 Case Credit Holdings Limited U.S.A. 87,43 Case Dealer Holding Company LLC U.S.A. 87,43 Case Equipment Holdings Limited U.S.A. 87,43 Case Equipment International Corporation U.S.A. 87,43 Case Europe S.a.r.l. Francia 87,43 Case Harvesting Systems GmbH Germania 87,43 Case India Limited U.S.A. 87,43 Case International Marketing Inc. U.S.A. 87,43 Case LBX Holdings Inc. U.S.A. 87,43 Case New Holland Construction Equipment (India) Private Limited India 85,86 Case New Holland Inc. U.S.A. 87,43 Case New Holland Machinery (Harbin) Ltd. Rep. Pop. Cinese 87,43 CASE New Holland Machinery Trading (Shanghai) Co. Ltd. Rep. Pop. Cinese 87,43 Case United Kingdom Limited Regno Unito 87,43 CNH (Shanghai) Equipment R&D Co., Ltd. Rep. Pop. Cinese 87,43 CNH Administradora de Serviços Ltda. Brasile 87,43 CNH America LLC U.S.A. 87,43 CNH Argentina S.A. Argentina 87,43 CNH Asian Holding Limited N.V. Belgio 87,43 CNH Australia Pty Limited Australia 87,43 CNH Baumaschinen GmbH Germania 87,43 CNH Belgium N.V. Belgio 87,43 CNH Canada, Ltd. Canada 87,43 CNH Capital America LLC U.S.A. 87,43 CNH Capital Australia Pty Limited Australia 87,43 CNH Capital Benelux NV Belgio 87,43 CNH Capital Canada Ltd. Canada 87,43 18

20 CNH Capital Equipment Loan and Lease Facility LLC U.S.A. 87,43 CNH Capital Finance LLC U.S.A. 87,43 CNH Capital LLC U.S.A. 87,43 CNH Capital Operating Lease Equipment Receivables LLC U.S.A. 87,43 CNH Capital Receivables LLC U.S.A. 87,43 CNH Capital U.K. Ltd Regno Unito 87,43 CNH Componentes, S.A. de C.V. Messico 87,43 CNH Danmark A/S Danimarca 87,43 CNH Deutschland GmbH Germania 87,43 CNH Engine Corporation U.S.A. 87,43 CNH Europe Holding S.A. Lussemburgo 87,43 CNH Financial Services A/S Danimarca 87,43 CNH Financial Services GmbH Germania 87,43 CNH Financial Services S.A.S. Francia 87,43 CNH France Francia 87,43 CNH International S.A. Svizzera 87,43 CNH Italia s.p.a. Italia 87,43 CNH Latin America Ltda. Brasile 87,43 CNH Maquinaria Spain S.A. Spagna 87,43 CNH Osterreich GmbH Austria 87,43 CNH Polska Sp. z o.o. Polonia 87,43 CNH Portugal-Comercio de Tractores e Maquinas Agricolas Ltda Portogallo 87,43 CNH Receivables LLC U.S.A. 87,43 CNH Reman LLC U.S.A. 43,71 CNH Services (Thailand) Limited Tailandia 87,43 CNH Services S.r.l. Italia 87,43 CNH U.K. Limited Regno Unito 87,43 CNH Wholesale Receivables LLC U.S.A. 87,43 CNH-KAMAZ Commercial B.V. Olanda 44,59 CNH-KAMAZ Industrial B.V. Olanda 43,71 Farmpower Pty Limited Australia 87,43 Fiat Switzerland SA Svizzera 87,43 Fiatallis North America LLC U.S.A. 87,43 Flagship Dealer Holding Company, LLC U.S.A. 87,43 Flexi-Coil (U.K.) Limited Regno Unito 87,43 HFI Holdings Inc. U.S.A. 87,43 Kobelco Construction Machinery America LLC U.S.A. 56,83 Limited Liability Company "CNH Parts and Service Operations" Russia 87,43 LLC CNH-KAMAZ Commerce Russia 44,59 LLC CNH-KAMAZ Industry Russia 43,71 MBA AG Svizzera 87,43 New Holland Credit Company, LLC U.S.A. 87,43 New Holland Excavator Holdings LLC U.S.A. 87,43 New Holland Fiat (India) Private Limited India 84,29 New Holland Holding (Argentina) S.A. Argentina 87,43 New Holland Holding Limited Regno Unito 87,43 New Holland Kobelco Construction Machinery S.p.A. Italia 86,70 New Holland Ltd Regno Unito 87,43 New Holland Tractor Ltd. N.V. Belgio 87,43 O & K - Hilfe GmbH Germania 87,43 Pryor Foundry Inc. U.S.A. 87,43 Receivables Credit II Corporation Canada 87,43 Shanghai New Holland Agricultural Machinery Corporation Limited Rep. Pop. Cinese 52,46 Steyr Center Nord GmbH Austria 87,43 19

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