Supporting La line nostra of text presenza nel mondo, in Italia e in Cina Aspetti legali degli investimenti in Cina

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1 HEADING DLA Piper Supporting La line nostra of text presenza nel mondo, in Italia e in Cina Aspetti legali degli investimenti in Cina Name Surname 9 ottobre 2013

2 DLA Piper nel mondo DLA Piper è stato riconosciuto nel 2012 quale il più grande studio legale al mondo per fatturato e numero di professionisti da "The AM Law 200", la ricerca annuale condotta dalla rivista "The American Lawyer". La nostra organizzazione è composta da professionisti che operano in oltre 30 giurisdizioni in: Asia Europa Medio Oriente America Le competenze specialistiche e l'esperienza dei nostri professionisti garantiscono un'assistenza personalizzata e allineata ai più elevati standard internazionali. 2

3 DLA Piper in Italia In Italia, DLA Piper conta oltre 150 professionisti distribuiti nelle sedi di Milano e Roma. Il team, che comprende avvocati italiani, inglesi, statunitensi e tedeschi, è in grado, per qualità e dimensione, di gestire i progetti più complessi e quelli con spiccate caratteristiche di internazionalità. Lo Studio si articola in 8 dipartimenti che collaborano costantemente tra loro per assicurare l'assistenza a 360 gradi che il cliente più sofisticato si attende. Grazie all'approccio multidisciplinare e alla conoscenza approfondita del business dei clienti, l'offerta dei servizi dello Studio si caratterizza anche in base ai settori in cui gli stessi operano. DLA Piper ha rafforzato nel tempo la propria posizione sul mercato nazionale ed internazionale, come è testimoniato dalla solida base di clientela e dai nuovi incarichi. ONE STOP SHOP 3

4 Principali riconoscimenti in Italia Il team ha visto riconosciuti i suoi successi anche dalle principali guide legali quali Chambers and Partners, The Legal 500 EMEA, ecc.). "Customer service is outstanding" (Corporate 2013) "Extremely dedicated to its clients." (Real Estate 2013) DLA Piper is "always ready to find efficient, tailored solutions". (Banking and Finance 2013) "Very reliable lawyers who provide high-quality work. (Energy 2013) "Broad legal knowledge coupled with commercial acumen." (Dispute Resolution 2013) "The team is fantastic: it is creative, reliable and excellent at analysing and proposing solutions." (TMT 2013) "We are very satisfied with the team's knowledge, skills and speed." (Employment 2013) "The firm is extremely proactive, understands our needs and has very deep knowledge in this area. (Public Law 2013) "A growing tax group that's very active on the market." (Tax 2013) "A fantastic service; the lawyers work well together and are extremely focused on a client's needs." (Intellectual Property 2013) 4

5 La China practice in Italia In Italia abbiamo scelto di costituire una practice dedicata alla Cina, composta da professionisti con comprovata esperienza nell'assistenza a banche, fondi di investimento e società nei loro investimenti tra Italia e Cina così da offrire una consulenza strategica - legale e fiscale - ai nostri clienti. La nostra China practice offre i vantaggi di un team cinese fisicamente basato in Italia. I nostri professionisti hanno una profonda conoscenza ed esperienza del mercato italiano e cinese, nonché delle leggi e delle normative che regolano il business dei rispettivi paesi. Inoltre, hanno un'ottima conoscenza del cinese (mandarino e cantonese), dell'inglese e dell'italiano. Tra i nostri clienti annoveriamo società operanti in numerosi settori, incluso il settore finanziario, energia e infrastrutture, farmaceutico, retail e franchising, lusso e moda, real estate, trasporti e tecnologia. Aree di specializzazione Corporate Banking and Finance Tax Real Estate Diritto del Lavoro Contenzioso Intellectual Property and Technology 5

6 DLA Piper in Cina DLA Piper è uno dei principali studi legali in Cina dove è presente dal Oggi conta su un team composto da oltre 200 professionisti operativi nei tre uffici di Pechino, Hong Kong e Shanghai. I nostri professionisti hanno sviluppato una solida conoscenza sia del contesto normativo della Repubblica Popolare Cinese sia del business dei propri clienti e dei settori in cui gli stessi operano, tra i quali: banking, energia e infrastrutture, hospitality and leisure, assicurativo, farmaceutico, retail e franchising, trasporti e tecnologia. Il nostro team è composto da professionisti abilitati in numerose giurisdizioni internazionali tra i membri annoveriamo anche due partner italiani basati a Shanghai e Hong Kong, con oltre 15 anni di esperienza in Cina. Oltre alla lingua inglese, alcuni membri del team parlano mandarino e numerosi dialetti cinesi inclusi cantonese e shanghainese. Aree di attività Contenzioso Corporate Diritto del Lavoro Finance & Projects Private Equity e Venture Capital Intellectual Property and Technology Real Estate Regulatory Tax 6

7 Principali award della practice cinese No. 1 by volume of M&A deals globally Mergermarket, 2012, 2011, 2010 International Tax Firm of the Year 2012 China Law & Practice China VC/PE Foreign Fund Investment Legal Advisor of the Year 2012 Zero2IPO, 2012 China M&A Deal of the Year 2011 M&A Atlas Awards, Asia Pacific Middle Markets, 2011 Deal of the Year 2012 Asian-MENA Counsel, 2012 Cross-Border M&A Deal of the Year 2011 M&A Atlas Awards, Asia Pacific Middle Markets, 2011 M&A Deal of the Year 2012 China Law & Practice China Tax Firm of the Year 2012 Asian-MENA Counsel,

8 Aspetti legali degli investimenti in Cina

9 Forme societarie per gli investimenti in Cina Alcune delle possibili strutture societarie attraverso cui investire in Cina: Società a capitale interamente straniero (Wholly Foreign- Owned Enterprise / WFOE) Joint venture societarie (Equity Joint Venture / EJV) Joint venture contrattuali (Cooperative Joint Venture / CJV) 9

10 Caratteristiche principali delle società a capitale interamente straniero (Wholly Foreign- Owned Enterprises / WFOE) E' il veicolo societario di gran lunga più utilizzato dalle società straniere intenzionate a investire in Cina beninteso, solo nei settori in cui le società a capitale interamente straniero possono operare (vedasi slide concernente i settori di attività consentiti). Il vantaggio principale è rappresentato dal fatto che l'investitore straniero ha il controllo totale sulla gestione della WFOE e dei suoi aspetti finanziari. Per gestire una WFOE, la società straniera dovrà avere risorse finanziarie e umane sufficienti (nonché contatti locali) per poter operare in modo del tutto autonomo in Cina. 10

11 Caratteristiche principali delle Joint Ventures societarie (EJV) In Cina vi sono alcuni settori industriali a cui società a capitale interamene straniero non possono accedere (i.e., settori in cui non è possibile investire tramite una WFOE). L'investimento in tali settori per una società straniera può avvenire tramite una EJV (joint venture societaria). In una EJV, la ripartizione di tutti i profitti, perdite e passività avviene in misura proporzionale alla percentuale azionaria rispettivamente detenuta dalle parti. Rispetto alle WFOEs, sono richiesti altri requisiti di corporate governance: delibera all'unanimità dei soci in caso di risoluzione, modifiche allo statuto sociale, aumento o riduzione del capitale registrato, fusione. L'apporto di capitale minimo a una EJV da parte di un investitore straniero non è solitamente inferiore al 25% del capitale registrato. 11

12 Caratteristiche principali delle Joint Ventures contrattuali (CJV) Un'altra opzione per le società straniere è la creazione di joint venture contrattuali (CJV). Nelle CJVs, vi è una maggiore flessibilità nel senso che i profitti, le perdite e le passività non sono necessariamente ripartite secondo le percentuali azionarie detenute dalle rispettive parti, bensì secondo quanto le parti hanno stabilito contrattualmente. Rispetto alle WFOEs, sono richiesti altri requisiti di corporate governance: delibera all'unanimità dei soci in caso di risoluzione, modifiche allo statuto sociale, aumento o riduzione del capitale registrato, fusione. L'apporto di capitale minimo in una CJV da parte di un investitore straniero non è solitamente inferiore al 25% del capitale registrato. 12

13 Il Catalogo per gli Investimenti Stranieri E' fondamentale capire innanzitutto in quale categoria del Catalogo per gli Investimenti Stranieri rientra la propria attività. Il Catalogo per gli investimenti stranieri è entrato in vigore il 30 gennaio 2012 (il Catalogo). Ogni settore industriale, a seconda delle sue caratteristiche, rientra in una particolare categoria per cui essi risultano suddivisi in settori: Incoraggiati Soggetti a restrizioni Vietati 13

14 Il Catalogo per gli Investimenti Stranieri (segue) I settori incoraggiati e consentiti (alcuni esempi) Alta tecnologia (tessile, chimico, produzione di macchinari con adozione delle nuove tecnologie) Energia alternativa e sostenibilità ambientale Industria del riciclo (riciclo di plastica, plastica elettronica, gomma e batterie) Sviluppo di offshore oil pollution cleaning technology Servizi inerenti la proprietà intellettuale Società di leasing finanziario Società di investimento Istituzioni mediche 14

15 Il Catalogo per gli Investimenti Stranieri (segue) I settori soggetti a restrizioni (alcuni esempi) Produzione di prodotti chimici Produzione di alcuni prodotti farmaceutici Produzione di autoveicoli finiti Printing (restando inteso che il socio cinese deve detenere la maggioranza del capitale sociale) I settori vietati (alcuni esempi) Edile Radiodiffusione e televisione Lavorazione di tè verde con procedimenti tradizionali cinesi 15

16 Tutela dei propri diritti di proprietà intellettuale in Cina Come tutelare il proprio marchio in Cina? Dal momento che in Cina vige il regime "chi prima arriva prima si registra" è estremamente importante provvedere appena possibile alla registrazione del proprio marchio. E' altresì importante sviluppare una versione cinese del proprio marchio. Numerosi marchi internazionali sono noti solo con il loro nome cinese. Una volta sviluppato il marchio e il nome commerciale cinese, la società straniera dovrebbe provvedere a registrarli secondo la classificazione cinese. 16

17 Tutela dei propri diritti di proprietà intellettuale in Cina In Cina, i beni e i servizi sono classificati secondo alcune categorie a loro volta suddivise in sottocategorie. E' importante provvedere alla registrazione anche in tali sottocategorie. Le violazioni online sono un problema crescente in Cina. Qualsiasi investitore intenzionato ad affacciarsi sul mercato cinese dovrebbe quindi valutare l'opportunità di registrare i nomi dei domini contenenti i loro marchi nei principali domini cinesi, quali ".cn", ".com.cn". In caso di stipula con una società cinese di contratti di licenza d'uso del marchio o del brevetto in cui sia prevista la produzione o la distribuzione dei prodotti in Cina da parte della società cinese, si suggerisce il deposito di tali contratti presso le autorità competenti (e.g., ufficio marchi) al fine di tutelare i propri diritti di proprietà intellettuale in Cina. 17

18 Nuovo regolamento cinese La Zona Pilota di Libero Scambio di Shanghai, Cina HEADING Supporting line of text Name Surname

19 La Zona Pilota di Libero Scambio di Shanghai, Cina Il 29 settembre 2013, il governo cinese ha istituito la tanto pubblicizzata "Zona Pilota" di Libero Scambio di Shanghai. La prima serie di norme e regolamenti della Zona Pilota, resi noti due giorni prima (il 27 settembre), hanno dato un'idea delle modalità secondo cui sarà consentito alle società straniere e a quelle cinesi di operare nella Zona Pilota. Le norme e i regolamenti stabiliscono principi e procedure che, sotto svariati punti di vista, sono molto diversi dalle leggi e dai regolamenti attualmente esistenti in Cina. L'obiettivo generale della Zona Pilota è quello di creare uno spazio sperimentale in cui testare le riforme apportate a importanti procedure nell'area dei servizi finanziari, del commercio, degli investimenti stranieri e di altri settori per promuovere l'obiettivo che la Cina si è prefissato: diventare una economia più aperta e innovativa. 19

20 Che conseguenze avrà la Zona Pilota sugli investitori stranieri? Aprire il settore terziario (in cui rientrano i servizi finanziari, di trasporto, commerciali, professionali, cultura e servizi al pubblico). Supportare e incoraggiare l'attività offshore, l'e-business transfrontaliero, i servizi di outsourcing (e.g. biofarmaceutica, software, consulenza gestionale, date services), istituti di analisi e valutazione di terzi. Elevare la capacità dei servizi di spedizione. Promuovere la convertibilità della divisa cinese (yuan) in conto capitale, la liberalizzazione dei tassi di interesse, e l'uso transfrontaliero dello yuan (tutto ciò avrà precedenza nei test da mettere in atto nella Zona Pilota). 20

21 Che conseguenze avrà la Zona Pilota sugli investitori stranieri? (segue) Consentire alle società di consegnare direttamente i prodotti nella Zona Pilota ed espletare successivamente le procedure doganali con le autorità governative sulla base di un registro in cui sono registrati i carichi importati. Quanto precede semplifica le procedure del transito internazionale, l'lcl, le attività di consegna e le altre attività di import-export. Consentire alle società o ai singoli soci iscritti nella Zona Pilota di rateizzare il pagamento dell'imposta sul reddito in un periodo di cinque anni per i beni a valore aggiunto derivanti da investimenti non monetari. 21

22 Come Può Una Società Italiana Entrare Nella Zona Pilota? Controllare la Negative List La Negative List è stata emessa in data 29 settembre A. Se il settore non è incluso nella Negative List Seguire l'iter basato sulla procedura di iscrizione/registrazione piuttosto che l'iter di approvazione dei requisiti richiesti applicato a tutti gli investitori stranieri. B. Se il settore è incluso nella Negative List Formare un EJV o CJV nella Zona Pilota Seguire approvazione dei requisiti richiesti a tutti gli investitori stranieri. Non puo formare un WFOE. Non può entrare nella Zona Pilota. 22

23 Procedura di deposito semplificata per costituire società a capitale straniero nella Zona Pilota Assenza del requisito del capitale minimo per le aziende iscritte nella Zona Pilota. Libertà per gli investitori di decidere l'importo del capitale sociale registrato, la tempistica e la modalità dei relativi conferimenti. Sottoposizione all'iter basato sull'iscrizione/registrazione piuttosto che all'approvazione dei requisiti richiesti in caso di modifica dell'oggetto sociale, dei soci, del capitale sociale registrato, ecc. Perfezionamento della procedura di iscrizione delle società a capitale straniero in circa 4 giorni lavorativi piuttosto che entro I 40 giorni lavorativi attualmente necessari per completare sia la procedura di approvazione che quella di iscrizione per la costituzione di una società a capitale straniero di fuori della zona. 23

24 Zona Pilota Situazione Attuale Benchè il lancio della Zona Pilota sia avvenuto solo di recente, 36 società hanno già ottenuto le licenze commerciali per poter operare in essa. La Zona Pilota costituisce per gli investitori stranieri, soprattutto quelli di medie dimensioni, una buona piattaforma per avviare o sviluppare il proprio business in Cina. 24

25 Per maggiori informazioni Betty Louie Danilo Surdi DLA Piper Roma Via dei Due Macelli, Roma Tel Mobile: DLA Piper Milano Via G. Casati, Milano Tel Mobile: