DOCUMENTO di REGISTRAZIONE. Cassa di Risparmio di San Miniato S.p.A.

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1 Sed Sociale: via IV Novembre n.45, San Miniato (PI) Iscritta all Albo delle banche al n e capogruppo del Gruppo Bancario Cassa di Risparmio di San Miniato iscritto all Albo dei Gruppi Bancari. Capitale sociale Euro ,00 Numero di iscrizione nel Registro delle Imprese di Pisa Codice Fiscale e Partita I.V.A.: DOCUMENTO di REGISTRAZIONE Di Cassa di Risparmio di San Miniato S.p.A. Il presente documento, unitamente ai suoi eventuali supplementi e ai documenti incorporati mediante riferimento, costituisce un Documento di Registrazione (il Documento di Registrazione ) dell emittente Cassa di Risparmio di San Miniato S.p.A. ( Cassa di Risparmio di San Miniato, l' Emittente o la Banca ) ai fini della Direttiva 2003/71/CE (la Direttiva Prospetti ) ed ai sensi dell articolo 14 del Regolamento 2004/809/CE e della delibera CONSOB n del 14 maggio 1999, così come successivamente modificati ed integrati. Esso è stato depositato presso la CONSOB in data 28/06/2013 a seguito di approvazione comunicata con nota n. prot del 27/06/2013 e contiene informazioni sull Emittente, in quanto emittente di una o più serie di strumenti finanziari (gli Strumenti Finanziari ) per la durata di dodici mesi a decorrere dalla sua data di approvazione. Ai fini di un'informativa completa sulla Banca e sull'offerta, il presente Documento di Registrazione deve essere letto congiuntamente alla Nota Informativa (la Nota Informativa ), alla Nota di Sintesi (la Nota di Sintesi ), che insieme al presente Documento di Registrazione compongono il Prospetto di Base (il Prospetto di Base ), alle Condizioni Definitive (le Condizioni Definitive ), ai supplementi o agli avvisi integrativi, a seconda del caso, nonché alla documentazione ed alle informazioni indicate come incluse mediante riferimento nei medesimi, come di volta in volta modificate ed aggiornate. CARISMI - Documento di Registrazione 2013 pag. 1/31

2 Si veda inoltre il Capitolo "Fattori di Rischio" nel Documento di Registrazione e nella rilevante Nota Informativa per l'esame dei fattori di rischio che devono essere presi in considerazione con riferimento alla Banca ed ai tipi di strumenti finanziari di volta in volta rilevanti. L'adempimento di pubblicazione del Documento di Registrazione non comporta alcun giudizio della CONSOB sull'opportunità dell'investimento proposto e sul merito dei dati e delle notizie allo stesso relativi. Il presente Documento di Registrazione, e gli altri documenti che costituiscono il Prospetto di Base, sono messi a disposizione del pubblico, ed una copia cartacea di tale documentazione sarà consegnata gratuitamente agli investitori che ne facciano richiesta, presso la Direzione Generale e Sede Sociale dell Emittente in Via IV Novembre 45, San Miniato (PI) e presso la rete di sportelli e sono altresì consultabili sul sito internet dell Emittente CARISMI - Documento di Registrazione 2013 pag. 2/31

3 INDICE GENERALE PERSONE RESPONSABILI e DICHIARAZIONE DI Pag. 5 RESPONSABILITÀ 1. PERSONE RESPONSABILI Pag INDICAZIONE DELLE PERSONE RESPONSABILI Pag DICHIARAZIONE DI RESPONSABILITA Pag REVISORI LEGALI DEI CONTI Pag NOME E INDIRIZZO DEI RESPONSABILI DELL EMITTENTE Pag INFORMAZIONE CIRCA LA REVOCA DALL INCARICO, Pag. 6 DIMISSIONI O MANCATO RINNOVO DELL INCARICO DELLA SOCIETA DI REVISIONE E DEI REVISORI RESPONSABILI DELLA REVISIONE 3. FATTORI DI RISCHIO Pag INFORMAZIONI FINANZIARIE SELEZIONATE Pag INFORMAZIONI SULL EMITTENTE Pag STORIA ED EVOLUZIONE DELL EMITTENTE Pag Denominazione legale e commerciale Pag Luogo di registrazione dell Emittente e suo numero di Pag. 18 registrazione Data di costituzione e durata dell Emittente Pag Domicilio e forma giuridica dell Emittente, legislazione in base Pag. 18 alla quale opera, paese di costituzione, nonché indirizzo e numero di telefono della sede sociale Qualsiasi fatto recente verificatosi nella vita dell Emittente Pag. 18 sostanzialmente rilevante per la valutazione della sua solvibilità 5. PANORAMICA DELLE ATTIVITA Pag PRINCIPALI ATTIVITA Pag Principali categorie di prodotti venduti e/o servizi prestati Pag Nuovi prodotti e nuove attività Pag Principali mercati nei quali l Emittente opera Pag STRUTTURA ORGANIZZATIVA Pag DESCRIZIONE DEL GRUPPO E DELLA POSIZIONE CHE Pag. 21 L EMITTENTE OCCUPA 6.2 GRADO DI AUTONOMIA GESTIONALE E/O DIPENDENZA Pag. 22 ALL INTERNO DEL GRUPPO 7. INFORMAZIONI SULLE TENDENZE PREVISTE Pag DICHIARAZIONI SU CAMBIAMENTI NEGATIVI SOSTANZIALI Pag INFORMAZIONI SU TENDENZE, INCERTEZZE, RICHIESTE, Pag. 22 IMPEGNI O FATTI NOTI CHE POTREBBERO RAGIONEVOLMENTE AVERE RIPERCUSSIONI SIGNIFICATIVE SULLE PROSPETTIVE DELL EMITTENTE ALMENO PER L ESERCIZIO IN CORSO 8. PREVISIONI O STIME DEGLI UTILI Pag ORGANI DI AMMINISTRAZIONE, DI DIREZIONE E DI Pag. 23 VIGILANZA 9.1 RIFERIMENTI DEI COMPONENTI DEL CONSIGLIO DI Pag. 23 AMMINISTRAZIONE, DIREZIONE GENERALE E COLLEGIO SINDACALE E LORO PRINCIPALI ATTIVITA ESERCITATE AL DI FUORI DELL EMITTENTE STESSO 9.2 CONFLITTI DI INTERESSE DEGLI ORGANI DI Pag. 25 AMMINISTRAZIONE, DI DIREZIONE E DI VIGILANZA CARISMI - Documento di Registrazione 2013 pag. 3/31

4 10. PRINCIPALI AZIONISTI Pag SOGGETTI IN POSSESSO DI PARTECIPAZIONI DI CONTROLLO Pag. 28 NELL EMITTENTE 11. INFORMAZIONI FINANZIARIE RIGUARDANTI LE Pag. 29 ATTIVITA E LE PASSIVITA, LA SITUAZIONE FINANZIARIA E I PROFITTI E LE PERDITE DELL EMITTENTE 11.1 INFORMAZIONI FINANZIARIE SELEZIONATE RELATIVE AGLI Pag. 29 ESERCIZI PASSATI 11.2 BILANCI Pag REVISIONE DELLE INFORMAZIONI FINANZIARIE ANNUALI Pag DATA DELLE ULTIME INFORMAZIONI FINANZIARIE Pag INFORMAZIONI FINANZIARIE INFRANNUALI E ALTRE Pag. 30 INFORMAZIONI FINANZIARIE 11.6 PROCEDIMENTI GIUDIZIARI E ARBITRALI CHE POSSONO Pag. 30 AVERE UN EFFETTO SIGNIFICATIVO SULL ANDAMENTO DELL EMITTENTE 11.7 CAMBIAMENTI SIGNIFICATIVI NELLA SITUAZIONE Pag. 30 FINANZIARIA O COMMERCIALE DELL EMITTENTE 12. CONTRATTI IMPORTANTI Pag INFORMAZIONI PROVENIENTI DA TERZI, PARERI DI Pag. 31 ESPERTI E DICHIARAZIONI DI INTERESSI 14. DOCUMENTI ACCESSIBILI AL PUBBLICO Pag. 31 CARISMI - Documento di Registrazione 2013 pag. 4/31

5 1. PERSONE RESPONSABILI 1.1 INDICAZIONE DELLE PERSONE RESPONSABILI La Cassa di Risparmio di San Miniato S.p.A., con sede legale in Via IV Novembre n. 45, San Miniato (PI), legalmente rappresentata dal Presidente del Consiglio di Amministrazione, Dott. Alessandro Bandini, si assume la responsabilità delle informazioni contenute nel presente Prospetto di Base. 1.2 DICHIARAZIONE DI RESPONSABILITA La Cassa di Risparmio di San Miniato S.p.A., dichiara di aver adottato tutta la ragionevole diligenza richiesta ai fini della redazione del presente Documento di Registrazione e che le informazioni ivi contenute sono, per quanto a propria conoscenza, conformi ai fatti e non presentano omissioni tali da alterarne il senso. CARISMI - Documento di Registrazione 2013 pag. 5/31

6 2. REVISORI LEGALI DEI CONTI 2.1 NOME E INDIRIZZO DEI REVISORI DELL EMITTENTE L'Assemblea ordinaria degli azionisti dell Emittente in data 30 aprile 2010 ha deliberato di conferire l'incarico, per il novennio , per la revisione contabile del bilancio d'esercizio individuale dell Emittente e del bilancio consolidato del Gruppo che fa capo all'emittente (il Gruppo Bancario CARISMI ), nonché per la revisione contabile limitata della relazione semestrale dell Emittente e semestrale consolidata del Gruppo Bancario CARISMI alla società KPMG S.p.A. (la Società di Revisione ) con sede in Milano, Via Vittor Pisani, 25, iscritta alla sezione al Registro delle Imprese di Milano con n e al R.E.A. di Milano con n (e registrata al numero d ordine n.13 dell Albo Speciale delle società di revisione tenuto dalla Consob, Codice Consob 34956, Delibera d iscrizione n del 16 luglio 1997), in conformità a quanto previsto dalla Legge n. 262/05 e dal successivo Decreto Legislativo n. 303/06, come successivamente modificati ed integrati. Non sono stati emessi rilievi sui bilanci dell Emittente e del Gruppo Bancario, da parte della Società di revisione. Le relazioni della Società di Revisione sono incluse nei fascicoli del bilancio d esercizio e bilancio consolidato del Gruppo messi gratuitamente a disposizione del pubblico come indicato nel successivo capitolo 14 Documenti accessibili al pubblico cui si rinvia INFORMAZIONI CIRCA LA REVOCA DALL INCARICO, DIMISSIONI O MANCATO RINNOVO DELL INCARICO DELLA SOCIETA DI REVISIONE E DEI REVISORI RESPONSABILI DELLA REVISIONE Non si sono verificate revoche, dimissioni, o mancati rinnovi dell incarico della società di revisione nel periodo cui si riferiscono le informazioni finanziarie oggetto di revisione. CARISMI - Documento di Registrazione 2013 pag. 6/31

7 FATTORI DI RISCHIO 3. FATTORI DI RISCHIO La presente sezione è relativa ai soli rischi connessi all Emittente. Si invitano gli investitori a leggere la Nota Informativa sugli Strumenti Finanziari al fine di comprendere i rischi di volta in volta connessi all investimento. Prima di qualsiasi decisione sull investimento, si invitano gli investitori a leggere attentamente il presente Capitolo, al fine di comprendere i rischi collegati all'emittente e di ottenere un migliore apprezzamento delle capacità dell Emittente di adempiere alle obbligazioni relative agli strumenti finanziari offerti che potranno essere emessi dall Emittente e descritti nella Nota Informativa ad essi relativa. L Emittente ritiene che i seguenti fattori potrebbero influire sulla capacità dell Emittente stesso di adempiere ai propri obblighi derivanti dagli strumenti finanziari emessi nei confronti degli investitori. Rischio di credito L Emittente è esposto ai tradizionali rischi relativi all'attività creditizia. Pertanto, l'inadempimento da parte dei clienti ai contratti stipulati ed alle proprie obbligazioni, ovvero l'eventuale mancata o non corretta informazione da parte degli stessi in merito alla rispettiva posizione finanziaria e creditizia, potrebbero avere effetti negativi sulla situazione economica, patrimoniale e/o finanziaria dell Emittente. Per maggiori informazioni sui coefficienti patrimoniali e gli indicatori di rischiosità creditizia si rinvia alle tabelle di cui al paragrafo 3.1 Informazioni finanziarie selezionate e paragrafo 11 Informazioni finanziarie riguardanti le attività e le passività, la situazione finanziaria e i profitti e le perdite dell'emittente del presente Documento di Registrazione. Più in generale, alcune controparti potrebbero non adempiere alle rispettive obbligazioni nei confronti dell Emittente a causa di fallimento, assenza di liquidità, malfunzionamento operativo o per altre ragioni. Il fallimento di un importante partecipante del mercato, o addirittura timori di un inadempimento da parte dello stesso, potrebbero causare ingenti problemi di liquidità, perdite o inadempimenti da parte di altri istituti, i quali a loro volta potrebbero influenzare negativamente l Emittente. L Emittente è inoltre soggetto al rischio, in certe circostanze, che alcuni dei suoi crediti nei confronti di terze parti non siano esigibili. Il perdurare della situazione di crisi dei mercati del credito, il deterioramento delle condizioni dei mercati dei capitali ed il rallentamento dell economia globale, potrebbero avere riflessi negativi sulla capacità della clientela bancaria di onorare gli impegni assunti e determinare, conseguentemente, un significativo peggioramento della qualità del credito nei settori di attività dell Emittente. Inoltre, una diminuzione del merito di credito dei terzi, ivi inclusi gli Stati Sovrani, di cui l Emittente detiene titoli od obbligazioni, potrebbe comportare perdite e/o influenzare negativamente la capacità dell Emittente di vincolare nuovamente o utilizzare in modo diverso tali titoli od obbligazioni a fini di liquidità. A tal proposito si evidenzia che, alla data del 31/12/2012, l Emittente non è esposto sui debiti governativi di Grecia, Portogallo, Spagna, Irlanda e Cipro e che circa il 94,80% del portafoglio di proprietà dell Emittente (per complessivi euro mila) è investito in titoli di debito dello Stato Italiano (per maggiori dettagli si rimanda alla Relazione di gestione al bilancio CARISMI- Documento di Registrazione /31

8 FATTORI DI RISCHIO consolidato del Gruppo CARISMI nonché alla Nota Integrativa di Bilancio Parte B Sezione 4 Paragrafo 4.2.) Una significativa diminuzione nel merito di credito delle controparti dell Emittente potrebbe pertanto avere un impatto negativo sui risultati dell Emittente stesso. Mentre in molti casi l Emittente può richiedere ulteriori garanzie a controparti che si trovino in difficoltà finanziarie, potrebbero sorgere delle contestazioni in merito all ammontare della garanzia che l Emittente ha diritto di ricevere e al valore delle attività oggetto di garanzia. Livelli di inadempimento, diminuzioni e contestazioni in relazione a controparti sulla valutazione della garanzia aumentano significativamente in periodi di tensioni e illiquidità di mercato. Rischio di mercato Il rischio di mercato è il rischio per l Emittente di subire perdite derivanti dall operatività sui mercati riguardanti gli strumenti finanziari, ivi inclusi i titoli emessi da Stati Sovrani, le valute e le merci che potrebbero generare un deterioramento della solidità patrimoniale dell Emittente. L Emittente è quindi esposto a potenziali cambiamenti nel valore degli strumenti finanziari, ivi inclusi i titoli emessi da Stati Sovrani, dovuti a fluttuazioni di tassi di interesse, di tassi di cambio e di valute, nei prezzi dei mercati azionari e delle materie prime e degli spread di credito e/o altri rischi (al riguardo, anche un rilevante investimento in titoli emessi da Stati Sovrani può esporre l Emittente a significative perdite di valore dell'attivo patrimoniale). Tali fluttuazioni potrebbero essere generate da cambiamenti nel generale andamento dell economia, dalla propensione all investimento degli investitori, da politiche monetarie e fiscali, dalla liquidità dei mercati su scala globale, dalla disponibilità e costo dei capitali, da interventi delle agenzie di rating, da eventi politici a livello sia locale sia internazionale e da conflitti bellici e atti di terrorismo. Rischio di liquidità dell Emittente Il rischio di liquidità dell Emittente è il rischio che l Emittente non sia in grado di adempiere alle proprie obbligazioni alla loro scadenza. La liquidità dell Emittente potrebbe dunque essere danneggiata dall incapacità di accedere ai mercati dei capitali attraverso emissioni di titoli di debito (garantiti o non), dall incapacità di vendere determinate attività o riscattare i propri investimenti, da imprevisti flussi di cassa in uscita ovvero dall obbligo di prestare maggiori garanzie. Questa situazione potrebbe insorgere a causa di circostanze indipendenti dal controllo dell Emittente, come una generale turbativa di mercato o un problema operativo che colpisca l Emittente o terze parti o anche dalla percezione, tra i partecipanti al mercato, che l Emittente o altri partecipanti del mercato stiano avendo un maggiore rischio di liquidità. La crisi di liquidità e la perdita di fiducia nelle istituzioni finanziarie può aumentare i costi di finanziamento dell Emittente e limitare il suo accesso ad alcune delle sue tradizionali fonti di liquidità. Per maggiori dettagli si rimanda alla Nota Integrativa di Bilancio Consolidato Parte E Sezione 3. CARISMI- Documento di Registrazione /31

9 FATTORI DI RISCHIO Rischi connessi con la crisi economico/finanziaria generale La capacità reddituale e stabilità dell Emittente sono influenzati dalla situazione economica generale e dalla dinamica dei mercati finanziari ed, in particolare, dalla solidità e dalle prospettive di crescita delle economie del paese in cui l Emittente opera (inclusa la sua affidabilità creditizia), nonché dell Area Euro nel suo complesso. Al riguardo, assume rilevanza significativa l andamento di fattori, quali le aspettative e la fiducia degli investitori, il livello e la volatilità dei tassi di interesse a breve e lungo termine, i tassi di cambio, la liquidità dei mercati finanziari, la disponibilità ed il costo del capitale, la sostenibilità del debito sovrano, i redditi delle famiglie e la spesa dei consumatori, i livelli di disoccupazione, l inflazione ed i prezzi delle abitazioni. Assume altresì rilievo nell attuale contesto economico generale la possibilità che uno o più Paesi fuoriescano dall Unione Monetaria o, in uno scenario estremo, che si pervenga ad uno scioglimento dell Unione Monetaria medesima, con conseguenze, in entrambi i casi, allo stato imprevedibili. Tali fattori, in particolar modo in periodi di crisi economico/finanziaria, potrebbero condurre l Emittente a subire perdite, incrementi dei costi di finanziamento, riduzioni del valore delle attività detenute, con un potenziale impatto negativo sulla liquidità della Banca e sulla sua stessa solidità patrimoniale. Rischio connesso al deterioramento della qualità del credito Il deterioramento dei crediti verso i propri clienti può essere ricondotto, in particolare, alle perduranti difficoltà del contesto macroeconomico che hanno messo a dura prova il reddito e la liquidità disponibile di imprese e famiglie con conseguente crescita del credito deteriorato. A tal fine, è indispensabile agire attraverso una gestione efficiente delle partite anomale mediante: il monitoraggio efficace delle esposizioni scadute finalizzato al rientro in bonis delle medesime posizioni attraverso un controllo nel continuo finalizzato ad attuare le opportune azioni gestionali atte a riportare il rapporto in condizioni di regolarità o per adottare le azioni necessarie alla tutela dei diritti di credito dell Emittente; l analisi degli incagli e valutazione di eventuali passaggi in sofferenza; la possibilità di cedere a terzi quota parte delle esposizioni classificate a sofferenza attraverso operazioni straordinarie finalizzate al miglioramento degli indicatori di rischiosità creditizia. Al le sofferenze lorde su impieghi lordi determinano un indicatore di rischiosità pari al 9,35% a livello consolidato, in miglioramento rispetto all analogo indicatore del che ammontava al 10,13%. Al le partite anomale lorde su impieghi lordi determinano un indicatore di rischiosità pari al 16,35% a livello consolidato, in miglioramento rispetto all analogo indicatore del che ammontava al 18,63%. Per maggiori dettagli sui crediti deteriorati (partite anomale), sulla dinamica degli stessi e sui principali indicatori di rischiosità creditizia ad essi connessi si rimanda alla Nota Integrativa di Bilancio Consolidato Parte E Sezione 1 e al paragrafo 3.1 del presente Documento. CARISMI- Documento di Registrazione /31

10 FATTORI DI RISCHIO Rischio connesso al deterioramento della situazione economico patrimoniale della banca Gli indicatori di patrimonializzazione consolidati dell Emittente, Tier 1 ratio e Total Capital ratio, al 31 dicembre 2012 erano rispettivamente pari a 6,87% e 10,05%, in netto miglioramento rispetto all esercizio precedente in cui tali valori si attestavano al 5,83% il primo e 8,51% il Total capital ratio. Su tale andamento ha influenzato in modo prevalente l incremento del patrimonio di vigilanza a seguito dell aumento di capitale avvenuto a fine Dall analisi del conto economico consolidato si evidenzia che l utile d esercizio si attesta a 8,15 milioni di euro (6,22 milioni di euro su base individuale) in netto miglioramento rispetto al 2011 che aveva chiuso in negativo per -25,72 milioni di euro (-28,91 milioni di euro a livello individuale). L utile consolidato 2012 da un lato beneficia del miglioramento del margine di intermediazione, principalmente dovuto ai 54,60 milioni di euro di utili realizzati dalla gestione del portafoglio titoli, dall altro è penalizzato dall incremento delle svalutazioni nette dei crediti per 62,35 milioni di euro. La perdita consolidata dell anno 2011 risentiva prevalentemente delle svalutazioni del valore di alcune partecipazioni, pari a 14,47 mln. di euro e di rigorose politiche di rettifiche di valore per deterioramento del portafoglio crediti (pari a 30,90 mln. di euro). Rischio connesso all attuazione del Piano Industriale Il Piano Industriale (varato dal CdA della Banca il 09/03/2012) ha definito uno scenario di cambiamento per la Banca che si focalizzerà sui seguenti principali drivers: - miglioramento del modello di produzione del reddito; - potenziamento degli strumenti di controllo e governo dei rischi; - mantenimento dell adeguatezza patrimoniale; - continua valorizzazione del capitale umano. L Emittente ha dato il via agli interventi previsti, volti all accrescimento del margine di intermediazione generato dalla rete distributiva, all efficientamento della struttura dei costi, alla rifocalizzazione sul core business del Gruppo, alla razionalizzazione della gestione del credito ed al consolidamento della base patrimoniale. Nell ambito dell applicazione del Piano Industriale un passaggio essenziale è stato costituito dall'aumento di capitale (deliberato in data 5 settembre 2012 da parte dell Assemblea Straordinaria degli Azionisti della Banca) che si è concluso in data 16 novembre 2012 con l intera sottoscrizione delle nuove azioni, per un ammontare di 25 mln. di euro. L aumento di capitale ha permesso di anticipare l accrescimento della dotazione patrimoniale non soltanto destinato, in prospettiva, al rispetto dei requisiti patrimoniali previsti dalle nuove disposizioni di vigilanza prudenziale per le banche, ma soprattutto allo sviluppo commerciale a supporto del territorio di riferimento e, segnatamente, delle piccole medie imprese e delle famiglie, senza rinunzia alcuna al ruolo autonomo e indipendente pregiudiziale al pieno supporto all economia locale. In virtù di ciò e sempre nell ambito della portata del Piano Industriale , la Banca procederà ad effettuare ulteriori interventi per il rafforzamento patrimoniale, anche realizzando nuovi aumenti di capitale in linea con quanto già realizzato nel corso dell anno CARISMI- Documento di Registrazione /31

11 FATTORI DI RISCHIO Il Piano industriale si basa su stime ed ipotesi relative alla realizzazione di eventi futuri e sugli effetti di azioni che dovranno essere intraprese dalla Banca, includendo assunzioni di carattere generale, relative a variabili esogene connesse al verificarsi di eventi futuri non controllabili dal management interno (scenario macro-economico e finanziario, scenario normativo) e assunzioni di natura discrezionale, relative a variabili di tipo endogeno che trovano espressione e manifestazione nelle specifiche azioni gestionali ed organizzative che la Banca prevede di intraprendere nell arco temporale di riferimento del Piano. Il mancato o parziale o non tempestivo verificarsi delle ipotesi incluse nel Piano potrebbe comportare scostamenti anche significativi rispetto alle previsioni formulate delle grandezze patrimoniali e dei risultati economici attesi che potrebbero, quindi, verificarsi in parte, non verificarsi o non verificarsi nei tempi e nei modi previsti dal Piano. Rischio operativo Il rischio operativo è il rischio di subire perdite derivanti dall inadeguatezza o dalla disfunzione di procedure, risorse umane e sistemi interni, oppure da eventi esogeni. Rientrano in tale tipologia, tra l altro, le perdite derivanti da frodi interne ed esterne, errori umani, interruzioni dell operatività, indisponibilità dei sistemi, inadempienze contrattuali, sicurezza sul lavoro, obblighi professionali verso i clienti ovvero alla natura o caratteristiche dei prodotti, catastrofi naturali. Il rischio operativo, in quanto tale, è un rischio puro, essendo ad esso connesse solo manifestazioni negative dell'evento. Tali manifestazioni sono direttamente riconducibili all'attività dell'emittente e riguardano l'intera sua struttura (governo, business e supporto). Il rischio operativo, connaturato nell'esercizio dell'attività bancaria, è generato trasversalmente da tutti i processi aziendali. L Emittente si sta adoperando per la diffusione di una maggiore cultura interna del rischio operativo e dei controlli, che unita all implementazione di un funzionale sistema di reporting interno e alla disponibilità di piani di emergenza, costituiscono elementi essenziali di un efficace ed efficiente sistema di gestione del rischio operativo. Per maggiori dettagli si rimanda alla Nota Integrativa di Bilancio Consolidato Parte E Sezione 4. Rischio legale Il rischio legale è rappresentato principalmente dal possibile esito sfavorevole delle vertenze giudiziali cui l'emittente è convenuto in ragione dell'esercizio della propria attività bancaria. Le più consuete controversie giudiziali sono relative a revocatorie fallimentari ovvero azioni di nullità, annullamento o risarcimento danni, conseguenti ad operazioni d'investimento in strumenti finanziari emessi da soggetti successivamente incorsi in "default". Per quanto attiene al rischio legale, anche in relazione a quanto riportato al paragrafo 11.6 del presente Documento di Registrazione, l Emittente ritiene che l importo complessivo riferito ai procedimenti giudiziari in corso non possa pregiudicare l adempimento nei confronti degli investitori degli obblighi derivanti dall emissione di strumenti finanziari in quanto i fondi per rischi ed oneri accolgono sufficienti accantonamenti a fronte delle controversie legali. CARISMI- Documento di Registrazione /31

12 FATTORI DI RISCHIO Rischio correlato all assenza di rating dell Emittente Si definisce rischio connesso all assenza di rating dell Emittente il rischio relativo alla mancanza di informazioni sintetiche sulla capacità dell Emittente di adempiere le proprie obbligazioni, ovvero alla rischiosità di solvibilità dell Emittente relativa ai titoli emessi dallo stesso. L Emittente è privo di rating e non esiste una valutazione indipendente della capacità dello stesso di assolvere i propri impegni finanziari, ivi compresi quelli relativi ai Prestiti Obbligazionari. Va tuttavia tenuto in debito conto che l'assenza di rating dell'emittente e/o degli strumenti finanziari oggetto dell'offerta non è di per sé indicativa della solvibilità dell'emittente e, conseguentemente, di rischiosità degli strumenti finanziari oggetto dell'offerta medesima. CARISMI- Documento di Registrazione /31

13 3.1 INFORMAZIONI FINANZIARIE SELEZIONATE Si riporta di seguito una sintesi degli indicatori patrimoniali dell Emittente tratti dall ultimo bilancio sottoposto a revisione per l'esercizio finanziario chiuso al 31 dicembre 2012, con confronto al 31 dicembre Si precisa che i dati riferiti al sono stati approvati dal Consiglio di Amministrazione della Banca ed approvati dall Assemblea il 23 Aprile I dati, espressi in migliaia di euro, sono stati redatti secondo i principi contabili internazionali IAS/IFRS. Tabella 1: Patrimonio di Vigilanza e coefficienti patrimoniali Indicatori patrimoniali individuali 31/12/2012 Variazione 31/12/2011 Percentuale Patrimonio di vigilanza (total capital) (1) ,36% Total capital Ratio (2) 10,26% 9,14% 12,25% Tier One Capital Ratio (3) 7,53% 6,49% 16,02% Core Tier One Capital Ratio (4) 7,53% 6,49% 16,02% Tabella 1 bis: Patrimonio di Vigilanza e coefficienti patrimoniali Indicatori patrimoniali consolidati 31/12/2012 Variazione 31/12/2011 Percentuale Patrimonio di vigilanza (total capital) (1) ,72% Total capital Ratio (2) 10,05% 8,51% 18,10% Tier One Capital Ratio (3) 6,87% 5,83% 17,84% Core Tier One Capital Ratio (4) 6,87% 5,83% 17,84% (1) Il Patrimonio di Vigilanza (total capital) Individuale e Consolidato al è incrementato rispetto al principalmente per effetto dell aumento del capitale sociale e della riserva sovrapprezzo azioni per l importo di ,00, in esecuzione della delibera assunta dall Assemblea dei Soci in data 5 settembre 2012; l operazione si è conclusa con l intera sottoscrizione delle azioni emesse in data 16 novembre (2) L incremento del Total Capital Ratio Individuale e Consolidato è il risultato dell aumento del Patrimonio di Vigilanza, a seguito del rafforzamento patrimoniale connesso all aumento di capitale di ,00. (3) Il Core Tier One Capital Ratio Individuale e Consolidato coincide con il Tier 1 Capital Ratio in quanto la Banca non ha in essere emissioni di strumenti ibridi di capitale computabili nel Patrimonio di Base. Tabella 2: Principali indicatori di rischiosità creditizia Indicatori patrimoniali individuali (*) 31/12/2012 Variazione 31/12/2011 Percentuale Sofferenze lorde su impieghi lordi (5) 9,29% 10,10% -8,00% Sofferenze nette su impieghi netti (6) 6,18% 5,47% 12,98% Partite anomale lorde su impieghi lordi (7) 16,25% 18,57% -12,50% Partite anomale nette su impieghi netti (8) 12,44% 13,56% -8,24% CARISMI- Documento di Registrazione /31

14 Tabella 2 bis: Principali indicatori di rischiosità creditizia Indicatori patrimoniali consolidati (*) 31/12/2012 Variazione 31/12/2011 Percentuale Sofferenze lorde su impieghi lordi (5) 9,35% 10,13% -7,72% Sofferenze nette su impieghi netti (6) 6,22% 5,49% 13,27% Partite anomale lorde su impieghi lordi (7) 16,35% 18,63% -12,25% Partite anomale nette su impieghi netti (8) 12,52% 13,60% -7,95% (*) Il valore, cioè il numeratore del rapporto delle sofferenze lorde e delle partite anomale lorde, è identico sia per la situazione individuale che per la consolidata. Ciò in quanto sia i crediti in sofferenza, sia le partite anomale coincidono con quelle della Capogruppo, Cassa di Risparmio di San Miniato, poiché le società controllate sono rispettivamente una immobiliare ed una fiduciaria. Pertanto le differenze che si verificano a livello di indicatori patrimoniali, sia individuali che consolidati, dipendono dalle variazioni che riguardano esclusivamente il denominatore di tali rapporti, cioè gli impieghi. (5) L indice rappresenta, in termini percentuali, l incidenza delle sofferenze lorde sul totale degli impieghi anch essi lordi. Le sofferenze lorde al 31/12/2012 ammontano a 233,151 (migliaia di euro), gli impieghi lordi 2.509,286 (migliaia di euro). Confrontando i dati consolidati al 31/12/2012 rispetto a quelli al 31/12/2011 l indice registra un decremento del -7,72%. In particolare, rispetto all anno precedente, al 31/12/2012 le sofferenze lorde si sono ridotte di 9,3 mln. di euro, come risultato tra incrementi per 103,67 mln. di euro (dovuti a nuovi passaggi a sofferenza) e decrementi per 113,02 mln. di euro. I decrementi delle sofferenze lorde sono dovuti alla cancellazione di posizioni rilevate a sofferenza anche in esercizi precedenti che, per 46 mln. di euro, dipendono da eventi estintivi del credito, che hanno permesso da un lato, l abbattimento delle sofferenze lorde e, dall altro, la riduzione per pari importo dei fondi di svalutazione. Mentre l effetto di suddetti abbattimenti è riscontrabile sulle sofferenze lorde, esso non impatta sulla dinamica delle sofferenze nette (già al netto dei fondi rettificativi). (6) L indice rappresenta, in termini percentuali, l incidenza delle sofferenze nette, costituite dalle sofferenze lorde al netto dei fondi analitici rettificativi, sul totale degli impieghi anch essi netti. Confrontando i dati consolidati al 31/12/2012 rispetto a quelli al 31/12/2011, l indice registra una variazione incrementativa del 13,27% per effetto dell aumento delle posizioni in sofferenza sui crediti a seguito della difficile situazione economica. In particolare, rispetto all anno precedente, al 31/12/2012 le sofferenze lorde si sono ridotte di 9,3 mln. di euro, come risultato tra incrementi per 103,67 mln. di euro (dovuti a nuovi passaggi a sofferenza) e decrementi per 113,02 mln. di euro. I decrementi delle sofferenze lorde sono dovuti alla cancellazione di posizioni rilevate a sofferenza anche in esercizi precedenti che, per 46 mln. di euro, dipendono da eventi estintivi del credito, che hanno permesso da un lato, l abbattimento delle sofferenze lorde e, dall altro, la riduzione per pari importo dei fondi di svalutazione. Mentre l effetto di suddetti abbattimenti è riscontrabile sulle sofferenze lorde, esso non impatta sulla dinamica delle sofferenze nette (già al netto dei fondi rettificativi). (7) Per Partite Anomale Lorde si intende la sommatoria degli impieghi classificati a: sofferenza, incaglio, scaduti e/o sconfinati da oltre 90 giorni e ristrutturati. Le Partite anomale lorde al 31/12/2012 ammontano a 407,710 (migliaia di euro), gli impieghi lordi 2.509,286 (migliaia di euro). L indice rappresenta, in termini percentuali, l incidenza degli impieghi anomali sul totale degli impieghi lordi. Confrontando i dati consolidati al 31/12/2012 rispetto a quelli al 31/12/2011 l indice registra un decremento del 12,25%. In particolare l indice risente della compensazione di sofferenze lorde all interno delle partite anomale per un ammontare di 46 milioni di euro con il contestuale abbattimento di fondi svalutazione per il medesimo ammontare. In particolare, rispetto all anno precedente, al 31/12/2012 le sofferenze lorde si sono ridotte di 9,3 mln. di euro, come risultato tra incrementi per 103,67 mln. di euro (dovuti a nuovi passaggi a sofferenza) e decrementi per 113,02 mln. di euro. I decrementi delle sofferenze lorde sono dovuti alla cancellazione di posizioni rilevate a sofferenza anche in esercizi precedenti che, per 46 mln. di euro, dipendono da eventi estintivi del credito, che hanno permesso da un lato, l abbattimento delle sofferenze lorde e, dall altro, la riduzione per pari importo dei fondi di svalutazione. Mentre l effetto di suddetti abbattimenti è riscontrabile sulle sofferenze lorde, esso non impatta sulla dinamica delle sofferenze nette (già al netto dei fondi rettificativi). (8) Per Partite Anomale Nette si intende la sommatoria degli impieghi classificati a: sofferenza, incaglio, scaduti e/o sconfinati da oltre 90 giorni e ristrutturati al netto dei fondi rettificativi. L indice CARISMI- Documento di Registrazione /31

15 rappresenta, in termini percentuali, l incidenza degli impieghi anomali netti sul totale degli impieghi netti. Confrontando i dati consolidati al 31/12/2012 rispetto a quelli al 31/12/2011 l indice registra una variazione diminutiva del 7,95% per effetto di una maggiore riduzione degli incagli e dei crediti scaduti rispetto all incremento di sofferenze e crediti ristrutturati. Le perduranti difficoltà del contesto operativo hanno portato la banca, in un ottica di prudente apprezzamento del rischio, ad effettuare rettifiche nette di valore per deterioramento di crediti pari a 62 milioni di euro (valore decisamente superiore alle svalutazioni dell anno precedente che ammontavano a 31 mln. di euro). Al 31 dicembre 2012 la percentuale di copertura delle partite anomale si è attestata al 34,5% (31,5% al 31/12/2011), confermandosi su livelli congrui ed in linea con quelli storici registrati dalla Cassa. Tabella 3: Principali dati di Conto Economico Bilancio individuale (dati in migliaia di euro) 31/12/ /12/2011 Variazione Assoluta Variazione Percentuale Margine di interesse (9) ,12% Margine di intermediazione (10) ,08% Risultato netto di gestione finanziaria (11) ,63% Costi operativi (12) ,82% Risultato dell'operatività corrente al lordo delle imposte (13) N.A. Risultato d'esercizio (14) N.A. (9) Il Margine di Interesse è la differenza tra interessi attivi riscossi ed interessi passivi pagati. Il lieve decremento (-2,12%) del margine di interesse nel corso del 2012 rispetto al 31/12/2011 è imputabile ad un incremento degli interessi attivi e proventi assimilati (+11,2%), inferiore agli interessi passivi ed oneri assimilati (-12,5%). (10) Il Margine di Intermediazione è la somma algebrica del margine di interesse, delle commissioni nette, dei dividendi, del risultato netto delle attività di negoziazione su titoli di proprietà e di copertura, degli utili o delle perdite da cessione o riacquisto di attività e passività finanziarie (quali ad esempio BTP, CCT, etc) e del risultato netto delle attività e passività finanziarie valutate al fair value. Confrontando i dati al 31/12/2012 rispetto ai dati al 31/12/2011 il valore registra un incremento del 55,08% derivante soprattutto dagli utili della gestione del portafoglio titoli (54,6 mln. di euro) che dal contributo delle commissioni nette (+3,99 mln. di euro). (11) Il Risultato netto della gestione finanziaria è costituito dal margine di Intermediazione al netto delle rettifiche/riprese di valore per deterioramento crediti. Confrontando i dati al 31/12/2012 rispetto a quelli al 31/12/2011 si evidenzia un aumento pari al 35,63%, dato dal raffronto percentuale tra gli 89,3 milioni di euro del 2012, contro i 65,8 milioni di euro dell esercizio precedente; il risultato netto della gestione finanziaria è la risultante del miglioramento del Margine di Intermediazione che però, a sua volta, risente dell incremento delle svalutazioni dei crediti a seguito del difficile contesto economico del Il totale delle svalutazioni nette dei crediti ammonta a 62,3 milioni di euro (+101,8% rispetto al valore del 31/12/2011). (12) I Costi Operativi rappresentano il costo del personale, le spese amministrative, gli accantonamenti ai fondi rischi ed oneri, l ammortamento delle immobilizzazioni materiali ed immateriali e gli altri oneri/proventi di gestione. il decremento dello 0,82% rispetto al precedente esercizio è imputabile ad un attenta politica di contenimento ed efficientamento svolta dalla Cassa. (13) Il Risultato dell operatività corrente al lordo delle imposte è costituito dal risultato netto della gestione finanziaria al netto dei costi operativi e degli utili/perdite delle partecipazioni e da cessione di investimenti. Al 31/12/2012 si attesta a 14,7 milioni di euro in aumento di 41,6 milioni di euro rispetto all esercizio 2011 quando si era registrata una perdita di 26,9 milioni di euro. (14) Il Risultato d esercizio, scontati i necessari accantonamenti di imposte nel pieno rispetto della normativa fiscale, è pari a 6,2 milioni di euro e, confrontato con lo stesso dato al 31/12/2011 quando si era verificata una perdita d esercizio di 28,9 milioni di euro, dimostra un incremento pari a 35 mln. di euro collegato alle motivazioni suesposte. In relazione al Bilancio Consolidato, sullo scostamento positivo in termini di redditività, hanno pesato le componenti già illustrate in sede di commento al bilancio individuale della capogruppo. L analisi dei principali margini reddituali evidenzia che: CARISMI- Documento di Registrazione /31

16 Tabella 3 bis: principali dati di Conto Economico Bilancio consolidato (dati in migliaia di euro) 31/12/ /12/2011 Variazione Assoluta Variazione Percentuale Margine di interesse (18) ,29% Margine di intermediazione (19) ,15% Risultato netto di gestione finanziaria (20) ,65% Costi operativi (21) ,86% Risultato dell'operatività corrente al lordo delle imposte (22) N.A. Risultato d'esercizio (23) N.A. (18) Il Margine di Interesse è la differenza tra interessi attivi riscossi ed interessi passivi pagati. Il lieve decremento (-2,30%) del margine di interesse nel corso del 2012 rispetto al 31/12/2011 è imputabile ad un incremento degli interessi attivi e proventi assimilati (+11,2%), inferiore agli interessi passivi ed oneri assimilati (-12,5%). (19) Il Margine di Intermediazione è la somma algebrica del margine di interesse, delle commissioni nette, dei dividendi, del risultato netto delle attività di negoziazione su titoli di proprietà e di copertura, degli utili o delle perdite da cessione o riacquisto di attività e passività finanziarie (quali ad esempio BTP, CCT, etc) e del risultato netto delle attività e passività finanziarie valutate al fair value. Confrontando i dati al 31/12/2012 rispetto ai dati al 31/12/2011 il valore registra un incremento del 55,15% derivante soprattutto dagli utili della gestione del portafoglio titoli (54,6 mln. di euro) che dal contributo delle commissioni nette (+3,99 mln. di euro). (20) Il Risultato netto della gestione finanziaria è costituito dal margine di Intermediazione al netto delle rettifiche/riprese di valore per deterioramento crediti. Confrontando i dati al 31/12/2012 rispetto a quelli al 31/12/2011 si evidenzia un aumento pari al 35,65%, dato dal raffronto percentuale tra gli 88,9 milioni di euro del 2012, contro i 65,6 milioni di euro dell esercizio precedente; il risultato netto della gestione finanziaria è la risultante del miglioramento del Margine di Intermediazione che però, a sua volta, risente dell incremento delle svalutazioni dei crediti a seguito del difficile contesto economico del Il totale delle svalutazioni nette dei crediti ammonta a 62,3 milioni di euro (+101,8% rispetto al valore del 31/12/2011). (21) I Costi Operativi rappresentano il costo del personale, le spese amministrative, gli accantonamenti ai fondi rischi ed oneri, l ammortamento delle immobilizzazioni materiali ed immateriali e gli altri oneri/proventi di gestione. Il decremento del 2,86% rispetto al precedente esercizio è imputabile ad un attenta politica di contenimento ed efficientamento svolta dalla Cassa. (22) Il Risultato dell operatività corrente al lordo delle imposte è costituito dal risultato netto della gestione finanziaria al netto dei costi operativi e degli utili/perdite delle partecipazioni e da cessione di investimenti. Al 31/12/2012 si attesta a 17,2 milioni di euro in aumento di 41,7 milioni di euro rispetto all esercizio 2011 quando si era registrata una perdita di 24,5 milioni di euro. (23) Il Risultato d esercizio, scontati i necessari accantonamenti di imposte nel pieno rispetto della normativa fiscale, è pari a 8,1 milioni di euro e, confrontato con lo stesso dato al 31/12/2011 quando si era verificata una perdita d esercizio di 25,7 milioni di euro, dimostra un incremento pari a 33,8 mln. di euro collegato alle motivazioni suesposte. CARISMI- Documento di Registrazione /31

17 Tabella 4: Principali dati di Stato patrimoniale Variazione Assoluta Variazione Percentuale Bilancio individuale (dati in migliaia di euro) 31/12/ /12/2011 Raccolta diretta [voci 10,20,30,50 del Bilancio - Stato Patrimoniale Voci del Passivo e del patrimonio Netto] (15) ,52% raccolta indiretta ,34% Attività finanziarie [voci 20,30,40e 50 dell'attivo di Stato patrimoniale] ,08% Impieghi a clientela e banche [voci 60 e 70 dell'attivo di Stato patrimoniale](16) ,81% Totale attivo ,37% Patrimonio netto (17) ,83% Capitale sociale ,98% (15) La Raccolta diretta costituita dai conti correnti e depositi liberi, dai depositi vincolati, dalle operazioni di pronti contro termine, dai certificati di deposito e dalle obbligazioni proprie evidenzia nel corso del 2012 un incremento del 2,52%. La raccolta diretta e indiretta da clientela presentano variazioni positive nei confronti con l anno 2011, rispettivamente di 142 milioni di euro (+5,9%) e 211 milioni di euro (+9,3%). (16) Gli Impieghi a clientela e banche presentano valori superiori rispetto al 31/12/2011 di 67 milioni di euro facendo registrare un incremento del 2,81%. (17) Il Patrimonio netto, costituito dal capitale sociale, dai Sovrapprezzi di emissione, dalle Riserve da valutazione e dall Utile/perdita d esercizio, presenta nel corso del 2012 un incremento del 22,83% imputabile sia alle Riserve positive sulle Attività finanziarie disponibili per la vendita (AFS) che all aumento del capitale sociale e della riserva sovrapprezzo azioni per 25 milioni di euro. Tabella 4 bis: principali dati di Stato patrimoniale Variazione Assoluta Variazione Percentuale Bilancio consolidato (dati in migliaia di euro) 31/12/ /12/2011 Raccolta diretta [voci 10,20,30,50 del Bilancio - Stato Patrimoniale Voci del Passivo e del patrimonio Netto] (24) ,51% raccolta indiretta ,34% Attività finanziarie [voci 20,30,40e 50 dell'attivo di Stato patrimoniale] ,08% Impieghi a clientela e banche [voci 60 e 70 dell'attivo di Stato patrimoniale](25) ,46% Totale attivo ,48% Patrimonio netto (26) ,38% Capitale sociale ,98% (24) La Raccolta diretta costituita dai conti correnti e depositi liberi, dai depositi vincolati, dalle operazioni di pronti contro termine, dai certificati di deposito e dalle obbligazioni proprie evidenzia nel corso del 2012 un incremento del 2,51%. La raccolta diretta e indiretta da clientela presentano variazioni positive nei confronti con l anno 2011, rispettivamente di 142 milioni di euro (+5,9%) e 211 milioni di euro (+9,3%). (25) Gli Impieghi a clientela e banche presentano valori superiori rispetto al 31/12/2011 di 58 milioni di euro facendo registrare un incremento del 2,46%. (26) Il Patrimonio netto, costituito dal capitale sociale, dai Sovrapprezzi di emissione, dalle Riserve da valutazione e dall Utile/perdita d esercizio, presenta nel corso del 2012 un incremento del CARISMI- Documento di Registrazione /31

18 24,38% imputabile sia alle Riserve positive sulle Attività finanziarie disponibili per la vendita (AFS) che all aumento del capitale sociale e della riserva sovrapprezzo azioni per 25 milioni di euro. Per maggiori dettagli in merito alle informazioni finanziarie dell Emittente si rinvia al paragrafo 11 Informazioni finanziarie riguardanti le attività e le passività, la situazione finanziaria e i profitti e le perdite dell emittente. 4. INFORMAZIONI SULL EMITTENTE 4.1 STORIA ED EVOLUZIONE DELL EMITTENTE Denominazione legale e commerciale La denominazione legale e commerciale dell Emittente è Cassa di Risparmio di San Miniato S.p.A (di seguito anche l Emittente, la Banca, CRSM o CARISMI ) Luogo di registrazione dell Emittente e suo numero di registrazione La Società Emittente è iscritta al n del Registro delle Imprese di Pisa, al n nel Repertorio Economico Amministrativo (REA) presso la Camera di Commercio, Industria, Artigianato e Agricoltura di Pisa, e al n dell Albo Banche tenuto dalla Banca d Italia ed è la capogruppo del gruppo bancario Cassa di Risparmio di San Miniato iscritto all'albo dei Gruppi Bancari al n ; essa aderisce al Fondo Interbancario di Tutela dei Depositi ed al Fondo Nazionale di Garanzia Data di costituzione e durata dell Emittente La Società è stata costituita in data 12 maggio 1992 nella forma di società per azioni con atto a rogito dottor Galeazzo Martini, notaio in Pontedera, repertorio n e raccolta n La durata della Società è fissata fino al 31 dicembre 2100 e potrà essere prorogata come da espressa previsione statutaria Domicilio e forma giuridica dell Emittente, legislazione in base alla quale opera, paese di costituzione, nonché indirizzo e numero di telefono della sede sociale La Società Emittente è costituita in San Miniato (PI) ed opera sulla base della legge italiana e delle norme statutarie. L Emittente ha sede legale in San Miniato, via IV Novembre n. 45, tel e svolge la sua attività di Direzione Generale in San Miniato, via IV Novembre n. 45, tel Qualsiasi fatto recente verificatosi nella vita dell Emittente sostanzialmente rilevante per la valutazione della sua solvibilità In data 5 settembre 2012, l Assemblea Straordinaria degli Azionisti della Cassa ha deliberato l aumento a pagamento, in via scindibile, del capitale sociale e della riserva sovrapprezzo azioni fino ad un massimo di 25 milioni di Euro mediante l emissione di n. CARISMI- Documento di Registrazione /31

19 nuove azioni ordinarie al prezzo unitario di Euro 10,20, pari al book value, offerte in opzione agli azionisti. Il Prospetto Informativo, contenente le informazioni sull Emittente e sull offerta ai Soci, è stato depositato presso la CONSOB in data 12 ottobre 2012 a seguito dell avvenuta approvazione da parte della stessa Autorità con nota del 10 ottobre 2012 protocollo n La Cassa, in data 15 ottobre 2012, ha quindi dato avvio all operazione di aumento di capitale, offrendo le nuove azioni ordinarie in opzione agli Azionisti al prezzo unitario di Euro 10,20, pari al book value. L offerta agli Azionisti è stata promossa esclusivamente in Italia sulla base del Prospetto Informativo - redatto in conformità della normativa vigente in materia e contenente le informazioni sull Emittente e sull offerta in opzione ai Soci aventi diritto alla sottoscrizione del capitale In data 16 novembre 2012 si è conclusa l intera sottoscrizione delle nuove azioni emesse pari a n azioni ordinarie della Cassa. Il pagamento e la consegna delle azioni assegnate nell ambito dell Offerta è stato effettuato, senza aggravio di commissioni o spese, in data e con valuta 30 novembre L aumento di capitale ha costituito un passaggio essenziale nell ambito dell applicazione del Piano Industriale anticipando l accrescimento della dotazione patrimoniale non soltanto destinato, in prospettiva, al rispetto dei requisiti patrimoniali previsti dalle nuove disposizioni di vigilanza prudenziale per le banche, ma soprattutto allo sviluppo commerciale a supporto del territorio di riferimento e, segnatamente, delle piccole medie imprese e delle famiglie, senza rinunzia alcuna al ruolo autonomo e indipendente pregiudiziale al pieno supporto all economia locale. In virtù di ciò e sempre nell ambito della portata del Piano Industriale , la Banca procederà ad effettuare ulteriori interventi per il rafforzamento patrimoniale, anche realizzando nuovi aumenti di capitale in linea con quanto già realizzato nel corso dell anno In data 14 novembre 2012 è iniziata una visita ispettiva ordinaria da parte dell Organo di Vigilanza, disposta dalla sede di Firenze con lettera del 13 novembre 2012, che si è conclusa il 12 febbraio 2013, con rilievi ed osservazioni ai quali la Banca ha risposto in data 7 maggio 2013, concludendo quindi l iter ispettivo, senza che ciò determinasse ulteriori commenti, osservazioni o sanzioni da parte della Banca d Italia. Nel mese di novembre 2012 la Fondazione Cassa di Risparmio di San Miniato, Grifoni CRSM S.p.A. e Società Cattolica di Assicurazione hanno sottoscritto patti parasociali finalizzati a regolare gli assetti proprietari e di governo della banca. Con la stipula dei Patti i sottoscrittori hanno inteso mantenere e rafforzare ulteriormente i proficui rapporti di collaborazione, al fine di favorire il consolidamento ed il rafforzamento della presenza della Cassa nel territorio di operatività e di garantire l autonomia giuridica e gestionale della stessa. In data 29 novembre 2012 la Banca ha acquisito una partecipazione nella Soprarno Sgr, Società di Gestione del Risparmio specializzata in fondi comuni di investimento mobiliare con sede a Firenze, conferendo contestualmente alla Sgr il ramo d azienda CARISMI- Documento di Registrazione /31

20 inerente l attività di gestione patrimoni mobiliari. La Banca detiene attualmente il 45% del capitale sociale della Soprarno Sgr. 5. PANORAMICA DELLE ATTIVITA 5.1 PRINCIPALI ATTIVITÀ L oggetto sociale della società Emittente è descritto nell art. 4 dello Statuto, il quale testualmente recita: La Società ha per oggetto sociale la raccolta del risparmio e l esercizio del credito nelle loro varie forme, comprese le attività rientranti nelle capacità dell Ente originario Cassa di Risparmio di San Miniato in forza di leggi o di provvedimenti amministrativi, ivi compresi il credito agrario ed il credito artigiano. La Società può compiere, con l osservanza delle disposizioni vigenti, tutte le operazioni e i servizi bancari e finanziari consentiti, compresa l assunzione e la gestione di partecipazioni in Italia o all Estero, nonché ogni altra operazione strumentale o comunque connessa al raggiungimento dello scopo sociale. Può inoltre emettere obbligazioni conformemente alle vigenti disposizioni normative. Con la propria attività la Società si propone anche di promuovere e diffondere lo spirito di previdenza a dare il massimo impulso allo sviluppo economico e sociale della propria zona.. La Società, nella sua qualità di capogruppo del Gruppo Bancario Cassa di Risparmio di San Miniato, ai sensi dell art. 61, comma 4, del T.U., emana, nell esercizio dell attività di direzione e coordinamento, disposizioni alle componenti il Gruppo per l esecuzione delle istruzioni impartite dalla Banca d Italia nell interesse della stabilità del Gruppo Principali categorie di prodotti venduti e/o servizi prestati La società ha per oggetto la raccolta del risparmio e l esercizio del credito nelle sue varie forme. L Emittente opera prevalentemente nel settore dell intermediazione creditizia tradizionale, svolgendo le attività di raccolta da clientela ed erogazione del credito. A completamento dell offerta una gamma completa di prodotti e servizi bancari e finanziari fruibili sia attraverso i canali bancari ordinari che per mezzo di canali innovativi. La banca è autorizzata alla prestazione dei seguenti servizi ed attività di investimento, previsti dal TUF (Dlgs 58/98) e più precisamente: negoziazione per conto proprio; esecuzione di ordini per conto dei clienti; sottoscrizione e/o collocamento, con o senza assunzione a fermo, ovvero con o senza assunzione di garanzia nei confronti dell'emittente; gestione di portafogli; ricezione e trasmissione di ordini; consulenza in materia di investimenti Nuovi prodotti e nuove attività Alla data di redazione del Documento di Registrazione non vi sono nuovi prodotti o servizi che l Emittente intende offrire alla clientela che si discostino significativamente da quelli già offerti Principali mercati nei quali l Emittente opera L Emittente svolge la propria attività operando prevalentemente sul mercato regionale della Toscana dove sono collocati la quasi totalità degli 88 sportelli del Gruppo e dove CARISMI- Documento di Registrazione /31