PROSPETTO INFORMATIVO

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1 CASSA DI RISPARMIO DI SAN MINIATO Società per Azioni Sede sociale: San Miniato (Pisa), Via IV Novembre n. 45 Iscritta all albo delle Banche al n.5181 e capogruppo del Gruppo Bancario Cassa di Risparmio di San Miniato iscritto all Albo dei Gruppi Bancari Capitale sociale Euro Aderente al Fondo Interbancario di Tutela dei Depositi Numero di iscrizione al Registro delle Imprese di Pisa Codice Fiscale e Partita IVA: PROSPETTO INFORMATIVO Relativo alla offerta in opzione ai Soci di massime n azioni ordinarie di Cassa di Risparmio di San Miniato S.p.A. di nuova emissione al prezzo unitario di Euro 11,50 (del valore nominale di Euro 8 con sovrapprezzo di Euro 3,50) Relativo all offerta in opzione ai soci, sottoscrittori delle nuove Azioni, di massime n obbligazioni subordinate al prezzo unitario e valore nominale di Euro 11,50, con facoltà, a favore dell Emittente, di rimborso anticipato, con rapporto di concambio di un Azione per ogni Obbligazione, in Azioni di Compendio del valore nominale unitario di Euro 8,00 Relativo alla contestuale offerta al pubblico indistinto delle eventuali azioni e obbligazioni rimaste inoptate e non prelate senza i vincoli di sottoscrizione presenti nell offerta in opzione e in prelazione Prospetto Informativo depositato presso la CONSOB in data 11 LUGLIO 2014 a seguito di comunicazione dell avvenuta approvazione da parte della Consob con nota dell 11 LUGLIO 2014 protocollo n /14. L adempimento di pubblicazione del Prospetto Informativo non comporta alcun giudizio della CONSOB sull opportunità dell investimento proposto e sul merito dei dati e delle notizie allo stesso relativi. Il Prospetto Informativo è a disposizione del pubblico in formato cartaceo, presso la sede dell Emittente medesima, in Via IV Novembre n. 45, San Miniato (Pisa) nonché, in formato elettronico, nel sito internet dell Emittente 1

2 AVVERTENZE Al fine di effettuare un corretto apprezzamento dell investimento, i destinatari dell Offerta sono invitati a valutare i Fattori di Rischio relativi all Emittente, al settore di attività in cui esso opera, nonché agli strumenti finanziari offerti. (cfr. Sezione 1 - Capitolo 4 Fattori di rischio del presente Prospetto. Rischio di illiquidità degli strumenti finanziari oggetto dell Offerta Per valutare se le Azioni le Obbligazioni e i Diritti di Opzione oggetto dell Offerta siano compatibili con i propri obiettivi di investimento, i destinatari dell Offerta sono invitati, tra l altro, a tener conto che questi presentano gli elementi di rischio propri di un investimento in strumenti finanziari non quotati in un mercato regolamentato, né negoziati su un sistema multilaterale di negoziazione né che sono oggetto di un attività di internalizzazione sistematica, né infine l Emittente assume impegni di acquisto di azioni proprio nei confronti degli azionisti che ne facessero richiesta, per cui in sede di disinvestimento potrebbero sorgere difficoltà di smobilizzo. Per i sottoscrittori delle Azioni e delle Obbligazioni, infatti, potrebbe essere impossibile o difficile poter vendere le Azioni o le Obbligazioni o poter ottenere, in caso di vendita, un valore uguale o superiore al valore dell investimento originariamente effettuato. L Emittente e le Obbligazioni offerte non hanno Rating (cfr. Sez. 1, Cap. 4, Par ) Con riferimento alla facoltà dell Emittente di rimborsare anticipatamente le Obbligazioni in Azioni di Compendio dello stesso, i destinatari dell Offerta sono invitati a tenere conto dei seguenti rischi: - trascorsi 24 mesi dalla data di emissione e per tutta la durata residua del Prestito, l Emittente avrà la facoltà di rimborsare anticipatamente, in un unica soluzione, le Obbligazioni in circolazione mediante consegna di Azioni di Compendio (cfr. Sez. 2, Cap. 4, Par ); - in caso di esercizio da parte dell Emittente dell Opzione di Rimborso Anticipato con Conversione in Azioni, le Azioni di Compendio consegnate presentano i rischi tipici di un investimento in titoli azionari non quotati in un mercato regolamentato, per i quali potrebbero insorgere difficoltà di disinvestimento (cfr. Sez. 1, Cap. 4, Par ); Con riferimento alle Obbligazioni, i destinatari dell Offerta sono invitati a tenere conto che: - Vi è una difficoltà di valutazione delle Obbligazioni offerte rispetto alle normali obbligazioni subordinate emesse dall Emittente (cfr. Sez. 1, Cap. 4, Par ); - in caso di esercizio da parte dell Emittente dell Opzione di Riscatto e del Rimborso in Azioni, i titolari delle Obbligazioni riceveranno Azioni di Compendio nel rapporto di 1 a 1, indipendentemente dal valore delle azioni e delle correlate criticità connesse ad investimenti in capitale di rischio; - il rimborso al 100% del valore nominale delle Obbligazioni si realizzerà solo alla scadenza delle stesse e qualora l Emittente non abbia esercitato l Opzione di Riscatto e di Rimborso in Azioni; - il Prestito comporta per l investitore, in caso di liquidazione o di sottoposizione a procedure concorsuali dell Emittente, il rischio di perdita del capitale investito in quanto i relativi diritti, connessi agli interessi residui e al rimborso del capitale, saranno soddisfatti subordinatamente ai vincoli normativi previsti. Il prezzo di emissione delle Azioni e delle Obbligazioni è stato determinato dall Assemblea della Banca del 28 aprile 2014 e non vi sono fairness opinion rilasciate da esperti indipendenti. Sul punto si precisa che il criterio seguito dall Assemblea per la determinazione del prezzo delle Azioni è esclusivamente il metodo patrimoniale basato sul patrimonio netto al 31 dicembre 2013 (cfr. Sez. 2, Cap. 5, Par ). 2

3 Si segnala che la componente opzionale legata al diritto di conversione utilizzata nel criterio di determinazione del prezzo delle obbligazioni subordinate convertibili non è determinabile, in quanto l Azione di Compendio dell Emittente, oggetto di conversione, non è quotata in alcuna piattaforma di negoziazione e pertanto nion sussiste un prezzo di mercato. In particolare, il valore dell Azione dipende dai criteri di valutazione definiti di volta in volta dagli organi sociali. Il valore dell opzione di conversione quantificata dall Emittente potrebbe risultare sottostimato e comunque non esprimere propriamente il rischio sottostante alla conversione delle Obbligazioni in Azioni in quanto lo stesso rischio dipende dal valore delle Azioni al momento della conversione ad oggi non prevedibile. Di seguito si riporta la tabella relativa ai multipli dell Emittente in base al prezzo di offerta, in confronto ad un campione di banche non quotate e quotate presso la Borsa Valori di Milano. MULTIPLI BANCHE QUOTATE PRICE / EARNINGS PRICE/BOOK VALUE DATA BANCA POPOLARE DI MILANO 48,95 0,62 30/06/14 CREDITO VALTELLINESE 56,71 0,36 30/06/14 UBI BANCA SCPA 20,79 0,53 30/06/14 BANCA POPOLARE DI SONDRIO 16,02 0,69 30/06/14 CASSA DI RISPARMIO DI SAN MINIATO 31,62 1,02 31/12/2013 I dati ivi riportati sono determinati tenuto conto del'andamento dei prezzi di mercato al 30 giugno MULTIPLI BANCHE NON QUOTATE PRICE / EARNINGS PRICE BOOK / VALUE DATA BILANCIO BANCA POPOLARE PUGLIESE 30,69 0,99 31/12/2013 BANCA POPOLARE DELL'ALTO ADIGE 39,01 1,20 31/12/2013 BANCA POPOLARE DEL LAZIO 27,59 0,96 31/12/2013 BANCA DI CREDITO POPOLARE 32,86 1,08 31/12/2013 CASSA DI RISPARMIO DI SAN MINIATO 31,62 1,02 31/12/2013 I dati ivi riportati sono determinati in base alle elaborazioni Assopopolari. Si riporta di seguito una tabella riepilogativa degli Indicatori di rischiosità del credito con riferimento agli andamenti peggiori rispetto al sistema (cfr. Sez. 1, Cap. 4, Par ); Rischiosità del credito Carismi Rapporto di copertura esposizioni creditizie deteriorate (con perdite anticipate) Esposizioni creditizie deteriorate lorde su impieghi lordi (*) Esposizioni creditizie deteriorate nette su impieghi netti (**) CARISMI SISTEMA CARISMI SISTEMA CARISMI SISTEMA 31/12/ /12/ /12/ ,60% 41,80% 34,49% 38,80% 31,50% 39,2% 17,87% 15,90% 16,35% 13,40% 18,52% 11,2% 13,88% 10,00% 12,52% 8,70% 13,60% 7,1% Sofferenze lorde / Impieghi lordi 10,51% 8,70% 9,35% 7,20% 10,07% 6,2% Sofferenze nette / Impieghi netti 7,14% 4,00% 6,22% 3,40% 5,43% 2,9% 3

4 Rapporto di copertura sofferenze (con perdite anticipate) (****) Rapporto di copertura sofferenze (***) 49,48% 47,10% 49,17% 56,90% 54,60% 35,53% 36,67% 49,17% 55,70% Rapporto di copertura degli incagli 15,47% 25,30% 16,30% 23,20% 12,90% 21,3% Esposizioni creditizie scadute deteriorate nette / Impieghi netti Sofferenze nette / Patrimonio netto di pertinenza del Gruppo 1,74% 0,90% 1,16% 1,10% 2,00% 0,7% 78,08% 20,48% 66,92% 17,40% 69,27% 13,6% Gli indicatori di patrimonializzazione del Gruppo, Tier 1 Ratio e Total Capital Ratio, al 31 dicembre 2013 erano rispettivamente pari a 6,77% e 9,90%, diminuiti rispetto all esercizio precedente, in cui tali valori si attestavano rispettivamente al 6,87% ed al 10,05%. Si segnala, inoltre, che le soglie minime regolamentari prevedono, a partire dal 1 gennaio 2014 ai sensi del recepito framework Basilea III un Tier 1 Ratio ed un Total Capital Ratio pari rispettivamente ad almeno il 5,5% e l 8% da incrementare con il Capital Conservation Buffer del 2,5%. (cfr. Sez. 1, Cap. 4, Par Rischi connessi all adeguatezza patrimoniale ) di seguito riportata con i relativi dati al 31 marzo Indicatori patrimoniali consolidati Common Equity Tier 1 Ratio - CET 1 Requisito minimo ("ante Buffer ") Soglie regolamentari per il 2014 Capital Conservation Buffer Requisito (comprensivo del Capital Conservation Buffer ) Ratio per il GRUPPO CARISMI calcolati al 31/03/2014 Ratio stimati per Gruppo CARISMI a seguito di sottoscrizione già oggetto di impegno (**) 4,50% 7,00% 7,48% 7,71% Tier 1 ratio - T 1 5,50% 2,50% 8,00% 7,48% 7,71% Total Capital Ratio - TCR 8,00% 10,50% 9,84% 10,30% (**) I valori dei ratio sono stati stimati in base all ipotesi di adesione all operazione di aumento di capitale e rafforzamento patrimoniale da parte del solo azionista Cattolica Assicurazioni Soc. Coop., per l importo rispettivamente pari a 6,2 mln di euro di Capitale Primario di classe 1 e 5,7 mln di euro di Capitale di classe 2 in quanto unico azionista di riferimento che ha garantito la sottoscrizione degli strumenti finanziari oggetto dell Offerta. Poiché il rispetto del requisito comprensivo del CCB richiede una dotazione aggiuntiva di complessivi Euro 13,4 mln a fronte di un impegno di sottoscrizione pervenuto da Cattolica Assicurazioni Soc. Coop. di complessivi Euro 12 mln, nel caso di mancata copertura di tale differenziale mediante ulteriori sottoscrizioni, l Emittente potrebbe essere soggetto alle misure di conservazione del capitale previste dalle disposizioni di vigilanza per le banche emanate da Banca d Italia (Circ. 285 del 17 dicembre 2013) che prevedono, tra le altre misure, anche una limitazione alla distribuzione dei dividendi. Alla luce di quanto sopra, non può escludersi che in futuro possano sorgere ulteriori necessità di rafforzamento patrimoniale dell Emittente e del Gruppo, per cui gli investitori potrebbero essere chiamati a sottoscrivere ulteriori aumenti di capitale. 4

5 INDICE GLOSSARIO E DEFINIZIONI 14 NOTA DI SINTESI 21 SEZIONE PRIMA DOCUMENTO DI REGISTRAZIONE DELL EMITTENTE PERSONE RESPONSABILI E DICHIARAZIONE DI RESPONSABILITA Persone responsabili Dichiarazione di responsabilità REVISORI LEGALI DEI CONTI Revisione contabile Soggetti Dimissioni o rimozioni INFORMAZIONI FINANZIARIE SELEZIONATE Informazioni finanziarie inerenti gli esercizi e FATTORI DI RISCHIO FATTORI DI RISCHIO RELATIVI ALL EMITTENTE Rischio connesso al deterioramento della situazione economico patrimoniale della banca Rischi connessi all adeguatezza patrimoniale Rischio connesso all impatto della crisi economico/finanziaria generale sull andamento economico e finanziario dell Emittente Rischio connesso all attività bancaria e finanziaria Rischio di credito e deterioramento della qualità degli impieghi Rischio di concentrazione degli impieghi Rischio di liquidità Rischio connesso all esposizione verso il debito sovrano Rischio di mercato Rischio connesso all andamento dei tassi di interesse Rischio connesso alla distribuzione dei dividendi Rischio operativo Rischio connesso ai procedimenti giudiziari pendenti e a reclami della clientela Rischio connesso alle controversie in materia di anatocismo Rischio connesso all area geografica di riferimento dell Emittente ed all'elevata concentrazione territoriale Rischio connesso all informativa relativa all operatività con parti correlate Rischio connesso al quorum statutario in merito alle deliberazioni dell'assemblea FATTORI DI RISCHIO RELATIVI AL SETTORE IN CUI OPERA L EMITTENTE Rischio derivante dalla congiuntura economica Rischio derivante dalla evoluzione della regolamentazione del settore bancario e finanziario Rischio derivante dalla riduzione del supporto di liquidità del sistema Rischio connesso alla concorrenza nel settore bancario, finanziario e assicurativo FATTORI DI RISCHIO RELATIVI ALL'OFFERTA E AGLI STRUMENTI FINANZIARI OGGETTO DELL'OFFERTA

6 Principali rischi connessi all Offerta Rischio connesso alla parziale esecuzione dell Offerta Rischio connesso ai mercati dell Offerta Rischio derivante da modifiche al Regime Fiscale Rischio connesso all investimento in Azioni Rischi connessi all illiquidità delle Azioni e dei Diritti di Opzione Rischio afferente al prezzo delle Azioni Riscio connesso alla data di godimento delle Azioni Rischio connesso all assenza di un mercato per la negoziazione dei Diritti di Opzione Rischi connessi ad eventuali effetti diluitivi Fattori di Rischio connessi all investimento inobbligazioni subordinate con facoltà, a favore dell'emittente, di rimborso anticipato con conseguente conversione in Azioni di Compendio Rischi connessi alla natura delle Obbligazioni Rischio correlato alla subordinazione delle Obbligazioni Rischio connesso al prezzo delle Azioni Rischio di tasso di mercato Rischio di illiquidità Rischio di deterioramento del merito di credito dell Emittente Rischi afferenti al Prezzo di Offerta delle Obbligazioni Rischi legati all Opzione di Riscatto da parte dell Emittente e all opzione di rimborso in azioni da parte dell Emittente Rischio connesso alla possibilità che il rapporto di conversione delle Obbligazioni in Azioni venga rettificato Rischio di credito per il sottoscrittore Rischio connesso all assenza di garanzie relative alle Obbligazioni Rischi connessi con l eventuale richiesta alla Commissione europea da parte dello Stato italiano dell autorizzazione alla concessione di aiuti di Stato Rischio di mancato rimborso o rimborso parziale Rischio di non idoneità del confronto delle Obbligazioni con titoli di Stato italiani Rischio relativo all'assenza di Rating dell Emittente e degli strumenti finanziari INFORMAZIONI SULL EMITTENTE Storia ed evoluzione dell Emittente Denominazione legale e commerciale dell Emittente Luogo di registrazione dell Emittente e suo numero di registrazione Data di costituzione e durata dell Emittente Domicilio e forma giuridica, legislazione in base alla quale opera l Emittente, Paese di costituzione, nonché indirizzo e numero di telefono della sede sociale Fatti importanti nell evoluzione dell attività dell Emittente Investimenti I principali investimenti realizzati effettuati dall Emittente nel corso degli esercizi chiusi al 31 dicembre 2013, 2012 e I principali investimenti dell Emittente in corso di realizzazione I principali investimenti dell Emittente futuri

7 6. PANORAMICA DELLE ATTIVITA Principali attività Descrizione della natura delle operazioni, delle principali attività e dei prodotti dell Emittente Indicazione di nuovi prodotti e/o servizi introdotti dall Emittente Principali mercati Eventi eccezionali che hanno influenzato le informazioni di cui ai precedenti paragrafi Dipendenza da brevetti o licenze, da contratti industriali, commerciali o finanziari, o da nuovi procedimenti di fabbricazione 6.5 Posizione concorrenziale dell Emittente Sistema di controlli interni e di gestione del rischio STRUTTURA ORGANIZZATIVA Partecipazione ad un gruppo Società controllate dall Emittente IMMOBILI, IMPIANTI E MACCHINARI Informazioni relative ad immobilizzazioni materiali esistenti o previste, compresi beni affittati, con indicazione di eventuali gravami pendenti sulle stesse Immobilizzazioni materiali Immobili in locazione Gravami sulle immobilizzazioni Problemi ambientali che possono influire sull utilizzo delle immobilizzazioni materiali RESOCONTO DELLA SITUAZIONE FINANZIARIA E GESTIONALE Situazione finanziaria Gestione operativa Informazioni riguardanti fattori importanti, compresi eventi insoliti o rari o nuovi sviluppi, che hanno avuto ripercussioni significative sul reddito derivante dall attività dell Emittente Variazioni sostanziali delle vendite o delle entrate nette Informazioni riguardanti politiche o fattori di natura governativa, economica, fiscale, monetaria o politica che abbiano avuto, o potrebbero avere, direttamente o indirettamente, ripercussioni significative sull attività dell Emittente 10. RISORSE FINANZIARIE Informazioni riguardanti le risorse finanziarie dell Emittente Indicazione delle fonti e degli impieghi e descrizione dei flussi di cassa dell Emittente Fabbisogno finanziario e struttura di finanziamento dell Emittente Limitazioni all uso delle risorse finanziarie Fonti previste dei finanziamenti RICERCA E SVILUPPO, BREVETTI E LICENZE INFORMAZIONI SULLE TENDENZE PREVISTE Tendenze più significative relative all andamento della gestione dell Emittente Informazioni su tendenze, incertezze, richieste, impegni o fatti noti che potrebbero ragionevolmente avere ripercussioni significative sulle prospettive dell Emittente almeno per l esercizio in corso 13. PREVISIONI O STIME DEGLI UTILI

8 14. ORGANI DI AMMINISTRAZIONE, DI DIREZIONE O DI VIGILANZA ED ALTI DIRIGENTI Informazioni sugli organi dell Emittente Consiglio di Amministrazione Collegio Sindacale Organi di Direzione Rapporti di parentela Potenziali conflitti di interessi degli Organi di amministrazione, di direzione, vigilanza e degli alti dirigenti 15. REMUNERAZIONE E BENEFICI Ammontare delle remunerazioni e dei beneficia favore dei membri del Consiglio di Amministrazione, del Collegio Sindacale e degli alti dirigenti 15.2 Accantonamento per la corresponsione di pensioni, indennità di fine rapporto o benefici analoghi. 16. PRASSI DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE Durata della carica dei componenti del Consiglio di Amministrazione e dei membri del Collegio Sindacale 16.2 Contratti di lavoro stipulati dai componenti del Consiglio di Amministrazione, della Direzione Generale e dai componenti del Collegio Sindacale con l'emittente, che prevedono indennità di fine rapporto 16.3 Informazioni sul comitato Rischi, sull Organismo di Vigilanza ex D.lgs. 231/2001 e sul comitato per la remunerazione dell Emittente Modello Organizzativo ai sensi del d. lgs n. 231/ Rispetto delle norme in materia di governo societario DIPENDENTI Numero dei dipendenti Partecipazioni azionarie e stock option Eventuali accordi di partecipazione dei dipendenti al capitale dell Emittente PRINCIPALI AZIONISTI Azionisti che detengono direttamente o indirettamente una partecipazione rilevante del Capitale Sociale 18.2 Diritti di voto diversi in capo ai principali azionisti Partecipazioni di controllo dirette e indirette Accordi che possono determinare una variazione dell assetto di controllo dell Emittente OPERAZIONI CON PARTI CORRELATE INFORMAZIONI FINANZIARIE RIGUARDANTI LE ATTIVITÀ E LE PASSIVITÀ, LA SITUAZIONE FINANZIARIA E I PROFITTI E LE PERDITE DELL EMITTENTE Informazioni finanziarie consolidate relative agli esercizi chiusi al 31 dicembre 2013, 2012 e Stato Patrimoniale Conto Economico Prospetto indicante le variazioni del Patrimonio netto Rendiconto finanziario Principi contabili di riferimento Note esplicative

9 20.2 Informazioni finanziarie proforma Bilanci Revisione delle informazioni finanziarie relative agli esercizi passati Informazioni finanziarie sottoposte a revisione contabile Altre informazioni rivenienti da verifiche della società di revisione o da altri organi esterni Data delle ultime informazioni finanziarie Politica dei dividendi Procedimenti giudiziari e arbitrali Cambiamenti significativi della situazione finanziaria o commerciale dell'emittente INFORMAZIONI SUPPLEMENTARI Capitale Sociale Capitale sociale sottoscritto e versato Azioni non rappresentative di capitale Azioni proprie in portafoglio Obbligazioni convertibili, scambiabili o con warrant Indicazione di eventuali diritti e/o obblighi di acquisto sul capitale o di un impegno all Aumento di Capitale Eventuali diritti di opzione aventi ad oggetto il capitale delle società del Gruppo Evoluzione del capitale azionario dell Emittente negli ultimi tre esercizi Atto costitutivo e Statuto sociale Oggetto sociale e scopi dell Emittente Sintesi delle disposizioni riguardanti gli organi societari Diritti, privilegi e restrizioni inerenti le azioni della Banca Modifica dei diritti dei possessori delle azioni Modalità di convocazione e condizioni di ammissione all Assemblea Disposizioni dello Statuto che potrebbero avere l effetto di ritardare, rinviare o impedire una modifica dell assetto di controllo dell Emittente Obbligo di comunicazione al pubblico Modifica del capitale CONTRATTI RILEVANTI INFORMAZIONI PROVENIENTI DA TERZI, PARERI DI ESPERTI E DICHIARAZIONI DI INTERESSI Relazioni e pareri di esperti Informazioni provenienti da terzi DOCUMENTI ACCESSIBILI AL PUBBLICO INFORMAZIONI SULLE PARTECIPAZIONI 270 SEZIONE SECONDA NOTA INFORMATIVA SUGLI STRUMENTI FINANZIARI PERSONE RESPONSABILI Persone responsabili Dichiarazione di responsabilità FATTORI DI RISCHIO INFORMAZIONI FONDAMENTALI Dichiarazione relativa al capitale circolante Fondi propri e indebitamento

10 3.3 Interessi di persone fisiche e giuridiche partecipanti all offerta Ragioni dell Offerta e impiego dei proventi INFORMAZIONI RIGUARDANTI GLI STRUMENTI FINANZIARI DA OFFRIRE Informazioni riguardanti le Azioni di nuova emissione della Cassa di Risparmio di San Miniato Descrizione delle Azioni Legislazione in base alla quale le Azioni sono emesse Caratteristiche delle Azioni Valuta di emissione delle Azioni Descrizione dei diritti connessi alle Azioni offerte Delibere e autorizzazioni in virtù delle quali le Azioni sono state o saranno create e/o emesse Data prevista per l emissione e la messa a disposizione delle Azioni Eventuali restrizioni alla libera trasferibilità delle Azioni Indicazione dell esistenza di eventuali norme in materia di obbligo di offerta al pubblico di acquisto e/o di offerta di acquisto e di vendita residuali in relazione alle Azioni Precedenti offerte pubbliche di acquisto sulle azioni dell Emittente Regime fiscale Informazioni riguardanti le Obbligazioni Descrizione del tipo e della classe delle Obbligazioni offerte Legislazione in base alla quale le Obbligazioni saranno emesse Forma delle Obbligazioni, regime di circolazione, grado di subordinazione e durata Valuta di emissione delle Obbligazioni Ranking ( grado di subordinazione ) Descrizione dei diritti connessi alle Obbligazioni e procedura per il loro esercizio Interessi e termini di prescrizione Opzione di Riscatto dell Emittente Rimborso delle Obbligazioni a scadenza Diritti degli Obbligazionisti in caso di operazioni sul capitale sociale dell'emittente Pagamenti Termini di prescrizione Rappresentanza degli Obbligazionisti Tasso di rendimento Rappresentanza degli Obbligazionisti Delibere, autorizzazioni e approvazioni in virtù delle quali le Obbligazioni sono state o saranno create o emesse Data prevista per l emissione delle Obbligazioni Descrizione di eventuali restrizioni alla libera trasferibilità delle Obbligazioni Regime fiscale delle Obbligazioni CONDIZIONI DELL OFFERTA Condizioni, statistiche relative all Offerta, calendario previsto e modalità di sottoscrizione dell Offerta Condizioni alle quali l Offerta è subordinata Ammontare totale dell Offerta Periodo di validità delle Offerte e descrizione delle modalità di adesione

11 Revoca o sospensione dell Offerta Riduzione della sottoscrizione e modalità di rimborso Ammontare minimo e/o massimo di sottoscrizione Ritiro della sottoscrizione Modalità e termini per il pagamento e la consegna degli strumenti finanziari Pubblicazione dei risultati dell Offerta Diritto di prelazione e assegnazione delle Azioni e delle Obbligazioni inoptate Piano di ripartizione e di assegnazione Destinatari e mercati dell Offerta Impegni a sottoscrivere le Azioni e le Obbligazioni Informazioni da comunicare prima dell assegnazione e criteri di riparto Procedura per la comunicazione ai sottoscrittori delle assegnazioni Over Allotment e Greenshoe Fissazione del prezzo di emissione delle Azioni e delle Obbligazioni Prezzo di Offerta e spese a carico del sottoscrittore Azioni Obbligazioni Comunicazione del Prezzo di Offerta Limitazione del Diritto di Opzione degli azionisti Eventuale differenza tra Prezzo dell Offerta al pubblico e l effettivo costo in denaro il prezzo delle Azioni pagato nel corso dell anno precedente o da pagare da parte di membri del Consiglio di Amministrazione, del Collegio Sindacale, e degli alti dirigenti o persone affiliate Collocamento e sottoscrizione Indicazione dei responsabili del collocamento dell Offerta e dei collocatori Denominazione e indirizzo degli organismi incaricati del servizio finanziario Impegni di sottoscrizione e garanzia Data di stipula degli accordi di collocamento AMMISSIONE ALLA NEGOZIAZIONE E MODALITA DI NEGOZIAZIONE Domanda di ammissione alle negoziazioni Altri mercati regolamentati Altre operazioni Intermediari nel mercato secondario Stabilizzazione POSSESSORI DI AZIONI CHE PROCEDONO ALLA VENDITA Azionisti Venditori Strumenti finanziari offerti da ciascun azionista venditore Accordi di lock up SPESE LEGATE ALL OFFERTA Proventi netti totali e stima delle spese totali legate all Offerta DILUIZIONE Ammontare e percentuale della diluizione immediata derivante dall Offerta In caso di offerta di sottoscrizione destinata agli attuali azionisti, ammontare e percentuale della diluizione immediata nel caso essi non sottoscrivano la nuova offerta

12 10 INFORMAZIONI SUPPLEMENTARI Consulenti menzionati nella Sezione Seconda Indicazione di altre informazioni contenute nella presente Sezione sottoposte a revisione o a revisione limitata da parte della Società di Revisione 10.3 Pareri o relazioni da esperti Informazioni provenienti da terzi e indicazione delle fonti Rating INFORMAZIONI AGGIUNTIVE SULLE AZIONI DI COMPENDIO Descrizione delle Azioni di Compendio Legislazione in base alla quale le Azioni sono emesse Caratteristiche delle Azioni di Compendio Valuta di emissione delle Azioni di compendio Descrizione dei diritti connessi alle Azioni di Compendio Delibere e autorizzazioni in virtù delle quali le Azioni di Compendio saranno create e/o emesse Ammissione alle negoziazioni Eventuali restrizioni alla libera trasferibilità delle Azioni di Compendio Indicazione dell esistenza di eventuali norme in materia di obbligo di offerta al pubblico di acquisto e/o di offerta di acquisto e di vendita residuali in relazione alle Azioni Precedenti offerte pubbliche di acquisto sulle azioni dell Emittente Impatto sull Emittente e potenziali effetti diluitivi

13 Pagina intenzionalmente lasciata bianca 13

14 GLOSSARIO E DEFINIZIONI Si riporta di seguito un elenco dei principali termini utilizzati all interno del Prospetto. Tali termini, salvo quanto diversamente specificato, hanno il significato di seguito indicato. Attività Ponderate per il Rischio o RWA Aumento di Capitale Azioni Azioni di Compendio Azionisti Gli attivi bancari (dentro e fuori bilancio) vengono ponderati attraverso fattori che rappresentano la loro rischiosità e il loro potenziale di default in modo da calcolare un indicatore di adeguatezza patrimoniale (l ammontare minimo di capitale richiesto alle banche e alle altre istituzioni a cui si rivolgono gli accordi internazionali). L aumento del capitale sociale a pagamento in via scindibile per un importo complessivo massimo di Euro 25 milioni, comprensivo dell eventuale sovraprezzo, da attuarsi mediante emissione di massimo di n Azioni, offerte in opzione agli attuali Azionisti in virtù di un rapporto di assegnazione di n. 1 Azione ogni 9 azioni ordinarie possedute, che è stato deliberato dall Assemblea Straordinaria della Banca in data 28 aprile Le azioni ordinarie della Banca rivenienti dall Aumento di Capitale ed oggetto dell Offerta, con godimento 15 settembre 2014, del valore nominale di Euro 8,00 ciascuna. Le azioni ordinarie della Banca da emettersi a servizio del rimborso in azioni del Prestito Obbligazionario a seguito dell esercizio dell Opzione di Riscatto da parte dell Emittente o alla scadenza del Prestito. I soggetti titolari di azioni ordinarie della Banca. Azionisti Sottoscrittori I soggetti che hanno aderito all Offerta di Azioni, sottoscrivendo le Azioni rinvenienti dall Aumento di Capitale, ai quali è offerta la possibilità di sottoscrivere le Obbligazioni. Basilea II Accordo internazionale, del gennaio 2001, sui requisiti patrimoniali delle banche, redatto dal Comitato di Basilea, istituito dai governatori delle Banche Centrali dei dieci Paesi più industrializzati (G10) alla fine del Tale accordo prevede, tra l altro, che le banche dei Paesi aderenti accantonino quote di capitale proporzionale ai tipici rischi bancari assunti. 14

15 Basilea III Banca d Italia Capital Conservation Buffer (CCB) Capogruppo Cassa di Risparmio di San Miniato, Cassa, Carismi, Banca, Emittente, Società Clientela Private Core Tier 1 Ratio Consob Data del Prospetto Nuovo accordo internazionale sui requisiti patrimoniali minimi delle banche europee redatto dal Comitato di Basilea di modifica di Basilea II, contenente modifiche alla regolamentazione prudenziale in materia di capitale e liquidità delle banche, con un entrata in vigore graduale dei nuovi requisiti prudenziali prevista dal 1 gennaio 2014 al 31 dicembre La banca centrale della Repubblica Italiana, con sede a Roma, Via Nazionale n. 91. «cuscinetto» di ulteriore capitalizzazione obbligatoria per fronteggiare futuri periodi di tensione, aggiuntivo rispetto ai minimi regolamentari, pari al 2,5 per cento dell esposizione complessiva al rischio della banca. Lo scopo del buffer è di assicurare che le banche mantengano un cuscinetto di capitale da poter impiegare per assorbire le perdite durante i periodi di stress finanziario ed economico. Quanto più i coefficienti patrimoniali regolamentari si avvicineranno al requisito minimo combinato di riserva di capitale, tanto maggiori sono i vincoli posti alla distribuzione degli utili: in particolare il pagamento di dividendi e il riscatto o l acquisto da parte della banca di azioni proprie. Cassa di Risparmio di San Miniato S.p.A., nella sua qualità di capogruppo del Gruppo Bancario CARISMI. Cassa di Risparmio di San Miniato S.p.A., con sede legale a San Miniato (Pisa), Via IV Novembre n. 45. Per clienti private si intendono quei soggetti giuridici riconducibili a singole persone fisiche che, disponendo di ingenti patrimoni (a partire da Euro ), richiedono alla banca un rapporto personalizzato ed una consulenza di alto livello. E il coefficiente di solvibilità espresso dal rapporto tra Patrimonio di base al netto degli strumenti ibridi di patrimonializzazione e degli strumenti innovativi e non innovativi di capitale, ed il Risk Weighted Assets (Attività di rischio ponderate). La Commissione Nazionale per le Società e la Borsa, con sede a Roma, via Martini n. 3. La data del deposito presso la Consob, finalizzato alla pubblicazione del Prospetto. 15

16 Diritto di Opzione Diritto di Prelazione Fattori di rischio Gruppo, Gruppo Bancario CARISMI Il diritto degli Azionisti di sottoscrivere le Azioni, in ragione di 1 Azione per ogni 9 azioni ordinarie possedute prima dell Aumento di Capitale e degli Azionisti Sottoscrittori di sottoscrivere le Obbligazioni in ragione di 23 Obbligazioni ogni 25 Azioni sottoscritte. Il diritto di chi esercita il Diritto di Opzione di sottoscrivere le eventuali Azioni e Obbligazioni rimaste inoptate, ai sensi dell art. 2441, comma 3, c.c.. I fattori di rischio indicati nella Sezione 1 Documento di Registrazione dell Emittente capitolo 4 Fattori di Rischio del Prospetto. Il gruppo bancario Cassa di Risparmio di San Miniato. Monte Titoli Monte Titoli S.p.A., con sede a Milano, Piazza degli Affari n. 6. Intermediari Autorizzati Obbligazioni Obbligazionisti Offerta di Azioni Gli intermediari autorizzati aderenti al sistema di gestione accentrata di Monte Titoli. Le massime n Obbligazioni subordinate al prezzo unitario e valore nominale di Euro 11,50, con facoltà, a favore dell Emittente, di rimborso anticipato, con rapporto di concambio di un Azione per ogni Obbligazione, in Azioni di Compendio del valore nominale unitario di Euro 8,00. Le Obbligazioni sono caratterizzate dalla presenza di una clausola di subordinazione in virtù della quale le Obbligazioni costituiscono strumenti subordinati di classe 2 dell Emittente, ai sensi e per gli effetti delle disposizioni contenute nella Parte Due (Fondi Propri), Titolo I (Elementi dei Fondi Propri), Capo 4 (Capitale di Classe 2) del Regolamento (UE) n. 575/2013 del Parlamento europeo e del Consiglio del 26 giugno 2013 relativo ai requisiti prudenziali per gli enti creditizi e le imprese di investimento (CRR) e della Circolare della Banca d Italia n. 285 del 17 dicembre 2013 Disposizioni di vigilanza per le banche, in entrambi i casi come di volta in volta modificati. I soggetti sottoscrittori delle Obbligazioni. L offerta in opzione agli Azionisti delle Azioni di nuova emissione rinvenienti dall Aumento di Capitale. Offerta di Obbligazioni L offerta in opzione agli Azionisti Sottoscrittori delle Obbligazioni. Offerta Congiuntamente, l Offerta di Azioni e l Offerta di Obbligazioni. 16

17 Opzione di Riscatto Con riferimento al Prestito Obbligazionario, facoltà dell Emittente di procedere al rimborso totale delle Obbligazioni in circolazione prima della scadenza mediante consegna di Azioni di Compendio. Periodo di Offerta Piano Industriale Piccoli Azionisti Prestito Obbligazionario o Prestito Prezzo d Offerta delle Azioni Prezzo d Offerta delle Obbligazioni Price / Book Value (P/BV) Price / Earnings (P/E) Principi contabili internazionali IAS/IFRS Prospetto Informativo o Prospetto Rapporto di Conversione Il periodo dal 14 luglio 2014 al 12 settembre 2014 (estremi compresi) in cui è possibile aderire all Offerta a pena di decadenza. Il piano industriale approvato dal Consiglio di Amministrazione della Banca nelle sedute del 12 e 17 luglio Gli Azionisti che a seguito dell esercizio del Diritto di Opzione hanno meno di 25 Azioni. Il prestito obbligazionario subordinato rimborsabile, anche anticipatamente, in Azioni di Compendio di valore nominale complessivo massimo pari ad Euro 23 milioni, costituito da massime n Obbligazioni, del valore nominale unitario pari a Euro 11,50. Il prezzo al quale ciascuna Azione è offerta nell ambito dell Offerta di Azioni, ovvero Euro 11,50 - di cui Euro 3,50 a titolo di sovraprezzo - per ciascuna Azione. Il prezzo al quale ciascuna Obbligazione è offerta nell ambito dell Offerta di Obbligazioni, ovvero Euro 11,50 per ciascuna Obbligazione. Indicatore che esprime il rapporto tra il prezzo di un Azione e il patrimonio netto della Banca diviso per il numero delle Azioni. Indicatore che rapporta il prezzo unitario dell Azione all utile per Azione. Indica quante volte il prezzo dell Azione moltiplica gli utili aziendali. Tutti gli International Accounting Standards (IAS), tutti gli International Financial Reporting Standards (IFRS) e tutte le interpretazioni dell International Reporting Interpretations Committee (IFRIC), precedentemente denominato Standing Interpretations Committee (SIC). Il presente prospetto relativo all Offerta, redatto secondo gli schemi del Regolamento 809. Il rapporto di conversione delle Obbligazioni in Azioni di Compendio nel caso di esercizio dell Opzione di Riscatto anticipato o della facoltà di rimborso in Azioni alla scadenza da parte dell Emittente pari a n. 1 Azione di Compendio per ogni Obbligazione. 17

18 Rating Regolamento (UE) n. 575/2013 o Regolamento CRR Giudizio che viene espresso da un soggetto esterno e indipendente, l agenzia di rating, sulle capacità di una società di pagare o meno i propri debiti. Il Regolamento (UE) n. 575/2013 del Parlamento europeo e del Consiglio del 26 giugno 2013, relativo ai requisiti prudenziali per gli enti creditizi e le imprese di investimento e che modifica il Regolamento (UE) n. 648/2012. Regolamento 241/2014 Delegato Regolamento delegato (UE) n. 241/2014 della commissione del 7 gennaio 2014 che integra il regolamento (UE) n. 575/2013 del Parlamento europeo e del Consiglio per quanto riguarda le norme tecniche di regolamentazione sui requisiti di fondi propri per gli enti. In base a questo regolamento l Autorità Competente potrà fornire un autorizzazione preventiva all attività di riacquisto delle Obbligazioni Subordinate al fine di supporto agli scambi, nei limiti di uno specifico importo predeterminato, che non potrà eccedere il valore minore tra (i) il 10% del valore nominale complessivo della singola serie di Obbligazioni Subordinate oggetto del riacquisto, e (ii) il 3% del valore nominale complessivo degli strumenti di classe 2 (Tier 2) emessi dall Emittente di volta in volta in circolazione. In assenza della citata autorizzazione preventiva al riacquisto, l Emittente si troverebbe nell impossibilità di riacquistare liberamente i Titoli a fini di liquidità. Regolamento Emittenti Scheda di Adesione Società di Revisione Servizio Private TUB, Testo Unico Bancario TUF, Testo Unico della Finanza Il regolamento di attuazione del TUF, concernente la disciplina degli emittenti, adottato dalla Consob con delibera n del 14 maggio 1999 e successive modificazioni ed integrazioni. Il modulo di adesione all Offerta. La società di revisione KPMG S.p.A.. Servizio che cura le relazioni con il segmento di clientela private offrendo, attraverso una consulenza personalizzata e un supporto specialistico, l assistenza agli investimenti nel rispetto dei profili di rischio allo scopo di ottimizzare la gestione finanziaria. Il d. lgs. 1 settembre 1993, n. 385, e successive modificazioni ed integrazioni. Il d. lgs. 24 febbraio 1998, n. 58, e successive modificazioni ed integrazioni. 18

19 Tier 1 Capital o Patrimonio di Base Tier 2 Capital o Patrimonio supplementare Ai sensi delle disposizioni di vigilanza applicabili a quanto stabilito da Basilea 2 e dalla Direttiva 2006/48/CE, che ne recepisce il dettato, gli elementi patrimoniali di qualità primaria sono i seguenti: a1) il capitale versato; a2) le riserve, ivi compreso il sovrapprezzo azioni; a3) gli strumenti innovativi e non innovativi di capitale; a4) l utile di periodo; a5) i filtri prudenziali del patrimonio di base. Da tali elementi vanno dedotte le seguenti componenti negative b1) le azioni proprie; b2) l avviamento; b3) le immobilizzazioni materiali; b4) le rettifiche di valori su crediti; b5) le perdite registrate in esercizi precedenti e in quello in corso; b6) le rettifiche di valore di vigilanza relative al portafoglio di negoziazione ai fini di vigilanza ; b7) gli altri elementi negativi; b8) i filtri prudenziali negativi del patrimonio di base. La differenza tra la somma degli elementi da a1) ad a5) e la somma di quelli da b1) a b8) costituisce il patrimonio base. Ai sensi delle disposizioni di vigilanza applicabili, Il patrimonio supplementare è costituito dai seguenti elementi, (nei limiti di computabilità): (a1) le riserve da valutazione; (a2) gli strumenti innovativi e non innovativi di capitale non computabili nel Patrimonio di Base; (a3) gli strumenti ibridi di patrimonializzazione e le passività subordinate; (a4) le plusvalenze nette su partecipazioni; (a5) l eventuale eccedenza delle rettifiche di valore complessive rispetto alle perdite attese; (a6) gli altri elementi positivi; (a7) i filtri prudenziali positivi del patrimonio supplementare. Da tali elementi vanno dedotte le seguenti componenti negative: (b1) le minusvalenze nette su partecipazioni; (b2) gli altri elementi negativi; (b3) i filtri prudenziali negativi del patrimonio supplementare. La differenza tra la somma degli elementi da (a1) ad (a7) e la somma di quelli da (b1) a (b3) costituisce il Patrimonio Supplementare. Per quanto concerna la realtà del Gruppo, si precisa che al 31 dicembre 2013 il patrimonio supplementare è costituito essenzialmente dai prestiti subordinati e dalle riserve da valutazione per la quota computabile al 50 per cento. Dal patrimonio supplementare vengono dedotte il 50 per cento delle partecipazioni in società bancarie e finanziarie non consolidate integralmente o proporzionalmente superiori al 10 per cento ed il 50 per cento della partecipazione detenuta nel capitale della Banca d Italia rappresentata dal valore di libro antecedente la rivalutazione rilevata nell esercizio

20 Tier 3 Capital o Patrimonio di terzo livello Ai sensi delle disposizioni di vigilanza applicabili, gli elementi che compongono tale aggregato sono costituiti da: la quota di passività subordinate di secondo livello non computabile nel Tier 2 perché eccedente il 50 per cento del patrimonio di base al lordo degli elementi da dedurre e le passività subordinate di 3 livello costituiscono gli elementi patrimoniali di qualità terziaria. Il totale dei suddetti elementi diminuito dei "filtri prudenziali" negativi del patrimonio di 3 livello costituisce il patrimonio di 3 livello. Il patrimonio di terzo livello può essere utilizzato esclusivamente a copertura del 71,4 per cento dei requisiti patrimoniali sui rischi di mercato, al netto del rischio di controparte e del rischio di regolamento. Per il Gruppo nella voce figurano le passività subordinate non computate nel patrimonio supplementare perché eccedenti il limite del 50 per cento del patrimonio di base al lordo degli elementi da dedurre. Tier 1 Ratio Il coefficiente di solvibilità espresso dal rapporto tra il Tier 1 Capital ed il Risk Weighted Assets (Attività di rischio ponderate). Total Capital o Patrimonio di Vigilanza Total Capital Ratio Patrimonio delle banche valido ai fini della normativa di vigilanza, costituito dalla somma del Patrimonio di Base ammesso nel calcolo senza alcuna limitazione e del Patrimonio Supplementare, che viene ammesso nel limite massimo del Patrimonio di Base dedotte, con specifiche e dettagliate modalità, le partecipazioni e interessenze possedute in altri enti creditizi e/o finanziari. La Banca d Italia, nelle Istruzioni di Vigilanza e nelle Istruzioni per la compilazione delle segnalazioni sul Patrimoni di Vigilanza e sui coefficienti prudenziali indica dettagliati limiti e modalità di calcolo del Patrimonio di Vigilanza. Per maggiori dettagli si vedano le Istruzioni per la compilazione delle segnalazioni sul patrimonio di vigilanza e sui coefficienti prudenziali emanate dalla Banca d Italia. E il coefficiente di solvibilità espresso dal rapporto tra Total Capital ed il Risk Weighted Assets (Attività di rischio ponderate). 20

21 NOTA DI SINTESI 21

22 Le note di sintesi riportano gli elementi informativi richiesti dagli schemi applicabili ( Elementi ) indicati nelle Sezioni da A ad E. La presente Nota di Sintesi contiene tutti gli Elementi richiesti dagli schemi applicabili in relazione alle caratteristiche degli strumenti finanziari offerti e dell Emittente. Poiché non è richiesta l indicazione nella Nota di Sintesi di Elementi relativi a schemi non utilizzati per la redazione del Documento di Registrazione e della Nota Informativa, potrebbero esservi intervalli nella sequenza numerica degli Elementi. Sebbene l indicazione di un determinato Elemento sia richiesta dagli schemi applicabili in relazione alle caratteristiche degli strumenti finanziari offerti e dell Emittente, è possibile che non vi siano informazioni rilevanti da fornire al riguardo. In tal caso, la Nota di Sintesi contiene una sintetica descrizione dell Elemento astratto richiesto dagli schemi applicabili, con l indicazione non applicabile. Sezione A Introduzione e avvertenze A.1 Avvertenza Si avverte espressamente che: (i) questa Nota di Sintesi va letta come un introduzione al Prospetto; (ii) qualsiasi decisione di investire negli strumenti finanziari dovrebbe basarsi sull esame, da parte dell investitore, del Prospetto completo; (iii) qualora sia presentato un ricorso dinanzi all autorità giudiziaria in merito alle informazioni contenute nel Prospetto, l investitore ricorrente potrebbe essere tenuto, a norma del diritto nazionale degli Stati membri, a sostenere le spese di traduzione del Prospetto prima dell inizio del procedimento; (iv) la responsabilità civile incombe soltanto sulle persone che hanno redatto la Nota di Sintesi, comprese le sue eventuali traduzioni, ma soltanto qualora la Nota di Sintesi risulti fuorviante, imprecisa o incoerente se letta congiuntamente alle altre parti del Prospetto o non offre, se letta insieme alle altre parti del Prospetto, le informazioni fondamentali per aiutare gli investitori al momento di valutare l opportunità di investire in tali strumenti finanziari. A.2 Consenso accordato dall Emittente all utilizzo del Prospetto per successiva rivendita o collocamento finale di strumenti finanziari da parte di intermediari finanziari. Non Applicabile. L emittente non acconsente all utilizzo del presente Prospetto per successiva rivendita o collocamento finale delle Azioni e delle Obbligazioni da parte di intermediari finanziari. Sezione B Emittente ed eventuali garanti B.1 Denominazione legale e commerciale dell Emittente L Emittente è denominata Cassa di Risparmio di San Miniato S.p.A. ovvero, in forma abbreviata Carismi S.p.A., con possibilità, ai sensi dell art. 1 del vigente Statuto sociale di utilizzare indifferentemente anche il marchio CARISMI, ed è costituita in forma di società per azioni (di seguito la Banca ). B.2 Domicilio e forma giuridica dell Emittente, legislazione in base alla quale opera l Emittente e suo paese di costituzione La Banca è costituita in Italia in forma di società per azioni ed opera sotto la legislazione italiana. La sede legale della Banca è in San Miniato (PI), via IV Novembre n. 45 (numero di telefono: ). B.3 Descrizione della natura delle operazioni correnti dell Emittente e delle sue principali attività, e relativi fattori chiave, con indicazione delle principali categorie di prodotti venduti e/o di servizi prestati e identificazione dei principali mercati in cui l Emittente compete. 22

23 B.4a Prospetto Informativo Cassa di Risparmio di San Miniato S.p.A. La Banca ha ad oggetto la raccolta del risparmio e l esercizio del credito nelle sue varie forme. Essa può compiere, con l osservanza delle disposizioni vigenti, tutte le operazioni ed i servizi bancari e finanziari consentiti, compresa la facoltà di istituire fondi pensione aperti e di gestire forme pensionistiche complementari nei limiti della normativa vigente, ed ogni altra operazione strumentale o comunque connessa al raggiungimento dello scopo sociale. La Banca opera prevalentemente nel settore dell intermediazione creditizia tradizionale con un importante gamma di prodotti e servizi bancari e finanziari innovativi, offerti sia attraverso i canali bancari ordinari, che per mezzo di una rete di canali distributivi alternativi (internet banking, contact center, pos, soluzioni di trading on line). La Banca ha sempre prestato servizi di investimento; attualmente è autorizzata alla prestazione di tutti i servizi di investimento previsti dal TUF. Alla Data del Prospetto la Banca svolge la propria attività prevalentemente sul mercato regionale della Toscana dove è insediata la quasi totalità degli 87 sportelli del Gruppo (escluse le piazze di Roma e Milano nelle quali operano rispettivamente due ed uno sportelli), dove risiede in prevalenza la clientela servita. Descrizione delle principali tendenze recenti riguardanti l Emittente e i settori in cui opera In data 9 marzo 2012 il Consiglio di Amministrazione della Banca ha approvato il piano industriale per il triennio e nell ambito del Prospetto di Offerta relativo ad azioni pubblicato dall Emittente in data 12 ottobre 2012 venivano riportati i dati previsionali relativi al periodo , corredati della prescritta attestazione del revisore. Nei mesi successivi, a seguito di un ispezione della Banca d Italia, iniziata a novembre 2012 e terminata nel febbraio 2013, con il raggiungimento da parte della Banca di una votazione di quattro livelli su sei, con riferimento a profili gestionali, sono emerse risultanze parzialmente sfavorevoli da iscrivere nel periodico processo di valutazione prudenziale, peraltro senza irrogazione di alcun provvedimento sanzionatorio a carico della Banca. In tale ottica è stato predisposto un aggiornamento delle linee programmatiche del piano industriale relativo al triennio Per consentire una maggiore espansione della Banca nell ambito del territorio di riferimento ed allo scopo di conseguire miglioramenti nella quota di mercato, il Consiglio di Amministrazione ha valutato di estendere l orizzonte di previsione all anno 2017 anche al fine di apprezzare gli effetti di un ritardato consolidamento della ripresa economica. Ciò ha comportato una riconsiderazione dei dati previsionali e delle stime di utili precedentemente comunicate al pubblico, che pertanto non sono più valide. Con l approvazione del Piano Industriale il Consiglio di Amministrazione ha riconfermato la mission aziendale del Gruppo Bancario Cassa di Risparmio di San Miniato, tesa a perseguire obiettivi che creino valore per gli Azionisti, per i clienti, per il territorio e per il personale, attraverso una presenza fortemente radicata in Toscana. Detta mission intende infatti garantire alla Cassa l autonomia e l indipendenza, assicurando un servizio distintivo alla propria clientela. Sono state, inoltre, precorse operazioni di natura straordinaria per una crescita equilibrata e strutturale attraverso un ulteriore rafforzamento patrimoniale ovvero l Aumento di Capitale - e il miglioramento della posizione di liquidità attraverso un operazione di auto-cartolarizzazione con sottostante crediti verso PMI. Il piano industriale è stato sostanzialmente realizzato anche nelle componenti reddituali nel corso degli esercizi chiusi al 2012 e L Emittente persegue una politica di autonomia e indipendenza. Gli azionisti di controllo hanno confermato la volontà di garantire la crescita e lo sviluppo stand alone dell Emittente. B.5 Descrizione del gruppo a cui appartiene l Emittente La Società è Capogruppo del Gruppo Bancario CARISMI, ai sensi dell art. 61 del TUB, e svolge attività di direzione e coordinamento, ai sensi degli art e seguenti del c.c., nei confronti di Fiducia S.p.A. (controllata al 100%, che svolge attività di intestazione fiduciaria di rapporti per conto della clientela di tipologia Private), di San Genesio Immobiliare S.p.A. (controllata al 98,5%, che esercita in via prioritaria l attività di acquisto, locazione e vendita di immobili) e della controllata in via indiretta San Rocco Immobiliare S.r.l (società strumentale che opera nel settore immobiliare ed esercita in via prioritaria l attività di acquisto, locazione e vendita di immobili) a sua volta controllata al 99,8% da San Genesio 23

24 Immobiliare S.p.A.. La Banca detiene inoltre partecipazioni di collegamento in Cassa di Risparmio di Volterra S.p.A. (20,00%), Energetic S.p.A. (22,06%), Vegagest S.p.A. (22,51%) e Soprarno S.G.R. S.p.A. (45%). B.6 Azionisti che detengono partecipazioni superiori al 2% del capitale, diritti di voto diversi in capo ai principali azionisti dell Emittente, indicazione del soggetto controllante ai sensi dell articolo 93 TUF Il controllo sull Emittente è esercitato dalla Fondazione Cassa di Risparmio di San Miniato, tramite la partecipazione detenuta direttamente (n azioni, pari al 14,05% del capitale sociale dell Emittente) e la partecipazione detenuta dalla società interamente posseduta Grifoni CRSM S.p.A. (n azioni, pari al 46,68 % del capitale sociale dell Emittente). B.7 Informazioni finanziarie consolidate fondamentali selezionate sul gruppo dell Emittente Si riportano di seguito alcuni dati finanziari e patrimoniali selezionati relativi all Emittente, tratti dai bilanci consolidati relativi agli esercizi finanziari chiusi al 31 dicembre 2011, al 31 dicembre 2012 e al 31 dicembre Sono stati applicati i principi ed i criteri conformi ai Principi contabili internazionali International Accounting Standard (IAS) e International Financial Reporting Standard (IFRS). Informazioni finanziarie selezionate relative agli esercizi Dati selezionati di conto economico La tabella di seguito riportata espone i dati di conto economico del Gruppo Bancario CARISMI relativi agli esercizi chiusi al 31 dicembre 2013, 2012 e dati in migliaia di euro Dati economici di sintesi annuali - bilancio consolidato /12 12/13 Margine di interesse % -2% Commissioni nette % 13% Margine di intermediazione % 55% Risultato netto della gestione finanziaria % 36% Costi operativi % -3% Utile (Perdita) della operatività corrente al lordo delle imposte % 170% Utile (Perdita) d'esercizio di pertinenza della Capogruppo % 132% Fonte: Bilanci d'esercizio Dati selezionati di stato patrimoniale La tabella qui riportata espone i dati di stato patrimoniale del Gruppo Bancario CARISMI relativi agli esercizi chiusi al 31 dicembre 2013, 2012 e 2011 (dati in migliaia di euro). Dati patrimoniali di sintesi - bilancio 13/ consolidato 2 12/13 Cassa e disponibilità liquide % -1% Attività finanziarie % 16% Crediti verso banche % -58% Crediti verso clientela % 6% Partecipazioni % 5% Attività materiali e immateriali % 0% Attività fiscali % 20% Attività non correnti e gruppi di attività in via di dismissione % 24

25 Altre attività % -11% TOTALE DELL'ATTIVO 11% 4% Dati patrimoniali di sintesi - bilancio consolidato /12 12/13 Debiti verso banche % -13% Debiti verso clientela % 22% Titoli in circolazione e altre passività finanziarie % Passività fiscali % 115% Altre passività e fondi % 15% Patrimonio netto % 24% Riserve da valutazione % 143% Riserve % -58% Sovrapprezzi di emissione % 19% Capitale % Azioni proprie (-) % 17% Patrimonio di pertinenza di terzi (+/-) % 40% Utile (Perdita) d'esercizio (+/-) % 132% TOTALE DEL PASSIVO E DEL PATRIMONIO NETTO % 4% Dinamiche indicatori del rischio di liquidità La tabella di seguito riportata espone i dati relativi ai flussi di cassa del Gruppo Bancario CARISMI relativi agli esercizi chiusi al 31 dicembre 2013, 2012 e 2011 (dati in migliaia di euro). Rendiconto finanziario - bilancio consolidato /12 12/13 Liquidità generata dalle attività di gestione % 229% Liquidità generata/assorbita dalle attività % 351% finanziarie Liquidità generata/assorbita dalle passività % -67% finanziarie 6 Liquidità netta generata/assorbita dall'attività operativa Liquidità netta generata/assorbita dall'attività di investimento Liquidità netta generata/assorbita dall'attività di provvista LIQUIDITA' NETTA GENERATA/ASSORBITA NELL'ESERCIZIO Fonte: Bilanci d'esercizio % - 105% - 104% 3164 % - 215% 209% 616% - 103% Patrimonio e coefficienti di vigilanza La tabella seguente mostra la struttura del Patrimonio di Vigilanza e i coefficienti di solvibilità del Gruppo Bancario CARISMI per gli anni 2013, 2012 e 2011 (dati in migliaia di euro). Patrimonio dell'emittente - bilancio consolidato al 31 dicembre var % (var. puntuale per dati in %) /12 12/13 Patrimonio di base (Tier 1 Capital) % 20%

26 Patrimonio supplementare (Tier 2 Capital) % 19% Patrimonio di Vigilanza (Total Capital) % 20% Patrimonio di terzo livello (Tier 3 Capital) % 65% Patrimonio di vigilanza incluso in TIER % 20% Rischio di credito e controparte % 0% Rischi di mercato % 65% Rischio operativo % 12% Totale requisiti prudenziali % 1% variazione % (var. al 31 dicembre Attività di rischio e coefficienti di vigilanza puntuale per i dati in %) /12 12/13 Attività di rischio ponderate % 1% Attività di rischio ponderate (RWA) / Totale ,38 69,93 72,03 attivo (%) 4,55 2,10 Tier 1 Ratio (%)* 6,77 6,87 5,83-0,10 1,04 Core Tier 1 Ratio (%) ** 6,77 6,87 5,83-0,10 1,04 Total Capital Ratio (%)*** 9,90 10,05 8,51-0,15 1,54 * Patrimonio di base/attività di rischio ponderate ** Trattasi del rapporto "Patrimonio di base al netto degli strumenti ibridi di patrimonializzazione e degli strumenti innovativi e non innovativi di capitale/totale attività di rischio ponderate"; il Core Tier 1 Ratio coincide con il Tier 1 Ratio in quanto la Cassa non ha in essere emissioni di strumenti ibridi di capitale computabili nel Patrimonio di Base. *** Patrimonio di vigilanza incluso TIER 3/Attività di rischio ponderate Dinamica indicatori sulla qualità degli impieghi Si riportano di seguito due tabelle riepilogative degli indicatori della qualità del credito del Gruppo Carismi e del Sistema bancario, considerato sia come espressione della totalità delle Banche che delle Banche minori. CONFRONTO CON I DATI DI SISTEMA - INTERO SISTEMA BANCARIO ITALIANO (SISTEMA) Rischiosità del credito Carismi Rapporto di copertura esposizioni creditizie deteriorate (con perdite anticipate) Esposizioni creditizie deteriorate lorde su impieghi lordi (*) Esposizioni creditizie deteriorate nette su impieghi netti (**) SISTEM CARISM CARISMI CARISMI SISTEMA SISTEMA A I 31/12/ /12/ /12/ ,60% 41,80% 34,49% 38,80% 31,50% 39,2% 17,87% 15,90% 16,35% 13,40% 18,52% 11,2% 13,88% 10,00% 12,52% 8,70% 13,60% 7,1% Sofferenze lorde / Impieghi lordi 10,51% 8,70% 9,35% 7,20% 10,07% 6,2% Sofferenze nette / Impieghi netti 7,14% 4,00% 6,22% 3,40% 5,43% 2,9% Rapporto di copertura sofferenze (con perdite 49,48% 56,90% 47,10% 54,60% 49,17% 55,70% 26

27 anticipate) (****) Rapporto di copertura sofferenze (***) 35,53% 36,67% 49,17% Incagli lordi / Impieghi lordi 3,98% 5,30% 3,79% 4,20% 5,29% 3,3% Incagli netti / Impieghi netti 3,54% 4,20% 3,34% 3,40% 4,91% 2,7% Rapporto di copertura degli incagli 15,47% 25,30% 16,30% 23,20% 12,90% 21,3% Esposizioni creditizie scadute deteriorate nette / Impieghi netti 1,74% 0,90% 1,16% 1,10% 2,00% 0,7% Sofferenze nette / Patrimonio netto di pertinenza del Gruppo 78,08% 20,48% 66,92% 17,40% 69,27% 13,6% Grandi rischi (valore di bilancio)/ crediti netti 38,30% n.d. 30,91% n.d. 35,21% n.d. CONFRONTO CON I DATI DI SISTEMA - BANCHE MINORI (SISTEMA) Rischiosità del credito Carismi Rapporto di copertura esposizioni creditizie deteriorate (con perdite anticipate) Rapporto di copertura esposizioni creditizie deteriorate Esposizioni creditizie deteriorate lorde su impieghi lordi (*) Esposizioni creditizie deteriorate nette su impieghi netti (**) Sofferenze lorde su impieghi lordi Sofferenze nette su impieghi netti Rapporto di copertura sofferenze (con perdite anticipate) (****) Rapporto di copertura sofferenze (***) Sofferenze nette / Patrimonio netto di pertinenza del Gruppo CARISMI SISTEMA CARISMI SISTEMA CARISMI SISTEMA 31/12/ /12/ /12/ ,60% 31,50% 34,49% 26,30% 27,10% 27,20% 31,50% n.d. 17,87% 15,90% 16,35% 13,80% 18,52% n.d. 13,88% 10,00% 12,52% 8,70% 13,60% n.d. 10,51% 7,70% 9,35% 6,10% 10,07% n.d. 7,14% 4,00% 6,22% 3,40% 5,43% n.d. 49,48% 48,50% 47,10% 35,53% 36,67% 46,10% 49,17% n.d. 78,08% n.d. 66,92% n.d. 69,27% n.d. Fonte dati per le informazioni relative al sistema: Rapporto Stabilità Finanziaria Banca d Italia e Relazione Annuale Banca d Italia. Per quanto riguarda la comparazione per classe dimensionale, nonostante la Cassa registri a fine 2013 un totale degli attivi di 3,701 mld. di euro, il raffronto con i dati di Sistema per classe dimensionale viene eseguito con riferimento alle Banche Minori (quelle che, secondo il Rapporto Banca d Italia, hanno un totale fondi intermediati inferiori a 3,6 mld. di euro), perché storicamente ed anche con riferimento al triennio considerato, l Emittente è stato così classificabile. I dati delle Banche Minori non sono disponibili per l anno Per il rapporto Sofferenze nette / Patrimonio netto, la fonte dati è ABI Monthly Outlook. (*) Le esposizioni creditizie deteriorate lorde sono costituite dalle esposizioni creditizie lorde classificate a sofferenza, incaglio, ristrutturate e scadute deteriorate (ovvero scadute e/o sconfinati da oltre 90 giorni). (**) Le esposizioni creditizie deteriorate nette sono costituite dalle esposizioni creditizie classificate a sofferenza, incaglio, ristrutturate e scadute deteriorate (ovvero scadute e/o sconfinati da oltre 90 giorni), al netto dei fondi rettificativi. (***) Il rapporto di copertura delle sofferenze è dato dal valore dei fondi rettificativi relativi alle esposizioni classificate a sofferenza sull ammontare lordo delle stesse. In particolare al 31 dicembre 2013 le esposizioni lorde classificate a sofferenza ammontano a 272,439 mln di euro mentre i relativi fondi rettificativi a 96,804 mln di euro. (****) Le perdite anticipate consistono in cancellazioni dal bilancio di crediti afferenti posizioni classificate a sofferenza, anche in esercizi precedenti, per le quali si sono manifestati eventi estintivi del credito, tali da farle ritenere ormai irrecuperabili. A fronte di suddette circostanze, così come ammesso dalla Circolare Banca d Italia n. 272 del 30 luglio 2008, è consentito da un lato procedere all abbattimento delle sofferenze lorde e, dall altro, alla riduzione, per pari importo, dei fondi di svalutazione. A 27

28 questo proposito si rende noto che la Cassa ha operato tali cancellazioni negli esercizi 2012 e 2013 per un ammontare complessivo di migliaia di euro. Mentre l effetto di suddetti abbattimenti è riscontrabile sulla dinamica delle sofferenze lorde, esso non impatta sulla dinamica delle sofferenze nette (già al netto dei fondi rettificativi). I dati esposti nella precedente tabella si riferiscono all intero sistema bancario italiano. Si riporta di seguito l indicatore del costo del rischio inteso come rapporto tra le rettifiche su crediti e l ammontare dei crediti netti verso la clientela. B.8 Informazioni finanziarie pro-forma fondamentali selezionate Non applicabile B.9 Previsioni o stime degli utili Nel Prospetto non è inclusa alcuna previsione o stima di utili B.10 Descrizione della natura di eventuali rilievi contenuti nella relazione di revisione relativa alle informazioni finanziarie relative agli esercizi passati Non applicabile B.11 Insufficienza del capitale circolante Non applicabile. Sezione C Strumenti finanziari C.1 Tipo e classe degli strumenti finanziari offerti Le Azioni e le Obbligazioni oggetto dell Offerta sono, rispettivamente: (i) Valori di bilancio consolidato (importi in migliaia di euro) 31/12/ /12/ /12/2011 Rettifiche nette su crediti Crediti netti verso clientela indice 1,66% 2,63% 1,38% Fonte: Bilanci d'esercizio - schemi di bilancio consolidato massime n Azioni ordinarie Cassa di Risparmio di San Miniato, del valore nominale di Euro 8,00 ciascuna, con godimento 15/09/2014, offerte in opzione agli Azionisti al prezzo unitario di Euro 11,50, pari al valore nominale più Euro 3,50 di sovrapprezzo. Le Azioni hanno le stesse caratteristiche delle azioni ordinarie attualmente in circolazione alla data della loro emissione e saranno identificate dal codice ISIN (International Security Identification Number) IT ; (ii) massime n Obbligazioni subordinate con facoltà di rimborso anticipato con conseguente conversione in Azioni di Compendio e del valore nominale unitario pari ad Euro 11,50. Le Obbligazioni avranno il codice ISIN IT Decorsi almeno ventiquattro mesi dalla Data di Emissione, l Emittente, in qualunque momento, avrà il diritto di procedere al rimborso anticipato con conseguente conversione totale delle Obbligazioni in circolazione mediante consegna delle Azioni di Compendio in base a un Rapporto di Conversione di n.1 Azione di Compendio per ogni Obbligazione. C.2 Valuta di emissione delle Azioni Le Azioni e le Obbligazioni saranno denominate in Euro. C.3 Capitale sociale sottoscritto e versato Alla Data del Prospetto, il capitale sociale sottoscritto e versato dell Emittente è pari ad Euro ,00 interamente versato, suddiviso in azioni ordinarie del valore nominale di Euro 8,00 ciascuna. C.4 Descrizione dei diritti connessi agli strumenti finanziari Azioni Le Azioni avranno le stesse caratteristiche e attribuiranno ai sottoscrittori gli stessi diritti amministrativi e patrimoniali delle azioni ordinarie Carismi in circolazione alla data della loro emissione, ad eccezione del godimento che avrà decorrenza 15 settembre In 28

29 particolare, le Azioni attribuiscono il pieno diritto ai dividendi, ove deliberati all Assemblea dei soci secondo le vigenti disposizioni di legge e di Statuto. Obbligazioni Gli Obbligazionisti avranno il diritto di ricevere, il 15 marzo e il 15 settembre di ciascun anno di vita delle Obbligazioni (la Data di Pagamento ), una cedola fissa semestrale (la Cedola ) pari al 2,625% lordo del Valore Nominale (il Tasso di Interesse ), corrispondente al 5,25% nominale annuo lordo. C.5 Descrizione di eventuali restrizioni alla libera trasferibilità delle Azioni Alla Data del Prospetto non esiste alcuna limitazione alla libera trasferibilità delle Azioni e delle Obbligazioni ai sensi di legge, dello Statuto o derivante dalle condizioni di emissione. C.6 Eventuali domande di ammissione alla negoziazione in un mercato regolamentato delle Azioni e indicazione dei mercati regolamentati nei quali le Azioni vengono o devono essere scambiate Le Azioni e le Obbligazioni offerte non sono destinate alla negoziazione in alcun mercato regolamentato. C.7 Politica dei dividendi L Emittente non ha formalizzato una politica sui dividendi; tuttavia, si atterrà alle raccomandazioni fornite dalla Banca d Italia con la comunicazione del 13 marzo C.8 Grado di subordinazione delle Obbligazioni ed eventuali restrizioni ai diritti Le Obbligazioni sono passività subordinate dell Emittente di tipo Tier II, ai sensi del Regolamento (UE) n. 575/2013 e della Circolare della Banca d Italia n. 285 del 17 dicembre Ne consegue che, in caso di liquidazione o di sottoposizione a procedure concorsuali dell Emittente, il debito relativo alle Obbligazioni sarà rimborsato, in concorso con gli altri creditori aventi pari grado di subordinazione, solo dopo che saranno stati soddisfatti tutti gli altri creditori non ugualmente subordinati e prima di quelli con un maggiore grado di subordinazione. Tuttavia, i possessori delle Obbligazioni subordinate Tier II saranno soddisfatti soltanto se alla chiusura della suddetta procedura di liquidazione o concorsuale residueranno disponibilità sufficienti. In caso contrario, il possessore delle Obbligazioni potrà essere soddisfatto parzialmente ovvero subire la perdita totale del capitale investito. Non vi sono restrizioni ai diritti indicati al precedente paragrafo C.4 della presente Nota di Sintesi. C.9 Tasso di interesse nominale delle Obbligazioni Gli Obbligazionisti avranno il diritto di ricevere, il 15 marzo e il 15 settembre di ciascun anno di vita delle Obbligazioni, una cedola fissa semestrale pari al 2,625% lordo del Valore Nominale, corrispondente al 5,25% nominale annuo lordo. Le Cedole saranno calcolate secondo la convenzione Actual/Actual (ACT/ACT) (ICMA following business day unadjasted) su base periodale. Ogni Obbligazione cesserà di produrre interessi dalla data in cui si verificherà, nel tempo, il primo dei seguenti eventi: (i) data di scadenza (inclusa); (ii) data di riscatto (inclusa) in caso di esercizio da parte dell Emittente dell Opzione di Riscatto. C.10 Componente derivata Le Obbligazioni incorporano due componenti derivative: (i) l Opzione di Riscatto da parte dell Emittente; (ii) l opzione relativa alla facoltà dell Emittente di rimborsare le Obbligazioni in Azioni di Compendio. C.22 Informazioni riguardanti le Azioni di Compendio Le Azioni di Compendio saranno denominate in Euro e avranno le stesse caratteristiche e attribuiranno ai sottoscrittori gli stessi diritti amministrativi e patrimoniali delle azioni ordinarie Carismi in circolazione alla data della loro emissione. In particolare, le Azioni di Compendio attribuiranno il pieno diritto ai dividendi, ove deliberati all Assemblea. Le Azioni di Compendio non sono destinate alla negoziazione in alcun mercato regolamentato. Alla Data del Prospetto non esiste alcuna limitazione alla libera trasferibilità delle Azioni di Compendio. Sezione D Rischi D.1 A. FATTORI DI RISCHIO RELATIVI ALL EMITTENTE E AL GRUPPO AD 29

30 ESSO FACENTE CAPO A.1 Rischio connesso al deterioramento della situazione economico patrimoniale della Banca A fronte delle soglie minime regolamentari che prevedono, a partire dal 1 gennaio 2014 ai sensi del recepito framework Basiliea III, un Tier 1 Ratio ed un Total Capital Ratio pari rispettivamente ad almeno il 5,5% e l 8% da incrementare con il Capital Conservation Buffer del 2,5%, gli indicatori di patrimonializzazione del Gruppo, Tier 1 Ratio e Total Capital Ratio, al 31 dicembre 2013 erano rispettivamente pari a 6,77% e 9,90%, diminuiti rispetto all esercizio precedente, in cui tali valori si attestavano rispettivamente al 6,87% ed al 10,05%. A.2 Rischi connessi all adeguatezza patrimoniale La normativa bancaria fissa regole in materia di adeguatezza patrimoniale delle banche al fine di stabilire livelli prudenziali di capitale da detenere, qualificandone la qualità e valutando gli eventuali strumenti di mitigazione dei rischi. Con riferimento all innalzamento dei requisiti patrimoniali, previsti dalla nuova disciplina di vigilanza prudenziale (c.d. Basilea III) è prevista una fase transitoria con livelli minimi di patrimonializzazione via via crescenti. Alla luce di ciò, non può escludersi che in futuro possano sorgere ulteriori necessità di rafforzamento patrimoniale dell Emittente e del Gruppo. A.3 Rischio connesso all impatto della crisi economico/finanziaria generale sull andamento economico e finanziario dell Emittente La capacità reddituale e la stabilità dell Emittente sono influenzati dalla solidità e dalle prospettive di crescita delle economie del Paese in cui la Banca opera (inclusa la sua affidabilità creditizia), nonché dell eurozona nel suo complesso. Il perdurare della crisi economica-finanziaria potrebbe condurre l Emittente a subire perdite, incrementi dei costi di finanziamento, riduzioni del valore delle attività detenute, con un potenziale impatto negativo sulla liquidità della Banca e sulla sua stessa solidità patrimoniale. A.4 Rischio connesso all attività bancaria e finanziaria L Emittente è soggetto ai rischi propri dell attività di intermediazione creditizia e finanziaria e segnatamente ai rischi di credito e di controparte, di deterioramento della qualità del credito, di mercato, operativo, di concentrazione degli impieghi, di tasso e di liquidità. Tali rischi possono influire sulla solidità patrimoniale dell Emittente e sulla capacità dello stesso di adempiere i propri obblighi nei confronti della clientela. Nonostante le misure adottate dal Gruppo per l attenta gestione dei rischi connessi con l attività bancaria, non si può garantire che i presìdi esistenti si rivelino sempre perfettamente adeguati, soprattutto con riferimento a possibili repentini cambiamenti nel contesto macroeconomico e normativo, con possibili effetti sulla situazione patrimoniale, economica e finanziaria del Gruppo. A.5 Rischio di credito e deterioramento della qualità degli impieghi Non si può escludere che l eventuale protrarsi della crisi dei mercati del credito, del deterioramento delle condizioni dei mercati dei capitali e del rallentamento dell economia globale possano riverberarsi sulla capacità della clientela bancaria di onorare gli impegni.in ottica di prudente apprezzamento del rischio sono state effettuate nel corso dell anno 2013, rettifiche nette di valore per deterioramento di crediti per ulteriori 40,7 milioni di Euro. A.6 Rischio di concentrazione degli impieghi Alla data del 31 dicembre 2013 il Gruppo rilevava n. 5 posizioni fra cui quella relativa ad esposizioni in titoli di Stato e due riferite a rapporti con Banche, per nominali complessivi Euro 941,8 milioni, pari al 395% del Patrimonio di Vigilanza ed al 38,3% degli impieghi netti. Di essi Euro 802,326 milioni sono rappresentati da esposizioni verso lo Stato italiano (titoli al valore di bilancio), che rappresentano il 22% del totale dell attivo patrimoniale consolidato. Si fa anche presente che al 31 dicembre 2013 nessuna delle posizioni qualificabili come Grandi Rischi si riferisce ad una parte correlata.. A.7 Rischio di liquidità Il rischio di liquidità è il rischio che la Banca non sia in grado di adempiere alle proprie obbligazioni alla loro scadenza ; la normativa di vigilanza opera la distinzione tra il funding liquidity risk, ovvero il rischio che la banca non sia in grado di far fronte in modo efficiente 30

31 alle proprie uscite di cassa pregiudicando l operatività quotidiana o la situazione finanziaria della banca stessa ed il market liquidity risk qualora la banca non sia in grado di liquidare una attività finanziaria senza incorrere in perdite in conto capitale a causa della scarsa liquidità del mercato di riferimento. Nonostante le misure adottate dall Emittente, non può escludersi a priori che il rischio di liquidità possa in futuro riverberarsi sulla situazione economica e patrimoniale dell Emittente. A.8 Rischio connesso all esposizione verso il debito sovrano In rapporto alle dimensioni delle proprie attività finanziarie, il Gruppo detiene significativi importi in titoli di debito emessi dallo Stato italiano. Nel corso del triennio vi è stato un incremento del saldo degli investimenti della Banca in titoli di Stato. A.9 Rischio di mercato Il rischio di mercato è il rischio di subire perdite derivanti dall operatività sui mercati in strumenti finanziari, ivi inclusi i titoli emessi da Stati sovrani, le valute e le merci. Per quanto attiene agli strumenti finanziari al 31 dicembre 2013 il valore di bilancio delle esposizioni sovrane dell Emittente rappresentate da titoli di debito dello Stato Italiano ammonta a Euro mila. Nel corso del 2013 il value at risk calcolato dall Emittente con orizzonte temporale di 10 giorni e livello di confidenza del 99%, relativo al portafoglio di negoziazione ha presentato valori contenuti data la esigua componente del portafoglio di trading. A.10 Rischio connesso all andamento dei tassi di interesse L Emittente, svolgendo l attività tipica bancaria di raccolta e di impiego, è particolarmente esposto all andamento dei tassi, che incidono in misura rilevante sulla dinamica del margine di interesse: ancorché operi in modo tale da contenere l esposizione al rischio di tasso di interesse, dinamiche impreviste dei tassi possono determinare impatti negativi sulla situazione economica aziendale. A.11 Rischio connesso alla distribuzione dei dividendi La Banca d Italia, con comunicazione del 13 marzo 2013, ha raccomandato alle banche, pur in presenza di utili distribuibili, l adozione di politiche di distribuzione dei dividendi che consentano di mantenere condizioni di adeguatezza patrimoniale, attuale e prospettica, coerenti con il complesso dei rischi assunti. La Banca nel 2012 non ha distribuito dividendi; nel 2013 ha distribuito dividendi in misura pari ad euro 0,060 per azione (corrispondenti al 17,10% dell utile distribuibile); nel 2014 non ha distribuito dividendi pur avendo registrato un risultato di periodo in utile.l emittente non ha formalizzato una politica dei dividendi. A.12 Rischio operativo Non è possibile garantire che le politiche e le procedure dell Emittente volte a identificare, monitorare e gestire detti rischi si riveleranno sempre adeguate, con possibili effetti pregiudizievoli sulla situazione economica, patrimoniale e/o finanziaria dell Emittente medesimo e del Gruppo. A.13 Rischio connesso ai procedimenti giudiziari pendenti e a reclami della clientela L esito dei procedimenti giudiziari pendenti e dei reclami della clientela presenta margini di incertezza. Alla Data del Prospetto l Emittente è parte in diverse cause dalle quali potrebbero derivare obblighi risarcitori e/o restitutori. A.14 Rischio connesso alle controversie in materia di anatocismo Alla Data del Prospetto, il numero complessivo delle cause pendenti nei confronti dell Emittente in materia di anatocismo si mantiene, in termini assoluti, su livelli che l'emittente ritiene fisiologici e il rischio è comunque fronteggiato da prudenziali accantonamenti ai fondi per rischi e oneri. Inoltre, alla luce di recenti modifiche normative in materia di interessi e anatocismo, sono ipotizzabili ulteriori scenari di potenziale contenzioso con la clientela. A.15 Rischio connesso all area geografica di riferimento dell Emittente ed all'elevata concentrazione territoriale La concentrazione territoriale nella provincie di Pisa e Firenze espone l Emittente a rischi legati alle condizioni sociali, economiche e politiche delle suddette aree territoriali, con possibili effetti negativi sulla propria situazione economica, patrimoniale e finanziaria. A.16 Rischio connesso all informativa relativa all operatività con parti correlate 31

32 Nello svolgimento della propria attività l Emittente intrattiene con parti correlate e soggetti collegati rapporti che rientrano nella normale attività aziendale e sono regolati a condizioni di mercato. L Emittente è dotato di una procedura interna volta a garantire un effettiva trasparenza nel compimento di tali operazioni e il rispetto di criteri di correttezza sostanziale e procedurale nell esame e nell approvazione delle medesime operazioni. A.17 Rischio connesso al quorum statutario in merito alle deliberazione dell Assemblea Lo Statuto dell Emittente prevede un quorum deliberativo in Assemblea Ordinaria e Straordinaria del 75% (tranne che per l approvazione del bilancio e per la nomina e la revoca delle cariche sociali, per le quali valgono i quorum di legge). Tale quorum potrebbe comportare uno stallo decisionale alla luce del fatto che per raggiungerlo è sempre necessario il voto favorevole della Fondazione CRSM (tramite anche la partecipazione indiretta in Grifoni CRSM S.p.A.) e di Cattolica Assicurazioni Soc. Coop. (cfr. Cap. 7.1 della Sezione I). B. FATTORI DI RISCHIO RELATIVI AL SETTORE DI ATTIVITA ED AI MERCATI IN CUI OPERA l EMITTENTE B.1 Rischio derivante dalla congiuntura economica La situazione patrimoniale e i risultati di esercizio dell Emittente, possono essere influenzati anche dall andamento generale dell economia e dei mercati finanziari, con particolare riguardo alla dinamica congiunturale e al livello e alla struttura dei tassi di interesse. B.2 Rischio derivante dalla evoluzione della regolamentazione del settore bancario e finanziario La regolamentazione applicabile e l attività di vigilanza sono soggette a continui aggiornamenti ed evoluzione della prassi. Ciò potrebbe avere impatti sull organizzazione e sulle prospettive dell Emittente. In particolare, il Comitato di Basilea ha approvato rilevanti modifiche alla regolamentazione in materia di liquidità degli istituti bancari, che comportano il sostanziale rafforzamento dei requisiti patrimoniali minimi (c.d. Basilea III), prevedendo la graduale entrata in vigore dei nuovi requisiti prudenziali, che ha avuto inizio il 1 gennaio Il rafforzamento dei requisiti patrimoniali, le restrizioni sulla liquidità e l incremento dei coefficienti applicabili all Emittente sulla base di leggi e/o regolamenti che saranno adottati in futuro, potrebbero avere effetti negativi sulle attività, sulla posizione finanziaria, sul cash flow e sui risultati operativi dell Emittente nonché sulla possibilità di distribuire dividendi agli Azionisti. B.3 Rischio derivante dalla riduzione del supporto di liquidità del sistema Nel settembre 2012 il Consiglio direttivo della BCE ha annunciato un piano anti-spread, di acquisti cioè di titoli di Stato senza porre limiti al suo ammontare. La durata e l intensità con cui tali operazioni di sostegno alla liquidità potranno essere riproposte non sono certe, per cui in futuro questi supporti potrebbero ridursi o annullarsi. B.4 Rischio connesso alla concorrenza nel settore bancario, finanziario e assicurativo Nonostante la Banca abbia raggiunto un elevato presidio del mercato di riferimento, soprattutto nelle aree geografiche di insediamento storico, grazie al forte radicamento nel territorio e al profondo livello di conoscenza della propria clientela, non è possibile escludere che l intensificarsi del livello di concorrenza, anche a causa dell ingresso nel mercato di riferimento di nuovi operatori, anche non bancari, possa riflettersi negativamente sull Emittente. D.2 C. FATTORI DI RISCHIO RELATIVI ALL OFFERTA E AGLI STRUMENTI FINANZIARI OGGETTO DELL OFFERTA C.1 Rischio connesso alla parziale esecuzione dell Offerta Non esiste un consorzio di garanzia relativamente alla quota dell'offerta eventualmente rimasta non sottoscritta. Pertanto, potrebbero risultare Azioni e/o Obbligazioni inoptate, talché l intera operazione di rafforzamento patrimoniale potrebbe chiudersi per un ammontare inferiore a quanto previsto e l ammontare dei proventi netti per cassa potrebbe anche essere non superiore a Euro 12 mln, pari alla quota che verrà sottoscritta da Cattolica Assicurazioni Soc. Coop in ragione dell impegno assunto (cfr. Sez.1 par. 18.3). 32

33 C.2 Rischio connesso ai mercati dell Offerta L Offerta è promossa esclusivamente sul mercato italiano, essa quindi non è e non sarà estesa agli investitori residenti negli Stati Uniti d America, in Canada, in Giappone ed in Australia, nonché in qualsiasi altro paese nel quale tale diffusione non sia consentita in assenza di autorizzazioni da parte delle competenti autorità. C.3 Rischio derivante da modifiche al regime fiscale Non vi è certezza che il regime fiscale applicabile alla data del presente Prospetto rimanga invariato durante la vita dei suddetti strumenti finanziari. Rischi connessi all investimento in Azioni C.4 Rischi connessi all illiquidità delle Azioni e dei Diritti di Opzione L investitore potrebbe avere difficoltà o impossibilità a liquidare il proprio investimento e potrebbe dover accettare un prezzo inferiore a quello di sottoscrizione, indipendentemente dall Emittente e dall ammontare delle azioni, in considerazione del fatto che le richieste di vendita dei titoli possano non trovare prontamente un valido riscontro, ovvero trovare una controparte disposta a soddisfarle. Nel triennio si è assistito ad un sostanziale deprezzamento del titolo sul mercato secondario e poiché alle operazioni di compravendita di azioni viene applicata una commissione massima dello 0,50% sul controvalore con un minimo di Euro 5, oltre ad una spesa fissa di Euro 5, ciò potrebbe comportare sul mercato secondario un prezzo di vendita inferiore al prezzo di offerta. Poiché i Diritti di Opzione non saranno negoziabili in alcun mercato regolamentato, il soggetto cedente potrebbe incontrare difficoltà o, addirittura non riuscire a cedere a terzi il proprio Diritto di Opzione. C.5 Rischio afferente al prezzo delle azioni Il prezzo delle Azioni, pari a Euro 11,50, di cui Euro 3,50 di soprapprezzo, è stato deliberato dall Assemblea dei Soci, su proposta del Consiglio di Amministrazione della Banca, in data 28 Aprile Lo stesso è stato determinato applicando il criterio del Price/ Book Value. L Emittente, sulla base dei dati di bilancio al 31 dicembre 2013, presenta un P/E di 31,62 e un P/BV di 1,02 (quest ultimo abbastanza in linea con quello delle banche non quotate oggetto della comparazione). C.6 Rischio connesso alla data di godimento delle Azioni I sottoscrittori delle Azioni percepiranno il dividendo di competenza dell anno 2014, eventualmente deliberato dall assemblea dei soci, soltanto per la quota parte relativa al periodo che va dal 15 settembre 2014 al 31 Dicembre 2014 C.7 Rischio connesso all assenza di un mercato per la negoziazione dei Diritti di Opzione Gli attuali soci devono tenere presente che potrebbero avere difficoltà nel negoziare i diritti di opzione, qualora non li esercitassero in tutto o in parte, in quanto le richieste di vendita potrebbero non trovare adeguate contropartite. Pertanto, pur essendo possibile per gli aventi diritto cedere e trasferire i propri diritti di opzione sulla base dei principi che regolano l autonomia negoziale dei privati, il soggetto cedente potrebbe incontrare difficoltà o, addirittura non riuscire a cedere a terzi il proprio diritto di opzione.. C.8 Rischi connessi ad eventuali effetti diluitivi La mancata o parziale sottoscrizione dell Aumento di Capitale da parte dei soci nell ambito dell Offerta, comporta la riduzione del quoziente patrimoniale azionario di ciascun socio. Per maggiori informazioni si rinvia alla Sezione II, Capitolo 9. Rischi connessi all investimento in Obbligazioni C.9 Rischi connessi alla natura delle Obbligazioni Le Obbligazioni sono composte da una componente pura obbligazionaria unita a componenti derivative (l Opzione di Riscatto dell Emittente e l opzione collegata al diritto di rimborso, anche anticipato, in azioni da parte dell Emittente), quindi il prezzo o valore delle Obbligazioni nel corso della loro vita, potrebbe essere influenzato da diversi elementi che potrebbero determinare una riduzione del prezzo di mercato delle Obbligazioni anche al di sotto del valore nominale. C.10 Rischio correlato alla subordinazione delle Obbligazioni In caso di liquidazione, tutte le somme dovute a titolo di rimborso del capitale o interessi 33

34 residui con riferimento all investimento nelle Obbligazioni, sono subordinate alla preventiva soddisfazione di talune altre categorie di debiti dell Emittente. C.11 Rischio connesso al prezzo delle Azioni Una variazione del prezzo delle azioni Carismi può comportare una variazione del valore dell Obbligazione C.12Rischio di tasso di mercato Il rischio di tasso è rappresentato dall eventualità che le variazioni intervenute nelle curve dei tassi di interesse possano avere riflessi sul prezzo di mercato delle Obbligazioni, ragion per cui l investitore potrebbe non ottenere l intero capitale sottoscritto nell ipotesi di vendita delle Obbligazioni prima della scadenza. C.13 Rischio di illiquidità L obbligazionista potrebbe avere difficoltà a liquidare il proprio investimento e potrebbe dover accettare un prezzo inferiore a quello di sottoscrizione, indipendentemente dall Emittente e dall ammontare delle Obbligazioni, in considerazione del fatto che le richieste di vendita dei titoli potrebbero non trovare prontamente un valido riscontro, ovvero trovare una controparte disposta a soddisfarle. Le obbligazioni di tipo Tier II, in virtù delle clausole di subordinazione, presentano un rischio di liquidità più accentuato rispetto alle obbligazioni con le medesime caratteristiche ma non subordinate, in quanto, inter alia, il riacquisto di tali obbligazioni subordinate sul mercato secondario può essere soggetto a limitazioni e autorizzazioni dell Autorità competente ai sensi della normativa comunitaria e nazionale pro tempore vigente. C.14 Rischio di deterioramento del merito di credito dell Emittente Le Obbligazioni possono deprezzarsi in caso di peggioramento della situazione patrimoniale e finanziaria dell Emittente, ovvero in caso di deterioramento del suo merito creditizio. C.15 Rischi afferenti al Prezzo di Offerta delle Obbligazioni Le Obbligazioni saranno emesse alla pari, al prezzo unitario di Euro 11,50, pari al valore nominale deliberato dall Assemblea Straordinaria della Banca in data 28 Aprile 2014 tenuto conto tra l altro, dell andamento economico, patrimoniale e finanziario della Banca, delle condizioni del mercato in prossimità dell avvio dell offerta, nonché della prassi di mercato per operazioni similari. Eventuali variazioni nel prezzo delle azioni della Banca, variazioni nei tassi di interesse di mercato, caratteristiche/assenza del mercato in cui i titoli verranno negoziati, variazione del merito creditizio dell Emittente, potrebbero determinare variazioni del rendimento effettivo che potrebbe risultare inferiore a quello originariamente attribuito ai titoli al momento dell acquisto. C.16 Rischi legati all Opzione di Riscatto da parte dell Emittente e all opzione di rimborso in azioni da parte dell Emittente Decorsi ventiquattro mesi dalla Data di Emissione, l'emittente, in qualunque momento, avrà il diritto di esercitare le opzioni incorporate nell obbligazione, procedendo al riscatto integrale delle Obbligazioni subordinate in circolazione (Opzione di Riscatto), mediante conversione in Azioni della Banca allo scopo emesse (opzione legata al diritto di rimborso mediante conversione in Azioni di Compendio). C.17 Rischio connesso alla possibilità che il rapporto di conversione delle Obbligazioni in azioni venga rettificato Qualora, tra la Data di Emissione e la Data di Scadenza delle Obbligazioni, siano eseguite ulteriori operazioni sul capitale sociale dell Emittente, il Rapporto di Conversione potrà essere rettificato dall Emittente,. C.18 Rischio di credito per il sottoscrittore L investitore è esposto al rischio che l Emittente divenga insolvente o comunque non sia in grado di adempiere a tali obblighi di pagamento. C.19 Rischio connesso all Assenza di Garanzie relative alle Obbligazioni Gli investitori che abbiano subito una diminuzione anche rilevante del proprio investimento in Obbligazioni emesse dalla Banca, non potranno rivolgersi al fondo interbancario dei depositi per ottenere indennizzi o rimborsi. C.20 Rischi connessi con l eventuale richiesta alla Commissione europea da parte 34

35 dello Stato italiano dell autorizzazione alla concessione di aiuti di Stato Non si può escludere che, essendo il quadro normativo di riferimento in materia di aiuti di Stato in continua evoluzione possano intervenire ulteriori limitazioni ai diritti degli Azionisti e degli Obbligazionisti durante la vita dei rispettivi titoli. C.21 Rischio di mancato rimborso o rimborso parziale In caso di liquidazione dell Emittente, l'investitore potrebbe incorrere in una perdita, anche totale del capitale investito. C.22 Rischio di non idoneità del confronto delle Obbligazioni con titoli di Stato italiani Il confronto tra il rendimento offerto dalle Obbligazioni rispetto a quello dei titoli non subordinati soprattutto, ad esempio, i titoli di Stato italiani, presupposta la parità di caratteristiche finanziarie e durata del prestito, potrebbe risultare non idoneo. C.23 Rischio relativo all'assenza di Rating dell Emittente e degli strumenti finanziari L Emittente non ha richiesto alcun giudizio di Rating, né per se né per le Obbligazioni. Ciò costituisce un fattore di rischio in quanto non vi è disponibilità immediata di un indicatore sintetico rappresentativo della solvibilità dell Emittente e della rischiosità degli strumenti finanziari. Sezione E Offerta E.1 Proventi netti totali e stima delle spese totali legate all Offerta L ammontare massimo netto ricavato dall Offerta è stimabile in circa Euro 48 milioni, al netto delle spese complessive legate all Offerta, stimate in circa Euro E.2 Motivazioni dell Offerta e impiego dei proventi Attraverso l Aumento di Capitale, il Gruppo intende rafforzare nell immediato i propri Tier 1 Ratio e Total Capital Ratio tanto che, considerando la sola componente relativa alla sottoscrizione di Azioni, il Tier 1 Ratio si eleverebbe dal 6,77% al 7,80% e il Total Capital Ratio dal 9,90% all 11,10%. Anche le stime elaborate sulla base di quanto previsto dalla nuova normativa di vigilanza prudenziale in vigore dal 1 gennaio a parità di componenti patrimoniali di fine confermerebbero il miglioramento di oltre 100 punti base per entrambi i ratios patrimoniali. Con il Prestito Obbligazionario - oltre alle esigenze generali di finanziamento fino al verificarsi dell eventuale esercizio dell Opzione di Riscatto da parte dell Emittente nei termini meglio descritti nel capitolo 4, Paragrafo della presente Sezione - stante la possibilità per l Emittente di procedere al rimborso del Prestito Obbligazionario con Azioni di Compendio, nel presupposto che gli utili previsti supportino la crescita delle masse patrimoniali, i ratios patrimoniali raggiungerebbero - a fine orizzonte del Piano Industriale - i livelli richiesti dalla normativa avendo, peraltro, ricompreso sia il capital conservation buffer che l introduzione progressiva del buffer anticiclico. La maggiore dotazione patrimoniale, oltre a determinare un sostanziale miglioramento dei ratios patrimoniali, consentirebbe di sostenere le crescite degli impieghi previsti nel Piano Industriale. La più ampia dotazione patrimoniale permetterà anche di rafforzare il ruolo della Banca nello scenario competitivo, attraendo iniziative commerciali e partnership utili a sostenere l azione della Banca nei territori di operatività, garantendo il tradizionale sostegno alle famiglie e la costante attenzione allo sviluppo economico e sociale attraverso il finanziamento alle PMI, agli industriali, agli artigiani, ai professionisti e alle istituzioni no profit. Sulla base delle stime effettuate al 31 marzo 2014, l'emittente risulta avere una dotazione patrimoniale adeguata al rispetto dei requisiti minimi richiesti dalle soglie regolamentari; con riferimento al requisito comprensivo del Capital Conservation Buffer; la dotazione patrimoniale della Cassa risulta già adeguata per il CET1 e per raggiungere le soglie del T1 e TCR, comprensive di detto buffer, si richiede una dotazione aggiuntiva stimata in 13,4 milioni di euro di Capitale Primario di classe 1 e 3,5 milioni di euro di Capitale di classe 2. E.3 Termini e condizioni dell Offerta L Offerta ha ad oggetto: (i) massime n Azioni al valore nominale di Euro 8 oltre ad un sovraprezzo di Euro 3,50 per Azione per un importo nominale massimo di Euro 35

36 ,00 ed importo complessivo massimo di Euro ; (ii) massime n Obbligazioni al valore nominale di Euro 11,50 rimborsabili, anche anticipatamente, in Azioni di Compendio del valore nominare di Euro 8,00 al rapporto di cambio di 1:1 e caratterizzate dalla presenza di una clausola di subordinazione per un importo complessivo fino a Euro Le Azioni di nuova emissione di cui al precedente punto (i) sono offerte in opzione agli Azionisti dell Emittente in ragione di una nuova Azione ogni nove azioni possedute. Le Obbligazioni sono offerte in opzione nel rispetto delle condizioni di cui all art. 2441, quinto e sesto comma c.c., agli Azionisti Sottoscrittori (i.e. ai sottoscrittori delle Azioni di cui al precedente punto (i)) in ragione di n. 23 Obbligazioni ogni n. 25 Azioni sottoscritte. Le eventuali Azioni e Obbligazioni non optate o prelate saranno offerte al pubblico indistinto senza i vincoli di sottoscrizione presenti nell offerta in opzione e nell offerta in prelazione. L integrale sottoscrizione dei titoli in emissione comporterà per l Emittente un introito di nuove risorse finanziarie per complessivi massimi Euro La seguente tabella riporta il calendario dell Offerta: Pubblicazione dell avviso di avvenuta messa a disposizione del Prospetto 12/07/2014 Inizio del periodo di esercizio dei diritti di opzione e prelazione 14/07/2014 Termine del periodo di esercizio diritti di opzione e prelazione 12/08/2014 Inizio dell offerta al pubblico indistinto dell eventuale inoptato 13/08/2014 Termine Periodo di Offerta 12/09/2014 Valuta di addebito controvalore azioni sottoscritte in opzione e in prelazione 15/09/2014 Data di assegnazione Azioni e Obbligazioni sottoscritte in opzione e in 15/09/2014 prelazione Comunicazione dei risultati dell Offerta Entro il 15/09/2014 E.4 Interessi di persone fisiche e giuridiche partecipanti all Offerta Non applicabile E.5 Azionisti Venditori e accordi di lock-up Non applicabile E.6 Diluizione Poiché le Azioni sono offerte in opzione agli Azionisti della Banca e le Obbligazioni sono offerte in opzione agli Azionisti Sottoscrittori, l Aumento di Capitale non comporta di per sé effetti diluitivi ad eccezione di quelli derivanti dall eventuale mancato esercizio dei Diritti di Opzione da parte degli Azionisti medesimi fatti salvi gli Azionisti in possesso di meno di n. 9 azioni i quali non potranno aderire all Offerta di Azioni. La mancata o parziale sottoscrizione dell Aumento di Capitale da parte dei soci nell ambito dell Offerta comporta la riduzione del quoziente patrimoniale azionario di ciascun socio. E.7 Spese stimate addebitate ai sottoscrittori Non applicabile 36

37 Pagina intenzionalmente lasciata bianca 37

38 SEZIONE 1 DOCUMENTO DI REGISTRAZIONE DELL EMITTENTE 38

39 1. PERSONE RESPONSABILI 1.1. Persone responsabili La responsabilità per le informazioni contenute nel presente Prospetto Informativo è assunta da Cassa di Risparmio di San Miniato S.p.A., con sede sociale in Via IV Novembre n. 45, San Miniato (PI) legalmente rappresentata dal Presidente del Consiglio di Amministrazione, dott. Alessandro Bandini Dichiarazione di responsabilità L Emittente, responsabile della redazione del Prospetto Informativo, dichiara che, avendo adottato tutta la ragionevole diligenza a tale scopo, le informazioni contenute nel Prospetto Informativo sono, per quanto a propria conoscenza, conformi ai fatti e non presentano omissioni tali da alterarne il senso. 39

40 2. REVISORI LEGALI DEI CONTI 2.1. Revisione contabile Soggetti La società incaricata della revisione legale dei conti per l Emittente è la società KPMG S.p.A. con sede in Milano, Via Vittor Pisani, 25, iscritta alla sezione al Registro delle Imprese di Milano con n e al R.E.A. di Milano con n ; iscritta al numero d ordine n.13 dell Albo Speciale delle società di revisione tenuto dalla Consob (Codice Consob 34956, con Delibera d iscrizione n del 16 luglio 1997) fino al 12 settembre 2012 e transitata, a far data dal 13 settembre 2012, nel Registro dei revisori legali, istituito presso il Ministero dell economia e delle finanze, con il numero (con riferimento Data Decreto Ministeriale 17 luglio 1997, Gazzetta Ufficiale n. 60 del 1 agosto 1997). L'Assemblea ordinaria degli azionisti della Cassa di Risparmio di San Miniato, in data 30 aprile 2010, ha deliberato di rinnovare e quindi confermare l'incarico, per il novennio , alla Società di Revisione (ai sensi degli artt. 13 e seguenti del D.Lgs. 27 gennaio 2010, n. 39, dell art bis del Codice Civile). La summenzionata delibera degli azionisti dell Emittente, che ha conferito l incarico di revisione legale a KPMG S.p.A., è stata assunta prima che fosse pubblicato l orientamento interpretativo espresso dalla CONSOB nella Comunicazione del 27 marzo 2014 relativamente all art. 17 del D. Lgs. n. 39 del 2010 in tema di durata dell incarico dei revisori di Enti di Interesse Pubblico. L Emittente procederà a verificare la compatibilità dell incarico di revisione legale dei conti sui bilanci relativi agli esercizi successivi a quello al 31 dicembre 2014 in tempo comunque utile ad assicurare il rispetto della normativa e di eventuali orientamenti interpretativi pro-tempore vigenti. L incarico ha per oggetto: (i) la revisione contabile del bilancio d esercizio separato di Carismi; (ii) la revisione contabile del bilancio consolidato del Gruppo Bancario CARISMI che fa capo a Carismi; (iii) la verifica sulla coerenza della relazione sulla gestione con il bilancio d esercizio e con il bilancio consolidato; (iv) la verifica della regolare tenuta della contabilità; (v) la revisione contabile limitata della situazione patrimoniale ed economica semestrale predisposta per la determinazione dell utile semestrale ai fini del calcolo del Patrimonio di Vigilanza; (vi) (vii) la verifica degli aggregati di riferimento per il Fondo Nazionale di Garanzia; e l attività di sottoscrizione delle dichiarazioni fiscali. 40

41 La Società di Revisione ha espresso giudizi senza rilievi per i bilanci d esercizio, sia separati che consolidati, degli anni 2013, 2012 e 2011; le relazioni della Società di Revisione sono inserite nel Capitolo 20, Paragrafo 4.1, della presente Sezione Dimissioni o rimozioni Durante il periodo cui si riferiscono le informazioni finanziarie relative agli esercizi chiusi al 31 dicembre 2013, 2012 e 2011, non si sono verificate dimissioni, revoche o mancati rinnovi dell incarico della Società di Revisione. 41

42 3. INFORMAZIONI FINANZIARIE SELEZIONATE Di seguito vengono riportate le principali informazioni finanziarie selezionate della Banca relative all esercizio chiuso al 31 dicembre 2013 e, a fini comparativi, agli esercizi chiusi al 31 dicembre 2012 e al 31 dicembre Le informazioni finanziarie di seguito riportate devono essere lette congiuntamente ai Capitoli 9, 10 e 20 della presente Sezione 1. Le informazioni finanziarie selezionate relative al Gruppo Bancario CARISMI, contenute nel presente Prospetto, sono state estratte dai seguenti documenti: il bilancio consolidato al 31 dicembre 2011 dell Emittente, redatto in conformità ai Principi contabili internazionali IAS/IFRS e alla circolare Banca d Italia n. 262 del 22 dicembre 2005 e successivi aggiornamenti, e revisionato dalla Società di Revisione, che ha emesso la propria relazione senza rilievi in data 13 aprile 2012; il bilancio consolidato al 31 dicembre 2012 dell Emittente, redatto in conformità ai Principi contabili internazionali IAS/IFRS e alla circolare Banca d Italia n. 262 del 22 dicembre 2005 e successivi aggiornamenti, e revisionato dalla Società di Revisione, che ha emesso la propria relazione senza rilievi in data 5 aprile 2013; il bilancio consolidato al 31 dicembre 2013 dell Emittente, redatto in conformità ai Principi contabili internazionali IAS/IFRS e alla circolare Banca d Italia n. 262 del 22 dicembre 2005 e successivi aggiornamenti, e revisionato dalla Società di Revisione, che ha emesso la propria relazione senza rilievi in data 11 aprile Le relazioni rilasciate dalla Società di Revisione sono riportate nel Capitolo 20, Paragrafo 4.1, della presente Sezione Informazioni finanziarie inerenti gli esercizi e 2011 Dati selezionati di conto economico La tabella di seguito riportata espone i dati di conto economico del Gruppo Bancario CARISMI relativi agli esercizi chiusi al 31 dicembre 2013, 2012 e Tabella - Dati economici per gli esercizi chiusi al 31 dicembre 2013, 2012 e

43 Dati economici di sintesi annuali - bilancio consolidato per l'esercizio chiuso al 31 dicembre variazione % Dati in migliaia di euro Margine di interesse % -2% Commissioni nette % 13% Margine di intermediazione % 55% Risultato netto della gestione finanziaria % 36% Costi operativi % -3% Utile (Perdita) della operatività corrente al lordo delle imposte % 170% Utile (Perdita) d'esercizio di pertinenza della Capogruppo % 132% Fonte: Bilanci d'esercizio - prospetto di conto economico consolidato Dall analisi del conto economico consolidato si evidenzia che l utile d esercizio si attesta a 7,27 milioni di euro in netto leggera diminuzione rispetto al 2012 che aveva chiuso in positivo per 8,15 milioni di euro. L utile consolidato 2013 se da un lato sconta la diminuzione del margine di intermediazione e delle ulteriori rigorose politiche di rettifiche di valore per deterioramento del portafoglio crediti (pari a 40,7 mln. di euro, nel 2012 pari a 62,3 mln. di euro) dall altro beneficia dell incremento delle commissioni nette e dell ulteriore riduzione dei costi operativi. Dati selezionati di stato patrimoniale La tabella di seguito riportata espone i dati di stato patrimoniale del Gruppo Bancario CARISMI relativi agli esercizi chiusi al 31 dicembre 2013, 2012 e Tabella - Dati patrimoniali per gli esercizi chiusi al 31 dicembre 2013, 2012 e

44 Dati patrimoniali di sintesi - bilancio consolidato al 31 dicembre variazione % Dati in migliaia di euro Cassa e disponibilità liquide % -1% Attività finanziarie % 16% Crediti verso banche % -58% Crediti verso clientela % 6% Partecipazioni % 5% Attività materiali e immateriali % 0% Attività fiscali % 20% Attività non correnti e gruppi di attività in via di dismissione % Altre attività % -11% TOTALE DELL'ATTIVO % 4% Debiti verso banche % -13% Debiti verso clientela % 22% Titoli in circolazione e altre passività finanziarie % Passività fiscali % 115% Altre passività e fondi % 15% Patrimonio netto % 24% Riserve da valutazione % 143% Riserve % -58% Sovrapprezzi di emissione % 19% Capitale % Azioni proprie (-) % 17% Patrimonio di pertinenza di terzi (+/-) % 40% Utile (Perdita) d'esercizio (+/-) % 132% TOTALE DEL PASSIVO E DEL PATRIMONIO NETTO % 4% Fonte: Bilanci d'esercizio - prospetti di stato patrimoniale consolidato Patrimonio e coefficienti di vigilanza La tabella seguente mostra la struttura del Patrimonio di Vigilanza e i coefficienti di solvibilità del Gruppo Bancario CARISMI per gli anni 2013, 2012 e Tabella - Dati di Patrimonio di Vigilanza e coefficienti prudenziali al 31 dicembre 2013, 2012 e

45 Patrimonio dell'emittente - bilancio consolidato al 31 dicembre Dati in migliaia di euro Patrimonio di base (Tier 1 Capital) % 20% Patrimonio supplementare (Tier 2 Capital) % 19% Patrimonio di Vigilanza (Total Capital) % 20% Patrimonio di terzo livello (Tier 3 Capital) % 65% Patrimonio di vigilanza incluso in TIER % 20% Rischio di credito e controparte % 0% Rischi di mercato % 65% Rischio operativo % 12% Totale requisiti prudenziali % 1% Attività di rischio e coefficienti di vigilanza variazione % (var. puntuale per i dati in %) Attività di rischio ponderate % 1% Attività di rischio ponderate (RWA) / Totale attivo (%) 65,38 69,93 72,03-4,55-2,10 Tier 1 Ratio (%)* 6,77 6,87 5,83-0,10 1,04 Core Tier 1 Ratio (%) ** 6,77 6,87 5,83-0,10 1,04 Total Capital Ratio (%)*** 9,90 10,05 8,51-0,15 1,54 Fonte dati Tabella: Bilanci d'esercizio - consolidato - Nota Integrativa - Parte F sezione 2 * Patrimonio di base/attività di rischio ponderate ** Trattasi del rapporto "Patrimonio di base al netto degli strumenti ibridi di patrimonializzazione e degli strumenti innovativi e non innovativi di capitale/totale attività di rischio ponderate"; il Core Tier 1 Ratio coincide con il Tier 1 Ratio in quanto la Cassa non ha in essere emissioni di strumenti ibridi di capitale computabili nel Patrimonio di Base. *** Patrimonio di vigilanza incluso TIER 3/Attività di rischio ponderate Per la quantificazione dei requisiti patrimoniali di vigilanza si precisa che: - al fine della quantificazione delle Attività di Rischio Ponderate, per determinare il rischio di credito e di controparte viene utilizzata la metodologia standardizzata e la mitigazione del rischio di credito (cd. CRM) semplificata; - per la determinazione dei rischi di mercato viene utilizzata la metodologia standardizzata; - per la determinazione del rischio operativo viene utilizzato il metodo base che prevede l applicazione di un coefficiente fisso del 15% al margine d intermediazione medio degli ultimi tre esercizi. Si riporta di seguito una tabella che espone le informazioni in ordine ai coefficienti patrimoniali determinati alla luce della nuova normativa prudenziale entrata in vigore a partire dal 1 gennaio 2014, opportunamente confrontati con il livello minimo dei coefficienti di vigilanza previsti dalla normativa in vigore da tale data, oltre che stimati sulla base dell operazione di aumento di capitale e rafforzamento patrimoniale. 45

46 Raffronto tra coefficienti minimi regolamentari per il 2014 (fase transitoria) rispetto ai dati del Gruppo (*) Indicatori patrimoniali consolidati Common Equity Tier 1 Ratio - CET 1 Requisito minimo ("ante Buffer ") Soglie regolamentari per il 2014 Capital Conservation Buffer Requisito (comprensivo del Capital Conservation Buffer ) Ratio per il GRUPPO CARISMI calcolati al 31/03/2014 Ratio stimati per Gruppo CARISMI a seguito di sottoscrizione già oggetto di impegno (**) 4,50% 7,00% 7,48% 7,71% Tier 1 ratio - T 1 5,50% 2,50% 8,00% 7,48% 7,71% Total Capital Ratio - TCR 8,00% 10,50% 9,84% 10,30% (*) Ancorché la Banca abbia calcolato i coefficienti di patrimonializzazione, attraverso elaborazioni interne predisposte sulla base dei dati gestionali e dei dati di natura contabile, prodotti per le Segnalazioni di Vigilanza al 31 marzo 2014, inoltrate il 30 giugno 2014, i dati non sono da ritenersi definitivi, e pertanto non vengono nemmeno pubblicati nel sito internet dell Emittente, perché ancora suscettibili di possibili revisioni. Suddette informazioni non sono state sottoposte a revisione contabile da parte della Società di Revisione, come specificato anche nel paragrafo (**) I valori dei ratio sono stati stimati in base all ipotesi di adesione all operazione di aumento di capitale e rafforzamento patrimoniale da parte del solo azionista Cattolica Assicurazioni Soc. Coop., per l importo rispettivamente pari a 6,2 mln di euro di Capitale Primario di classe 1 e 5,7 mln di euro di Capitale di classe 2 in quanto unico azionista di riferimento che ha garantito la sottoscrizione degli strumenti finanziari oggetto dell Offerta. Sulla base dei calcoli effettuati al 31 marzo 2014, come si evince dalla suesposta tabella, l'emittente risulta avere, per quanto riguarda il CET 1, una dotazione patrimoniale adeguata al rispetto dei requisiti minimi richiesti dalle soglie regolamentari ante Buffer ; con riferimento al requisito comprensivo del Capital Conservation Buffer; la dotazione patrimoniale della Cassa risulta, alla data del 31 marzo 2014, già adeguata per il CET1 e per raggiungere le soglie del T1 e TCR, comprensive di detto buffer, si richiede rispettivamente una dotazione aggiuntiva di Capitale Primario di classe 1 stimata in 13,4 milioni di euro (di cui 6,2 mln di Euro garantiti dal suddetto impegno di Cattolica Assicurazioni Soc. Coop..) e 4,9 mln di Euro di Capitale di classe 2 (peraltro già coperti dall impegno di 5,7 mln di Euro di Cattolica Assicurazioni Soc. Coop.). Rispetto al più dilazionato intervallo d adozione previsto dalla normativa comunitaria (fino al 2019), al sistema bancario italiano è chiesto il conseguimento dei coefficienti minimi a regime ( Fully Phased ) già entro il 2015 (Common Equity Tier 1 al 7,00%, Tier 1 Ratio al 8,50% e Total Capital Ratio al 10,50%), comprensivo del Buffer. A seguito dell operazione di aumento di capitale, nell ipotesi in cui l adesione avvenga da parte del solo azionista Cattolica Assicurazioni Soc. Coop., per l importo rispettivamente pari a 6,2 mln di euro di Capitale Primario di classe 1 e 5,7 mln di euro di Capitale di classe 2, i ratio patrimoniali, come si evince dalla suesposta tabella, si attesterebbero al 7,71% per quanto concerne il CET1, quindi in grado di soddisfare il proprio requisito minimo comprensivo del Capital Conservation Buffer, mentre si attesterebbero al 7,71% per il T1 ed al 10,30% per il TCR, quindi non sarebbero ancora allineati ai rispettivi requisiti minimi con Capital Conservation Buffer. L allineamento a suddetti requisiti sarebbe pertanto realizzabile solo nell ipotesi di 46

47 un integrale sottoscrizione dell operazione di aumento di capitale e rafforzamento patrimoniale. Pertanto un eventuale parziale adesione all operazione di aumento di capitale e rafforzamento patrimoniale potrebbe comportare una limitazione, anche solo parziale, alla distribuzione dei dividendi prevista dalla normativa relativa al Capital Conservation Buffer. Poiché il rispetto del requisito comprensivo del CCB richiede una dotazione aggiuntiva di complessivi Euro 13,4 mln a fronte di un impegno di sottoscrizione pervenuto da Cattolica Assicurazioni Soc. Coop. di complessivi Euro 12 mln, nel caso di mancata copertura di tale differenziale mediante ulteriori sottoscrizioni, l Emittente potrebbe essere soggetto alle misure di conservazione del capitale previste dalle disposizioni di vigilanza per le banche emanate da Banca d Italia (Circ. 285 del 17 dicembre 2013) che prevedono, tra le altre misure, anche una limitazione alla distribuzione dei dividendi. Alla luce di quanto sopra, non può escludersi che in futuro possano sorgere ulteriori necessità di rafforzamento patrimoniale dell Emittente e del Gruppo, per cui gli investitori potrebbero essere chiamati a sottoscrivere ulteriori aumenti di capitale. Dinamica indicatori sulla qualità degli impieghi Di seguito viene fornito lo schema riepilogativo degli indicatori sulla qualità degli impieghi nel triennio confrontati con i corrispondenti dati settoriali. A questo riguardo si riportano due tabelle riepilogative degli indicatori della qualità del credito del Gruppo Carismi e del Sistema bancario, considerato sia come espressione della totalità delle Banche che delle Banche minori, ossia quelle della classe dimensionale con la quale la Cassa si compara più direttamente: CONFRONTO CON I DATI DI SISTEMA - INTERO SISTEMA BANCARIO ITALIANO (SISTEMA) Rischiosità del credito Carismi CARISMI SISTEMA CARISMI SISTEMA CARISMI SISTEMA 31/12/ /12/ /12/2011 Rapporto di copertura esposizioni creditizie deteriorate (con perdite 36,60% 41,80% 34,49% 38,80% 31,50% 39,2% anticipate) Esposizioni creditizie deteriorate lorde su impieghi lordi (*) 17,87% 15,90% 16,35% 13,40% 18,52% 11,2% Esposizioni creditizie deteriorate nette su impieghi netti (**) 13,88% 10,00% 12,52% 8,70% 13,60% 7,1% Sofferenze lorde / Impieghi lordi 10,51% 8,70% 9,35% 7,20% 10,07% 6,2% Sofferenze nette / Impieghi netti 7,14% 4,00% 6,22% 3,40% 5,43% 2,9% Rapporto di copertura sofferenze 49,48% 47,10% 49,17% (con perdite anticipate) (****) 56,90% 54,60% 55,70% Rapporto di copertura sofferenze 35,53% 36,67% 49,17% (***) Incagli lordi / Impieghi lordi 3,98% 5,30% 3,79% 4,20% 5,29% 3,3% Incagli netti / Impieghi netti 3,54% 4,20% 3,34% 3,40% 4,91% 2,7% Rapporto di copertura degli incagli 15,47% 25,30% 16,30% 23,20% 12,90% 21,3% Esposizioni creditizie scadute deteriorate nette / Impieghi netti 1,74% 0,90% 1,16% 1,10% 2,00% 0,7% Sofferenze nette / Patrimonio netto di pertinenza del Gruppo 78,08% 20,48% 66,92% 17,40% 69,27% 13,6% 47

48 Grandi rischi (valore di bilancio)/ crediti netti 38,30% n.d. 30,91% n.d. 35,21% n.d. CONFRONTO CON I DATI DI SISTEMA - BANCHE MINORI (SISTEMA) Rischiosità del credito Carismi CARISMI SISTEMA CARISMI SISTEMA CARISMI SISTEMA 31/12/ /12/ /12/2011 Rapporto di copertura esposizioni creditizie deteriorate (con perdite 36,60% 34,49% anticipate) 31,50% 27,20% 31,50% n.d. Rapporto di copertura esposizioni creditizie deteriorate 26,30% 27,10% Esposizioni creditizie deteriorate lorde su impieghi lordi (*) 17,87% 15,90% 16,35% 13,80% 18,52% n.d. Esposizioni creditizie deteriorate nette su impieghi netti (**) 13,88% 10,00% 12,52% 8,70% 13,60% n.d. Sofferenze lorde su impieghi lordi 10,51% 7,70% 9,35% 6,10% 10,07% n.d. Sofferenze nette su impieghi netti 7,14% 4,00% 6,22% 3,40% 5,43% n.d. Rapporto di copertura sofferenze (con 49,48% 47,10% perdite anticipate) (****) 48,50% 46,10% 49,17% n.d. Rapporto di copertura sofferenze 35,53% 36,67% (***) Sofferenze nette / Patrimonio netto di 78,08% n.d. 66,92% n.d. 69,27% n.d. pertinenza del Gruppo Fonte dati per le informazioni relative al sistema: Rapporto Stabilità Finanziaria Banca d Italia e Relazione Annuale Banca d Italia. Per quanto riguarda la comparazione per classe dimensionale, nonostante la Cassa registri a fine 2013 un totale degli attivi di 3,701 mld. di euro, il raffronto con i dati di Sistema per classe dimensionale viene eseguito con riferimento alle Banche Minori (quelle che, secondo il Rapporto Banca d Italia, hanno un totale fondi intermediati inferiori a 3,6 mld. di euro), perché storicamente ed anche con riferimento al triennio considerato, l Emittente è stato così classificabile. I dati delle Banche Minori non sono disponibili per l anno Per il rapporto Sofferenze nette / Patrimonio netto, la fonte dati è ABI Monthly Outlook. (*) Le esposizioni creditizie deteriorate lorde sono costituite dalle esposizioni creditizie lorde classificate a sofferenza, incaglio, ristrutturate e scadute deteriorate (ovvero scadute e/o sconfinati da oltre 90 giorni). (**) Le esposizioni creditizie deteriorate nette sono costituite dalle esposizioni creditizie classificate a sofferenza, incaglio, ristrutturate e scadute deteriorate (ovvero scadute e/o sconfinati da oltre 90 giorni), al netto dei fondi rettificativi. (***) Il rapporto di copertura delle sofferenze è dato dal valore dei fondi rettificativi relativi alle esposizioni classificate a sofferenza sull ammontare lordo delle stesse. In particolare al 31 dicembre 2013 le esposizioni lorde classificate a sofferenza ammontano a 272,439 mln di euro mentre i relativi fondi rettificativi a 96,804 mln di euro. (****) Le perdite anticipate consistono in cancellazioni dal bilancio di crediti afferenti posizioni classificate a sofferenza, anche in esercizi precedenti, per le quali si sono manifestati eventi estintivi del credito, tali da farle ritenere ormai irrecuperabili. A fronte di suddette circostanze, così come ammesso dalla Circolare Banca d Italia n. 272 del 30 luglio 2008, è consentito da un lato procedere all abbattimento delle sofferenze lorde e, dall altro, alla riduzione, per pari importo, dei fondi di svalutazione. A questo proposito si rende noto che la Cassa ha operato tali cancellazioni negli esercizi 2012 e 2013 per un ammontare complessivo di migliaia di euro. Mentre l effetto di suddetti abbattimenti è riscontrabile sulla dinamica delle sofferenze lorde, esso non impatta sulla dinamica delle sofferenze nette (già al netto dei fondi rettificativi). Si riporta di seguito l indicatore del costo del rischio inteso come rapporto tra le rettifiche su crediti e l ammontare dei crediti netti verso la clientela. Valori di bilancio consolidato (importi in migliaia di euro) 31/12/ /12/ /12/2011 Rettifiche nette su crediti Crediti netti verso clientela indice 1,66% 2,63% 1,38% Fonte: Bilanci d'esercizio - schemi di bilancio consolidato 48

49 Si riporta di seguito una tabella indicativa dei Grandi Rischi al 31 dicembre "GRANDI RISCHI" A LIVELLO CONSOLIDATO (importi in euro) 31/12/2013 Numero 5 Ammontare - valore nominale Ammontare - valore ponderato ESPOSIZIONE AI "GRANDI RISCHI" A LIVELLO CONSOLIDATO 31/12/2013 Grandi rischi / impieghi netti 38,3% Per quanto riguarda l incidenza dei Grandi rischi alla data del 31 dicembre 2013 il Gruppo rilevava n. 5 posizioni fra cui quella relativa ad esposizioni in titoli di Stato e due riferite a rapporti con Banche, per nominali complessivi Euro 941,8 milioni, pari al 395% del patrimonio di vigilanza ed al 38,3% degli impieghi netti. Di essi Euro 802,326 milioni sono rappresentati da esposizioni verso lo Stato italiano (titoli al valore di bilancio), che rappresentano il 22% del totale dell attivo patrimoniale consolidato. Si fa anche presente che al 31 dicembre 2013 nessuna delle posizioni qualificabili come Grandi Rischi si riferisce ad una parte correlata. Al netto dell esposizione governativa, i grandi rischi risultano pari al 57% del patrimonio di vigilanza. In ordine al rischio di concentrazione degli impieghi si evidenzia inoltre che, a livello merceologico, quattro settori (immobiliare, costruzioni, commercio all ingrosso esclusi autoveicoli e fabbricazione articoli in pelle) assorbono circa un terzo degli impieghi lordi Alla data del presente Documento di Registrazione, la Società dispone di una rete commerciale di 87 sportelli, dei quali 31 in provincia di Firenze e 27 in provincia di Pisa. La Cassa è, inoltre, presente con almeno uno sportello in tutte le provincie e capoluoghi toscani e nelle città di Milano e Roma. La concentrazione territoriale nella provincie di Pisa e Firenze espone l Emittente, a rischi legati alle condizioni sociali, economiche e politiche delle suddette aree territoriali, con possibili effetti negativi sulla propria situazione economica, patrimoniale e finanziaria. Si riporta di seguito una tabella riepilogativa circa la composizione dei crediti deteriorati per ciascuno dei periodi di riferimento. 49

50 DINAMICA CREDITI VERSO CLIENTELA SECONDO IL GRADO DI RISCHIO Valori di bilancio Variazione 13 / 12 Variazione 12/11 31/12/ /12/ /12/2011 (dati in migliaia di euro) ass. % ass. % Sofferenze lorde ,9% ,9% Rettifiche ,2% ,3% Sofferenze nette ,0% ,8% Incagli lordi ,0% ,3% Rettifiche ,4% ,5% Incagli netti ,1% ,2% Esposizioni ristrutturate lorde ,0% ,4% Rettifiche ,7% ,6% Esposizioni ristrutturate nette ,9% ,4% Esposizioni scadute deteriorate lorde ,0% ,7% Rettifiche ,4% ,5% Esposizioni scadute deteriorate nette ,8% ,1% Totale crediti deteriorati lordi ,6% ,6% Totale rettifiche ,2% ,4% Totale crediti deteriorati netti ,8% ,7% Fonte: Bilancio consolidato - nota integrativa Dinamica indicatori del rischio di liquidità La tabella di seguito riportata espone i dati relativi ai flussi di cassa del Gruppo Bancario CARISMI relativi agli esercizi chiusi al 31 dicembre 2013, 2012 e Tabella - Dati finanziari per gli esercizi chiusi al 31 dicembre 2013, 2012 e 2011 Rendiconto finanziario - bilancio consolidato per l'esercizio chiuso al 31 dicembre variazione % Dati in migliaia di euro Liquidità generata dalle attività di gestione % 229% Liquidità generata/assorbita dalle attività finanziarie % 351% Liquidità generata/assorbita dalle passività finanziarie % -67% Liquidità netta generata/assorbita dall'attività operativa % -215% Liquidità netta generata/assorbita dall'attività di investimento % 209% Liquidità netta generata/assorbita dall'attività di provvista % 616% LIQUIDITA' NETTA GENERATA/ASSORBITA NELL'ESERCIZIO % -103% Fonte: Bilanci d'esercizio - rendiconto finanziario consolidato Con riferimento agli indicatori relativi al rischio di liquidità, il Loan to Deposit Ratio (rapporto tra i crediti verso clientela e la somma di depositi della clientela e obbligazioni emesse) del Gruppo Carismi per gli esercizi chiusi al 31 dicembre 2013, 2012 e 2011 era pari rispettivamente al 90,3%, 93,8%, 94,1%. Se ne fornisce rappresentazione in forma tabellare: 50

51 Rapporto impieghi/raccolta (in migliaia di euro) 31/12/ /12/ /12/2011 Impieghi per cassa con clientela (1) Raccolta diretta (2) Sbilancio netto Loan to Deposit Ratio 90,3% 93,8% 94,1% 1) Include la voce "70. Crediti verso clientela" dell'attivo di stato patrimoniale.consolidato 2) Include le voci "20. Debiti verso clientela", "30. Titoli in circolazione" e "50. Passività finanziarie valutate al fair value" del passivo di stato patrimoniale. Per quanto attiene agli indicatori di liquidità, si riportano le seguenti evidenze: - Liquidity Coverage Ratio (LCR) pari al 62,2% al 31 marzo 2014; - Net Stable Funding Ratio (NSFR) viene stimato pari al 94,6% al 31 marzo Il Liquidity Coverage Ratio entrerà in vigore a decorrere dal 2015, con un requisito minimo fissato inizialmente al 60% e innalzato gradualmente ogni anno in misura uguale fino a raggiungere il 100% nel L introduzione del requisito minimo per il Net Stable Funding Ratio pari al 100% risulta prevista per il Tipicamente, le due forme di manifestazione del rischio di liquidità sono: market liquidity risk: connesso all eventualità che la Banca non sia in grado di liquidare un bene dell attivo patrimoniale senza incorrere in perdite in conto capitale o in tempi di realizzo tendenzialmente più ampi a causa della scarsa liquidità o di inefficienze del mercato di riferimento; funding liquidity risk: rappresenta la possibilità che la Banca non sia in grado di far fronte a impegni di pagamento attesi e inattesi, secondo criteri di economicità e senza pregiudicare la sua attività caratteristica o la situazione finanziaria della Banca stessa. Si riporta di seguito una tabella riepilogativa con l ammontare dei finanziamenti outstanding erogati dalla BCE, in essere al 31 dicembre 2013 e al 30 giugno 2014 e al 4 luglio 2014, con l indicazione delle relative scadenze: Dati in migliaia di euro 31/12/ /06/ /07/2014 PRONTI TERMINE BCE SCADENZA PRONTI TERMINE BCE SCADENZA PRONTI TERMINE BCE SCADENZA LTRO /01/ /01/ /01/2015 LTRO /02/ /02/ /02/2015 MRO /01/ /07/ /07/2014 MRO /01/ Totale Per quanto attiene alle operazioni MRO successive alla scadenza del 31 dicembre 2013 si tratta di operazioni che sono state rinnovate presso la BCE in virtù delle esigenze di liquidità dell Emittente su base settimanale. 51

52 L ammontare nominale dei titoli rifinanziabili non impegnati sempre alle date del 31 dicembre 2013 e 30 giugno 2014 ammonta rispettivamente a migliaia di euro e migliaia di euro. 52

53 FATTORI DI RISCHIO 4. FATTORI DI RISCHIO L Offerta descritta nel presente Prospetto presenta al contempo i rischi tipici di un investimento in strumenti finanziari non quotati in un mercato regolamentato, rappresentati da azioni ed Obbligazioni subordinate con facoltà, a favore dell Emittente, di rimborso anticipato con conseguente conversione in Azioni di Compendio. Si invitano pertanto gli investitori a valutare attentamente le informazioni di seguito riportate al fine di un miglior apprezzamento dell investimento. In particolare, si indicano di seguito i Fattori di Rischio, sia generici che specifici, relativi all Emittente al settore in cui l Emittente opera, nonché agli strumenti finanziari oggetto dell Offerta, che dovranno essere tenuti in considerazione prima di qualsiasi decisione di investimento. I Fattori di Rischio descritti nella presente Sezione devono essere letti congiuntamente alle altre informazioni contenute nel Prospetto. I rinvii alle sezioni, ai capitoli e ai paragrafi si riferiscono alle sezioni, ai capitoli e ai paragrafi del presente Prospetto FATTORI DI RISCHIO RELATIVI ALL EMITTENTE Rischio connesso al deterioramento della situazione economico patrimoniale della banca La normativa bancaria fissa regole in materia di adeguatezza patrimoniale delle banche al fine di stabilire livelli prudenziali di capitale da detenere, qualificandone la qualità e valutando gli eventuali strumenti di mitigazione dei rischi. A fronte dei requisiti minimi regolamentari in vigore fino al 31 dicembre 2013 pari al 4% per il Tier 1 Ratio e 8% per il Total Capital Ratio, gli indicatori di patrimonializzazione del Gruppo, Tier 1 Ratio 1 e Total Capital Ratio, al 31 dicembre 2013 erano rispettivamente pari a 6,77% e 9,90%, diminuiti rispetto all esercizio precedente, in cui tali valori si attestavano rispettivamente al 6,87% ed al 10,05%. Tale dinamica è stata l effetto di un incremento degli assorbimenti patrimoniali a copertura dei rischi di I pilastro (in particolare per il Rischio di Credito) e risente della completa sterilizzazione del valore della plusvalenza cumulata di fair value rilevata nell esercizio 2013 sulla partecipazione detenuta nel capitale della Banca d Italia (a seguito dell aumento di capitale ai sensi del D.L. 133/2013, convertito con la Legge n. 5 del 29 gennaio 2014, ed alle modifiche statutarie deliberate dall Organo di Vigilanza) per un valore di migliaia di euro interamente ricompreso tra i filtri prudenziali negativi. Al 31 dicembre 2013, il saldo consolidato del Patrimonio di Base ammontava a migliaia di euro ( migliaia di euro rispetto al 2012) e quello del Patrimonio di Vigilanza incluso in Tier 3 si attestava a migliaia euro ( migliaia di euro rispetto al 31 dicembre 2012). 1 Il Core Tier One Capital Ratio coincide con il Tier One Capital Ratio in quanto la Banca non ha emesso strumenti innovativi di capitale. 53

54 FATTORI DI RISCHIO Sulla variazioni hanno inciso fattori incrementativi (risultato positivo del periodo 2013, minori azioni proprie in portafoglio, minori deduzioni legate alle partecipazioni in conseguenza delle svalutazioni portate a conto economico nell esercizio, maggiore apporto al patrimonio supplementare dei prestiti subordinati) maggiori rispetto ai fattori decrementativi influenzati perlopiù dall aumento dei filtri negativi per effetto della sterilizzazione del valore della rivalutazione della partecipazione detenuta dalla Capogruppo nel capitale della Banca d Italia come sopra detto. Il decremento dei ratio patrimoniali è il risultato di un aumento delle attività di rischio ponderate più che proporzionale rispetto all incremento del Patrimonio di Vigilanza influenzato negativamente, come sopra detto, dai filtri negativi incrementati perlopiù dalla plusvalenza risultante dalla citata rivalutazione della partecipazione in Banca d Italia. Si riportano di seguito, in forma tabellare, le informazioni in ordine ai dati e agli indici relativi al patrimonio di vigilanza per il Gruppo al 31 dicembre 2013: Dati e indici relativi al Patrimonio di Vigilanza (bilancio consolidato) al 31 dicembre variazione % (var. puntuale per i dati in %) Dati in migliaia di euro Patrimonio di base (Tier 1 Capital) % 20% Patrimonio supplementare (Tier 2 Capital) % 19% Patrimonio di Vigilanza (Total Capital) % 20% Patrimonio di terzo livello (Tier 3 Capital) % 65% Patrimonio di vigilanza incluso in TIER % 20% Attività di rischio ponderate (RWA) su Totale attivo (%) 65,38 69,93 72,03-4,55-2,10 Patrimonio di base/attività di rischio ponderate (Tier 1 Ratio, %) 6,77 6,87 5,83-0,10 1,04 Core Tier 1 Ratio (%, *) 6,77 6,87 5,83-0,10 1,04 Patrimonio di vigilanza incluso TIER 3/Attività di rischio ponderate (Total Capital Ratio, %) 9,90 10,05 8,51-0,15 1,54 Fonte dati Tabella: Bilanci d'esercizio - consolidato - Nota Integrativa - Parte F sezione 2 * Trattasi del rapporto "Patrimonio di base al netto degli strumenti ibridi di patrimonializzazione e degli strumenti innovativi e non innovativi di capitale/totale attività di rischio ponderate"; il Core Tier 1 Ratio coincide con il Tier 1 Ratio in quanto la Cassa non ha in essere emissioni di strumenti ibridi di capitale computabili nel Patrimonio di Base. Il Patrimonio di Vigilanza e i coefficienti prudenziali, sopra indicati, sono determinati conformemente alle disposizioni contenute nelle circolari della Banca d Italia n. 155 del 18 dicembre 1991 e successivi aggiornamenti e n. 263 del 27 dicembre 2006 e successivi aggiornamenti. Si precisa che per la quantificazione del Patrimonio di Vigilanza il Gruppo ha adottato a partire dall esercizio 2010 la sterilizzazione piena delle riserve da valutazione riferibili ai titoli di debito 54

55 FATTORI DI RISCHIO emessi da amministrazioni centrali di Paesi dell Unione Europea detenuti nel portafoglio Attività finanziarie disponibili per la vendita. Per la quantificazione dei requisiti patrimoniali di vigilanza si precisa che: al fine della quantificazione delle Attività di Rischio Ponderate, per determinare il rischio di credito e di controparte viene utilizzata la metodologia standardizzata e la mitigazione del rischio di credito (cd. CRM) semplificata, per la determinazione dei rischi di mercato viene utilizzata la metodologia standardizzata, per la determinazione del rischio operativo viene utilizzato il metodo base che prevede l applicazione di un coefficiente fisso del 15% al margine d intermediazione medio degli ultimi tre esercizi. A fronte della situazione descritta e nell ottica di un piano di crescita, previsto nel Piano Industriale, l Emittente ha avviato l iter di rafforzamento patrimoniale che prevede un miglioramento degli indicatori di solidità patrimoniale, anche nell ottica del rispetto delle istruzioni di vigilanza. Infatti, le nuove indicazioni tendono ad assicurare che il patrimonio resista in virtù di appositi buffer - anche in periodi di stress e in modo da prevedere livelli variabili in funzione anticiclica. In tale contesto, l Aumento di Capitale persegue anche l obiettivo di rafforzare e migliorare la dotazione patrimoniale e consentire l allineamento ai più stringenti requisiti patrimoniali delle banche nel percorso delineato dai principi di Basilea III Rischi connessi all adeguatezza patrimoniale Il 26 giugno 2013 è stata approvata la Direttiva CRD IV, sull accesso all attività degli enti creditizi e sulla vigilanza prudenziale sugli enti creditizi e sulle imprese di investimento. In pari data è stato approvato anche il Regolamento CRR riguardante i requisiti prudenziali per gli enti creditizi e le imprese di investimento. Tale impianto normativo traspone nell Unione Europea il complesso di riforme inerenti, tra l altro, l adeguatezza patrimoniale, al fine di stabilire livelli prudenziali di capitale da detenere, qualificandone al contempo la qualità e valutando gli eventuali strumenti di mitigazione dei rischi. Successivamente, in data 17 dicembre 2013, Banca d Italia ha emanato la Circolare n. 285 che raccoglie le disposizioni di vigilanza prudenziali applicabili alle banche e ai gruppi bancari italiani riviste ed aggiornate per adeguare la normativa interna alle novità intervenute nel quadro regolamentare europeo. Le soglie minime regolamentari prevedono, a partire dal 1 gennaio 2014 ai sensi del recepito framework Basiliea III, un Tier 1 Ratio 1 ed un Total Capital Ratio pari rispettivamente ad almeno il 5,5% e l 8% da incrementare con il Capital Conservation Buffer del 2,5%. 1 Dal 1 gennaio 2014 è previsto il rispetto del requisito per l Additional Tier 1 (pari al 1%) al fine delle distribuzione degli utili 55

56 FATTORI DI RISCHIO Si riporta di seguito una tabella che espone le informazioni in ordine ai coefficienti patrimoniali determinati alla luce della nuova normativa prudenziale entrata in vigore a partire dal 1 gennaio 2014, opportunamente confrontati con il livello minimo dei coefficienti di vigilanza previsti dalla normativa in vigore da tale data, oltre che stimati sulla base dell operazione di aumento di capitale e rafforzamento patrimoniale. Raffronto tra coefficienti minimi regolamentari per il 2014 (fase transitoria) rispetto ai dati del Gruppo (*) Indicatori patrimoniali consolidati Common Equity Tier 1 Ratio - CET 1 Requisito minimo ("ante Buffer ") Soglie regolamentari per il 2014 Capital Conservation Buffer Requisito (comprensivo del Capital Conservation Buffer ) Ratio per il GRUPPO CARISMI calcolati al 31/03/2014 Ratio stimati per Gruppo CARISMI a seguito di sottoscrizione già oggetto di impegno (**) 4,50% 7,00% 7,48% 7,71% Tier 1 ratio - T 1 5,50% 2,50% 8,00% 7,48% 7,71% Total Capital Ratio - TCR 8,00% 10,50% 9,84% 10,30% (*) Ancorché la Banca abbia calcolato i coefficienti di patrimonializzazione, attraverso elaborazioni interne predisposte sulla base dei dati gestionali e dei dati di natura contabile, prodotti per le Segnalazioni di Vigilanza al 31 marzo 2014, inoltrate il 30 giugno 2014, i dati non sono da ritenersi definitivi, e pertanto non vengono nemmeno pubblicati nel sito internet dell Emittente, perché ancora suscettibili di possibili revisioni. Suddette informazioni non sono state sottoposte a revisione contabile da parte della Società di Revisione, come specificato anche nel paragrafo (**) I valori dei ratio sono stati stimati in base all ipotesi di adesione all operazione di aumento di capitale e rafforzamento patrimoniale da parte del solo azionista Cattolica Assicurazioni Soc. Coop., per l importo rispettivamente pari a 6,2 mln di euro di Capitale Primario di classe 1 e 5,7 mln di euro di Capitale di classe 2 in quanto unico azionista di riferimento che ha garantito la sottoscrizione degli strumenti finanziari oggetto dell Offerta. Sulla base dei calcoli effettuati al 31 marzo 2014, come si evince dalla suesposta tabella, l'emittente risulta avere, per quanto riguarda il CET 1, una dotazione patrimoniale adeguata al rispetto dei requisiti minimi richiesti dalle soglie regolamentari ante Buffer ; con riferimento al requisito comprensivo del Capital Conservation Buffer; la dotazione patrimoniale della Cassa risulta, alla data del 31 marzo 2014, già adeguata per il CET1 e per raggiungere le soglie del T1 e TCR, comprensive di detto buffer, si richiede rispettivamente una dotazione aggiuntiva di Capitale Primario di classe 1 stimata in 13,4 milioni di euro (di cui 6,2 mln di Euro garantiti dal suddetto impegno di Cattolica Assicurazioni Soc. Coop.) e 4,9 mln di Euro di Capitale di classe 2 (peraltro già coperti dall impegno di 5,7 mln di Euro di Cattolica Assicurazioni Soc. Coop. 56

57 FATTORI DI RISCHIO Rispetto al più dilazionato intervallo d adozione previsto dalla normativa comunitaria (fino al 2019), al sistema bancario italiano è chiesto il conseguimento dei coefficienti minimi a regime ( Fully Phased ) già entro il 2015 (Common Equity Tier 1 al 7,00%, Tier 1 Ratio al 8,50% e Total Capital Ratio al 10,50%), comprensivo del Buffer. A seguito dell operazione di aumento di capitale, nell ipotesi in cui l adesione avvenga da parte del solo azionista Cattolica Assicurazioni Soc. Coop., per l importo rispettivamente pari a 6,2 mln di euro di Capitale Primario di classe 1 e 5,7 mln di euro di Capitale di classe 2, i ratio patrimoniali, come si evince dalla suesposta tabella, si attesterebbero al 7,71% per quanto concerne il CET1, quindi in grado di soddisfare il proprio requisito minimo comprensivo del Capital Conservation Buffer, mentre si attesterebbero al 7,71% per il T1 ed al 10,30% per il TCR, quindi non sarebbero ancora allineati ai rispettivi requisiti minimi con Capital Conservation Buffer. L allineamento a suddetti requisiti sarebbe pertanto realizzabile solo nell ipotesi di un integrale sottoscrizione dell operazione di aumento di capitale e rafforzamento patrimoniale. Pertanto un eventuale parziale adesione all operazione di aumento di capitale e rafforzamento patrimoniale potrebbe comportare una limitazione, anche solo parziale, alla distribuzione dei dividendi prevista dalla normativa relativa al Capital Conservation Buffer. Poiché il rispetto del requisito comprensivo del CCB richiede una dotazione aggiuntiva di complessivi Euro 13,4 mln a fronte di un impegno di sottoscrizione pervenuto da Cattolica Assicurazioni Soc. Coop. di complessivi Euro 12 mln, nel caso di mancata copertura di tale differenziale mediante ulteriori sottoscrizioni, l Emittente potrebbe essere soggetto alle misure di conservazione del capitale previste dalle disposizioni di vigilanza per le banche emanate da Banca d Italia (Circ. 285 del 17 dicembre 2013) che prevedono, tra le altre misure, anche una limitazione alla distribuzione dei dividendi. Alla luce di quanto sopra, non può escludersi che in futuro possano sorgere ulteriori necessità di rafforzamento patrimoniale dell Emittente e del Gruppo, per cui gli investitori potrebbero essere chiamati a sottoscrivere ulteriori aumenti di capitale Rischio connesso all impatto della crisi economico/finanziaria generale sull andamento economico e finanziario dell Emittente La capacità reddituale e la stabilità dell Emittente sono influenzati dalla solidità e dalle prospettive di crescita delle economie del Paese in cui la Banca opera (inclusa la sua affidabilità creditizia), nonché dell eurozona nel suo complesso. Al riguardo, assumono rilevanza significativa l andamento di fattori quali le aspettative e la fiducia degli investitori, il livello e la volatilità dei tassi di interesse a breve e lungo termine, i tassi di cambio, la liquidità dei mercati finanziari, la disponibilità e il costo del capitale, la sostenibilità del debito sovrano, i redditi delle famiglie e la spesa dei consumatori, i livelli di disoccupazione, l inflazione e i prezzi delle abitazioni. L'economia globale è in continua evoluzione anche se per il 2014 è prevista una crescita del PIL dell'eurozona. La Banca Centrale Europea (BCE) dovrebbe proseguire con l offerta di liquidità a condizioni vantaggiose. L'instabilità politica, la contrazione dei consumi o il basso tasso di inflazione potrebbero comportare il rischio di una nuova decelerazione del ciclo 57

58 FATTORI DI RISCHIO economico. Il basso livello dei tassi di interesse, estremamente contenuti, potrebbero continuare a gravare fortemente sul settore bancario, dato che non sono attesi, nel corso del 2014, aumenti del tasso di rifinanziamento applicato dalla Banca Centrale Europea e, in ogni caso, i rischi di un nuovo acuirsi della crisi economica o del settore bancario non sono escludibili a priori. Ciò detto, la ripresa nell eurozona sembra consolidarsi in maniera crescente, seppur il ritmo di crescita nei vari paesi resti disomogeneo, con i paesi periferici in ritardo rispetto al nucleo principale. In generale, l ambiente economico complessivo sarà soggetto a numerose fonti di incertezza nel corso del 2014 ed il settore finanziario continuerà ad affrontare rilevanti sfide durante l anno. L uscita o il rischio di uscita dall Euro da parte di uno o più Paesi dell eurozona e/o l abbandono dell Euro quale moneta, seppur divenuti meno probabili rispetto al recente passato, potrebbero avere effetti negativi rilevanti sia sui rapporti contrattuali in essere, sia sull adempimento delle obbligazioni da parte del Gruppo e/o dei clienti del Gruppo, con conseguenti effetti negativi rilevanti sull attività e sui risultati operativi e sulla situazione economica, patrimoniale e/o finanziaria del Gruppo. Nel corso del 2013 le principali agenzie di rating sono intervenute sui Rating attribuiti ad alcuni paesi europei decretando, tra gli altri, il declassamento del giudizio relativo all Italia (il rating di Standard & Poor s è passato da BBB+ a BBB, quello di Fitch è passato da A- a BBB+, quello di DBRS è passato da A a AL, mentre l agenzia Moody s, dopo il declassamento del 2012, ha mantenuto il giudizio in Baa2). La tabella seguente indica l ammontare dei titoli di Stato presenti nel portafoglio di proprietà; i dati esposti si riferiscono al Gruppo. PORTAFOGLIO TITOLI DI PROPRIETA' - DATI CONSOLIDATI DETTAGLIO TITOLI DI STATO - VALORE DI BILANCIO (migliaia di euro) 31/12/ /12/ /12/2011 BTP CCT BOT & CTZ TOTALE TITOLI EMESSI DA STATI ESTERI (migliaia di euro) Il perdurare della crisi economica-finanziaria potrebbe condurre l Emittente a subire perdite, incrementi dei costi di finanziamento, riduzioni del valore delle attività detenute, con un potenziale impatto negativo sulla liquidità della Banca e sulla sua stessa solidità patrimoniale. L Emittente, in concomitanza di una trasformazione e rivisitazione organizzativa interna, si è quindi trovata ad affrontare un contesto esterno molto difficile, con conseguenze visibili anche sul piano reddituale nonché sul rischio di credito, con un progressivo deterioramento della qualità degli impieghi, per i quali, a partire dal 2008 si è registrata una consistente crescita delle sofferenze e degli incagli riconducibili anche a talune rilevanti esposizioni, oltre che una notevole concentrazione quantitativa e qualitativa. 58

59 FATTORI DI RISCHIO Nell esercizio 2013, pur in presenza di un costante controllo sulla qualità degli impieghi, le difficoltà macroeconomiche hanno continuato a mettere a dura prova il reddito e la liquidità disponibile di imprese e famiglie. Ne è derivata una progressiva crescita del credito deteriorato, che ha fortemente inciso nel rapporto sofferenze e incagli sul complesso dei crediti verso la clientela. La Banca, in un ottica di prudente apprezzamento del rischio, nell ultimo triennio ha effettuato rettifiche nette di valore per deterioramento di crediti per 31 milioni di euro nel 2011, 62 milioni di euro nel 2012 e 41 milioni di euro nel 2013, importi decisamente superiori alle svalutazioni degli anni precedenti. Per quanto concerne la qualità complessiva del portafoglio crediti su base consolidata, si segnala che al 31 dicembre 2013 le sofferenze al lordo delle relative svalutazioni analitiche si attestano a migliaia di euro e il rapporto sofferenze lorde / impieghi lordi, influenzato dall attuale congiuntura negativa, si attesta al 10,51% (9,35% al 31 dicembre 2012) a fronte di un dato di sistema al 30 giugno 2013 del 7,8%(7,2% al 31 dicembre 2012, fonte Banca d Italia). Sempre su base consolidata, a fine 2013 le sofferenze al netto delle relative svalutazioni analitiche, si attestano a migliaia di euro, con un'incidenza sugli impieghi netti pari al 7,14% (6,22% al 31 dicembre 2012); l andamento a livello di sistema di tale indice, era del 3,8% al 30 giugno 2013 e del 3,4% al 31 dicembre 2012 (fonte Banca d Italia). Si rinvia al paragrafo del presente Capitolo per una rappresentazione tabellare riepilogativa degli indicatori della qualità del credito del Gruppo Carismi e del Sistema bancario, considerato sia come espressione della totalità delle Banche che delle Banche Minori, ossia quelle della classe dimensionale con la quale la Cassa si compara più direttamente. La tabella seguente evidenzia le consistenze e gli indici di copertura dei crediti deteriorati del Gruppo. CREDITI NETTI VERSO CLIENTELA SECONDO IL GRADO DI RISCHIO Valori bilancio consolidato per l'esercizio chiuso al 31 dicembre in % sul totale dei crediti verso clientela (in migliaia di euro) Sofferenze ,1% 6,2% 5,5% Incagli ,5% 3,3% 4,9% Esposizioni ristrutturate ,4% 1,8% 1,2% Esposizioni scadute deteriorate ,7% 1,2% 2,0% Totale crediti deteriorati ,9% 12,5% 13,6% Impieghi in bonis ,1% 87,5% 86,4% Totale crediti verso clientela ,0% 100,0% 100,0% Fonte: Bilanci d'esercizio consoldiato - Nota Integrativa - Parte E 59

60 FATTORI DI RISCHIO INDICI DI COPERTURA (indicatori in %) 31/12/ /12/ /12/2011 Sofferenze 35,5% 36,7% 49,2% Sofferenze (con perdite anticipate)* 49,5% 47,1% 49,2% Incagli 15,5% 16,3% 12,9% Esposizioni ristrutturate 17,9% 17,0% 12,9% Esposizioni scadute deteriorate 2,8% 2,7% 2,2% Totale crediti deteriorati 26,3% 27,1% 31,5% Totale crediti deteriorati (con pedite anticipate)* 36,6% 34,5% 31,5% (*)Le perdite anticipate consistono in cancellazioni dal bilancio di crediti afferenti posizioni classificate a sofferenza, anche in esercizi precedenti, per le quali si sono manifestati eventi estintivi del credito, tali da farle ritenere ormai irrecuperabili. A fronte di suddette circostanze, così come ammesso dalla Circolare Banca d Italia n. 272 del 30 luglio 2008, è consentito da un lato procedere all abbattimento delle sofferenze lorde e, dall altro, alla riduzione, per pari importo, dei fondi di svalutazione. A questo proposito si rende noto che la Cassa ha operato tali cancellazioni negli esercizi 2012 e 2013 per un ammontare complessivo di migliaia di euro. Mentre l effetto di suddetti abbattimenti è riscontrabile sulla dinamica delle sofferenze lorde, esso non impatta sulla dinamica delle sofferenze nette (già al netto dei fondi rettificativi). Al 31 dicembre 2013 il rapporto di incidenza delle sofferenze nette sulle sofferenze lorde, che segnala un importante profilo qualitativo del contenzioso, si posiziona al 64,5%, mentre il rapporto di copertura dei fondi di rettifica relativi al comparto delle sofferenze è pari al 35,5% (al netto delle perdite anticipate). Va tenuto presente che il 52,65% del valore di bilancio delle attività deteriorate è rappresentato da operazioni assistite da garanzia ipotecaria. Al 31 dicembre 2013 la percentuale di copertura dei crediti deteriorati si è attestata al 36,6% comprese le perdite anticipate e al 26,3% al netto delle stesse (rispettivamente 34,5% e 27,1% al 31 dicembre 2012), confermandosi su livelli in linea con quelli storici registrati dalla Banca. Il progressivo deteriorarsi del tessuto economico, non solo locale, ha fatto sì che le rettifiche nette di valore apportate al portafoglio crediti condizionassero in larga misura il risultato d esercizio dell ultimo triennio. La valutazione del portafoglio crediti deteriorati e in bonis dell Emittente è stata effettuata secondo criteri oggettivi e ha tenuto conto sia del progressivo deterioramento di contesto che degli accadimenti che hanno riguardato alcune significative posizioni. Il contenimento del costo del credito, pur in un contesto generale ancora difficile, figura tra i principali obiettivi previsti nel piano operativo di budget. Per maggiori informazioni si rinvia al paragrafo della presente Sezione Rischio connesso all attività bancaria e finanziaria L Emittente è soggetto ai rischi propri dell attività di intermediazione creditizia e finanziaria e segnatamente ai rischi di credito e di controparte, di deterioramento della qualità del credito, di mercato, operativo, di concentrazione degli impieghi, di tasso e di liquidità. Tali rischi possono 60

61 FATTORI DI RISCHIO influire sulla solidità patrimoniale dell Emittente e sulla capacità dello stesso di adempiere i propri obblighi nei confronti della clientela. Il controllo integrato della gestione dei rischi della Banca e del Gruppo è affidato al Servizio Risk Management che, avvalendosi di funzioni tecniche, assicura l individuazione, la rilevazione, la misurazione e il controllo o la mitigazione per tutti i rischi considerati rilevanti per il Gruppo. Tale processo è supportato da una struttura organizzativa comprendente organi di controllo a tutti i livelli previsti dal Sistema dei Controlli Interni (SCI). Per una descrizione più dettagliata del sistema di gestione e controllo dei rischi si veda la presente Sezione, Capitolo 6, Paragrafo 6.6. Nonostante le misure adottate dal Gruppo per l attenta gestione dei rischi connessi con l attività bancaria, non si può garantire che i presìdi esistenti si rivelino sempre perfettamente adeguati, soprattutto con riferimento a possibili repentini cambiamenti nel contesto macroeconomico e normativo, con possibili effetti sulla situazione patrimoniale, economica e finanziaria del Gruppo. La seguente tabella riporta con riferimento agli esercizi chiusi al 31 dicembre 2013, 31 dicembre 2012 e 31 dicembre 2011 i principali rischi misurabili cui è esposto l Emittente nell esercizio della propria attività di intermediazione creditizia e finanziaria, per la cui sintetica descrizione si rinvia ai paragrafi successivi: CAPITALE INTERNO COMPLESSIVO DI GRUPPO TIPOLOGIA DI RISCHIO per l'esercizio chiuso al 31 dicembre in % sul Patrimonio di Vigilanza (in migliaia di euro) Rischio di credito e controparte ,1% 71,4% 85,5% Rischi di mercato ,6% 0,8% 0,6% Rischio operativo ,0% 7,4% 7,9% Capitale interno rischi I pilastro ,8% 79,6% 94,0% Patrimonio di Vigilanza incluso in TIER ,0% 100,0% 100,0% Rischio di credito e deterioramento della qualità degli impieghi Il rischio di credito può essere definito come l evento di subire una variazione inattesa del merito creditizio di una controparte per la quale esista un esposizione e che questa generi una corrispondente variazione inattesa del valore della stessa. Quindi il rischio di credito non contempla la sola insolvenza della controparte (i.e. rischio di insolvenza) bensì anche il possibile deterioramento del merito creditizio a questa associato (i.e. rischio di migrazione). Il credito rappresenta una delle componenti più rilevanti dell attività aziendale, tenuto conto della vocazione della Banca al sostegno delle economie locali, e costituisce la fonte di rischiosità più 61

62 FATTORI DI RISCHIO significativa. Al 31 dicembre 2013 l assorbimento del rischio di credito e di controparte, in termini assoluti pari a 173 milioni di Euro, corrisponde in termini percentuali al 72,1% del Patrimonio di Vigilanza consolidato (239,7 milioni di Euro). L analoga quantificazione al 31 dicembre 2012 vedeva un Patrimonio di Vigilanza consolidato attestato a 235,4 milioni di Euro, con rischi di credito e controparte pari a 168 milioni di Euro, pari al 71,4% del Patrimonio di Vigilanza. Nell ambito del processo creditizio e delle sue fasi vengono utilizzati adeguati sistemi di identificazione, misurazione, gestione e controllo del rischio di credito. I rischi attuali relativi ai crediti deteriorati vengono attentamente valutati, secondo una logica individuale, monitorando l esposizione dell Emittente nei confronti di posizioni deteriorate classificate tra i crediti ristrutturati, incagli, sofferenze. Per i crediti classificati in past due nella predisposizione del bilancio per l esercizio chiuso al 31 dicembre 2013 si è provveduto a calcolare la percentuale di dubbio esito nella misura forfettaria del 2,5% per i crediti ipotecari e del 3% per gli altri crediti. Per i crediti classificati come incagli oggettivi la percentuale forfettaria di dubbio esito è stata del 3,5%. Si evidenzia che, alla data del 31/12/2013, l Emittente non è esposto sui debiti governativi di Grecia, Portogallo, Spagna, Irlanda e Cipro e che circa il 96,74% del portafoglio di proprietà dell Emittente (per complessivi euro mila) è investito in titoli di debito dello Stato Italiano (per maggiori dettagli si rimanda alla Relazione di gestione al bilancio consolidato del Gruppo CARISMI nonché alla Nota Integrativa di Bilancio Parte B Sezione 4 Paragrafo 4.2.) Il deterioramento dei crediti verso i propri clienti è da ricondursi, in particolare, alle perduranti difficoltà del contesto macroeconomico che hanno impattato sul reddito e sulla liquidità disponibile di imprese e famiglie; in ottica di prudente apprezzamento del rischio sono state effettuate nel corso dell anno 2013, rettifiche nette di valore per deterioramento di crediti per ulteriori 40,7 milioni di Euro. Non si può escludere che l eventuale protrarsi della crisi dei mercati del credito, del deterioramento delle condizioni dei mercati dei capitali e del rallentamento dell economia globale possano riverberarsi sulla capacità della clientela bancaria di onorare gli impegni assunti e così determinare un peggioramento della qualità del credito erogato dall Emittente. Si riportano di seguito due tabelle riepilogative degli indicatori della qualità del credito del Gruppo Carismi e del Sistema bancario, considerato sia come espressione della totalità delle Banche che delle Banche Minori, ossia quelle della classe dimensionale con la quale la Cassa si compara più direttamente. 62

63 FATTORI DI RISCHIO CONFRONTO CON I DATI DI SISTEMA - INTERO SISTEMA BANCARIO ITALIANO (SISTEMA) Rischiosità del credito Carismi CARISMI SISTEMA CARISMI SISTEMA CARISMI SISTEMA 31/12/ /12/ /12/2011 Rapporto di copertura esposizioni creditizie deteriorate 36,60% 41,80% 34,49% 38,80% 31,50% 39,2% (con perdite anticipate) Esposizioni creditizie deteriorate lorde su impieghi lordi (*) 17,87% 15,90% 16,35% 13,40% 18,52% 11,2% Esposizioni creditizie deteriorate nette su impieghi netti (**) 13,88% 10,00% 12,52% 8,70% 13,60% 7,1% Sofferenze lorde / Impieghi lordi 10,51% 8,70% 9,35% 7,20% 10,07% 6,2% Sofferenze nette / Impieghi netti 7,14% 4,00% 6,22% 3,40% 5,43% 2,9% Rapporto di copertura sofferenze 49,48% 47,10% 49,17% (con perdite anticipate) (****) 56,90% 54,60% 55,70% Rapporto di copertura sofferenze 35,53% 36,67% 49,17% (***) Incagli lordi / Impieghi lordi 3,98% 5,30% 3,79% 4,20% 5,29% 3,3% Incagli netti / Impieghi netti 3,54% 4,20% 3,34% 3,40% 4,91% 2,7% Rapporto di copertura degli incagli 15,47% 25,30% 16,30% 23,20% 12,90% 21,3% Esposizioni creditizie scadute deteriorate nette / Impieghi netti 1,74% 0,90% 1,16% 1,10% 2,00% 0,7% Sofferenze nette / Patrimonio netto di pertinenza del Gruppo 78,08% 20,48% 66,92% 17,40% 69,27% 13,6% Grandi rischi (valore di bilancio)/ crediti netti 38,30% n.d. 30,91% n.d. 35,21% n.d. CONFRONTO CON I DATI DI SISTEMA - BANCHE MINORI (SISTEMA) Rischiosità del credito Carismi Rapporto di copertura esposizioni creditizie deteriorate (con perdite anticipate) Rapporto di copertura esposizioni creditizie deteriorate Esposizioni creditizie deteriorate lorde su impieghi lordi (*) Esposizioni creditizie deteriorate nette su impieghi netti (**) Sofferenze lorde su impieghi lordi Sofferenze nette su impieghi netti CARISMI SISTEMA CARISMI SISTEMA CARISMI SISTEMA 31/12/ /12/ /12/ ,60% 34,49% 31,50% 27,20% 31,50% n.d. 26,30% 27,10% 17,87% 15,90% 16,35% 13,80% 18,52% n.d. 13,88% 10,00% 12,52% 8,70% 13,60% n.d. 10,51% 7,70% 9,35% 6,10% 10,07% n.d. 7,14% 4,00% 6,22% 3,40% 5,43% n.d. 63

64 FATTORI DI RISCHIO Rapporto di copertura sofferenze (con perdite anticipate) (****) Rapporto di copertura sofferenze (***) Sofferenze nette / Patrimonio netto di pertinenza del Gruppo 49,48% 47,10% 48,50% 46,10% 49,17% n.d. 35,53% 36,67% 78,08% n.d. 66,92% n.d. 69,27% n.d. Fonte dati per le informazioni relative al sistema: Rapporto Stabilità Finanziaria Banca d Italia e Relazione Annuale Banca d Italia. Per quanto riguarda la comparazione per classe dimensionale, nonostante la Cassa registri a fine 2013 un totale degli attivi di 3,701 mld. di euro, il raffronto con i dati di Sistema per classe dimensionale viene eseguito con riferimento alle Banche Minori (quelle che, secondo il Rapporto Banca d Italia, hanno un totale fondi intermediati inferiori a 3,6 mld. di euro), perché storicamente ed anche con riferimento al triennio considerato, l Emittente è stato così classificabile. I dati delle Banche Minori non sono disponibili per l anno Per il rapporto Sofferenze nette / Patrimonio netto, la fonte dati è ABI Monthly Outlook. (*) Le esposizioni creditizie deteriorate lorde sono costituite dalle esposizioni creditizie lorde classificate a sofferenza, incaglio, ristrutturate e scadute deteriorate (ovvero scadute e/o sconfinati da oltre 90 giorni). (**) Le esposizioni creditizie deteriorate nette sono costituite dalle esposizioni creditizie classificate a sofferenza, incaglio, ristrutturate e scadute deteriorate (ovvero scadute e/o sconfinati da oltre 90 giorni), al netto dei fondi rettificativi. (***) Il rapporto di copertura delle sofferenze è dato dal valore dei fondi rettificativi relativi alle esposizioni classificate a sofferenza sull ammontare lordo delle stesse. In particolare al 31 dicembre 2013 le esposizioni lorde classificate a sofferenza ammontano a 272,439 mln di euro mentre i relativi fondi rettificativi a 96,804 mln di euro. (****) Le perdite anticipate consistono in cancellazioni dal bilancio di crediti afferenti posizioni classificate a sofferenza, anche in esercizi precedenti, per le quali si sono manifestati eventi estintivi del credito, tali da farle ritenere ormai irrecuperabili. A fronte di suddette circostanze, così come ammesso dalla Circolare Banca d Italia n. 272 del 30 luglio 2008, è consentito da un lato procedere all abbattimento delle sofferenze lorde e, dall altro, alla riduzione, per pari importo, dei fondi di svalutazione. A questo proposito si rende noto che la Cassa ha operato tali cancellazioni negli esercizi 2012 e 2013 per un ammontare complessivo di migliaia di euro. Mentre l effetto di suddetti abbattimenti è riscontrabile sulla dinamica delle sofferenze lorde, esso non impatta sulla dinamica delle sofferenze nette (già al netto dei fondi rettificativi). Nel comparare la situazione della rischiosità della Banca con quella di sistema si fa riferimento, rispettivamente, ad indicatori calcolati sulla base dei dati di bilancio del Gruppo e, in generale, agli ultimi dati pubblicati nei Rapporti redatti, per quanto possibile, da una medesima fonte ovvero Banca d Italia. Si segnala, ad esempio, che le sofferenze nette risultano pari al 7,14% del totale degli impieghi netti al 31 dicembre 2013, rispetto ad una percentuale del 4% registrata dal settore bancario nazionale; il rapporto di copertura delle sofferenze è pari al 49,48% (comprese le perdite anticipate) rispetto al dato dell intero sistema del 56,9%; il rapporto sofferenze nette/patrimonio netto è al 78,08%, rispetto al dato di sistema del 20,5%; il rapporto di copertura degli incagli per CARISMI è al 15,47% a fronte di un dato di sistema del 25,3%. Si segnala, inoltre, che al 31 dicembre 2013, rispetto al fine anno precedente, il rapporto tra le sofferenze lorde e gli impieghi lordi è passato al 10,51% dal 9,35%, mentre quello tra le posizioni incagliate lorde ed i crediti lordi è passato al 3,98% dal 3,79%. Si richiama inoltre l'attenzione dei destinatari dell'offerta oggetto del presente Prospetto Informativo sui volumi delle esposizioni creditizie dell'emittente incagliate e a sofferenza. Al 31 dicembre 2013, rispetto al fine anno precedente, le sofferenze lorde sono aumentate di migliaia di euro (+16,9%) attestandosi a migliaia di euro, le posizioni incagliate lorde sono aumentate di migliaia di euro (+9%) attestandosi a migliaia di euro. 64

65 FATTORI DI RISCHIO Complessivamente, i crediti deteriorati lordi al 31 dicembre 2013 ammontano a migliaia di euro, con un incremento rispetto al 31 dicembre 2012 di circa migliaia di euro (+13,6%).Si riporta di seguito l indicatore del costo del rischio inteso come rapporto tra le rettifiche su crediti e l ammontare dei crediti netti verso la clientela. Valori di bilancio consolidato (importi in migliaia di euro) 31/12/ /12/ /12/2011 Rettifiche nette su crediti Crediti netti verso clientela indice 1,66% 2,63% 1,38% Fonte: Bilanci d'esercizio - schemi di bilancio consolidato Strettamente connesso al rischio di credito è il rischio di concentrazione che deriva da esposizioni verso controparti, gruppi di controparti connesse, o operanti nel medesimo settore economico o che appartengono alla medesima area geografica. Per un ulteriore approfondimento sul rischio di concentrazione si rinvia all apposito paragrafo Rischio di concentrazione degli impieghi. La tabella sottostante riporta il dettaglio delle operazioni deteriorate: DINAMICA CREDITI VERSO CLIENTELA SECONDO IL GRADO DI RISCHIO Valori di bilancio Variazione 13 / 12 Variazione 12/11 31/12/ /12/ /12/2011 (dati in migliaia di euro) ass. % ass. % Sofferenze lorde ,9% ,9% Rettifiche ,2% ,3% Sofferenze nette ,0% ,8% Incagli lordi ,0% ,3% Rettifiche ,4% ,5% Incagli netti ,1% ,2% Esposizioni ristrutturate lorde ,0% ,4% Rettifiche ,7% ,6% Esposizioni ristrutturate nette ,9% ,4% Esposizioni scadute deteriorate lorde ,0% ,7% Rettifiche ,4% ,5% Esposizioni scadute deteriorate nette ,8% ,1% Totale crediti deteriorati lordi ,6% ,6% Totale rettifiche ,2% ,4% Totale crediti deteriorati netti ,8% ,7% Fonte: Bilancio consolidato - nota integrativa Al 31 dicembre 2013 i crediti deteriorati netti sono pari a migliaia di euro (+14,8% rispetto al 31 dicembre 2012, in valore assoluto migliaia di euro) e rappresentano il 13,88% del totale degli impieghi netti del Gruppo (incidenza del 12,52% al 31 dicembre 2012). Alla medesima data l incidenza delle sofferenze nette sul totale degli impieghi netti del Gruppo si attesta al 7,14%, mentre gli incagli netti incidono sugli impieghi netti per il 3,54% (3,34% al 31 dicembre 2012). 65

66 FATTORI DI RISCHIO Al le sofferenze lorde su impieghi lordi determinano un indicatore di rischiosità pari al 10,51% a livello consolidato, a causa del perdurare del contesto congiunturale non favorevole, il dato risulta in aumento rispetto al 31 dicembre 2012 quando l analogo indicatore ammontava al 9,35%. Al le esposizioni deteriorate lorde, pari a euro 463,004 mln., rapportate agli impieghi lordi, determinano un indicatore di rischiosità pari al 17,87% a livello consolidato, mentre le esposizioni deteriorate nette, pari a euro 341,250 mln., rapportate al totale degli impieghi netti, determinano un indicatore di rischiosità pari al 13,88%. I dati sono in aumento rispetto al quando le esposizioni deteriorate lorde, pari a euro 407,710 mln., rapportate agli impieghi lordi, determinavano un indicatore di rischiosità pari al 16,35% e le esposizioni deteriorate nette, pari ad euro 297,225 mln., rapportate agli impeghi netti, determinavano un indicatore di rischiosità pari al 12,52%. Al fine di contrastare il deterioramento della qualità dei crediti e con l obiettivo del contenimento del costo del credito, l Emittente ha da tempo avviato un maggior presidio dei processi del credito attraverso una riorganizzazione del processo di monitoraggio e gestione dei crediti non performing. A tal fine, sta operando mediante il monitoraggio efficace dei past due finalizzato al rientro in bonis delle medesime posizioni attraverso l apposito Servizio monitoraggio crediti. Il Gruppo intende inoltre incrementare i volumi di impiego privilegiando forme tecniche e controparti meno rischiose, anche in termini di minor assorbimento dei requisiti patrimoniali. Tale obiettivo si traduce nell adeguamento delle politiche aziendali in materia di acquisizione e valutazione delle garanzie alla normativa di vigilanza prudenziale in materia di strumenti di mitigazione del rischio di credito, l offerta del credito rimarrà selettiva e particolarmente attenta al grado di rischiosità dei prenditori, improntando i processi di concessione di credito a logiche e criteri di quantificazione dell RWA (Risk Weighted Asset). Si rinvia per quanto riguarda la composizione degli impieghi per grado di rischio alla tabella contenuta nel precedente sottoparagrafo Rischio di concentrazione degli impieghi Il rischio di concentrazione è il rischio derivante da esposizioni verso controparti, gruppi di controparti connesse e controparti del medesimo settore economico o che esercitano la medesima attività o appartenenti alla medesima area geografica. Il gruppo bancario quantifica tale rischio mediante modalità gestionali interne (concentrazione geo-settoriale) e secondo criteri regolamentari previsti dalle Nuove Disposizioni di Vigilanza Prudenziale (c.d. grandi rischi e c.d. single name concentration). Per la quantificazione del rischio di concentrazione verso controparti, o gruppi di controparti connesse, appartenenti alla medesima area geografica il Gruppo Carismi utilizza la metodologia sviluppata in sede ABI. 66

67 FATTORI DI RISCHIO Per tenere conto della maggiore sensibilità di un portafoglio più concentrato all insolvenza di un singolo cliente (o gruppo di clienti connessi), c.d. single name concentration, viene utilizzata la metodologia semplificata, basata sul Granularity Adjustment, proposta dalla normativa di vigilanza. In relazione ai c.d. grandi rischi, le disposizioni di vigilanza definiscono grande rischio l esposizione di un cliente pari o superiore al 10% del Patrimonio di Vigilanza della banca. La seguente tabella indica l evoluzione in termini di numero ed ammontare nel periodo cha va dal 2011 al 31 dicembre 2013 del numero di posizioni qualificabili come grandi rischi e dell importo degli impieghi nei confronti delle stesse. (dati in euro) "GRANDI RISCHI" LIVELLO CONSOLIDATO "GRANDI RISCHI" A LIVELLO CONSOLIDATO 31/12/ /12/ /12/ /12/ /12/ /12/2011 Numero Numero Ammontare - valore nominale Ammontare - valore nominale Ammontare - valore ponderato Ammontare - valore ponderato ESPOSIZIONE AI "GRANDI RISCHI" A LIVELLO ESPOSIZIONE CONSOLIDATO AI "GRANDI RISCHI" A LIVELLO CONSOLIDATO 31/12/ /12/ /12/ /12/ /12/ /12/2011 Grandi rischi / crediti netti 38,3% 30,9% 35,2% Grandi rischi / crediti netti 38,3% 30,9% 35,2% Alla data del 31 dicembre 2013 il Gruppo rilevava n. 5 posizioni fra cui quella relativa ad esposizioni in titoli di Stato e due riferite a rapporti con Banche, per nominali complessivi Euro 941,8 milioni, pari al 395% del Patrimonio di Vigilanza ed al 38,3% degli impieghi netti. Di essi Euro 802,326 milioni sono rappresentati da esposizioni verso lo Stato italiano (titoli al valore di bilancio), che rappresentano il 22% del totale dell attivo patrimoniale consolidato. Si fa anche presente che al 31 dicembre 2013 nessuna delle posizioni qualificabili come Grandi Rischi si riferisce ad una parte correlata. Al netto dell esposizione governativa, i grandi rischi risultano pari al 57% del Patrimonio di Vigilanza. La tabella seguente evidenzia il numero di posizioni qualificabili come grandi rischi alla data del 31 dicembre In ordine al rischio di concentrazione degli impieghi si evidenzia inoltre che, a livello merceologico, quattro settori (immobiliare, costruzioni, commercio all ingrosso esclusi autoveicoli e fabbricazione articoli in pelle) assorbono circa un terzo degli impieghi lordi. Alla data del presente Prospetto Informativo, la Società dispone di una rete commerciale di 87 sportelli, dei quali 31 in provincia di Firenze e 27 in provincia di Pisa. La Cassa è, inoltre, presente con almeno uno sportello in tutte le provincie e capoluoghi toscani e nelle città di Milano e Roma. 67

68 FATTORI DI RISCHIO La concentrazione territoriale nella provincie di Pisa e Firenze espone l Emittente, a rischi legati alle condizioni sociali, economiche e politiche delle suddette aree territoriali, con possibili effetti negativi sulla propria situazione economica, patrimoniale e finanziaria Rischio di liquidità Il rischio di liquidità è il rischio che la Banca non sia in grado di adempiere alle proprie obbligazioni alla loro scadenza ; la normativa di vigilanza opera la distinzione tra il funding liquidity risk, ovvero il rischio che la banca non sia in grado di far fronte in modo efficiente alle proprie uscite di cassa pregiudicando l operatività quotidiana o la situazione finanziaria della banca stessa ed il market liquidity risk qualora la banca non sia in grado di liquidare una attività finanziaria senza incorrere in perdite in conto capitale a causa della scarsa liquidità del mercato di riferimento. Tutti gli aspetti relativi al presidio, gestione e monitoraggio del rischio di liquidità sono regolamentati all interno della Liquidity Risk Policy. Tale documento definisce le linee guida per la gestione della liquidità del gruppo, stabilendo obiettivi e principi di gestione del rischio ed in particolare formalizza e modellizza il processo di gestione e controllo della liquidità del Gruppo, sia in situazioni di operatività ordinaria che di crisi di liquidità. Per valutare la situazione di liquidità, oltre ad un modello di reporting di indicatori quantitativi e relativi stress test, la Banca si è dotata di un sistema di monitoraggio sia interno che del sistema monetario e macroeconomico in cui essa opera. Tali indicatori, sia di crisi specifica che di crisi sistemica, sono in continuo aggiornamento. Il mantenimento di un adeguato rapporto tra passività e attività a medio/lungo consente di evitare pressioni sulle fonti a breve termine, attuali e prospettiche. La base del sistema di sorveglianza del rischio di liquidità strutturale è costituita da una maturity ladder, finalizzata a evidenziare potenziali situazioni di squilibrio nei flussi di cassa attesi. Per la gestione della liquidità a breve termine è previsto un report giornaliero, mentre per la liquidità strutturale la cadenza è trimestrale. Il monitoraggio del rischio di liquidità con gli indicatori LCR (Liquidity Coverage Ratio) e NSFR (Net Stable Funding Ratio) individuati dalle nuove disposizioni di Vigilanza Prudenziale, che troveranno applicazione rispettivamente dal 2015 (LCR), con un requisito minimo fissato inizialmente al 60% ed innalzato gradualmente ogni anno in misura uguale fino a raggiungere il 100% nel 2019 e dal 2018 (NSFR) con un requisito minimo pari al 100%, è stato avviato, come stabilito dall Organo di Vigilanza, a marzo Con riferimento al 31 marzo 2014 la Banca ha provveduto ad una ricostruzione degli indicatori attuando una rielaborazione interna dei dati utilizzati per le Segnalazioni di Vigilanza ottenendo una stima pari al 62,2% per il Liquidity Coverage Ratio (LCR) e al 94,6% per il Net Stable Funding Ratio (NSFR). 68

69 FATTORI DI RISCHIO Inoltre, il Loan to Deposit Ratio (rapporto tra i crediti verso clientela e la somma di depositi della clientela e obbligazioni emesse) del Gruppo Carismi per gli esercizi chiusi al 31 dicembre 2013, 2012 e 2011 era pari rispettivamente al 90,3%, 93,8%, 94,1%. Se ne fornisce rappresentazione in forma tabellare: Rapporto impieghi/raccolta (in migliaia di euro) 31/12/ /12/ /12/2011 Impieghi per cassa con clientela (1) Raccolta diretta (2) Sbilancio netto Loan to Deposit Ratio 90,3% 93,8% 94,1% 1) Include la voce "70. Crediti verso clientela" dell'attivo di stato patrimoniale consolidato 2) Include le voci "20. Debiti verso clientela", "30. Titoli in circolazione" e "50. Passività finanziarie valutate al fair value" del passivo di stato patrimoniale. Nonostante le misure adottate dall Emittente, non può escludersi a priori che il rischio di liquidità possa in futuro riverberarsi sulla situazione economica e patrimoniale dell Emittente. La seguente tabella riporta le emissioni obbligazionarie della Cassa di Risparmio di San Miniato Spa in essere dal mese di aprile 2014, per tipologia di tasso e anno di scadenza (al valore nominale). OBBLIGAZIONI CARISMI in migliaia di euro TASSO FISSO 2014 (*) OLTRE TOTALE TASSO VARIABILE STRUTTURATE** TOTALE * a partire dal mese di aprile 2014 **della tipologia: tasso fisso "Callable", step up "Callable" e "Inflation linked" Nell ambito della gestione della liquidità aziendale l Emittente, alla data di redazione del presente Prospetto, ha in essere le seguenti operazioni di rifinanziamento (LTRO) con la Banca Centrale Europea: Importo in Euro Data regolamento a pronti Data di scadenza dic gen mar feb-15 Le posizioni esposte nella tabella sono già al netto della restituzione di una prima tranche di operazioni di rifinanziamento con la Banca Centrale Europea, avvenuta in data 2 aprile 2014, per un importo di nominali euro 100 mln. che facevano parte della prima operazione di rifinanziamento accesa il 22 dicembre 2011, con data scadenza 29 gennaio 2015 la quale, complessivamente, ammontava a 300 mln. di euro. Originariamente quindi la Banca ha 69

70 FATTORI DI RISCHIO partecipato alle due operazioni straordinarie di rifinanziamento con la BCE per totali 425 mln. di euro. Infine, il rischio connesso alle operazioni di cartolarizzazione in essere è rappresentato dal rischio di incorrere in perdite dovute alla mancata rispondenza tra la sostanza economica delle operazioni poste in essere e le decisioni di valutazione e gestione del rischio. Nel 2011, con l obiettivo di una gestione dinamica degli assets patrimoniali e per incrementare il profilo di liquidità la Banca ha effettuato tramite la società veicolo Carismi Finance S.r.l.. un operazione di cartolarizzazione di mutui ipotecari performing. Le attività conferite sono mantenute nello stato patrimoniale della Banca e continuano ad essere oggetto di valutazione nella loro interezza in quanto i titoli ABS (asset backed securities) emessi dalla società veicolo sono stati interamente sottoscritti dall Emittente (c.d. operazione di autocartolarizzazione) per essere utilizzati quali titoli stanziabili presso la Banca Centrale Europea per operazioni di finanziamento dell Eurosistema. Dal punto di vista dei rischi connessi alle operazioni suddette, dal momento che le attività cedute alla società veicolo non sono state cancellate dal bilancio della Banca, il rischio relativo a tali operazioni è già rappresentato in bilancio con riferimento ai crediti Rischio connesso all esposizione verso il debito sovrano In rapporto alle dimensioni delle proprie attività finanziarie, il Gruppo detiene significativi importi in titoli di debito emessi dallo Stato italiano. La tabella che segue mostra, ripartendola per aggregato, l esposizione dell Emittente concernente i titoli di debito emessi dai Governi centrali e locali. Governi e Rating (il dettaglio del 31/12/2013 (dati in migliaia di euro) 31/12/2012 (dati in migliaia di euro) 31/12/2011 (dati in migliaia di euro) rating è esplicitato nelle note e Categoria IAS riferito all'esposizione al valore nominale valore di bilancio fair value valore nominale valore di bilancio fair value valore nominale valore di bilancio fair value ) ITALIA (*) AFS (**) RUSSIA (*) ITALIA (*) HFT (***) ITALIA (*) HTM (****) TOTALE (*) Dettaglio dei rating: per lo Stato italiano, emittente dei titoli di debito presenti in AFS a fine 2013: A low con outlook negativo (DBRS), Baa2 con outlook negativo (Moody s), BBB con outlook negativo (Standard & Poor s) e BBB+ con outlook negativo (Fitch). Si precisa che a partire dal 2014 alcune società di rating, pur non variando nel giudizio, hanno evidenziato un miglioramento dell outlook come di seguito evidenziato: il 14/02/2014 Moody s ha migliorato l outlook da negativo a stabile, il 25/04/2014 Fitch ha migliorato l outlook da negativo a stabile; - per lo Stato russo, emittente del titolo di debito presente in HFT al fine 2013: Baa1 (Moody s), BBB- (Standard & Poor s) e BBB (Fitch) (**) Titoli di debito classificati tra le attività finanziarie disponibili per la vendita AFS, Available for Sale, 70

71 FATTORI DI RISCHIO (***) Titoli di debito classificati tra le attività finanziarie detenute per la negoziazione HFT, Held for Trading. Mentre a fine 2013 l unica esposizione verso titoli governativi è rappresentata da un titolo di Stato russo, a fine 2012 ed a fine 2011, c erano anche titoli di Stato italiani. (****) Titoli di debito classificati tra le attività finanziarie detenute fino a scadenza HTM, Held to Maturity. I titoli di debito classificati fra le attività finanziarie disponibili per la vendita (AFS) sono tutti costituiti da titoli dello Stato italiano; In particolare l esposizione verso i titoli di debito governativi rappresenta il 92,0% delle attività finanziarie a fine 2013, l 88,2% a fine 2012, il 60,9% a fine 2011 e riguarda, prevalentemente, i titoli di debito dello Stato italiano presenti in AFS; i titoli di debito classificati tra le attività finanziarie detenute per la negoziazione hanno invece un incidenza molto contenuta e quindi una significatività, pressoché nulla. L Emittente non detiene titoli di debito strutturati. Segue una tabella riepilogativa della composizione dei titoli di Stato italiani e dell incidenza dell ammontare dell investimento sul totale delle attività finanziarie. importi in migliaia di euro Incidenza del valore dei titoli di debito sovrani sul totale delle 31/12/ /12/ /12/2011 attività finanziarie BTP CCT BOT & CTZ Titoli di Debito Sovrani (Italia) Attività finanziarie detenute per la negoziazione Attività finanziarie valutate al fair value - - Attività finanziarie disponibili per la vendita Attività finanziarie detenute sino alla scadenza Totale attività finanziarie Incidenza Titoli di Debito Sovrani / Totale Attività finanziarie 92,0% 88,2% 70,7% I finanziamenti verso i Governi, classificati tra i crediti verso clientela (così detti Loans & Receivables - L&R) hanno invece, in termini di valore di bilancio, un peso trascurabile sul totale dei crediti netti verso clientela (0,15% a fine 2013 e 0,09% a fine 2012, 0,20% a fine 2011). Si riporta di seguito una tabella riepilogativa delle esposizioni in Titoli di debito sovrani alla fine degli esercizi al 2013, 2012 e 2011 suddivisi per durata residua. 71

72 FATTORI DI RISCHIO Si nota un incremento del saldo degli investimenti in Titoli di Stato nel corso del triennio. Alla data del 31/12/2013 il 52% dei Titoli di Stato italiani nel portafoglio della Banca hanno scadenza da 1 a 3 anni, il 22% da 5 a 7 anni e il 12% da 7 a 10 anni Rischio di mercato Esposizione in titoli di Stato italiani suddivisi per vita residua alla data del dati in miglaia di euro 31/12/ /12/ /12/2011 ENTRO 1 ANNO DA 1 A 3 ANNI DA 3 A 5 ANNI DA 5 A 7 ANNI DA 7 A 10 ANNI OLTRE 10 ANNI TOTALE Il rischio di mercato è il rischio di subire perdite derivanti dall operatività sui mercati in strumenti finanziari, ivi inclusi i titoli emessi da Stati sovrani, le valute e le merci. Per quanto attiene agli strumenti finanziari al 31 dicembre 2013 il valore di bilancio delle esposizioni sovrane dell Emittente rappresentate da titoli di debito dello Stato Italiano ammonta a Euro mila. Il rischio di mercato è scomposto a sua volta nei seguenti sotto rischi: - rischio di tasso di interesse, ossia il rischio provocato da fluttuazioni dei tassi di mercato, che determinano sia una variazione del margine di interesse atteso e quindi del profitto atteso di breve periodo, sia una variazione del valore di mercato delle attività e passività e quindi del valore economico del patrimonio netto; - rischio di prezzo, ossia il rischio provocato da fluttuazioni dei prezzi degli strumenti finanziari, che dipendono da fattori generici (andamento generale del mercato) e specifici (eventi che influiscono individualmente su ciascun titolo). Tali fluttuazioni determinano una variazione del valore di mercato delle attività e passività e quindi del valore economico del patrimonio netto; - rischio di cambio, che si verifica a causa di fluttuazioni inattese nei rapporti di cambio. Data la limitata esposizione a strumenti denominati in valute estere, questo aspetto del rischio non è rilevante per la Banca. 72

73 FATTORI DI RISCHIO Oltre a questi tre fattori, riconducibili al concetto generale di rischio di posizione, la normativa di vigilanza, limitatamente al portafoglio di negoziazione 1, identifica e disciplina il trattamento dei rischi di regolamento e di concentrazione. I corrispondenti requisiti di capitale sono determinati in modo univoco, senza la possibilità di adottare modelli sostitutivi interni validati dalla Banca d Italia. Per il calcolo dei requisiti patrimoniali sui rischi di mercato l Emittente utilizza il metodo standardizzato. La normativa di riferimento è rappresentata dalla Circolare Banca d Italia n. 285 del 17 dicembre (Parte Seconda Applicazione in Italia del CRR - Capitolo 9 Rischio di mercato e di regolamento). Pertanto i risultati delle metodologie e degli strumenti utilizzati al solo fine di gestione e controllo interno, non sono utilizzati per il calcolo dell assorbimento di capitale ai fini di vigilanza. I rischi di mercato, vengono misurati tramite il Valore a Rischio (Value-at-Risk o VaR). Dato un portafoglio di strumenti finanziari, il VaR esprime la massima perdita potenziale derivante da movimenti sfavorevoli dei parametri di mercato in un determinato orizzonte temporale e con una definita probabilità. I parametri di mercato presi in considerazione, sono i tassi di interesse, i tassi di cambio, i prezzi di azioni, indici e fondi e gli spread di credito impliciti nei prestiti obbligazionari. Nel corso del 2013 il VaR, calcolato dall Emittente con orizzonte temporale di 10 giorni e livello di confidenza del 99%, relativo al portafoglio di trading (HFT) ha presentato valori contenuti (al il valore nominale dei titoli era pari a 3,4 mln. di euro) attestandosi a fine dicembre ad euro 203 mila. Relativamente al portafoglio bancario l Emittente utilizza la metodologia VAR per misurare la rischiosità del portafoglio di attività finanziarie disponibili per la vendita (AFS) riferita alla parte costituita da investimenti obbligazionari in titoli di stato italiani, che ne rappresentano la parte prevalente. Suddetto portafoglio, che costituisce oltre il 90% del portafoglio dell Emittente, con riferimento alla data del , evidenziava un VAR, calcolato con orizzonte temporale di 10 gg e livello di confidenza del 99%, pari a euro 11,7 milioni. I suddetti valori di Var sono ampiamenti ricompresi nei limiti di rischio stabiliti nelle policy dell Emittente. Si fa presente infine che la Banca non ha in essere e non ha definito operazioni di copertura sul portafoglio finanziario e quindi non si determinano nello specifico rischi di controparte, 1 Per "portafoglio di negoziazione" si intende l'insieme delle posizioni in strumenti finanziari e su merci detenute da un ente per la negoziazione o per la copertura del rischio inerente a posizioni detenute a fini di negoziazione (Regolamento (UE) n. 575/2013 del Parlamento Europeo e del Consiglio del 26 giugno 2013). 73

74 FATTORI DI RISCHIO rimanendo essa pertanto esposta al rischio di solvibilità degli emittenti gli strumenti finanziari detenuti in portafoglio, ivi inclusi i titoli di Stato Rischio connesso all andamento dei tassi di interesse Il rischio di tasso di interesse può definirsi quale il rischio originato da variazioni potenziali dei tassi di interesse che hanno impatto su attività/passività diverse dalla negoziazione. Si tratta del rischio di subire minori ricavi o perdite per effetto di uno sfavorevole andamento dei tassi di mercato, sia in termini di peggioramento del saldo dei flussi finanziari attesi sia in termini di valore di mercato di strumenti finanziari detenuti e/o contratti in essere. L Emittente, svolgendo l attività tipica bancaria di raccolta e di impiego, è particolarmente esposto all andamento dei tassi, che incidono in misura rilevante sulla dinamica del margine di interesse: ancorché operi in modo tale da contenere l esposizione al rischio di tasso di interesse, dinamiche impreviste dei tassi possono determinare impatti negativi sulla situazione economica aziendale. L Emittente misura e gestisce il rischio di tasso di interesse seguendo principalmente le linee guida metodologiche fornite da Banca d Italia nelle Disposizioni di Vigilanza per le banche insieme al relativo algoritmo semplificato (Circ. n. 285 del 17 dicembre 2013, Titolo III cap. 1 allegato C ). In tale contesto l Emittente valuta l impatto di una variazione ipotetica dei tassi di +/- 200 punti base sull esposizione al rischio di tasso di interesse sul portafoglio bancario. Nella seguente tabella è riportata la serie storica della misura dal 31 dicembre 2009, sia in termini di impatto assoluto che di incidenza sul Patrimonio di Vigilanza del Gruppo: Impatto Δ 200 b.p L aumento dell indice a partire 2012 è dovuto prevalentemente all incremento delle posizioni in titoli di Stato a tasso fisso, più esposte alle variazioni di tasso. Ciò significa che ad esempio, in caso di riduzione dei tassi, al 31 dicembre 2013 si sarebbe realizzato un impatto favorevole sul patrimonio di Euro 30,8 milioni Rischio connesso alla distribuzione dei dividendi Patrimonio Vigilanza Incidenza su Patr. Vig. 31/12/ ,83% 31/12/ ,22% 31/12/ ,03% 31/12/ ,76% 31/12/ ,88% dati in migliaia di euro In base alla nuova regolamentazione Basilea III, quanto più i coefficienti patrimoniali regolamentari si avvicineranno al requisito minimo combinato di riserva di capitale, tanto maggiori sono i vincoli posti alla distribuzione degli utili: in particolare il pagamento di dividendi; il riscatto o l acquisto da parte della banca di azioni proprie. 74

75 FATTORI DI RISCHIO La Banca d Italia, con comunicazione del 13 marzo 2013, ha raccomandato alle banche, pur in presenza di utili distribuibili, l adozione di politiche di distribuzione dei dividendi che consentano di mantenere - a livello individuale e consolidato - condizioni di adeguatezza patrimoniale, attuale e prospettica, coerenti con il complesso dei rischi assunti, idonee a favorire l allineamento ai requisiti prudenziali stabiliti dalla Direttiva Capital Requirements Directive ( CRD ) e dal Regolamento Capital Requirements Regulation ( CRR ) e a garantire la copertura dei livelli di capitale interno calcolati nell ambito del processo di Internal Capital Adequacy Assessment Process. In merito al rispetto delle soglie regolamentari previste per gli indicatori patrimoniali (Cfr. Cap. 4, Par del presente Prospetto Informativo), poiché il rispetto del requisito comprensivo del CCB richiede una dotazione aggiuntiva di complessivi Euro 13,4 mln a fronte di un impegno di sottoscrizione pervenuto da Cattolica Assicurazioni Soc. Coop. di complessivi Euro 12 mln, nel caso di mancata copertura di tale differenziale mediante ulteriori sottoscrizioni, l Emittente potrebbe essere soggetto ad una limitazione nella distribuzione dei dividendi.la Banca nel 2012 non ha distribuito dividendi; nel 2013 ha distribuito dividendi in misura pari ad euro 0,060 per azione (corrispondenti al 17,10% dell utile distribuibile); nel 2014 non ha distribuito dividendi pur avendo registrato un risultato di periodo in utile per l esercizio L Emittente non ha formalizzato una politica sui dividendi Rischio operativo Il rischio operativo è il rischio di subire perdite derivanti dall inadeguatezza o dalla disfunzione di procedure, risorse umane e sistemi interni, oppure da eventi esogeni. Rientrano in tale tipologia, tra l altro, le perdite derivanti da frodi, errori umani, interruzioni dell operatività, indisponibilità dei sistemi, inadempienze contrattuali, catastrofi naturali. La Banca determina il rischio operativo ai fini degli assorbimenti patrimoniali utilizzando l approccio BIA (Basic Indicator Approach) che consiste nell applicare un coefficiente regolamentare (15%) al valore medio delle ultime tre rilevazioni del margine d intermediazione. Gestionalmente anche nel corso dell esercizio 2013 è stata ripetuta l attività di Risk Self Assessment su tutte le Unità Operative della Banca ed è proseguita per il secondo anno l attività di raccolta delle perdite operative. Obiettivo del progetto di gestione dei rischi operativi è quello di dare rilevanza sia alla misurazione delle perdite operative effettive, in modo da comprenderne le cause e prevenirne ulteriori probabili effetti che possono derivare dall operatività, che agli interventi sulle fonti potenziali di rischio e sul sistema dei controlli interni. Per fronteggiare entrambe le esigenze la metodologia ha dunque previsto l utilizzo di strumenti di analisi quantitativa e qualitativa ovvero l applicazione di tecniche di valutazione del rischio tese ad individuare i rischi potenziali. Il rischio operativo si rileva nella generalità delle attività poste in essere dalla Banca sia nelle dinamiche interne che in quelle verso l esterno. Una particolare connotazione di rischio operativo della Banca è costituita dal rischio di outsourcing. La Banca ha commissionato agli outsources la produzione di alcuni servizi sui quali la Banca mantiene la responsabilità. 75

76 FATTORI DI RISCHIO Nonostante l Emittente abbia implementato progetti che mirano alla gestione del rischio di perdite derivante dall inadeguatezza o dalla disfunzione di procedure, risorse umane e sistemi interni, oppure da eventi esogeni, non si può escludere che uno o più dei medesimi possano verificarsi in futuro, anche a causa di eventi interamente o parzialmente fuori dal controllo dell Emittente (incluso, ad esempio, l inadempimento dei fornitori, con riferimento alle loro obbligazioni contrattuali, l attacco di virus informatici o il malfunzionamento dei servizi elettrici e/o di telecomunicazione). Non è possibile, inoltre, garantire che le politiche e le procedure dell Emittente volte a identificare, monitorare e gestire detti rischi si riveleranno sempre adeguate, con possibili effetti pregiudizievoli sulla situazione economica, patrimoniale e/o finanziaria dell Emittente medesimo e del Gruppo. Per maggiori dettagli si rimanda alla Nota Integrativa di Bilancio Consolidato - Parte E Rischio connesso ai procedimenti giudiziari pendenti e a reclami della clientela Si richiama l attenzione sul fatto che l esito dei procedimenti giudiziari pendenti e dei reclami della clientela presenta margini di incertezza. Alla Data del Prospetto l Emittente è parte in diverse cause dalle quali potrebbero derivare obblighi risarcitori e/o restitutori. A fronte del contenzioso e dall analisi dei profili di rischio di soccombenza a carico dell Emittente sono stati effettuati accantonamenti in bilancio per la complessiva somma di ,00. Poiché in alcuni casi non è sempre possibile effettuare una attendibile valutazione per l incertezza e/o indeterminatezza del petitum, può accadere che l eventuale accontamento possa risultare insufficiente a far fronte interamente agli oneri, alle spese, alle sanzioni ed alle richieste risarcitorie connesse alle cause pendenti. In alcune cause, anche di importi rilevanti, l Emittente non ha effettuato accantonamenti in quanto le argomentazioni difensive svolte non fanno ritenere sussistere allo stato profili di responsabilità (confronta anche Sezione Prima, Capitolo 20, Paragrafo 20.7, del presente Prospetto Informativo). Nonostante gli accantonamenti siano stati effettuati sulla base di principi prudenziali e siano ritenuti congrui in conformità agli IFRS rispetto al prevedibile esito dei contenziosi, non si può escludere che detti accantonamenti possano non essere sufficienti a far fronte interamente agli oneri connessi alle cause pendenti; conseguentemente, non può escludersi che l eventuale esito negativo di alcune di tali cause possa avere effetti negativi sull attività e/o sulla situazione economica, patrimoniale e/o finanziaria dell Emittente Rischio connesso alle controversie in materia di anatocismo La pronuncia della Corte Costituzionale (n. 78 del 5 aprile 2012), con cui quest ultima ha dichiarato costituzionalmente illegittimo l art. 2, comma 61 del decreto legge c.d. Mille 76

77 FATTORI DI RISCHIO proroghe, ha dato nuovo impulso al contenzioso in materia di anatocismo che prende le mosse dalle sentenze 2374/1999 e 3096/1999, con le quali la Corte di Cassazione, mutando il proprio precedente orientamento, ha dichiarato non legittima la prassi della capitalizzazione trimestrale degli interessi debitori sui conti correnti. Le più recenti pronunce della Corte di Cassazione in materia hanno confermato l orientamento espresso nelle sentenze del 1999 (Sentenza C. Cass. S.U /2010 e l ordinanza n /2013 Cass. Civ. VI sez. civ.). Alla luce delle pronunce in merito al dies a quo relativo alla decorrenza del termine di prescrizione delle azioni legali relative al rimborso degli interessi indebitamente pagati, il numero complessivo delle cause pendenti in materia di anatocismo potrebbe avere un incremento, con possibili effetti negativi sulla situazione economica, patrimoniale e/o finanziaria dell Emittente. L applicazione dei suddetti principi e gli annessi rischi di contenzioso risultano comunque circoscritti ai contratti stipulati anteriormente alla data di entrata in vigore del D. Lgs. n. 342/99. Ciò in quanto, a seguito dell'introduzione del principio della eguale cadenza di capitalizzazione dei saldi attivi e passivi, il CICR ha provveduto, con Delibera del 9 febbraio 2000, alla sua attuazione prevedendo la capitalizzazione trimestrale degli interessi debitori a condizione di reciprocità, cioè a condizione che anche gli interessi attivi (in favore del cliente) vengano capitalizzati con pari periodicità trimestrale. Alla Data del Prospetto, il numero complessivo delle cause pendenti nei confronti dell Emittente in materia di anatocismo si mantiene, in termini assoluti, su livelli che l'emittente ritiene fisiologici e il rischio è comunque fronteggiato da prudenziali accantonamenti ai fondi per rischi e oneri (confronta anche Sezione Prima, Capitolo 20, Paragrafo 20.7, del presente Prospetto Informativo). Si segnala, inoltre, quanto recentemente disposto in materia di interessi e anatocismo dalla legge n. 147 del 27 dicembre 2013 (c.d. Legge di Stabilità 2014 ). Al riguardo l art. 1, comma 629, modificando l art. 120 del TUB, prevede espressamente che gli interessi periodicamente capitalizzati non possono produrre interessi ulteriori e che, nelle successive operazioni di capitalizzazione[, questi devono essere] calcolati esclusivamente sulla sorte capitale. Il Legislatore, con ampia delega, ha poi attribuito al CICR il compito di dettare modalità e criteri per la produzione di interessi nelle operazioni (bancarie), non stabilendo alcunché in merito al termine dell intervento. Fintanto che il regolamento attuativo non verrà emanato sono ipotizzabili ulteriori scenari di potenziale contenzioso con la clientela Rischio connesso all area geografica di riferimento dell Emittente ed all'elevata concentrazione territoriale Alla data del Prospetto, la Società dispone di una rete commerciale di 87 sportelli, di cui 31 in provincia di Firenze e 27 in provincia di Pisa, è presente con almeno uno sportello in tutte le provincie e capoluoghi toscani e nelle città di Milano e Roma. 77

78 FATTORI DI RISCHIO La concentrazione territoriale nella provincie di Pisa e Firenze espone l Emittente, a rischi legati alle condizioni sociali, economiche e politiche delle suddette aree territoriali, con possibili effetti negativi sulla propria situazione economica, patrimoniale e finanziaria. Per maggiori informazioni si rinvia alla Sezione Prima, Capitolo 6, Paragrafo 6.2, del presente Prospetto Informativo Rischio connesso all informativa relativa all operatività con parti correlate Nello svolgimento della propria attività l Emittente intrattiene con parti correlate e soggetti collegati rapporti che rientrano nella normale attività aziendale e sono regolati a condizioni di mercato. Per quanto riguarda la disciplina delle operazioni compiute con parti correlate e soggetti collegati l Emittente è dotato di una procedura interna volta a garantire un effettiva trasparenza nel compimento di tali operazioni e il rispetto di criteri di correttezza sostanziale e procedurale nell esame e nell approvazione delle medesime operazioni. Le operazioni con parti correlate presentano i rischi tipici connessi ad operazioni che intervengono tra soggetti non indipendenti. L Emittente ritiene che tutti i rapporti intrattenuti dal Gruppo con parti correlate siano basati e regolati a condizioni di mercato. Per ulteriori informazioni in merito si rinvia alla Sezione Prima, Capitolo 19, del presente Prospetto Informativo Rischio connesso al quorum statutario in merito alle deliberazioni dell Assemblea Come previsto all articolo 9 dello Statuto dell Emittente, l Assemblea in sede Ordinaria e Straordinaria è regolarmente costituita con le maggioranze di legge e delibera con il voto favorevole di tanti soci che rappresentino almeno il 75% del capitale sociale, tranne che per l approvazione del bilancio e per la nomina e la revoca delle cariche sociali, argomenti per i quali delibera con la maggioranza di legge. Tale elevato quorum deliberativo, potrebbe pertanto comportare uno stallo decisionale alla luce del fatto che suddetto limite viene raggiunto dalle percentuali di partecipazioni detenute dalla Fondazione CRSM (tramite anche la partecipazione indiretta nel capitale dell Emittente tramite Grifoni CRSM S.p.A.) e da Cattolica Assicurazioni Soc. Coop. (cfr Cap. 7.1 del documento di Registrazione) FATTORI DI RISCHIO RELATIVI AL SETTORE IN CUI OPERA L EMITTENTE Rischio derivante dalla congiuntura economica La situazione patrimoniale e i risultati di esercizio dell Emittente, possono essere influenzati anche dall andamento generale dell economia e dei mercati finanziari, con particolare riguardo alla dinamica congiunturale e al livello e alla struttura dei tassi di interesse. 78

79 FATTORI DI RISCHIO In particolare, il perdurare della situazione di recessione economica nazionale e internazionale potrebbe avere riflessi negativi sulla capacità della clientela bancaria di onorare gli impegni assunti e determinare, conseguentemente, un peggioramento della qualità dell attivo dell Emittente. Tale situazione potrebbe determinare un incremento degli accantonamenti come conseguenza dell aumento dei crediti non performing e del deterioramento delle condizioni economiche con effetti negativi sui risultati economici, finanziari e patrimoniali dell Emittente. Allo scopo di prevenire tale situazione, è stata adottata una serie di iniziative nelle fasi di erogazione e monitoraggio del credito, già illustrate ai precedenti Paragrafi e Rischio derivante dalla evoluzione della regolamentazione del settore bancario e finanziario L esercizio dell attività bancaria è soggetto ad un ampia e stringente regolamentazione, nonché all attività di vigilanza, esercitata dalle istituzioni preposte (in particolare, Banca d Italia, CONSOB, Banca Centrale Europea). Inoltre, pur non essendo le azioni dell Emittente quotate in un mercato regolamentato, lo stesso, in qualità di Emittente titoli diffusi è chiamato al rispetto di ulteriori disposizioni emanate dalla CONSOB. Sia la regolamentazione applicabile, sia l attività di vigilanza, sono soggette, rispettivamente, a continui aggiornamenti ed evoluzione della prassi. In linea generale l impianto normativo internazionale e nazionale cui è soggetto l Emittente ha la finalità principale di salvaguardare la stabilità e la solidità del sistema bancario, attraverso l adozione di una disciplina molto articolata mirata a contenere i Fattori di Rischio. Per conseguire tali obiettivi, le normative fra l altro determinano: - una dotazione patrimoniale minima, adeguata a fronteggiare le dimensioni aziendali e i rischi connessi; - limiti quantitativi e qualitativi nella capacità di sviluppare determinati aggregati finanziari, anche in funzione dei rischi ad essi associati (es. credito, liquidità); - regole stringenti nell articolazione del sistema dei controlli e della compliance; - norme sulla governance aziendale. Oltre alla normativa di matrice sovranazionale e nazionale e di natura primaria o regolamentare in ambito finanziario e bancario, il Gruppo è soggetto a specifiche normative, in tema, tra l altro, di antiriciclaggio, usura, tutela del cliente (consumatore). Si evidenzia inoltre come la congiuntura negativa dei mercati abbia determinato l adozione di discipline più rigorose da parte delle autorità internazionali in tema di patrimonializzazione delle banche al fine di garantire una maggiore stabilità del sistema. In particolare, anche a seguito della crisi che ha investito i mercati finanziari a partire dal 2008, il Comitato di Basilea ha approvato rilevanti modifiche alla regolamentazione in materia di liquidità degli istituti bancari, che comportano il sostanziale rafforzamento dei requisiti patrimoniali minimi (c.d. Basilea III), prevedendo la graduale entrata in vigore dei nuovi requisiti prudenziali, che ha 79

80 FATTORI DI RISCHIO avuto inizio il 1 gennaio 2014, oltre all implementazione di nuove policy in tema di gestione del rischio di liquidità degli istituti bancari. Ad esempio, per evitare misure restrittive (quali vincoli sulla distribuzione degli utili) da parte della Vigilanza, è stato introdotta già a decorrere dal 2014 la necessità di dotarsi di risorse patrimoniali superiori ai livelli minimi, fino a raggiungere il 2,5% delle attività ponderate per il rischio; tale livello, inoltre, potrebbe essere ulteriormente innalzato nei periodi di espansione economica (buffer anticiclici). Più in dettaglio, per quanto concerne l innalzamento dei requisiti patrimoniali, gli accordi di Basilea III prevedono una fase transitoria con livelli minimi di patrimonializzazione via via crescenti. A regime tali livelli contemplano per le banche un Common Equity Tier 1 ratio pari almeno al 7% delle attività ponderate per il rischio, un Tier 1 Capital ratio pari almeno all 8,5% delle Attività di Rischio Ponderate e un Total Capital ratio pari almeno al 10,5% delle Attività Ponderate per il Rischio. Tali livelli minimi includono il Capital Conservation Buffer, ovvero un «cuscinetto» di ulteriore capitalizzazione obbligatoria (per dettagli sulla specifica situazione dell Emittente si rimanda a quanto riportato allo specifico fattore di rischio Rischio connesso all adeguatezza patrimoniale del presente capitolo). Per quanto concerne la liquidità, gli accordi di Basilea III prevedono, tra l altro, l introduzione di un indicatore di breve termine (Liquidity Coverage Ratio, o LCR), avente come obiettivo la costituzione e il mantenimento di un buffer di liquidità che consenta la sopravvivenza della banca per un periodo temporale di trenta giorni in caso di grave stress, e di un indicatore di liquidità strutturale (Net Stable Funding Ratio, o NSFR) con orizzonte temporale superiore all anno, introdotto per garantire che attività e passività presentino una struttura per scadenze sostenibile. Relativamente a questi indicatori, si segnala che: per l indicatore LCR è previsto un valore minimo del 60% a partire dal 1 gennaio 2015, con un minimo in progressivo aumento fino a raggiungere il 100% dal 1 gennaio 2018 secondo la CRR regolamento UE n. 575/2013; per l indicatore NSFR si evidenzia a tal proposito che mentre la proposta del Comitato di Basilea prevedeva una soglia minima del 100% da rispettare a partire dal 1 gennaio 2018, la normativa comunitaria (CRR) per il momento non contempla un limite regolamentare sulla liquidità strutturale. Il rafforzamento dei requisiti patrimoniali, le restrizioni sulla liquidità e l incremento dei coefficienti applicabili all Emittente sulla base di leggi e/o regolamenti che saranno adottati in futuro, potrebbero avere effetti negativi sulle attività, sulla posizione finanziaria, sul cash flow e sui risultati operativi dell Emittente nonché sulla possibilità di distribuire dividendi agli Azionisti. Tale evoluzione regolamentare, che ha sempre come finalità la maggiore stabilità del sistema, nonostante ne sia prevista un entrata in vigore graduale, potrà comunque avere impatti significativi sulle dinamiche gestionali del Gruppo (si faccia inoltre riferimento agli specifici fattori di rischio in cui sono trattate le tematiche che costituiscono le aree di intervento di Basilea III quali il paragrafo relativo al rischio connesso all adeguatezza patrimoniale e il paragrafo relativo al rischio di liquidità). 80

81 FATTORI DI RISCHIO Alla luce di quanto sopra esposto, il rispetto continuativo delle molteplici regolamentazioni, e segnatamente (tenuto conto dei canoni introdotti da Basilea III) la necessità di incrementare la dotazione patrimoniale a parità di dimensione ed il rispetto dei parametri di liquidità, richiedono un impegno di risorse significativo, nonché l adozione di norme e policy interne altrettanto complesse che potrebbero determinare maggiori costi e/o minori ricavi in capo all Emittente e al Gruppo. L Emittente è, altresì, soggetto alle normative applicabili ai servizi finanziari che disciplinano, tra l altro, l attività di vendita e collocamento degli strumenti finanziari e quelle di marketing e in tale contesto è soggetto, tra l altro, alla vigilanza della CONSOB. Nonostante il Gruppo impieghi costantemente risorse significative e politiche interne adeguate per rispettare le molteplici disposizioni legislative e regolamentari applicabili, occorre segnalare che il mancato rispetto delle stesse, ovvero eventuali mutamenti legislativi/regolamentari o cambiamenti relativi alle modalità di interpretazione e/o applicazione della normativa applicabile da parte delle competenti autorità, potrebbero comportare possibili effetti negativi rilevanti sui risultati operativi e sulla situazione economica, patrimoniale e/o finanziaria del Gruppo. Quanto precede anche in considerazione del fatto che alla data del presente Prospetto Inforamtivo, alcune leggi e normative che interessano i settori in cui l Emittente opera sono di recente approvazione e le relative modalità applicative sono in corso di definizione. Il 6 maggio 2014 il Consiglio Europeo ha approvato la proposta di Direttiva europea sul risanamento e la risoluzione delle crisi bancarie (c.d. Banking Resolution and Recovery Directive, di seguito: la Direttiva), che individua i poteri e gli strumenti che le Autorità nazionali proposte alla risoluzione delle crisi bancarie (c.d. resolution Authorities, di seguito: le Autorità) possono adottare per la risoluzione di una banca in crisi, preservandone le funzioni essenziali e limitando al massimo l esposizione dei contribuenti alle perdite. La Direttiva, che dovrà essere recepita dagli Stati membri entro il 2015, prevede che le Autorità (i) predispongano per ciascuna banca un piano di risoluzione (Resolution Plan), che descriva gli interventi da implementare laddove si renda necessario porre la banca in crisi in una procedura di risoluzione); (ii) in caso di problemi incipienti, possano arrestare in fase precoce il deterioramento della situazione finanziaria e patrimoniale della banca in modo da evitarne l insolvenza (intervento precoce); (iii) possano adottare uno strumento di risoluzione della crisi a condizione che: la banca sia in dissesto o a rischio di dissesto, qualsiasi azione alternativa non appaia ragionevolmente in grado di evitare la liquidazione della banca, la risoluzione della crisi sia necessaria nell interesse pubblico. Le Autorità avranno a disposizione 4 strumenti di risoluzione: (i) la cessione ad un ente-ponte (c.d. bridge institution) delle attività, diritti o passività della banca soggetta a risoluzione; (ii) la vendita senza il preventivo consenso degli azionisti ad un acquirente diverso dall ente-ponte delle attività, passività o diritti della banca soggetta a risoluzione; e (iii) la separazione delle attività, vale a dire la cessione delle attività, diritti o passività della banca soggetta a risoluzione, a favore di una o più società veicolo; iv) il c.d. bail-in la cui entrata in vigore è prevista per il 1 gennaio Con l applicazione dello strumento del bail-in, in combinazione con gli altri strumenti di risoluzione delle crisi elencati al capoverso precedente, le Autorità potranno 81

82 FATTORI DI RISCHIO disporre la riduzione degli importi dovuti ai creditori non garantiti di una banca soggetta a risoluzione al fine di (a) assorbire le perdite in misura sufficiente a ripristinare le capacità della banca di rispettare i requisiti regolamentari e di esercitare le attività per le quali è stata autorizzata, nonché sostenere una sufficiente fiducia del mercato nella banca medesima; o (b) convertire in capitale o ridurre l importo dei crediti o dei titoli di debito ceduti a un ente-ponte al fine di fornirgli capitale, ovvero ceduti nell ambito dell applicazione degli strumenti di cui ai punti (ii) e (iii) sopra indicati. Il bail-in potrà essere applicato agli strumenti finanziari già in circolazione, anche se emessi prima del 1 gennaio In circostanze eccezionali, le Autorità possono escludere integralmente o parzialmente dall applicazione del bail in talune passività - ivi incluse le obbligazioni non garantite - allorché: i) non è possibile sottoporre a bail in tali passività entro un tempo ragionevole; ii) l esclusione sia strettamente necessaria e proporzionata per conseguire la continuità delle funzioni essenziali e delle aree di attività principali della banca; iii) l esclusione è necessaria per evitare di provocare un contagio che determinerebbe un grave disordine al funzionamento dei mercati finanziari ed all economia di uno Stato membro o dell Unione; iv) l applicazione dello strumento del bail in causerebbe una distruzione di valore tale che le perdite sostenute da altri creditori sarebbero più elevate che nel caso in cui tali passività fossero escluse dal bail in. In caso di bail-in, le Autorità dovranno tenere conto della seguente gerarchia: le perdite dovranno essere innanzitutto assorbite dagli strumenti rappresentativi del capitale primario di classe 1 (c.d. Common equity Tier 1). Se tali strumenti non risultassero sufficienti, le Autorità potranno azzerare il valore nominale degli strumenti di capitale aggiuntivo di classe 1 (c.d. Additional Tier 1 Instruments) e degli strumenti di capitale di classe 2 (cd. Tier 2 Instruments) e, in caso di ulteriore necessità, potranno ridurre il valore nominale degli eventuali altri debiti subordinati. Se la perdita non risultasse ancora interamente assorbita da tali strumenti, le Autorità potranno ridurre il valore nominale o l importo da pagare non corrisposto relativo alle passività non subordinate non garantite rientranti nell ambito di applicazione del bail-in (si tratta di tutte le passività dell ente, ad eccezione dei depositi garantiti da un sistema di indennizzo, le passività garantite, le passività relative al denaro o ai titoli di pertinenza della clientela, le passività con durata/scadenza inferiori a sette giorni e quelle verso dipendenti, fornitori e autorità tributarie e previdenziali). La Direttiva prevede altresì che nei casi in cui l ente si trovi al c.d. punto di insostenibilità economica (c.d. point of non viability), e prima che sia avviata qualsiasi altra azione di risoluzione della crisi, le Autorità siano obbligate a disporre l assorbimento delle perdite mediante l azzeramento degli strumenti di capitale aggiuntivo di classe 1 e degli strumenti di capitale di classe 2 ovvero mediante conversione degli stessi in capitale (la Riduzione degli Strumenti di Capitale ). La procedura di assorbimento delle perdite prevista dalla Direttiva mira a preservare i diritti degli azionisti e dei creditori degli enti creditizi in misura non deteriore rispetto a quanto accadrebbe nel contesto delle procedure di insolvenza applicabili ai sensi di legge, individuando quindi un iter più chiaro, selettivo e pre-ordinato in caso di crisi. A tale riguardo la Direttiva richiama il principio del c.d. no creditor worse off. Secondo tale principio i creditori che abbiano subito la conversione in capitale o la riduzione dei loro crediti non potranno ricevere una somma inferiore a quella che avrebbero recuperato se la banca fosse stata liquidata con procedura ordinaria di insolvenza immediatamente prima della riduzione o conversione. Pertanto, se l Emittente dovesse trovarsi nelle condizioni per l applicazione del bail-in (o della Riduzione degli Strumenti di Capitale ), l Autorità competente potrebbe, in relazione tra l altro all entità della svalutazione necessaria, alla dotazione patrimoniale ed alla composizione delle 82

83 FATTORI DI RISCHIO passività dell emittente (o dovrebbe, nel caso della Riduzione degli Strumenti di Capitale) disporre la cancellazione o riduzione in via permanente del valore nominale delle Obbligazioni ovvero la conversione in capitale del valore nominale delle obbligazioni. Al verificarsi di tali circostanze, gli Obbligazionisti si ritroverebbero esposti al rischio di veder ridotto o azzerato in via permanente il proprio investimento, anche in assenza di una formale dichiarazione di insolvenza dell Emittente. Infine, non può escludersi che l applicabilità alle Obbligazioni dei meccanismi di assorbimento delle perdite descritti nel presente paragrafo incida negativamente sul valore di mercato delle stesse, a prescindere dal fatto che l Emittente si trovi in una situazione tale da determinarne l attuazione su disposizione dell Autorità. Il rischio fin qui illustrato potrà risultare mitigato per effetto dell istituzione del cd. Fondo unico di risoluzione bancaria (il Fondo ) di cui alla proposta di Regolamento del Parlamento europeo e del Consiglio sul Meccanismo unico di risoluzione che costituisce il punto terminale dell aggregazione a livello europeo dei meccanismi nazionali di finanziamento (cd. financing arrangements), previsti dalla Direttiva. L autorità di risoluzione che decide di escludere alcune categorie di creditori dal bail-in e di non far sostenere agli altri creditori le perdite relative, può chiedere, nel rispetto di specifiche condizioni e entro determinati limiti, l intervento del Fondo per coprire tali perdite. Il Fondo dovrebbe concorrere ad assicurare una prassi amministrativa uniforme riguardo al finanziamento della risoluzione delle crisi; inoltre, sarà direttamente sovvenzionato dalle banche ed avrà risorse che saranno messe in comune a livello europeo in modo da poter essere ripartite secondo criteri obiettivi tra gli Stati Membri, aumentando, così, la stabilità finanziaria e attenuando il legame tra la posizione di bilancio percepita di un dato Stato membro e i costi di finanziamento delle banche e delle imprese che vi operano. Alla data del Prospetto, vi è quindi incertezza circa gli impatti che le nuove regole potrebbero avere sulla situazione economico, patrimoniale e finanziaria dell Emittente Rischio derivante dalla riduzione del supporto di liquidità del sistema La crisi dei mercati finanziari - che ha comportato la riduzione della liquidità a disposizione degli operatori, l incremento del premio per il rischio anche verso il debito sovrano di alcuni Paesi, l innalzamento dei requisiti patrimoniali previsti da Basilea III - ha richiesto lo sviluppo di articolate iniziative a supporto del sistema creditizio che hanno visto direttamente coinvolti sia gli Stati (attraverso l intervento diretto nel capitale di alcune banche) sia gli Istituti Centrali (attraverso operazioni di rifinanziamento dietro presentazione di idonei titoli in garanzia) in modo da superare le fasi più acute della crisi che ha interessato l Eurozona, in particolare a partire dalla metà del In particolare nei mesi di dicembre 2011 e febbraio 2012 la BCE ha dato corso a due operazioni di emissione di titoli di debito garantiti a medio termine (3 anni), che hanno contribuito a stabilizzare la situazione di liquidità del sistema bancario Europeo. Sempre al fine di favorire l accesso al finanziamento collateralizzato, la BCE ha ampliato il novero dei titoli e degli attivi che è possibile porre a garanzia. Nel settembre 2012 il Consiglio direttivo della BCE ha annunciato un piano anti-spread, di acquisti cioè di titoli di Stato senza porre limiti al suo ammontare. La BCE può procedere ad acquisti di bond tra 1 e 3 anni di scadenza senza prefissarsi un limite ex ante. 83

84 FATTORI DI RISCHIO La durata e l intensità con cui tali operazioni di sostegno alla liquidità potranno essere riproposte non sono certe, per cui in futuro questi supporti potrebbero ridursi o annullarsi, con la conseguenza che le banche dovranno ricercare fonti di provvista alternative, con possibile difficoltà nel reperire tali fonti e con costi presumibilmente più elevati. Detta situazione potrebbe quindi incidere negativamente sull attività, sui risultati operativi e sulla situazione economica, patrimoniale e/o finanziaria del Gruppo Rischio connesso alla concorrenza nel settore bancario, finanziario e assicurativo L Emittente e le società appartenenti al Gruppo Bancario CARISMI sono soggetti ai rischi derivanti dalla concorrenza propria dei rispettivi settori di attività in tutti i territori in cui opera, principalmente in Toscana, regione estremamente competitiva. In particolare, il settore dei servizi bancari, finanziari e assicurativi è molto concorrenziale e sta attraversando un momento di consolidamento conseguente ai processi di aggregazione di gruppi di grandi dimensioni che impongono economie di scala sempre più ampie. Nei territori in cui opera l Emittente è avvertita la concorrenza di banche locali e di banche di credito cooperativo, con specifico riferimento ai servizi rivolti a privati nonché a piccole e medie imprese. Nonostante la Banca abbia raggiunto un elevato presidio del mercato di riferimento, soprattutto nelle aree geografiche di insediamento storico, grazie al forte radicamento nel territorio e al profondo livello di conoscenza della propria clientela, non è possibile escludere che l intensificarsi del livello di concorrenza, anche a causa dell ingresso nel mercato di riferimento di nuovi operatori, anche non bancari, possa riflettersi negativamente sull Emittente. La Banca, di conseguenza, potrebbe non riuscire a mantenere o ad aumentare i volumi di attività e i livelli di redditività conseguiti in passato. Per maggiori dettagli si rinvia al Capitolo 6, Paragrafo 6.2 della presente Sezione FATTORI DI RISCHIO RELATIVI ALL'OFFERTA E AGLI STRUMENTI FINANZIARI OGGETTO DELL'OFFERTA Principali rischi connessi all Offerta Rischio connesso alla parziale esecuzione dell Offerta Non esiste un consorzio di garanzia relativamente alla quota dell'offerta eventualmente rimasta non sottoscritta. In attuazione dell impegno scaturente dai patti parasociali sottoscritti tra Fondazione CRSM, Grifoni CRSM S.p.A. e Cattolica Assicurazioni Soc. Coop., (cfr Sez.1 cap. 18 par del presente Prospetto Informativo) i competenti organi deliberanti della Cattolica Assicurazioni Soc. Coop.hanno deliberato di aderire, e comunicato tale impegno con nota del 4 luglio 2014, per la 84

85 FATTORI DI RISCHIO quota spettante, all Offerta quindi sia con riferimento alle Azioni che alle Obbligazioni. Ne deriva una somma garantita, che verrà sottoscritta dalla Cattolica Assicurazioni Soc. Coop, di oltre Euro 6,2 milioni in Azioni e Euro 5,7 milioni in Obbligazioni. Poiché non ci sono, alla Data del Prospetto, ulteriori impegni da parte degli azionisti di riferimento o di terzi a sottoscrivere l Offerta, al termine dell intera operazione, potrebbero risultare Azioni e/o Obbligazioni inoptate, talché l operazione di Aumento di Capitale e rafforzamento patrimoniale potrebbe chiudersi per un ammontare inferiore a quanto previsto e l ammontare dei proventi netti per cassa potrebbe anche essere non superiore a Euro 12 mln, ovvero la quota spettante alla Cattolica Assicurazioni Soc. Coop.in ragione dell impegno manifestato di adesione per la quota spettante in base al Diritto di Opzione (cfr Sez.1 cap. 18 par del presente Prospetto Informativo). Inoltre, l Emittente non eserciterà il Diritto di Opzione con riferimento alle Azioni proprie in portafoglio. L Emittente ritiene che tale circostanza - ove assumesse una significativa rilevanza - potrebbe in parte limitare le strategie di sviluppo del Gruppo e impattare sul conseguimento degli utili previsti dal Piano Industriale. Per maggiori informazioni si rinvia alla Sezione II, Capitolo 5, Paragrafo del presente Prospetto Informativo Rischio connesso ai mercati dell Offerta L Offerta è promossa esclusivamente sul mercato italiano, essa quindi non è e non sarà estesa agli investitori residenti negli Stati Uniti d America, in Canada, in Giappone ed in Australia, nonché in qualsiasi altro paese nel quale tale diffusione non sia consentita in assenza di autorizzazioni da parte delle competenti autorità (i Paesi Esclusi ), con alcun mezzo, non utilizzando quindi né i servizi postali, né alcun altro mezzo di comunicazione o di commercio interno o internazionale (ivi inclusi, a titolo esemplificativo, la rete postale, il fax, iil telex, la posta elettronica, il telefono ed internet) dei Paesi Esclusi, né attraverso alcuni dei mercati regolamentati dei Paesi Esclusi, né in alcun altro modo. Ogni adesione alla presente Offerta posta in essere, direttamente od indirettamente, in violazione delle limitazioni di cui sopra sarà considerata non valida. I soggetti non residenti in Italia, quindi, potrebbero non esercitare e/o vendere i diritti di opzione loro spettanti (e/o comunque non poter sottoscrivere gli strumenti finanziari oggetto dell offerta) ai sensi della normativa straniera a loro eventualmente applicabile. Tali soggetti, pertanto, dovrebbero avvalersi di specifici pareri legali in materia, prima di intraprendere qualsiasi azione. L Emittente si riserva il diritto di non consentire a tali soggetti l esercizio e/o la vendita dei suddetti diritti di opzione (e/o comunque la sottoscrizione delle Azioni e/o delle Obbligazioni) qualora dovesse riscontrare che ciò viola leggi e/o regolamenti applicabili in altri paesi. 85

86 FATTORI DI RISCHIO Rischio derivante da modifiche al Regime Fiscale Tutti gli oneri fiscali presenti e futuri, che si applichino ai pagamenti effettuati, ai sensi degli strumenti finanziari facenti parte dell Offerta, sono ad esclusivo carico dell investitore. Non vi è certezza che il regime fiscale applicabile alla data del presente Prospetto rimanga invariato durante la vita dei suddetti strumenti finanziari Rischio connesso all investimento in Azioni Rischi connessi all illiquidità delle Azioni e dei Diritti di Opzione Il Rischio di illiquidità è rappresentato dalla difficoltà per un investitore di vendere prontamente le Azioni, ad un prezzo in linea con il valore di mercato che potrebbe anche essere inferiore al prezzo di sottoscrizione. L investitore potrebbe avere difficoltà a liquidare il proprio investimento e potrebbe dover accettare un prezzo inferiore a quello di sottoscrizione, indipendentemente dall Emittente e dall ammontare delle azioni, in considerazione del fatto che le richieste di vendita dei titoli potrebbero non trovare prontamente un valido riscontro, ovvero trovare una controparte disposta a soddisfarle. L Emittente infatti non intende richiedere l ammissione delle azioni alla quotazione sui mercati regolamentati, né alla negoziazione presso un Sistema Multilaterale di Negoziazione ( Multilateral Trade Facilities - MTF ), né agirà in qualità di internalizzatore sistematico. Inoltre, l Emittente non assume alcun impegno di riacquisto delle Azioni sul mercato secondario a fronte di richieste di disinvestimento degli azionisti. L Emittente può occasionalmente intervenire, con criteri del tutto discrezionali, secondo le norme previste dal codice civile (art. 2357).Pertanto l investitore deve tenere presente che potrebbe avere problemi di liquidità nel disinvestire i titoli e che le richieste di vendita potrebbero non trovare tempestiva ed adeguata contropartita. La sottoscrizione delle azioni implica quindi l assunzione tipica dei rischi finanziari connessi ad un investimento in azioni non quotate e non negoziate su un mercato regolamentato. In particolare l investitore deve anche considerare che: - il valore economico delle azioni potrebbe variare significativamente, anche al di sotto del prezzo di offerta, a fronte di sostanziali cambiamenti nella valutazione del patrimonio e/o delle prospettive di utili futuri della Banca, essendo strumenti finanziari rappresentativi del capitale sociale della medesima; questo significa anche che, nel caso in cui l investitore vendesse le azioni, potrebbe subire una rilevante perdita in conto capitale; - le suddette variazioni potrebbero non essere conosciute tempestivamente dall azionista, in quanto, non essendo quotate le azioni su alcun mercato regolamentato, non sono costantemente disponibili informazioni sui relativi valori. Inoltre l investitore deve anche considerare che: 86

87 FATTORI DI RISCHIO - successivamente alla sottoscrizione delle Obbligazioni, si possono determinare rischi di illiquidità inerentemente alla difficoltà di smobilizzo del titolo obbligazionario, così come esplicitato al paragrafo della presente Sezione, denominato Rischio di illiquidità. L Emittente, infatti, non intende richiedere l ammissione delle obbligazioni, alla quotazione sui mercati regolamentati, né alla negoziazione presso un Sistema Multilaterale di Negoziazione ( Multilateral Trade Facilities - MTF ), né agirà in qualità di internalizzatore sistematico. L Emittente non assume oltretutto impegni al riacquisto delle Obbligazioni sul mercato secondario. Pertanto, l obbligazionista potrebbe avere difficoltà o addirittura impossibilità di liquidare il proprio investimento e potrebbe dover accettare un prezzo inferiore a quello di sottoscrizione, indipendentemente dall Emittente e dall ammontare delle Obbligazioni, in considerazione del fatto che, le richieste di vendita dei titoli potrebbero non trovare prontamente un valido riscontro, ovvero trovare una controparte disposta a soddisfarle; - i Diritti di Opzione, in assenza di un mercato organizzato, non saranno negoziabili in alcun mercato regolamentato, né in un sistema multilaterale di negoziazione, né l Emittente svolgerà alcuna attività volta a gestirne gli scambi per cui, così come specificato al paragrafo della presente Sezione, denominato Rischio connesso all assenza di un mercato per la negoziazione dei Diritti di Opzione, pur essendo possibile per gli aventi diritto cedere e trasferire i propri diritti di opzione sulla base dei principi che regolano l autonomia negoziale dei privati, il soggetto cedente potrebbe incontrare difficoltà o, addirittura non riuscire a cedere a terzi il proprio Diritto di Opzione. Fermo restando quanto sopra descritto, al fine di agevolare le probabilità di esecuzione degli scambi sulle proprie azioni, l emittente ha operato ed opera in modo non sistematico in regime di esecuzione ordini incrociando le richieste di vendita dei titoli azionari con le richieste di acquisto degli stessi. Tale attività di mediazione non sistematica, in quanto tale non è soggetta ad alcuna autorizzazione da parte di Autorità di Vigilanza. Le operazioni concluse in sede di esecuzione degli ordini relativi alle azioni sono eseguite di norma al prezzo determinato annualmente dall Assemblea dei soci in sede di approvazione del bilancio di esercizio salvo diversa indicazione proveniente dai clienti. Con riferimento all operatività relativa all ultimo anno trascorso (1 giugno Maggio 2014), il tempo medio di evasione delle richieste di vendita delle azioni, pervenute all emittente da parte della clientela, è risultato di 17,6 giorni di calendario, con una percentuale di soddisfazione delle richieste del 96,73%. Si fa inoltre presente che l Assemblea dei Soci del 28 Aprile 2014, su proposta del Consiglio di Amministrazione, ha fissato nel controvalore di Euro 10 mln, il plafond massimo di azioni dell Emittente detenibili in portafoglio, corrispondenti al 3,34% del numero totale delle azioni in circolazione prima dell esecuzione dell offerta.nella tabella sottostante, vengono sintetizzati i risultati di tale attività relativamente alle transazioni che hanno avuto ad oggetto azioni dell Emittente, nel periodo 01 gennaio maggio 2014, per il quale vengono esplicitati, su base trimestrale (fatta eccezione per l ultimo periodo che è riferito ad un bimestre), i volumi scambiati ed i rispettivi intervalli di prezzo. Si evidenzia che nel triennio esaminato la dinamica del prezzo delle azioni visibile nella tabella sottostante riflette tra il 2011 e l inizio del 2012, la perdita di esercizio avvenuta alla fine del 2011, unitamente alle avverse condizioni dei mercati 87

88 FATTORI DI RISCHIO finanziari che sono state particolarmente penalizzanti per le quotazioni dei titoli del settore bancario e che, per quanto riguarda la Banca, hanno comportato il passaggio da un area di euro 23 ad una di euro 15, nella fissazione del prezzo del proprio titolo azionario. Alle operazioni non è prevista l applicazione di uno spread denaro/lettera, bensì viene applicata una commissione massima dello 0,50% sul controvalore con un minimo di Euro 5, oltre ad una spesa fissa di Euro 5. Ciò potrebbe comportare sul mercato secondario un prezzo di vendita inferiore al prezzo di offerta. RIEPILOGO OPERATIVITA' SU AZIONI CARISMI (IT ) DAL 01/01/2011 AL 31/05/2014 Num. di azioni Num. di azioni Prezzo minimo Prezzo massimo PERIODO acquistate dalla vendute dalla del trimestre del trimestre clientela clientela ANNO TRIM ,40 23, ,30 23, ,20 23, ,20 23, ,20 23, ,00 15, ,00 15, ,00 15, ,00 15, ,00 15, ,00 15, ,00 15, ,00 15, APRILE -MAGGIO ,70 (*) 15,00 (*) Il prezzo in oggetto si è verificato in riferimento ad un unica richiesta di vendita effettuata da parte di un socio per azioni e per le quali l incontro tra domanda ed offerta è avvenuto sulla base di prezzi definiti in autonomia da parte della clientela Si fa inoltre presente che nel corso dell ultimo trimestre 2012 e del primo trimestre 2013 sono state effettuate alcune transazioni sul titolo azionario Carismi isin IT , riveniente dall aumento di capitale 2012, al medesimo prezzo stabilito in sede di aumento di capitale (euro 10,20) Rischio afferente al prezzo delle azioni Si rappresenta che il Prezzo di Offerta delle Azioni, pari a Euro 11,50, di cui Euro 3,50 di soprapprezzo, è stato deliberato dall Assemblea dei Soci, su proposta del Consiglio di Amministrazione della Banca, in data 28 Aprile 2014e non vi sono fairness opinion rilasciate da esperti indipendenti. Lo stesso è stato determinato applicando il criterio del Price/Book Value 88

89 FATTORI DI RISCHIO con il valore del patrimonio netto consolidato del Gruppo pari ad Euro alla data del 31 dicembre 2013 (ultimo bilancio certificato). I multipli dell Emittente al livello di Price/Book Value e di Price/Earnings sono stati confrontati con quelli di un campione di banche non quotate e quotate. Si segnala che mentre il prezzo utilizzato nel calcolo dei multipli dell Emittente e quelli delle banche comparabili non quotate, viene determinato annualmente dall Assemblea dei Soci su proposta del Consiglio di Amministrazione, per quanto concerne le banche quotate il prezzo utilizzato è quello rilevato in un mercato regolamentato. Di seguito si riporta la tabella relativa ai multipli dell Emittente in base al prezzo di offerta, in confronto ad un campione di banche non quotate e quotate presso la Borsa Valori di Milano, selezionate in base al modello di business retail adottato, compatibile con quello dell Emittente, anche se talvolta di dimensioni maggiori. MULTIPLI BANCHE QUOTATE PRICE / EARNINGS PRICE BOOK / VALUE DATA BANCA POPOLARE DI MILANO 48,95 0,62 30/06/14 CREDITO VALTELLINESE 56,71 0,36 30/06/14 UBI BANCA SCPA 20,79 0,53 30/06/14 BANCA POPOLARE DI SONDRIO 16,02 0,69 30/06/14 CASSA DI RISPARMIO DI SAN MINIATO 31,62 1,02 31/12/2013 I dati ivi riportati sono determinati tenuto conto del'andamento dei prezzi di mercato. MULTIPLI BANCHE NON QUOTATE PRICE / EARNINGS PRICE BOOK / VALUE DATA BILANCIO BANCA POPOLARE PUGLIESE 30,69 0,99 31/12/2013 BANCA POPOLARE DELL'ALTO ADIGE 39,01 1,20 31/12/2013 BANCA POPOLARE DEL LAZIO 27,59 0,96 31/12/2013 BANCA DI CREDITO POPOLARE 32,86 1,08 31/12/2013 CASSA DI RISPARMIO DI SAN MINIATO 31,62 1,02 31/12/2013 I dati ivi riportati sono determinati in base alle elaborazioni Assopopolari. Sulla base dei dati di bilancio consolidato al , l indicatore P/E è di 31,62 e il P/BV è di 1,02 (quest ultimo sostanzialmente in linea con quello delle banche non quotate oggetto della comparazione). Per il dettaglio in merito al calcolo dei suddetti multipli dell Emittente si rinvia al Sezione Seconda, Capitolo 5, Paragrafo del presente Prospetto Informativo. 89

90 FATTORI DI RISCHIO Rischio connesso alla data di godimento delle Azioni I sottoscrittori delle Azioni percepiranno il dividendo di competenza dell anno 2014, eventualmente deliberato dall assemblea dei soci, per la quota parte relativa al periodo che va dal 15 settembre 2014 al 31 Dicembre Dal 1 gennaio 2015 le Azioni oggetto dell Offerta di Azioni avranno il medesimo godimento delle azioni ordinarie attualmente in circolazione Rischio connesso all assenza di un mercato per la negoziazione dei Diritti di Opzione In assenza di un mercato organizzato, i diritti di opzione non saranno negoziabili in alcun mercato regolamentato, né in un sistema multilaterale di negoziazione, né l Emittente svolgerà alcuna attività volta a gestire gli scambi dei diritti di opzione per cui, pur essendo possibile per gli aventi diritto cedere e trasferire i propri Diritti di Opzione sulla base dei principi che regolano l autonomia negoziale dei privati, il soggetto cedente potrebbe incontrare difficoltà o, addirittura non riuscire a cedere a terzi il proprio diritto di opzione Rischi connessi ad eventuali effetti diluitivi Poiché le Azioni sono offerte in opzione agli Azionisti della Banca e le Obbligazioni sono offerte in opzione agli Azionisti Sottoscrittori, l Aumento di Capitale non comporta di per sé effetti diluitivi, ad eccezione di quelli derivanti dall eventuale mancato esercizio dei Diritti di Opzione da parte degli Azionisti medesimi, fatti salvi gli Azionisti in possesso di meno di n. 9 azioni i quali non potranno aderire all Offerta in Opzione. La mancata o parziale sottoscrizione dell Aumento di Capitale da parte dei soci nell ambito dell Offerta, comporta la riduzione del quoziente patrimoniale azionario di ciascun socio. Per maggiori informazioni si rinvia alla Sezione II, Capitolo Fattori di Rischio connessi all investimento in Obbligazioni subordinate con facoltà, a favore dell Emittente, di rimborso anticipato con conseguente conversione in Azioni di Compendio Rischi connessi alla natura delle Obbligazioni Le Obbligazioni oggetto dell Offerta sono Obbligazioni subordinate con facoltà, a favore dell Emittente, di rimborso anticipato con conseguente conversione in Azioni di Compendio. Relativamente alla natura le Obbligazioni sono composte da una componente pura obbligazionaria unita a componenti derivative (l Opzione di Riscatto da parte dell Emittente e l opzione collegata al diritto di rimborso in azioni da parte dell Emittente), quindi il prezzo o valore delle Obbligazioni nel corso della loro vita, potrebbe essere influenzato da diversi elementi tra cui i seguenti che danno origine a precisi Fattori di Rischio: variazioni nel prezzo delle azioni Carismi (Rischio connesso al prezzo delle azioni Carismi) 90

91 FATTORI DI RISCHIO variazione dei tassi di interesse di mercato (Rischio di Tasso di mercato); caratteristiche/assenza del mercato in cui i titoli verranno negoziati (Rischio di liquidità); variazione del merito creditizio dell Emittente (Rischio di deterioramento del merito di credito dell Emittente). Tali elementi potrebbero determinare una riduzione del prezzo di mercato delle Obbligazioni anche al di sotto del valore nominale. Questo significa che nel caso in cui l investitore vendesse le Obbligazioni prima della scadenza naturale, potrebbe anche subire una rilevante perdita in conto capitale, ovvero il rendimento effettivo potrebbe risultare inferiore a quello originariamente attribuito ai titoli al momento dell acquisto. Per contro tali elementi non influenzano il diritto al rimborso che rimane pari al 100% del valore nominale delle Obbligazioni, se mantenute fino a scadenza e quindi non convertite in Azioni Rischio correlato alla subordinazione delle Obbligazioni Le Obbligazioni oggetto del presente Prospetto sono passività subordinate dell Emittente di tipo Tier II, ai sensi e per gli effetti delle disposizioni contenute nella Parte due (Fondi Propri), Titolo I (Elementi dei Fondi Propri), Capo 4 (Capitale di Classe 2), art. 62, 63 e 77 del Regolamento (UE) n. 575/2013 relativo ai requisiti prudenziali per gli enti creditizi e le imprese di investimento (il CRR ) e della Circolare della Banca d Italia n. 285 del 17 dicembre 2013, Applicazione in Italia del regolamento (UE) n. 575/2013 (CRR) e della Direttiva 2013/36/UE (CRD4), Parte II, Capitolo I. In caso di liquidazione, o di procedure concorsuali nei confronti dell Emittente, tutte le somme dovute a titolo di rimborso del capitale o interessi residui con riferimento all investimento nelle Obbligazioni, sono subordinate alla preventiva soddisfazione di talune altre categorie di debiti dell Emittente. Più precisamente, in caso di liquidazione, o di procedure concorsuali nei confronti dell Emittente, il sottoscrittore delle Obbligazioni subordinate Tier II potrebbe incorrere in una perdita, anche totale, del capitale investito e degli interessi residui per effetto della circostanza che, i diritti dei possessori delle Obbligazioni subordinate Tier II relativi agli interessi residui nonché al rimborso del capitale, saranno soddisfatti, solo dopo che siano stati soddisfatti tutti gli altri creditori non ugualmente subordinati, in concorso con gli altri creditori aventi pari grado di subordinazione. In particolare i possessori delle Obbligazioni subordinate Tier II parteciperanno alla partizione dell attivo successivamente ai creditori privilegiati e chirografari e, soltanto se residua un attivo, potranno partecipare in misura proporzionale con i titolari di tutte le emissioni obbligazionarie dell Emittente parimenti subordinate, presenti alla data di liquidazione. Pertanto, la liquidità dell Emittente potrebbe non essere sufficiente a soddisfare, in tutto o in parte, i diritti dei possessori delle Obbligazioni subordinate Tier II. L investitore potrebbe quindi incorrere in una perdita, anche totale del capitale investito. 91

92 FATTORI DI RISCHIO Per ulteriori informazioni sulla clausola di subordinazione caratterizzante le Obbligazioni, si rimanda al paragrafo ( Forma delle Obbligazioni, regime di circolazione, grado di subordinazione e durata ) della sezione II, del presente Prospetto. Si segnala inoltre che, nella valutazione dell investimento, l investitore deve tenere presente non solo delle emissioni con lo stesso grado di subordinazione presenti al momento dell emissione delle Obbligazioni Subordinate Tier II, ma anche delle future emissioni obbligazionarie subordinate (e non subordinate) che l Emittente potrà realizzare. Si tenga altresì presente che un eventuale mutamento nell ordinamento giuridico potrebbe fare emergere ulteriori categorie di prestiti obbligazionari subordinati che, nella scala gerarchica del grado di subordinazione delle passività dell Emittente potrebbero precedere, nell ipotesi di liquidazione dell Emittente, i possessori delle Obbligazioni subordinate Tier II. Si fa comunque presente che, allo stato attuale, l Emittente non ha emesso passività subordinate contenenti clausole di subordinazione diverse dalla Tier II Rischio connesso al prezzo delle Azioni Una variazione del prezzo delle azioni Carismi può comportare una variazione del valore delle Obbligazioni visti i criteri di determinazione del Prezzo d Offerta delle Obbligazioni e la presenza delle componenti derivative legate all Opzione di Riscatto ed alla facoltà di rimborso, anche anticipato, in Azioni di Compendio Rischio di tasso di mercato Il rischio di tasso è rappresentato dall eventualità che le variazioni intervenute nelle curve dei tassi di interesse possano avere riflessi sul prezzo di mercato delle Obbligazioni, ragion per cui l investitore potrebbe non ottenere l intero capitale sottoscritto nell ipotesi di vendita delle Obbligazioni prima della scadenza. In particolare per le obbligazioni a tasso fisso le fluttuazioni dei tassi di interesse sui mercati finanziari potrebbero determinare variazioni sui prezzi dei titoli facendoli oscillare durante la loro vita in modo tanto più accentuato quanto più lunga è la vita residua e quanto minore è il valore della cedola. In particolare, in caso di aumento dei tassi di mercato, si verificherebbe una diminuzione del valore di mercato dei titoli e, tale circostanza, potrebbe determinare un valore delle Obbligazioni inferiore al prezzo di emissione Rischio di illiquidità delle Obbligazioni Il Rischio di illiquidità è rappresentato dalla difficoltà o impossibilità per un investitore di vendere prontamente le Obbligazioni prima della loro scadenza naturale. Le Obbligazioni di tipo Tier II, in virtù delle clausole di subordinazione in particolare ai sensi del Regolamento delegato (UE) n. 241/2014 della Commissione Europea presentano un rischio di 92

93 FATTORI DI RISCHIO liquidità più accentuato rispetto alle obbligazioni con le medesime caratteristiche ma non subordinate, in quanto, inter alia, il riacquisto di tali obbligazioni subordinate sul mercato secondario può essere soggetto a limitazioni e autorizzazioni dell Autorità competente ai sensi della normativa comunitaria e nazionale pro tempore vigente. Inoltre, l Emittente non intende richiedere l ammissione delle obbligazioni, alla quotazione sui mercati regolamentati, né alla negoziazione presso un Sistema Multilaterale di Negoziazione ( Multilateral Trade Facilities - MTF ), né l Emittente agirà in qualità di internalizzatore sistematico. L Emittente non assume oltretutto impegni al riacquisto delle Obbligazioni sul mercato secondario. Pertanto, l obbligazionista potrebbe avere difficoltà o addirittura impossibilità di liquidare il proprio investimento e potrebbe dover accettare un prezzo inferiore a quello di sottoscrizione, indipendentemente dall Emittente e dall ammontare delle Obbligazioni, in considerazione del fatto che, le richieste di vendita dei titoli potrebbero non trovare prontamente un valido riscontro, ovvero trovare una controparte disposta a soddisfarle. L investitore deve poi considerare che nell ipotesi in cui l Emittente riscatti anticipatamente l obbligazione subordinata, mediante conversione in Azioni di Compendio, si possono determinare, in capo al detentore, rischi di illiquidità anche inerentemente alla difficoltà di smobilizzo del titolo azionario di compendio, così come esplicitato al paragrafo della presente Sezione, denominato Rischi connessi all illiquidità del titolo Rischio di deterioramento del merito di credito dell Emittente Le Obbligazioni possono deprezzarsi in caso di peggioramento della situazione patrimoniale e finanziaria dell Emittente, ovvero in caso di deterioramento del suo merito creditizio. Per cui l investimento in Obbligazioni tipicamente comporta l esposizione al rischio di deprezzamento sul mercato secondario in caso di deterioramento del merito creditizio dell Emittente. Inoltre non si può escludere che il prezzo dei titoli sul mercato secondario possa essere influenzato, tra l altro, da un diverso apprezzamento del rischio Emittente Rischi afferenti al Prezzo di Offerta delle Obbligazioni Il criterio utilizzato per valutare l azienda e determinare il prezzo di collocamento delle azioni di nuova emissione è quello patrimoniale. Considerato il modello di banca commerciale retail, è stato determinato che tale criterio sia idoneo a rappresentare le possibilità di sviluppo della Cassa. Il prezzo di emissione delle nuove azioni, deliberato dall Assemblea dei Soci, su proposta del Consiglio di Amministrazione della Banca, in data 28 Aprile 2014, e non vi sono fairness opinion rilasciate da esperti indipendenti. Lo stesso è stato determinato con il criterio del price book value calcolato sulla base del patrimonio netto alla data del 31 dicembre 2013, è di euro 11,50, valore che esprime un multiplo dello 1,02 su valore unitario di patrimonio netto. Le Obbligazioni saranno emesse alla pari, al prezzo unitario di Euro 11,50, corrispondente al 100% del valore nominale, deliberato dall Assemblea dei Soci su proposta del Consiglio di Amministrazione della Banca in data 28 Aprile 2014 tenuto conto tra l altro, dell andamento 93

94 FATTORI DI RISCHIO economico, patrimoniale e finanziario della Banca, delle condizioni del mercato in prossimità dell avvio dell offerta, nonché della prassi di mercato per operazioni similari (il Prezzo di Offerta delle Obbligazioni ). Ai fini della determinazione del Prezzo di Offerta delle Obbligazioni il Consiglio di Amministrazione della Banca non si è avvalso del supporto di alcun advisor. Posto che il Prezzo di Offerta delle Obbligazioni, come sopra indicato, è stato fissato il 28 aprile 2014, ai fini del completamento del pricing delle Obbligazioni e quindi della definizione del tasso di interesse (pari al 5,25%), è stato utilizzato il seguente criterio che combina le seguenti componenti: una componente obbligazionaria pura, ossia il valore teorico dell Obbligazione, corrispondente al valore attuale dei flussi futuri, cedole e rimborso del capitale alla naturale scadenza, scontati ai tassi impliciti nella curva dei rendimenti rilevata al momento della valorizzazione dello strumento, tenuto conto dello spread coerente con le condizioni di emissione teoricamente applicabili da parte dell Emittente ad obbligazioni subordinate Tier II, plain vanilla (cioè le obbligazioni subordinate che non incorporano alcuna componente opzionale) di pari durata, una componente opzionale legata alla facoltà di Rimborso anticipato esercitabile, decorsi almeno ventiquattro mesi dall emissione, da parte dell Emittente, che viene valorizzata attraverso un modello Hull & White e fondata su una serie di parametri finanziari quali, ad esempio, il periodo nel quale è esercitabile la facoltà di rimborso anticipato da parte dell Emittente, il rendimento cedolare, il livello dei tassi di interesse di mercato, il prezzo di rimborso partendo dal presupposto che esso avvenga alla pari; una componente opzionale legata al Diritto di conversione in Azioni di Compendio esercitabile, decorsi almeno ventiquattro mesi dall emissione, da parte dell Emittente. Il valore di tale opzione non è determinabile sulla base di modelli finanziari di generale accettazione in quanto l azione dell Emittente, oggetto della conversione, non è quotata in alcuna piattaforma di negoziazione e pertanto non sussite un prezzo di mercato e il suo valore dipende dai criteri di valutazione definiti di volta in volta dagli organi societari. L Emittente, pertanto, ha determinato un valore dell opzione del Diritto di conversione che potrebbe risultare sottostimato e comunque non esprimere propriamente il rischio sottostante alla conversione delle Obbligazioni in Azioni in quanto lo stesso rischio dipende dal valore delle Azioni al momento della conversione ad oggi non prevedibile.. Si fa presente che le due componenti opzionali summenzionate sono state evidenziate disgiuntamente solo al fine di fornirne una più analitica descrizione finanziaria, ma si precisa che la facoltà, a favore dell Emittente, di rimborso anticipato delle Obbligazioni, può avvenire esclusivamente, decorsi almeno ventiquattro mesi dall emissione, mediante conversione delle stesse in Azioni di Compendio. In base a tale criterio è possibile effettuare una scomposizione teorica del Prezzo di Offerta delle Obbligazioni nelle diverse componenti implicite nell Obbligazione 94

95 FATTORI DI RISCHIO Scomposizione del Prezzo di Offerta delle Obbligazioni: Prezzo di Offerta delle Obbligazioni (valore nominale unitario): 11,50 Euro Costi di Strutturazione: Commissioni di collocamento: 0 Euro 0 Euro Componenti dell'investimento finanziario: Componente Obbligazionaria pura (valore teorico dell'obbligazione) 108,369% Componente dell'opzione connessa alla facoltà di rimborso anticipato da parte dell'emittente: - 6,630% Componente dell'opzione connessa alla facoltà di conversione delle Obbligazioni in azioni di compendio da parte dell'emittente: - 1,739% La seguente tabella rappresenta una comparazione tra i principali indicatori finanziari di riferimento delle Obbligazioni, ed altre obbligazioni subordinate tier II plain vanilla, recentemente emesse da parte dell Emittente: Codice Isin Denominazione Scadenza Durata (all emissione) Tasso cedolare lordo / (netto) annuo (*) Tasso di rendimento lordo / (netto) annuo a scadenza (*) OBBLIGAZIONI OGGETTO DELLA PRESENTE OFFERTA IT (titoli oggetto della presente offerta) Cassa di Risparmio di San Miniato S.p.A. subordinate con facoltà, a favore dell Emittente, di rimborso anticipato con conseguente conversione in Azioni di Compendio dell Emittente a Tasso Fisso 15/09/ /09/ /09/2016 (prima data utile dalla quale può essere esercitata l opzione di rimborso anticipato in azioni da parte dell Emittente) 15/09/2019 (naturale scadenza) 2 anni (durata minima nel caso di esercizio della facoltà di rimborso anticipato in azioni alla prima data utile) 5 anni (nel caso di rimborso alla naturale scadenza) 5,25% / (3,885%) 5,312% / (3,918%) 5,316% / (3,921%) OBBLIGAZIONI SUBORDINATE LOWER TIER II A TASSO FISSO (PLAIN VANILLA) EMESSE DALLA BANCA 95

96 FATTORI DI RISCHIO IT Cassa di Risparmio di San Miniato S.p.A. Obbligazioni Subordinate Lower Tier II a Tasso Fisso 16/12/ /12/ /12/ anni 4,25% / (3,40%) 4,292% / (3,426%) (*) Il tasso cedolare netto annuo ed il tasso di rendimento effettivo netto annuo a scadenza, sono stati calcolati considerando che agli interessi dell Obbligazione IT , oggetto della presente offerta, sarà applicabile l'imposta sostitutiva dell'imposta sui redditi nella misura pari al 26,00 ai sensi delle disposizioni di legge vigenti cioè per effetto di quanto disposto dal decreto legge n. 66 del 24 aprile 2014 (pubblicato in pari data nella Gazzetta Ufficiale n. 95) convertito in legge n. 89 del 23 giugno 2014 (pubblicata nella Gazzetta Ufficiale n.143 della stessa giornata), mentre per le obbligazioni IT il tasso cedolare netto annuo ed il tasso di rendimento netto annuo a scadenza corrisponde a quello calcolato all epoca dell emissione del titolo presupponendo un imposta sostitutiva in base all aliquota del 20%. In tutti i casi il rendimento effettivo annuo a scadenza, al lordo e al netto della ritenuta fiscale, viene calcolato utilizzando il metodo del tasso interno di rendimento (detto TIR o IRR acronimo dall inglese Internal Rate of Return), che è il tasso di sconto che rende equivalente il Prezzo di Emissione alla somma dei flussi di cassa futuri generati dal titolo attualizzati alla Data di Emissione. In particolare nel caso dell Obbligazione oggetto della presente offerta, lo stesso viene determinato assumendo che sia nel caso in cui il titolo venga detenuto sino alla naturale scadenza, sia nel caso in cui esso venga rimborsato anticipatamente mediante conversione in Azioni di Compendio da parte dell Emittente (circostanza che può avvenire in qualunque momento decorsi due anni dalla data di emissione), il rimborso avvenga ad un valore pari al 100% del prezzo di emissione, ossia, nel caso di rimborso mediante conversione in azioni di compendio, che queste siano valorizzate al prezzo di offerta e cioè a euro 11,50. Rispetto alle assunzioni in base alle quali il rendimento dell obbligazione viene determinato, eventuali variazioni nel prezzo delle azioni Carismi, variazioni nei tassi di interesse di mercato, caratteristiche/assenza del mercato in cui i titoli verranno negoziati, variazione del merito creditizio dell Emittente, potrebbero determinare variazioni del rendimento effettivo che potrebbe risultare inferiore a quello originariamente attribuito ai titoli al momento dell acquisto Rischi legati all Opzione di Riscatto da parte dell Emittente e all opzione di rimborso in azioni da parte dell Emittente Le Obbligazioni incorporano le seguenti componenti derivative: l Opzione di Riscatto, anche anticipato, in azioni da parte dell Emittente e l opzione collegata al diritto di conversione in azioni da parte dell Emittente. Infatti decorsi ventiquattro mesi dalla Data di Emissione, l'emittente, in qualunque momento, avrà il diritto di esercitare le opzioni incorporate nell obbligazione, procedendo al riscatto integrale delle Obbligazioni subordinate in circolazione (Opzione di Riscatto), mediante conversione in Azioni della Banca allo scopo emesse (opzione legata al diritto di rimborso mediante conversione in azioni di compendio) nel rapporto di una azione ordinaria per ogni obbligazione sottoscritta da parte dell azionista. 96

97 FATTORI DI RISCHIO Nel caso di esercizio dell Opzione di Riscatto, l Emittente pubblicherà, entro il quindicesimo giorno di calendario antecedente la data di riscatto, un avviso ai sensi del paragrafo della Sezione II del presente Prospetto, in cui sarà indicata l intenzione dell Emittente di esercitare suddetta opzione e la relativa data di riscatto. Si segnala che, successivamente alla data di riscatto, le Azioni consegnate in sede di riscatto, saranno soggette a fluttuazioni di prezzo e di valore in funzione dell andamento economico, patrimoniale e finanziario della Banca. Ove, pertanto, il possessore intendesse vendere le Azioni della Banca successivamente alla relativa data di consegna, il ricavato di tale vendita potrebbe non consentire il recupero integrale del valore nominale delle Obbligazioni. Inoltre gli Obbligazionisti devono considerare che le Azioni Carismi non sono quotate in alcun mercato regolamentato, per cui potrebbero incontrare difficoltà a liquidare il proprio investimento. Il mantenimento in portafoglio delle Azioni della Banca successivamente alla data di riscatto comporta, quindi, gli elementi di rischio connessi ad ogni investimento in azioni non quotate su alcun mercato regolamentato Rischio connesso alla possibilità che il rapporto di conversione delle Obbligazioni in azioni venga rettificato. Qualora, tra la Data di Emissione e la Data di Scadenza delle Obbligazioni, siano eseguite ulteriori operazioni sul capitale sociale dell Emittente come ad esempio l aumento di capitale a pagamento o a titolo gratuito, l emissione di obbligazioni convertibili o di altri strumenti similari aventi come sottostante le azioni ordinarie, il Rapporto di Conversione potrà essere rettificato dall Emittente, che ne darà comunicazione ai sottoscrittori mediante avviso, da pubblicarsi sul sito internet dell emittente (www.carismi.it) e da esporre presso la propria rete filiali. L elencazione della completa casistica relativa alla rettifica del Rapporto di Conversione è riportata al paragrafo della Nota informativa sugli strumenti finanziari della sezione II del presente Prospetto Informativo Rischio di credito per il sottoscrittore Sottoscrivendo o acquistando le Obbligazioni, l investitore diviene finanziatore dell Emittente e titolare di un credito nei confronti dello stesso per il pagamento degli interessi maturati e per il rimborso del capitale a scadenza. L investitore è dunque esposto al rischio che l Emittente divenga insolvente o comunque non sia in grado di adempiere a tali obblighi di pagamento. Per un corretto apprezzamento del rischio di credito in relazione all investimento, si invitano gli investitori a leggere con attenzione il capitolo 4. Fattori di Rischio, paragrafo della sezione I del presente Prospetto Rischio connesso all assenza di garanzie relative alle Obbligazioni Il rimborso del capitale ed il pagamento degli interessi sono garantiti unicamente dal patrimonio dell Emittente. Le Obbligazioni non sono assistite da garanzie reali o personali di terzi, né dalla garanzia del Fondo Interbancario di Tutela dei Depositi. Pertanto gli investitori che abbiano 97

98 FATTORI DI RISCHIO subito una diminuzione anche rilevante del proprio investimento in Obbligazioni emesse dalla Banca, non potranno rivolgersi al fondo interbancario dei depositi per ottenere indennizzi o rimborsi Rischi connessi con l eventuale richiesta alla Commissione europea da parte dello Stato italiano dell autorizzazione alla concessione di aiuti di Stato Dall inizio della crisi l attenzione della UE si è focalizzata sulla necessità di un corpus unico di norme sulla risoluzione delle crisi bancarie. Recentemente (con decorrenza dal 1 agosto 2013) la Commissione europea ha emanato una nuova comunicazione in materia di aiuti di Stato agli enti creditizi. Si ricorda che gli aiuti di Stato per essere concessi devono essere compatibili con il diritto dell'unione Europea (cfr. art. 107, par. 3, lett. b), del Trattato sul funzionamento dell'unione europea). Al riguardo, si rammenta che la concessione di tali aiuti, ove ne ricorrano i presupposti, può essere condizionata a una previa condivisione degli oneri, oltreché da parte degli Azionisti, anche da parte di coloro che hanno sottoscritto titoli di debito subordinato o di capitale ibrido, con ciò comportando una compressione dei diritti dei soggetti medesimi, nella misura in cui ciò sia giuridicamente possibile (cfr. "Comunicazione della Commissione europea relativa all'applicazione, dal 1 agosto 2013, delle norme in materia di aiuti di Stato alle misure di sostegno alle banche nel contesto della crisi finanziaria", e in particolare i parr ). Non si può peraltro escludere che, essendo il quadro normativo di riferimento in materia di aiuti di Stato in continua evoluzione (si pensi, ad esempio, alla proposta della direttiva della Commissione europea relativa al risanamento e alla risoluzione delle crisi degli enti creditizi), possano intervenire ulteriori limitazioni ai diritti degli Azionisti e degli Obbligazionisti durante la vita dei rispettivi titoli Rischio di mancato rimborso o rimborso parziale In caso di liquidazione dell Emittente, l'investitore potrebbe incorrere in una perdita, anche totale del capitale investito. Infatti, il rimborso delle Obbligazioni Subordinate Tier II, avverrà solo dopo che siano stati soddisfatti tutti gli altri creditori privilegiati, chirografari, o con un grado di subordinazione meno accentuato, ed in tali casi, la liquidità dell'emittente potrebbe non essere sufficiente per rimborsare - anche solo parzialmente le Obbligazioni Subordinate Tier II Rischio di non idoneità del confronto delle Obbligazioni con titoli di Stato italiani Le Obbligazioni presentano clausola di subordinazione di tipo Tier II ai sensi e per gli effetti delle disposizioni contenute nel Titolo I, Capitolo 2, della Circolare Banca d Italia del 27/12/2006 n. 263 e successive modifiche ed integrazioni e del CRR entrato in vigore dal 1 gennaio 2014 di conseguenza, hanno un grado di rischiosità maggiore dei titoli non subordinati come possono essere, ad esempio, i titoli di Stato italiani. Ne deriva che il confronto tra il rendimento offerto dalle Obbligazioni rispetto a quello dei titoli non subordinati soprattutto, ad esempio, i titoli di 98

99 FATTORI DI RISCHIO Stato italiani, presupposta la parità di caratteristiche finanziarie e durata del prestito, potrebbe risultare non idoneo Rischio relativo all'assenza di Rating dell Emittente e degli strumenti finanziari L Emittente non ha richiesto alcun giudizio di Rating, né per se né per le Obbligazioni. Ciò costituisce un fattore di rischio in quanto non vi è disponibilità immediata di un indicatore sintetico rappresentativo della solvibilità dell Emittente e della rischiosità degli strumenti finanziari. Va tuttavia tenuto in debito conto che l'assenza di Rating dell'emittente e degli strumenti finanziari oggetto dell'offerta non è di per sé indicativa della solvibilità dell'emittente e, conseguentemente, della rischiosità degli strumenti finanziari oggetto dell'offerta medesima. 99

100 5. INFORMAZIONI SULL EMITTENTE 5.1. Storia ed evoluzione dell Emittente Denominazione legale e commerciale dell Emittente L Emittente è denominata Cassa di Risparmio di San Miniato S.p.A con possibilità, ai sensi dell art. 1 del vigente Statuto sociale di utilizzare indifferentemente anche la denominazione CARISMI Luogo di registrazione dell Emittente e suo numero di registrazione L Emittente è iscritta al n del Registro delle Imprese di Pisa, al n nel Repertorio Economico Amministrativo (REA) presso la Camera di Commercio, Industria, Artigianato e Agricoltura di Pisa, al n 5181 dell Albo Banche tenuto dalla Banca d Italia ed è la Capogruppo del Gruppo bancario Cassa di Risparmio di San Miniato, ai sensi dell'art. 61 del Testo Unico Bancario, con possibilità di utilizzare indifferentemente la denominazione Gruppo CARISMI, iscritto all'albo dei Gruppi Bancari al n ; essa aderisce al Fondo Interbancario di Tutela dei Depositi ed al Fondo Nazionale di Garanzia Data di costituzione e durata dell Emittente La Società è stata costituita nella forma di società per azioni in data 12 maggio 1992 con atto a rogito dottor Galeazzo Martini, notaio in Pontedera, repertorio n e raccolta n La durata della Società è fissata fino al 31 dicembre 2100, salva proroga Domicilio e forma giuridica, legislazione in base alla quale opera l Emittente, Paese di costituzione, nonché indirizzo e numero di telefono della sede sociale La Società, costituita in Italia in forma di società per azioni, ha sede legale e direzione generale in San Miniato (PI) via IV Novembre n. 45, tel. 0571/4041 ed opera sulla base della legge italiana e delle norme statutarie Fatti importanti nell evoluzione dell attività dell Emittente La Cassa di Risparmio di San Miniato, fondata nel 1830 da Monsignor Torello Pierazzi, è una delle più antiche Casse di Risparmio toscane e italiane. Nello Statuto originario lo scopo principale dell Emittente era quello di essere banca per il popolo e per la cittadinanza anche di piccole località a bassa densità abitativa. Tale finalità caratterizza tutt ora l attività dell Emittente, profondamente inserita nel contesto sociale ed economico del territorio in cui opera. Con atto del 12 maggio 1992, n. rep ai rogiti del Notaio Galeazzo Martini, in attuazione di quanto previsto dalla Legge Amato, fu scorporata l attività creditizia che fu conferita alla Società per Azioni denominata Cassa di Risparmio di San Miniato S.p.A. 100

101 Il 1 giugno 2002 è avvenuta l iscrizione nell Albo dei Gruppi Bancari previsto dall art. 64 del TUB con la denominazione di Gruppo Bancario Cassa di Risparmio di San Miniato. Il modello di governo societario adottato per l amministrazione ed il controllo è il c.d. sistema tradizionale (artt e seguenti c.c). La Banca è emittente strumenti finanziari (azioni ordinarie) diffusi tra il pubblico in misura rilevante, ai sensi dell art. 2-bis del Regolamento Emittenti. La Banca, fortemente radicata nel territorio toscano, svolge ed ha svolto, nel continuo, una importante funzione economica e sociale a sostegno dello sviluppo del territorio di riferimento, sempre operando in difesa dei propri valori guida: autonomia gestionale, dimensione regionale e innovazione nella tradizione, al fine di garantire un servizio distintivo alla propria clientela. Il 12 febbraio 2013 si è conclusa una visita ispettiva ordinaria disposta dall'organo di Vigilanza, sede di Firenze, iniziata in data 14 novembre La Banca ha raggiunto una votazione di quattro livelli su sei senza irrogazione di alcun provvedimento a carico della stessa. 101

102 5.2. Investimenti I principali investimenti realizzati effettuati dall Emittente nel corso degli esercizi chiusi al 31 dicembre 2013, 2012 e 2011 Nel corso degli esercizi chiusi al 31 dicembre 2013, 2012 e 2011 il Gruppo ha effettuato investimenti in immobilizzazioni materiali principalmente volti all acquisto di mobilio, macchine ed impianti. Segue tabella: Descrizione dei principali investimenti effettuati dal Gruppo Carismi nel corso del triennio Principali investimenti per l'emittente - bilancio consolidato Dati in migliaia di euro per l'esercizio chiuso al 31 dicembre Immobilizzazioni materiali Terreni e fabbricati ad uso funzionale - acquisti ad uso funzionale - costi incrementativi Mobili e macchine mobili impianti elettronici altre Totale investimenti in immobilizzazioni materiali per l'esercizio chiuso al 31 dicembre Immobilizzazioni immateriali Altre a vita definita Totale investimenti in immobilizzazioni immateriali Totale investimenti Dal 31 dicembre 2013 fino alla data del Prospetto non sono stati effettuati investimenti significativi I principali investimenti dell Emittente in corso di realizzazione Alla Data del Prospetto, il Gruppo non ha pianificato investimenti significativi se non quelli riferibili all ordinario aggiornamento delle attrezzature tecnologiche ed alla manutenzione straordinaria dei locali delle proprie filiali. 102

103 L importo assorbito non determinerà impatti tali da richiedere fonti specifiche I principali investimenti dell Emittente futuri Il Gruppo non ha in programma investimenti di ammontare significativo. 103

104 6. PANORAMICA DELL ATTIVITÀ 6.1. Principali attività L oggetto sociale dell Emittente è descritto nell art. 4 dello Statuto, ai cui sensi La Società ha per oggetto sociale la raccolta del risparmio e l esercizio del credito nelle loro varie forme, comprese le attività rientranti nelle capacità dell Ente originario Cassa di Risparmio di San Miniato in forza di leggi o di provvedimenti amministrativi, ivi compresi il credito agrario ed il credito artigiano. La Società può compiere, con l osservanza delle disposizioni vigenti, tutte le operazioni e i servizi bancari e finanziari consentiti, compresa l assunzione e la gestione di partecipazioni in Italia o all Estero, nonché ogni altra operazione strumentale o comunque connessa al raggiungimento dello scopo sociale. Può inoltre emettere obbligazioni conformemente alle vigenti disposizioni normative. Con la propria attività la Società si propone anche di promuovere e diffondere lo spirito di previdenza a dare il massimo impulso allo sviluppo economico e sociale della propria zona. La Società, nella sua qualità di Capogruppo del Gruppo Bancario Cassa di Risparmio di San Miniato, ai sensi dell art. 61, comma 4, del TUB, emana, nell esercizio dell attività di direzione e coordinamento, disposizioni alle componenti il Gruppo per l esecuzione delle istruzioni impartite dalla Banca d Italia nell interesse della stabilità del Gruppo Descrizione della natura delle operazioni, delle principali attività e dei prodotti dell Emittente La Società ha ad oggetto la raccolta del risparmio e l esercizio del credito nelle sue varie forme. Essa può compiere, con l osservanza delle disposizioni vigenti, tutte le operazioni ed i servizi bancari e finanziari consentiti, ed ogni altra operazione strumentale o comunque connessa al raggiungimento dello scopo sociale. L Emittente opera prevalentemente nel settore dell intermediazione creditizia tradizionale, svolgendo soprattutto le seguenti attività: raccolta da clientela retail e private erogazione del credito alla clientela impiego e raccolta sul mercato interbancario e con un importante gamma di prodotti e servizi bancari e finanziari innovativi, offerti sia attraverso i canali bancari ordinari (rete sportelli), che per mezzo di canali distributivi alternativi (internet banking, contact center, pos, atm evoluti) e un nuovo canale di distribuzione per la vendita online (offerta BancadinAmica) La Banca ha sempre prestato servizi di investimento. Attualmente la Banca è autorizzata alla prestazione di tutti i servizi di investimento previsti dal TUF e più precisamente: 104

105 negoziazione per conto proprio; esecuzione di ordini per conto dei clienti; collocamento, con o senza preventiva sottoscrizione o acquisto a fermo, ovvero assunzione di garanzia nei confronti dell'emittente; gestione di portafogli; ricezione e trasmissione di ordini nonché mediazione. L Emittente opera anche nei settori della bancassurance, per il tramite del partner Cattolica Assicurazioni Società Cooperativa, e del risparmio gestito. La seguente tabella riporta il dettaglio dei crediti verso la clientela per forma tecnica e con l indicazione della percentuale di composizione sul relativo totale: DETTAGLIO DEI CREDITI VERSO CLIENTELA Crediti verso clientela - dettaglio per forma tecnica per l'esercizio chiuso al 31 dicembre in % sul totale dei crediti verso clientela (in migliaia di euro) Conti correnti ,1% 17,6% 15,9% Mutui ,0% 52,4% 53,6% Carte di credito e prestiti personali ,5% 0,8% 1,2% Altre operazioni ,4% 16,6% 15,5% Titoli di debito ,0% 0,0% 0,2% Attività deteriorate ,9% 12,5% 13,6% Totale crediti verso clientela ,0% 100,0% 100,0% Fonte: Bilanci d'esercizio - relazione sulla gestione relativa al bilancio consolidato La tabella che segue illustra la composizione della provvista totale del Gruppo (clientela ed interbancario), suddivisa per forma tecnica, con l indicazione della percentuale di incidenza sul relativo totale. 105

106 COMPOSIZIONE DELLA PROVVISTA TOTALE Raccolta diretta da clientela ordinaria al 31 dicembre in % sul totale della provvista in migliaia di euro Conti correnti e depositi liberi ,9% 40,4% 39,2% Depositi vincolati ,9% 9,2% 3,6% Pronti contro termine passivi ,4% 2,1% 0,4% Altri debiti ,8% 0,3% 0,4% Obbligazioni ,5% 32,0% 37,4% Altri titoli ,3% 0,5% 0,7% Totale raccolta diretta da clientela ordinaria ,9% 84,4% 81,7% Debiti verso banche centrali ,0% 14,3% 17,1% Debiti verso banche - conti correnti e depositi liberi ,0% 1,3% 1,2% Debiti verso banche - depositi vioncolati ,1% 0,0% 0,0% Debiti verso banche - altri debiti ,0% 0,0% 0,0% Totale raccolta sull'interbancario ,1% 15,6% 18,3% TOTALE DELLA PROVVISTA ,0% 100,0% 100,0% Fonte: Bilancio consolidato - relazione sulla gestione e nota integrativa La tabella che segue illustra la composizione della Raccolta indiretta, suddivisa per forma tecnica, con l indicazione della percentuale di incidenza sul relativo totale: COMPOSIZIONE DELLA RACCOLTA INDIRETTA Raccolta indiretta - dettaglio per tipologia al 31 dicembre in % sul totale della raccolta indiretta in migliaia di euro Titoli di stato ,8% 49,4% 38,4% Azioni ,0% 3,1% 3,2% Altre Obbligazioni ,6% 19,0% 20,7% Indiretta Amministrata ,4% 71,5% 62,3% Fondi comuni di investimento ,9% 5,1% 3,8% Gestioni di Pagtrimoni Mobiliari ,9% 10,5% 19,8% Prodotti Assicurativi e Fianziari ,9% 12,9% 14,1% Indiretta Gestita ,6% 28,5% 37,7% TOTALE RACCOLTA INDIRETTA ,0% 100,0% 100,0% Fonte: Bilancio consolidato - relazione sulla gestione 106

107 Indicazione di nuovi prodotti e/o servizi introdotti dall Emittente Alla Data del Prospetto, non vi sono nuovi prodotti o servizi che l Emittente intende offrire alla propria clientela che si discostino significativamente da quelli già offerti. La novità sta nell attivazione del canale online BancadinAmica alternativo alla rete sportelli che a regime offrirà sia i servizi bancari di base che i servizi di investimento e collocamento di strumenti finanziari Principali mercati L Emittente opera prevalentemente sul mercato regionale della Toscana dove è insediata la quasi totalità degli 87 sportelli del Gruppo e la prevalenza della clientela servita. Il Gruppo Bancario CARISMI è presente anche nelle città di Roma (due sportelli) e Milano (uno sportello). Con il nuovo canale distributivo online, oltre al target giovani, si vuole raggiungere principalmente il mercato regionale dove la nostra presenza sportelli è minore. Al 31 dicembre 2013 i settori merceologici prevalenti nell erogazione del credito verso aziende e famiglie produttrici erano: Attività immobiliare Costruzioni Commercio all ingrosso esclusi autoveicoli Fabbricazione articoli in pelle Le tabelle seguenti evidenziano l evoluzione delle quote di mercato della Banca nella provincia di Pisa e di Firenze dove l emittente opera con circa due terzi dei propri sportelli: 107

108 PROVINCIA DI PISA 31/12/ /12/ /12/ /12/2010 Sportelli 9,61% 9,34% 9,22% 9,03% Depositi 10,68% 11,87% 12,02% 13,74% Crediti 8,89% 8,95% 8,83% 8,59% PROVINCIA DI FIRENZE 31/12/ /12/ /12/ /12/2010 Sportelli 4,82% 4,65% 4,40% 4,58% Depositi 2,58% 2,78% 2,40% 2,59% Crediti 1,36% 1,34% 1,33% 1,30% Fonte: Banca d Italia - flusso di ritorno dati per comune rilevazione annuale QUOTE DI MERCATO PER PROVINCIA E PER SETTORE SETTEMBRE 2013 GIUGNO 2013 DICEMBRE 2012 GIUGNO 2012 TOTALE DEI DEPOSITI 28 - FIRENZE PISA 28 - FIRENZE PISA 28 - FIRENZE PISA 28 - FIRENZE PISA 1 - AMMINISTRAZIONI PUBBLICHE 7,5% 29,2% 5,8% 27,3% 5,3% 19,4% 3,7% 31,0% 4 - SOCIETA' NON FINANZIARIE 3,3% 10,3% 2,5% 9,3% 2,4% 9,2% 2,1% 9,0% 26 - ALTRE SOC.FINANZIARIE DIVERSE DA ISTITUZIONI FINANZIARIE MONETARIE 4,6% 19,4% 4,5% 41,6% 6,3% 46,2% 1,1% 22,9% 48 - QUASI SOCIETA' NON FINANZIARIE ARTIGIANE 2,8% 16,1% 3,1% 15,9% 3,4% 13,2% 3,6% 16,5% 49 - QUASI SOCIETA' NON FINANZIARIE ALTRE 6,9% 10,4% 6,0% 12,0% 3,5% 13,0% 4,1% 13,8% 62 - FAMIGLIE PRODUTTRICI 3,0% 11,1% 3,1% 11,5% 3,3% 11,4% 3,1% 10,8% 4015 CLIENTELA ORDINARIA RESIDENTE ESCLUSE LE ISTITUZIONI FINANZIARIE E MONETARIE 2,2% 8,2% 2,1% 8,3% 2,2% 8,3% 1,9% 8,3% FAMIGLIE CONSUMATRICI, ISTITUZ. SOC. PRIVATE E DATI NON CLASSIFICABILI 1,7% 6,9% 1,8% 6,9% 1,9% 7,4% 1,9% 7,2% TOTALE DEI SETTORI 2,2% 8,2% 2,1% 8,3% 2,2% 8,4% 2,0% 8,4% Fonte: dati gestionali e Base Informativa Pubblica - tavola TDB10163 Depositi e Risparmio postale per localizzazione della clientela (province) e settori. 108

109 QUOTE DI MERCATO PER PROVINCIA E PER SETTORE SETTEMBRE 2013 GIUGNO 2013 DICEMBRE 2012 GIUGNO 2012 TOTALE DEI CREDITI 28 - FIRENZE PISA 28 - FIRENZE PISA 28 - FIRENZE PISA 28 - FIRENZE PISA 1 - AMMINISTRAZIONI PUBBLICHE 0,0% 0,1% 0,0% 0,1% 0,0% 0,1% 0,0% 0,1% 8 - ISTITUZIONI SENZA SCOPO DI LUCRO AL SERVIZIO DELLE FAMIGLIE 3,1% 24,8% 2,9% 24,4% 2,6% 26,4% 2,8% 24,9% 45 - ASSOCIAZIONI FRA IMPRESE NON FINANZIARIE 3,2% 44,2% 3,7% 41,9% 4,1% 23,8% 4,6% 27,6% 47 - IMPRESE PUBBLICHE 0,0% 0,8% 0,0% 0,8% 0,0% 2,1% 0,0% 2,3% 48 - QUASI SOCIETA' NON FINANZIARIE ARTIGIANE 2,3% 8,5% 2,2% 8,8% 2,4% 9,2% 2,2% 9,8% 49 - QUASI SOCIETA' NON FINANZIARIE ALTRE 3,0% 8,0% 2,8% 7,8% 2,8% 7,4% 2,9% 7,7% 52 - IMPRESE PRIVATE 2,5% 7,6% 2,6% 7,8% 2,4% 7,9% 2,2% 7,5% 60 - FAMIGLIE CONSUMATRICI 1,9% 5,3% 1,9% 5,3% 1,9% 5,4% 1,9% 5,4% 62 - FAMIGLIE PRODUTTRICI 1,6% 5,1% 1,7% 5,2% 1,7% 5,4% 1,8% 5,3% 99 - UNITA' NON CLASSIFICABILI E NON CLASSIFICATE 2,1% 2,2% 1,8% 2,1% 3,2% 2,1% 2,8% 0,8% TOTALE DEI SETTORI 2,1% 6,2% 2,1% 6,3% 2,1% 6,4% 2,0% 6,3% Fonte: dati gestionali e Base Informativa Pubblica - tavola TDB10295 Impieghi distribuzione per localizzazione (province) e settori di attività economica della clientela Eventi eccezionali che hanno influenzato le informazioni di cui ai precedenti paragrafi Le informazioni fornite ai punti 6.1 e 6.2 del Presente Prospetto non sono state influenzate da fattori eccezionali Dipendenza da brevetti o licenze, da contratti industriali, commerciali o finanziari, o da nuovi procedimenti di fabbricazione L operatività della Banca non dipende dall utilizzo di brevetti o licenze, da contratti industriali, commerciali o finanziari o da nuovi procedimenti di fabbricazione. Si segnala che, alla Data del Prospetto, è attivo il contratto per la fornitura di servizi informatici da parte di C.S.E. CONSORZIO SERVIZI BANCARI S.c.r.L Bologna, società specializzata in servizi di outsourcing bancari di cui l Emittente è socio al 4,00% Posizione concorrenziale dell Emittente La fonte delle informazioni relative alla posizione concorrenziale della Banca al precedente Paragrafo 6.2 è costituita dalle informazioni pubblicate da Banca d Italia. 109

110 6.6. Sistema dei controlli interni e di gestione del rischio Il Sistema dei Controlli Interni della Banca è configurato sulla base dei livelli di controllo definiti dalla Vigilanza: Controlli di Linea (c.d. controlli di primo livello ): sono effettuati dalle stesse strutture produttive che hanno posto in essere le operazioni o incorporati nelle procedure e sono diretti ad assicurare il corretto svolgimento delle operazioni; Controlli sui rischi e sulla conformità (c.d. controlli di secondo livello ) che hanno l obiettivo tra l altro di assicurare la corretta attuazione del processo di gestione dei rischi, il rispetto dei limiti operativi e la conformità dell operatività aziendali alle norme, incluse quelle di autoregolamentazione. Entrambe suddetti controlli sono presieduti nell ambito della Direzione Controlli al cui interno è presente sia il Servizio Risk Management che il Servizio Compliance e Antiriciclaggio; Revisione Interna (c.d. controlli di terzo livello ) con il compito di individuare le violazioni delle procedure e della regolamentazione presieduta dalla Direzione Audit, che ha altresì la responsabilità di valutare l adeguatezza e la funzionalità del complessivo Sistema dei Controlli Interni. Tale attività è condotta sulla base del piano annuale delle attività di auditing approvato dal Organo con funzione di supervisione strategica e attraverso verifiche puntuali sull operatività delle funzioni coinvolte richieste in corso d anno. L articolazione del Sistema dei Controlli Interni nell ambito del Gruppo è qui di seguito schematizzata: 110

111 CONTROLLI DI PRIMO LIVELLO CONTROLLI DI SECONDO LIVELLO CONTROLLI DI TERZO LIVELLO CONTROLLI DI LINEA Consistono nelle verifiche svolte sia da chi mette in atto una determinata attività, sia da chi ne ha la responsabilità di supervisione, generalmente nell ambito della stessa unità organizzativa o funzione GESTIONE DEI RISCHI E volta ad individuare, misurare, controllare e gestire tutti i rischi legati alle attività, ai processi ed ai sistemi dell impresa in conformità con le strategie ed il profilo di rischio definiti dall alta dirigenza CONTROLLI DI CONFORMITA Sono volti a verificare l osservanza del rispetto degli obblighi di etero e autoregolamentazion e (ivi compresi quelli nella prestazione dei servizi di investimento) CONTROLLO INTERNO L attività di audit interno è volta a valutare, in una prospettiva di terzo livello, la completezza, la funzionalità e l adeguatezza dei sistemi e delle procedure, anche di controllo. FUNZIONE DI LINEA FUNZIONI DI RISK MANAGEMENT/COMPLIANCE FUNZIONE INTERNAL AUDIT I soggetti preposti all esercizio delle attività di controllo sono molteplici; il Consiglio d'amministrazione della Capogruppo, nell ambito delle strategie di Gruppo, definisce gli indirizzi le politiche in materia di controlli di Gruppo, in coerenza con le Istruzioni di Vigilanza. La struttura del Sistema dei Controlli Interni del Gruppo prevede che: la Governance con responsabilità in capo a ciascuna società del Gruppo, assicuri un efficace gestione dell operatività e dei connessi rischi, definisca l assetto dei controlli interni (politiche, procedure, compiti, flussi informativi e canali di comunicazione), verifichi nel continuo la funzionalità, l efficacia e l efficienza del SCI; la Funzione Internal Audit con responsabilità in capo alla funzione di Capogruppo, svolta in modo accentrato per conto delle società del Gruppo, controlli la regolarità dell operatività, esamini approfonditamente i processi aziendali (nel loro articolarsi in norme e procedure) valutandone l idoneità a presidiare i vari rischi aziendali; verifichi il sistema di gestione dei rischi, formulando un giudizio di adeguatezza con riferimento all allocazione dei ruoli e delle 111

112 responsabilità delle strutture aziendali coinvolte, alla separatezza delle funzioni di controllo dalle funzioni produttive, all efficacia dei presidi organizzativi e dei controlli di primo e secondo livello; valuti la funzionalità dei controlli di primo e secondo livello, riferisca al Consiglio di Amministrazione della Capogruppo e delle rispettive società del Gruppo, al Comitato per il Controllo della Capogruppo e all alta direzione della Capogruppo e delle rispettive società del Gruppo circa i possibili miglioramenti negli strumenti di misurazione e nelle procedure; la Funzione di Compliance, con responsabilità in capo alla funzione di Capogruppo, svolta in modo accentrato per conto delle Società, nell ambito del perimetro definito dal Consiglio d Amministrazione, verifichi che le procedure interne siano coerenti con l obiettivo di prevenire la violazione di norme di eteroregolamentazione (leggi e regolamenti) e autoregolamentazione (codici di condotta e codici etici) e fornisca al Consiglio d Amministrazione e all alta direzione della Capogruppo informativa in merito alla valutazione complessiva del rischio di non conformità; la Funzione di Risk Management con responsabilità in capo alla funzione di Risk Management della Capogruppo, svolga le proprie attività in modo accentrato per conto delle società del Gruppo, assicuri la rilevazione e la misurazione dei rischi insiti nell attività aziendale, fornendo inoltre adeguata informativa all alta direzione delle società del Gruppo; ogni Struttura Interna della Banca/società del Gruppo con responsabilità dei controlli di linea di pertinenza. L Organismo di controllo ex d.lgs. 231/2001 In ottemperanza alle previsioni di cui al d.lgs. 231/2001 l Emittente si è dotato di un modello organizzativo e gestionale ( Modello ) teso a prevenire la commissione di reati da parte dei soggetti in posizione apicale o dei soggetti sottoposti all altrui direzione. I processi che formano il modello organizzativo aziendale sono formalizzati in appositi regolamenti approvati dal Consiglio di Amministrazione e sono aggiornati con riferimento alle regole esterne ed alle esigenze interne. Il compito di vigilare sul funzionamento e sull osservanza del Modello, ai sensi del d.lgs. 231/01, è affidato ad un organismo di controllo dotato di autonomi poteri di iniziativa e di controllo. L organismo di vigilanza (OdV) della Banca, al fine di coniugare al meglio gli obiettivi di autonomia con quelli di professionalità e competenza, è un organismo plurisoggettivo composto da tre (3) membri individuati fra due professionisti esterni in possesso di adeguate competenze specialistiche, ed un consigliere indipendente. L organismo di vigilanza (OdV) nell esecuzione della sua attività, espressamente definita all articolo 6 comma 1, lett. b) del d.lgs. 231/01: a) vigila su funzionamento ed osservanza del Modello; b) cura l aggiornamento del Modello. 112

113 Lo stesso promuove adeguate iniziative volte alla diffusione della conoscenza e della comprensione del Modello, valuta le segnalazioni di possibili violazioni e/o inosservanze del Modello, conduce le indagini volte all accertamento di possibili violazioni delle prescrizioni del Modello, segnala le violazioni accertate all'organo competente per l'apertura del procedimento disciplinare, verifica che le violazioni del Modello siano effettivamente e adeguatamente sanzionate. 113

114 7. STRUTTURA ORGANIZZATIVA 7.1. Partecipazione ad un gruppo Il 1 giugno 2002 è avvenuta l iscrizione nell Albo dei Gruppi Bancari previsto dall art. 64 del TUB con la denominazione di Gruppo Bancario Cassa di Risparmio di San Miniato. L Emittente, quale Capogruppo del Gruppo Bancario CARISMI, esercita nei confronti delle società del Gruppo attività di direzione e coordinamento ex art ss. c.c. e in specie: coordinamento e controllo strategico, costituito dalla definizione di linee guida strategiche aziendali e dallo svolgimento di attività di indirizzo per le diverse società; coordinamento gestionale, da intendersi come coordinamento delle attività di funzionamento e di business poste in essere dalle diverse società; tale ruolo si estrinseca anche attraverso l espressione di pareri vincolanti e/o interventi a supporto di specifiche aree di business in cui il Gruppo opera; coordinamento e controllo operativo, rappresentato dall emanazione di linee guida operative per la realizzazione delle attività e dal controllo sullo svolgimento diretto delle stesse da parte delle diverse società del Gruppo ivi compresi i controlli sui profili di rischio. Si precisa che l Emittente esercita l attività di direzione e coordinamento del Gruppo Bancario CARISMI anche ai sensi dell art. 61, quarto comma, del Testo Unico Bancario ed eventualmente emana, nell esercizio dell attività di direzione e coordinamento, disposizioni alle componenti del medesimo Gruppo e ciò anche per l esecuzione delle istruzioni impartite dalle Autorità di Vigilanza e nell interesse della stabilità del Gruppo. L Emittente persegue una politica stand-alone. Rientra infatti nella mission aziendale garantire alla Cassa l autonomia e l indipendenza, assicurando un servizio distintivo alla propria clientela. Gli azionisti di controllo hanno manifestato la volontà di garantire la crescita e lo sviluppo standalone dell Emittente. Di seguito si riporta la rappresentazione grafica della struttura del Gruppo, facente capo all Emittente alla data di pubblicazione del presente Prospetto Informativo, e dei suoi azionisti: 114

115 Fondazione Cassa di Risparmio di San Miniato 14,055% Grifoni CRSM S.p.A. 46,679% Società Cattolica di Assicurazione-soc.coop. 25,066% Altri (soci privati e in portafoglio) 14,200% Cassa di Risparmio di San Miniato San Genesio Immobiliare S.p.A. 98,500% Fiducia S.p.A. 100,000% San Rocco Immobiliare S.r.l. 99,800% La percentuale di controllo indiretto detenuta dalla Cassa in San Rocco Immobiliare S.r.l. è pari al 98,303%. Come si evince dalla rappresentazione grafica sopra riportata, il controllo sull Emittente è esercitato dalla Fondazione Cassa di Risparmio di San Miniato, tramite la partecipazione detenuta direttamente (n azioni, pari al 14,0545% del capitale sociale dell Emittente) e la partecipazione detenuta dalla società interamente posseduta Grifoni CRSM S.p.A. (n azioni, pari al 46,6789% del capitale sociale dell Emittente). Ciò posto, il controllo di diritto sull Emittente non implica l esercizio di attività di direzione e coordinamento ex art sexies c.c. da parte della Fondazione Cassa di Risparmio di San Miniato, essendo alla stessa precluso l esercizio diretto e indiretto dell attività bancaria. La Fondazione Cassa di Risparmio di San Miniato, infatti, ai sensi di quanto disposto dalla disciplina civilistica e fiscale delle fondazioni di origine bancaria di cui al d.lgs 17 maggio 1999, n. 153, è tenuta a perseguire esclusivamente scopi di utilità sociale e di promozione dello sviluppo economico, indirizzando la propria attività esclusivamente nei settori ammessi ed operando in via prevalente nei settori rilevanti. La Banca non è pertanto soggetta a poteri di indirizzo e coordinamento da parte della Fondazione Cassa di Risparmio di San Miniato. Ciò è ulteriomente dimostrato dal fatto che la Fondazione Cassa di Risparmio di San Miniato non intrattiene con l Emittente alcun rapporto di tesoreria accentrata né impartisce direttive all Emittente medesimo. 115

116 7.2. Società controllate dall Emittente Sono controllate dall Emittente le Società di Servizio Fiducia S.p.A. San Genesio Immobiliare S.p.A. e San Rocco Immobiliare S.r.l., cui sono attribuite alcune attività di supporto della Capogruppo al fine di conseguire economie di scala/scopo e di massimizzarne l efficienza. In particolare: Fiducia S.p.A. è la fiduciaria del Gruppo, esegue la gestione fiduciaria statica di patrimoni, prevalentemente per la clientela qualificata della Banca, agevolando, peraltro, il conseguimento di maggiori volumi di raccolta diretta ed indiretta. San Genesio Immobiliare S.p.A. è Società strumentale che opera nel settore del trading immobiliare, funzionale al sostegno del Gruppo. Effettua, altresì, la gestione e la manutenzione degli immobili di proprietà della Cassa e di quelli condotti in locazione. Svolge le attività delegate ex D. Lgs 81/08. San Rocco Immobiliare S.r.l., controllata dalla San Genesio Immobiliare S.p.A.,. è una società strumentale che opera nel settore immobiliare ed esercita in via prioritaria la compravendita, la permuta, il commercio, la gestione, la costruzione e la ristrutturazione. 116

117 8. IMMOBILI, IMPIANTI E MACCHINARI 8.1 Informazioni relative ad immobilizzazioni materiali esistenti o previste, compresi beni affittati, con indicazione di eventuali gravami pendenti sulle stesse Immobilizzazioni materiali Si riporta il dettaglio delle attività materiali di proprietà del Gruppo alla data di chiusura degli esercizi 2013, 2012 e 2011: Immobilizzazioni materiali - bilancio consolidato dati in migliaia di euro A. Attività ad uso funzionale a) terreni b) fabbricati c) mobili d) impianti elettronici e) altre B. Attività detenute a scopo di investimento a) terreni b) fabbricati Totale (A+B) Fonte: Bilancio consolidato - nota integrativa al 31 dicembre Di seguito si dettaglia la situazione degli immobili di proprietà dell Emittente: 117

118 Beni immobili di proprietà dell'emittente Dati in migliaia di euro A) IMMOBILI AD USO FUNZIONALE (al costo) Valore di Bilancio al 31 dicembre SAN MINIATO - Via IV Novembre, SAN MINIATO - Via IV Novembre, SAN MINIATO - Via IV Novembre angolo Via Borgonuovo SAN MINIATO - Piazza del Popolo, SAN MINIATO - Piazza Grifoni, SAN MINIATO - Via C. Battisti, SAN MINIATO - fraz. San Miniato Basso - Viale G. Marconi, 22 e SAN MINIATO - fraz. La Scala - Piazzale Trieste, SAN MINIATO - fraz. La Scala - Via Trento, SAN MINIATO - fraz. La Scala - Via Trento, SAN MINIATO - fraz. Ponte a Egola - Via C. Pisacane, CAPANNOLI - Via Volterrana, CASTELFIORENTINO - Piazza Kennedy, CASTELFRANCO DI SOTTO - Via Calatafimi, CASTELFRANCO DI SOTTO - Via Petrarca, CERRETO GUIDI - Via dei Fossi, CERRETO GUIDI - fraz. Stabbia - Via Bercilli, EMPOLI - Via Cavour, EMPOLI - fraz. Ponte a Elsa - Via Senese Romana, FIRENZE - Via de' Rondinelli, FUCECCHIO - Viale B. Buozzi, LIVORNO - Piazza Dante, MONTELUPO FIORENTINO - Via 1 Maggio, MONTOPOLI VALDARNO - Via San Giovanni, MONTOPOLI VALDARNO - fraz. San Romano - Via G. Matteotti, PALAIA - Via A. di Mino, PISA - Lungarno Gambacorti, PISA - Via G. Mazzini, POGGIBONSI - Viale Marconi, PONSACCO - Piazza della Repubblica, PONTEDERA - Via 1 Maggio, PONTEDERA - fraz. La Rotta - Piazza G. Garibaldi, 1/A SANTA MARIA A MONTE - Via delle Grazie, SANTA CROCE SULL'ARNO - Piazza del Popolo, SANTA CROCE SULL'ARNO - Via Mainardi, SANTA CROCE SULL'ARNO - Via Provinciale Francesca Sud, SANTA CROCE SULL'ARNO - fraz. Staffoli - Piazza Panattoni, 4/B VINCI - Via R. Fucini, VINCI - fraz. Spicchio/Sovigliana -Via Togliatti, Totale A

119 Beni immobili di proprietà dell'emittente Dati in migliaia di euro B) IMMOBILI DETENUTI A SCOPO DI INVESTIMENTO (al fair value) Al 31 dicembre SAN MINIATO - Via IV Novembre, SAN MINIATO - Piazza del Popolo, SAN MINIATO - Piazza Bonaparte, 15 e SAN MINIATO - Piazza XX Settembre, SAN MINIATO - Via Roma, SAN MINIATO - Via della Fornace Vecchia, SAN MINIATO - Via Fontevivo, 1 (Palazzetto dello Sport) SAN MINIATO - Via Fontevivo, 1 (terreno) SAN MINIATO - fraz. San Miniato Basso - Viale G. Marconi, SAN MINIATO - fraz. La Scala - Piazzale Trieste, PONSACCO - Via N. Sauro, 2 angolo Via Trieste SANTA CROCE SULL'ARNO - Piazza G. Matteotti, Totale B Totale A+B La differenza fra il saldo al 31 dicembre 2013 del bilancio consolidato delle attività materiali costituite da terreni e fabbricati e il valore di bilancio indicato nel prospetto dei beni immobili di proprietà dell Emittente, ammonta a migliaia di euro di cui migliaia di euro afferenti a proprietà della controllata in via diretta San Genesio Immobiliare S.p.A. e migliaia di euro a proprietà della controllata in via indiretta San Rocco Immobiliare S.p.A Immobili in locazione L Emittente, nello svolgimento della propria attività, si avvale di immobili detenuti in locazione. I canoni di locazione complessivi pagati dalla Banca nell esercizio chiuso al 31 dicembre 2013 ammontano complessivamente a migliaia di euro. La seguente tabella elenca i principali immobili in locazione dei quali la Cassa ha la disponibilità: 119

120 Elenco immobili in locazione dei quali la Cassa ha la disponibilità N Comune Ubicazione Provincia Società utilizzatrice 1 AGLIANA Via della Fabbrichina, 2 PT Carismi S.p.A. 2 AREZZO Via Margaritone, 11 AR Carismi S.p.A. 3 BIENTINA Piazza Vittorio Emanuele II, 18 PI Carismi S.p.A. 4 BORGO SAN LORENZO Via degli Argini, 18/20 FI Carismi S.p.A. 5 CALENZANO Via G. Giusti, 94/B FI Carismi S.p.A. 6 CAMPI BISENZIO Via Barberinese, 90 FI Carismi S.p.A. 7 CAPRAIA E LIMITE Limite Sull'Arno, Piazza Vittorio Veneto, 32 FI Carismi S.p.A. 8 CARRARA Viale XX Settembre, 83 MS Carismi S.p.A. 9 CASCIANA TERME Piazza Martiri della Libertà, 17 PI Carismi S.p.A. 10 CASCINA S. Frediano a Settimo - Via T. R., 1176 PI Carismi S.p.A. 11 CASTAGNETO CARDUCCI Donoratico, Via Aurelia, 147 LI Carismi S.p.A. 12 CASTELFRANCO DI SOTTO Orentano - Via della Chiesa, 2 PI Carismi S.p.A. 13 CECINA Corso Matteotti, 275/a LI Carismi S.p.A. 14 CERRETO GUIDI Lazzeretto - Via II Settembre, 183 FI Carismi S.p.A. 15 CERTALDO Corso Matteotti, 9 FI Carismi S.p.A. 16 EMPOLI Pozzale - Via Sotto Poggio Per S. Donato, 1 FI Carismi S.p.A. 17 EMPOLI 2 Via delle Olimpiadi, 54 FI Carismi S.p.A. 18 FAUGLIA Corso Della Repubblica, 72 PI Carismi S.p.A. 19 FIRENZE 2 Via G. Marconi, 69/B FI Carismi S.p.A. 20 FIRENZE 3 Piazza B. Tanucci, 29 FI Carismi S.p.A. 21 FIRENZE 4 Via Di Novoli, 79/A FI Carismi S.p.A. 22 FIRENZE 5 Via Cecioni, 64 FI Carismi S.p.A. 23 FIRENZE 6 Via delle Panche, 37/B FI Carismi S.p.A. 24 FIRENZE 7 Viale Europa, 199 FI Carismi S.p.A. 25 FIRENZE 8 Via Scipione Ammirato, 63/A FI Carismi S.p.A. 26 FUCECCHIO Ponte a Cappiano, Viale Colombo, 270 FI Carismi S.p.A. 27 GAMBASSI TERME Via Vittorio Veneto, 76 FI Carismi S.p.A. 28 GROSSETO Via Trieste, 4/C GR Carismi S.p.A. 29 LASTRA A SIGNA Via Livornese, 134/b FI Carismi S.p.A. 30 LIVORNO (1) Via Scali delle Pietre, 25 LI Carismi S.p.A. continua nella pagina successiva 120

121 continua dalla pagina precedente Elenco immobili in locazione dei quali la Cassa ha la disponibilità N Comune Ubicazione Provincia Società utilizzatrice 31 LUCCA Località: Picciorana - Via Pesciatina, 219 LU Carismi S.p.A. 32 LUCCA Via V. Veneto, 5 LU Carismi S.p.A. 33 MASSA Viale Stazione, 203 MS Carismi S.p.A. 34 MILANO Via G. Mazzini, 20 MI Carismi S.p.A. 35 MONTECATINI Corso G. Matteotti, 151/A PT Carismi S.p.A. 36 MONTEVARCHI Viale A. Diaz, 194 AR Carismi S.p.A. 37 MONTOPOLI IN VAL D'ARNO Capanne - Via Nazionale, 152 PI Carismi S.p.A. 38 PESCIA Piazza Mazzini, 39 PT Carismi S.p.A. 39 PIOMBINO Corso Italia, 148 LI Carismi S.p.A. 40 PISA 2 Via Del Chiassatello, 1 PI Carismi S.p.A. 41 PISA 3 Ospedaletto, Via Scornigiana, Traversa A, 7 PI Carismi S.p.A. 42 PISA 4 Via di Gello, 17/B PI Carismi S.p.A. 43 PISTOIA Viale Petrocchi angolo Via Macallé PT Carismi S.p.A. 44 PONTASSIEVE Piazza Cairoli, 7H/I FI Carismi S.p.A. 45 PONTEDERA 2 Via Roma, 239 PI Carismi S.p.A. 46 PORCARI Via Roma, 132 LU Carismi S.p.A. 47 PRATO 1 Via Ferrucci, 97 PO Carismi S.p.A. 48 PRATO 2 Via Spontini, 45 PO Carismi S.p.A. 49 PRATO 3 Via Toscana, 2/E PO Carismi S.p.A. 50 QUARRATA Via Roma, 4 PT Carismi S.p.A. 51 ROMA 1 Via Ottaviano, 14 RM Carismi S.p.A. 52 ROMA 2 Via Faenza, 8 RM Carismi S.p.A. 53 ROSIGNANO MARITTIMO Rosignano Solvay, Via della Repubblica, 118 LI Carismi S.p.A. 54 SAN MINIATO Via A. Conti, 40 PI Carismi S.p.A. 55 SAN MINIATO La Scala, Piazzale Trieste, 20 PI Carismi S.p.A. 56 SAN MINIATO Via Marco Polo, 5 PI Carismi S.p.A. 57 SAN MINIATO Via Calenzano, 38 PI Carismi S.p.A. 58 SCANDICCI Piazza Matteotti, 9 FI Carismi S.p.A. 59 SESTO FIORENTINO Via Giulio Cesare, 11/A FI Carismi S.p.A. 60 SIENA Piazza Antonio Gramsci, 25 SI Carismi S.p.A. 61 SIGNA Piazza E. Berlinguer, 11 FI Carismi S.p.A. 62 VIAREGGIO Via C. Battisti, n.c. 179 angolo Via G. Zanardelli LU Carismi S.p.A. 63 VIAREGGIO Via Leonida Repaci, 18 LU Carismi S.p.A. 121

122 Gravami sulle immobilizzazioni Non esistono gravami sulle immobilizzazioni del Gruppo classificate tra le Attività materiali Problemi ambientali che possono influire sull utilizzo delle immobilizzazioni materiali La Società non è a conoscenza di particolari problemi ambientali che possano influire sull utilizzo delle immobilizzazioni materiali. 122

123 9. RESOCONTO DELLA SITUAZIONE GESTIONALE E FINANZIARIA Nel presente capitolo sono fornite le analisi della situazione finanziaria e gestionale del Gruppo Bancario CARISMI relative agli esercizi chiusi al 31 dicembre 2013, 2012 e I commenti devono essere letti unitamente ai bilanci ed alle note integrative degli esercizi presentati. I principali dati relativi ai bilanci consolidati e agli esercizi chiusi al 31 dicembre 2013, 2012 e 2011 sono altresì riportati al Capitolo 20 della presente Sezione del Prospetto Informativo Situazione finanziaria La situazione finanziaria del Gruppo Bancario CARISMI ed i principali fattori che l hanno influenzata negli esercizi chiusi al 31 dicembre 2013, 2012 e 2011 sono analizzati nella Sezione Prima, Capitolo 10, del presente Prospetto Informativo Gestione operativa Informazioni riguardanti fattori importanti, compresi eventi insoliti o rari o nuovi sviluppi, che hanno avuto ripercussioni significative sul reddito derivante dall attività dell Emittente L Emittente non è a conoscenza di fattori importanti, compresi fatti insoliti o rari o nuovi sviluppi che abbiano avuto ripercussioni significative sul reddito derivante dall attività dell Emittente Variazioni sostanziali delle vendite o delle entrate nette Di seguito si riporta un analisi dell andamento dei principali dati economici e patrimoniali degli esercizi chiusi al 31 dicembre 2013, 2012 e Risultati economici Dati economici di sintesi annuali - bilancio consolidato per l'esercizio chiuso al 31 dicembre variazione % Dati in migliaia di euro Margine di interesse ,0% -2,3% Commissioni nette ,7% 12,7% Margine di intermediazione ,3% 55,1% Rettifiche nette su crediti e altre attività finanziarie ,6% 94,8% Risultato netto della gestione finanziaria ,9% 35,6% Costi operativi ,8% -2,9% Utili (Perdite) delle partecipazioni ,5% -81,0% Utile (Perdita) della operatività corrente al lordo delle imposte ,7% 170,0% Utile (Perdita) attività in via di dismissione ,0% -59,7% Utile (Perdita) d'esercizio ,4% 131,1% Utile (Perdita) d'esercizio di pertinenza della Capogruppo ,8% 131,7% Fonte: Bilanci d'esercizio - prospetto di conto economico consolidato 123

124 Come si vede dal prospetto sopra riportato il Gruppo ha registrato un utile sostanzialmente in linea nell ultimo biennio, mentre ha sopportato una significativa perdita nell esercizio L esercizio 2012 vede un consistente incremento dell utile d esercizio rispetto all anno precedente e tale dinamica è determinata dalle consistenti svalutazioni su crediti e partecipazioni effettuate nei due esercizi e dai rilevanti risultati dell attività finanziaria (utili e interessi su titoli) realizzati nell anno 2012 a differenza del A fine 2013 l utile d esercizio di pertinenza della Capogruppo si attesta a migliaia di euro (- 10,8% rispetto al 2012 quando l esercizio ha chiuso con un utile netto di migliaia di euro). L analisi dei principali margini reddituali evidenzia una flessione del margine di interesse che si è attestato a migliaia di euro, in diminuzione del 12% rispetto all esercizio 2012, per effetto della riduzione dei margini nell intermediazione con la clientela e di un più contenuto apporto degli interessi relativi al portafoglio titoli di proprietà. Il margine di intermediazione nel 2013 chiude a migliaia di euro e la contrazione (- 12,3% rispetto al 2012) si spiega con i minori utili provenienti dalla gestione del portafoglio titoli rispetto al precedente esercizio. Nel 2012 infatti il margine di intermediazione ha chiuso a migliaia di euro (+ 55,1% rispetto al 2011) grazie perlopiù agli utili derivanti dalla gestione del portafoglio titoli (complessivi migliaia di euro dati dalla negoziazione e dalla cessione/riacquisto di attività finanziarie e comprensivi dell utile derivante dall appostazione dei titoli di Stato, già a held to maturity, nel portafoglio Attività Finanziarie disponibili per la vendita, e la successiva dismissione degli stessi per migliaia di euro). Si segnala che il risultato della gestione del portafoglio titoli nel 2013 risente del contributo non ricorrente conseguente alla rivalutazione delle nuove quote partecipative detenute nella Banca d Italia per euro migliaia (euro migliaia al netto dell effetto fiscale). Un ulteriore apporto positivo al margine di intermediazione deriva dal comparto dei servizi, che ha prodotto commissioni nette per migliaia di euro nel 2013 (frutto perlopiù del collocamento di prodotti di terzi e altri servizi) in aumento rispetto sia al 2012 (+ 7,7%) che al Il risultato netto della gestione finanziaria si attesta nel 2013 a migliaia di euro riducendosi di migliaia di euro rispetto al 2012 (-2,9%), mentre il dato 2012, pari a migliaia di euro, era in aumento del 35,6% rispetto al Per tutto il triennio il saldo risente in maniera significativa della rigorosa politica di valutazione dei crediti collegata al protrarsi nel tempo del negativo andamento della situazione economica generale; si registrano rettifiche su crediti e altre attività finanziarie per complessivi migliaia di euro nel 2013 (di cui migliaia di euro relativi a rettifiche su crediti), migliaia di euro nel 2012 (di cui migliaia di euro sui crediti) e migliaia di euro nel 2011 (di cui migliaia di euro nel 2011) per complessivi migliaia di euro (di cui migliaia di euro sui crediti). A fine 2013 il risultato dell operatività corrente al lordo delle imposte si attesta a migliaia di euro in diminuzione dell 19,7% rispetto al 2012; oltre a quanto esposto sopra in relazione ai margini e al risultato della gestione finanziaria, si segnalano: una riduzione delle spese per il 124

125 personale di migliaia di euro (nel febbraio 2012 furono rilevati oneri straordinari per esodi anticipati), maggiori altre spese amministrative per migliaia di euro, maggior apporto dei proventi di gestione. Il risultato dell operatività corrente risente inoltre, per tutto il triennio, delle perdite nette su partecipazioni che si sono attestate a complessivi migliaia di euro nel 2013 (di cui migliaia di euro relativi a rettifiche per deterioramento di interessenze partecipative di minoranza classificate nel portafoglio delle attività finanziarie disponibili per la vendita), migliaia di euro nel 2012 (di cui 606 migliaia di euro relativi a interessenze classificate in AFS) e migliaia di euro nel Raccolta Raccolta da clientela - bilancio consolidato per l'esercizio chiuso al 31 dicembre variazione % Dati in migliaia di euro Raccolta diretta ,5% 5,9% Raccolta indiretta amministrata ,8% 25,6% Raccolta indiretta gestita ,9% -17,5% Raccolta indiretta ,4% 9,3% Totale raccolta ,4% 7,6% Fonte: Bilancio consolidato - relazione sulla gestione La raccolta complessiva da clientela, al 31 dicembre 2013, si è attestata a 5,7 miliardi di euro in aumento del 14,4% rispetto al 31 dicembre Sia la raccolta diretta che l indiretta presentano variazioni positive, rispettivamente +7,5% e + 21,4%. Anche fra il 2012 e il 2011 si registra un incremento della raccolta del 7,6%. Dato il momento molto difficile del mercato, si sottolinea il risultato positivo della crescita della raccolta complessiva registrata nell ultimo triennio. In particolare a fine 2013, l aumento rispetto alla chiusura dell esercizio 2012 è di 719 milioni di euro che si compongono per il 73% dell aumento della raccolta indiretta che, alla fine dell esercizio 2013, si attesta a circa 3 miliardi di euro (52% sul totale raccolta) e per il restante 27% all incremento della raccolta diretta che a fine esercizio ammonta a 2,7 miliardi di euro (48% sul totale raccolta). 125

126 Raccolta diretta da clientela ordinaria al 31 dicembre variazione % in migliaia di euro Conti correnti e depositi liberi ,9% 5,7% Depositi vincolati ,8% 165,0% Pronti contro termine passivi ,2% 385,0% Altri debiti ,6% -24,3% Obbligazioni ,1% -12,2% Altri titoli ,1% -34,4% Totale raccolta diretta da clientela ordinaria ,5% 5,9% Fonte: Bilancio consolidato - relazione sulla gestione Nell ambito della raccolta diretta, al 31 dicembre 2013, i conti correnti e depositi liberi fanno segnare l incremento più rilevante in termini di valore assoluto (+132 milioni di euro) rispetto a fine 2012 attestandosi a milioni di euro e costituendo il 49% del totale raccolta diretta (peso del 48% sul totale nel 2012 e nel 2011). Il comparto obbligazionario costituisce la seconda componente per peso sulla raccolta diretta complessiva incidendo per il 35% (peso del 38% nel 2012 e 46% nel 2011); al 31 dicembre 2013 il valore si attesta a 959 milioni di euro, sostanzialmente stabile rispetto al 31 dicembre dell esercizio precedente. Da questo punto di vista tra l altro, il contributo prevalente deriva dalla clientela retail, che continua a detenere la parte preponderante dello stock di obbligazioni emesse dalla Banca, mentre è secondario l apporto derivante dalla clientela Istituzionale. Per le obbligazioni di propria emissione la Cassa opera attivamente sul mercato secondario, monitorando ed intervenendo opportunamente sul mercato Hi-Mtf, al fine di assicurare il massimo grado di liquidabilità possibile. Si ricorda che l operatività collegata al mercato secondario delle obbligazioni della Cassa si è notevolmente evoluta a fine gennaio 2012, con l ammissione alla quotazione sul mercato HiMTF, delle emissioni obbligazionarie più diffuse. L adesione a questo mercato order driven soddisfa le esigenze di maggiore trasparenza per la clientela ed ha comportato la necessità, come si è detto, di un attento monitoraggio e di costanti interventi in acquisto e vendita per assicurarne la liquidità ed il corretto funzionamento. In termini percentuali si nota un incremento significativo nei pronti contro termine che al 31 dicembre 2013 costituiscono il 7% della raccolta diretta (il 2% nel 2012 e l 1% nel 2011) quasi triplicando il loro valore rispetto al 31 dicembre In particolare il saldo dei PCT passivi del 2013 include il controvalore di migliaia di euro riferito a operazioni di raccolta effettuate dalla Capogruppo sul mercato interbancario dei pronti contro termine (mercato MTS Repo) con controparte Cassa di Compensazione e Garanzia (al 31 dicembre 2012 tale fattispecie incideva per migliaia di euro). 126

127 Si riducono infine i depositi vincolati che al 31 dicembre 2013 si attestano a 199 milioni di euro, ovvero 76,7 milioni di euro in meno rispetto al 31 dicembre 2012 (-27,8%). Le altre forme tecniche continuano a rappresentare una percentuale marginale rispetto al totale della raccolta diretta della banca (1,4% al 31 dicembre 2013; 0,90% al 31 dicembre 2012). Fra gli altri debiti rientrano le operazioni di deposito effettuate sul Mercato Interbancario Collateralizzato NEWMIC poste in essere per il tramite della Cassa di Compensazione e Garanzia (15 milioni di euro). Raccolta indiretta - dettaglio per tipologia al 31 dicembre variazione % in migliaia di euro Titoli di stato ,5% 40,9% Azioni ,2% 4,9% Altre Obbligazioni ,6% 0,6% Indiretta Amministrata ,8% 25,6% Fondi comuni di investimento ,3% 48,0% Gestioni di Pagtrimoni Mobiliari ,1% -42,2% Prodotti Assicurativi e Fianziari ,1% -0,3% Indiretta Gestita ,9% -17,5% TOTALE RACCOLTA INDIRETTA ,4% 9,3% Fonte: Bilancio consolidato - relazione sulla gestione La raccolta indiretta al 31 dicembre 2013 ammonta a circa 3 miliardi di euro, in aumento di 528 milioni di euro rispetto al 31 dicembre Il 44,2% del totale 2013 è relativo a clientela retail. In generale, rispetto al 2012, si nota un andamento positivo dei vari comparti che la compongono, con l eccezione del comparto azionario amministrato e delle gestioni di patrimoni individuali che registrano rispettivamente riduzioni del 21,2% e del 9,1%. L importante incremento dei fondi comuni d investimento (+88,3%) riflette un ritorno di interesse verso il risparmio gestito da parte della clientela retail. Nel 2013 il collocamento degli O.I.C.R. (organismi di investimento collettivo del risparmio) ha riguardato prevalentemente strumenti di natura obbligazionaria, con un obiettivo di rischio/rendimento medio e, spesso, caratterizzati dalla distribuzione di cedole periodiche. Il cambiamento d approccio, al fine di andare incontro alle esigenze della clientela, è stato accompagnato nel 2013 dall ampliamento del numero di convenzioni di collocamento di O.I.C.R. alla clientela retail, stipulate con varie primarie società di gestione, frutto di un intensa e costante attività di fund selection che ha portato la Banca a individuare una rosa più efficiente tra controparti e prodotti. Di pari passo all ampliamento dell attività di collocamento degli O.I.C.R. ed al conseguente allargamento del numero e delle caratteristiche degli strumenti potenzialmente messi a disposizione degli investitori, è stata ulteriormente intensificata nel 2013 l attività di supporto alla Rete Carismi al fine di sviluppare maggiormente e costantemente la qualità del servizio di consulenza da essa erogato alla clientela, nonché di migliorare l assistenza nella fase di post 127

128 vendita. Questo è stato possibile grazie al potenziamento delle sinergie realizzate con le principali SGR e Fund House che hanno messo a disposizione della Cassa tools informativi, oltre che all organizzazione di specifiche attività formative. L attività di collocamento dei prodotti assicurativi (+12,1% rispetto al 2012) ha riguardato sia soluzioni più tradizionali, come le gestioni separate, che continuano a costituire un tassello stabile dell allocazione e della diversificazione degli investimenti della clientela retail, ma anche la ricerca di strumenti più rivolti all approccio finanziario, come ad esempio le Unit Linked. Dal punto di vista qualitativo l andamento positivo della raccolta totale, ed in particolare dell indiretta, dipende in misura diversa dal contributo derivante dalla clientela retail e dalla clientela Istituzionale (clientela professionale e controparti qualificate) che hanno scandito le dinamiche degli aggregati nel corso del Si evidenzia un apporto determinante della clientela retail all incremento dell indiretta gestita (del quale va a spiegare interamente lo sviluppo) ed uno altrettanto significativo contributo della clientela istituzionale all aumento dell indiretta amministrata. Complessivamente la clientela retail contribuisce per il 16% circa alla crescita della raccolta indiretta totale e la clientela istituzionale per l 84%. Impieghi Crediti verso clientela - dettaglio per forma tecnica per l'esercizio chiuso al 31 dicembre variazione % (in migliaia di euro) Conti correnti ,0% 16,7% Mutui ,9% 3,2% Carte di credito e prestiti personali ,2% -26,9% Altre operazioni ,6% 13,7% Titoli di debito ,0% -90,0% Attività deteriorate ,8% -2,7% Totale crediti verso clientela ,6% 5,7% Fonte: Bilanci d'esercizio - relazione sulla gestione relativa al bilancio consolidato A fine 2013 i crediti verso clientela si attestano a 2,46 miliardi di euro, in aumento di circa 85 milioni di euro (+3,6%) rispetto ai valori del 31 dicembre 2012 quando gli impieghi erano già aumentati del 5,7% rispetto al 2011 (il saldo del 2013 aumenta del 9,4% rispetto al 2011). Questa crescita conferma l importante ruolo della Cassa, soprattutto in un periodo economico difficile, nel supportare le imprese e le famiglie del proprio territorio. L analisi delle diverse forme tecniche evidenzia, rispetto al 2012, un incremento di migliaia di euro nei mutui (+2,9%) e di migliaia di euro nelle altre operazioni (+8,6%). In particolare le Altre operazioni sono costituite per il 55% da attività per anticipo effetti e documenti SBF ( migliaia di euro rispetto al 2012), per il 31% da attività legate a finanziamenti export / import ( migliaia di euro rispetto al 2012), oltre ad altre forme tecniche residuali. I conti correnti attivi diminuiscono invece di migliaia di euro (-6,1%). 128

129 L andamento del comparto carte di credito e crediti personali (in riduzione di migliaia di euro, -35,2%) è influenzato dall accordo stipulato dalla Cassa con un primario operatore di credito al consumo cui è stato interamente trasferito sia il rischio di credito che le connesse necessità di funding. Gli effetti del perdurare ed aggravarsi della situazione di diffusa difficoltà nel sistema economico toscano, si manifestano nell andamento delle attività deteriorate che, al netto dei fondi di svalutazione, si attestano a 341 migliaia di euro in aumento dell 11,7% rispetto a fine Qualità degli impieghi Il protrarsi nel tempo del negativo andamento della situazione economica generale, si ripercuote inevitabilmente sulla qualità dei crediti. I crediti deteriorati al 31 dicembre 2013 segnano un incremento di migliaia di euro rispetto al 2012 (+14,8%) attestandosi, al netto dei fondi rettificativi, a 341 migliaia di euro (di cui il 51% sofferenze, il 26% incagli). Di seguito viene fornito lo schema riepilogativo degli indicatori sulla qualità degli impieghi nel triennio confrontati con i corrispondenti dati settoriali. A questo riguardo si riportano due tabelle riepilogative degli indicatori della qualità del credito del Gruppo Carismi e del Sistema bancario, considerato sia come espressione della totalità delle Banche che delle Banche minori, ossia quelle della classe dimensionale con la quale la Cassa si compara più direttamente: CONFRONTO CON I DATI DI SISTEMA - INTERO SISTEMA BANCARIO ITALIANO (SISTEMA) Rischiosità del credito Carismi CARISMI SISTEMA CARISMI SISTEMA CARISMI SISTEMA 31/12/ /12/ /12/2011 Rapporto di copertura esposizioni creditizie deteriorate (con perdite 36,60% 41,80% 34,49% 38,80% 31,50% 39,2% anticipate) Esposizioni creditizie deteriorate lorde su impieghi lordi (*) 17,87% 15,90% 16,35% 13,40% 18,52% 11,2% Esposizioni creditizie deteriorate nette su impieghi netti (**) 13,88% 10,00% 12,52% 8,70% 13,60% 7,1% Sofferenze lorde / Impieghi lordi 10,51% 8,70% 9,35% 7,20% 10,07% 6,2% Sofferenze nette / Impieghi netti 7,14% 4,00% 6,22% 3,40% 5,43% 2,9% Rapporto di copertura sofferenze 49,48% 47,10% 49,17% (con perdite anticipate) (****) 56,90% 54,60% 55,70% Rapporto di copertura sofferenze 35,53% 36,67% 49,17% (***) Incagli lordi / Impieghi lordi 3,98% 5,30% 3,79% 4,20% 5,29% 3,3% Incagli netti / Impieghi netti 3,54% 4,20% 3,34% 3,40% 4,91% 2,7% Rapporto di copertura degli incagli 15,47% 25,30% 16,30% 23,20% 12,90% 21,3% Esposizioni creditizie scadute deteriorate nette / Impieghi netti 1,74% 0,90% 1,16% 1,10% 2,00% 0,7% 129

130 Sofferenze nette / Patrimonio netto di pertinenza del Gruppo Grandi rischi (valore di bilancio)/ crediti netti 78,08% 20,48% 66,92% 17,40% 69,27% 13,6% 38,30% n.d. 30,91% n.d. 35,21% n.d. CONFRONTO CON I DATI DI SISTEMA - BANCHE MINORI (SISTEMA) Rischiosità del credito Carismi CARISMI SISTEMA CARISMI SISTEMA CARISMI SISTEMA 31/12/ /12/ /12/2011 Rapporto di copertura esposizioni creditizie deteriorate (con perdite 36,60% 34,49% anticipate) 31,50% 27,20% 31,50% n.d. Rapporto di copertura esposizioni creditizie deteriorate 26,30% 27,10% Esposizioni creditizie deteriorate lorde su impieghi lordi (*) 17,87% 15,90% 16,35% 13,80% 18,52% n.d. Esposizioni creditizie deteriorate nette su impieghi netti (**) 13,88% 10,00% 12,52% 8,70% 13,60% n.d. Sofferenze lorde su impieghi lordi 10,51% 7,70% 9,35% 6,10% 10,07% n.d. Sofferenze nette su impieghi netti 7,14% 4,00% 6,22% 3,40% 5,43% n.d. Rapporto di copertura sofferenze (con 49,48% 47,10% perdite anticipate) (****) 48,50% 46,10% 49,17% n.d. Rapporto di copertura sofferenze 35,53% 36,67% (***) Sofferenze nette / Patrimonio netto di 78,08% n.d. 66,92% n.d. 69,27% n.d. pertinenza del Gruppo Fonte dati per le informazioni relative al sistema: Rapporto Stabilità Finanziaria Banca d Italia e Relazione Annuale Banca d Italia. Per quanto riguarda la comparazione per classe dimensionale, nonostante la Cassa registri a fine 2013 un totale degli attivi di 3,701 mld. di euro, il raffronto con i dati di Sistema per classe dimensionale viene eseguito con riferimento alle Banche Minori (quelle che, secondo il Rapporto Banca d Italia, hanno un totale fondi intermediati inferiori a 3,6 mld. di euro), perché storicamente ed anche con riferimento al triennio considerato, l Emittente è stato così classificabile. I dati delle Banche Minori non sono disponibili per l anno Per il rapporto Sofferenze nette / Patrimonio netto, la fonte dati è ABI Monthly Outlook. (*) Le esposizioni creditizie deteriorate lorde sono costituite dalle esposizioni creditizie lorde classificate a sofferenza, incaglio, ristrutturate e scadute deteriorate (ovvero scadute e/o sconfinati da oltre 90 giorni). (**) Le esposizioni creditizie deteriorate nette sono costituite dalle esposizioni creditizie classificate a sofferenza, incaglio, ristrutturate e scadute deteriorate (ovvero scadute e/o sconfinati da oltre 90 giorni), al netto dei fondi rettificativi. (***) Il rapporto di copertura delle sofferenze è dato dal valore dei fondi rettificativi relativi alle esposizioni classificate a sofferenza sull ammontare lordo delle stesse. In particolare al 31 dicembre 2013 le esposizioni lorde classificate a sofferenza ammontano a 272,439 mln di euro mentre i relativi fondi rettificativi a 96,804 mln di euro. (****) Le perdite anticipate consistono in cancellazioni dal bilancio di crediti afferenti posizioni classificate a sofferenza, anche in esercizi precedenti, per le quali si sono manifestati eventi estintivi del credito, tali da farle ritenere ormai irrecuperabili. A fronte di suddette circostanze, così come ammesso dalla Circolare Banca d Italia n. 272 del 30 luglio 2008, è consentito da un lato procedere all abbattimento delle sofferenze lorde e, dall altro, alla riduzione, per pari importo, dei fondi di svalutazione. A questo proposito si rende noto che la Cassa ha operato tali cancellazioni negli esercizi 2012 e 2013 per un ammontare complessivo di migliaia di euro. Mentre l effetto di suddetti abbattimenti è riscontrabile sulla dinamica delle sofferenze lorde, esso non impatta sulla dinamica delle sofferenze nette (già al netto dei fondi rettificativi). 130

131 Si riporta di seguito una tabella riepilogativa circa la composizione dei crediti deteriorati per ciascuno dei periodi di riferimento. DINAMICA CREDITI VERSO CLIENTELA SECONDO IL GRADO DI RISCHIO Valori di bilancio Variazione 13 / 12 Variazione 12/11 31/12/ /12/ /12/2011 (dati in migliaia di euro) ass. % ass. % Sofferenze lorde ,9% ,9% Rettifiche ,2% ,3% Sofferenze nette ,0% ,8% Incagli lordi ,0% ,3% Rettifiche ,4% ,5% Incagli netti ,1% ,2% Esposizioni ristrutturate lorde ,0% ,4% Rettifiche ,7% ,6% Esposizioni ristrutturate nette ,9% ,4% Esposizioni scadute deteriorate lorde ,0% ,7% Rettifiche ,4% ,5% Esposizioni scadute deteriorate nette ,8% ,1% Totale crediti deteriorati lordi ,6% ,6% Totale rettifiche ,2% ,4% Totale crediti deteriorati netti ,8% ,7% Fonte: Bilancio consolidato - nota integrativa Investimenti finanziari e rapporti interbancari Portafoglio di proprietà - bilancio consolidato per l'esercizio chiuso al 31 dicembre variazione % (in migliaia di euro) BOT ,0% 890,1% CCT ,3% -4,3% BTP ,3% -3,2% Altri titoli di Stato ,3% 132,3% Titoli di Stato ,6% 44,8% Obbligazioni ordinarie ,4% -82,6% Obbligazioni convertibili ,0% Titoli di debito ,4% -83,1% Titoli di capitale ,8% 50,1% Quote di partecipazione a O.I.C.R ,5% -72,1% Totale portafoglio di proprietà ,7% 8,4% L anno 2013 è stato caratterizzato da una volatilità ridotta rispetto agli anni scorsi. I mercati finanziari, al di là di momentanee fasi di instabilità legata a fattori politici o macroeconomici, hanno proseguito nel processo di stabilizzazione iniziato nella seconda metà del Tale situazione è stata favorevolmente condizionata anche dall abbondanza di liquidità in circolo e 131

132 dal proseguimento di politiche monetarie espansive da parte della principali Banche Centrali. Il portafoglio titoli al 31 dicembre 2013 presenta un valore di 828 milioni di euro, in crescita rispetto ai 605,8 milioni circa di fine anno 2012 (+36,7%). La componente Titoli di Stato Italiani ha rappresentato il principale comparto di investimento (incidenza del 96,9% sul totale), in funzione del rapporto rischio/rendimento ritenuto ancora remunerativo. In quest ottica, sono stati privilegiati gli investimenti in strumenti finanziari a tasso fisso rispetto alle obbligazioni indicizzate. La componente BTP cresce passando dai 259,6 milioni di euro del 31 dicembre 2012 (saldo sostanzialmente in linea con l esercizio 2011) ai 613,5 milioni di fine esercizio La composizione per scadenze del portafoglio è stata calibrata per tener conto degli impegni derivanti dalle operazioni di LTRO in essere, privilegiando nell ultima parte dell anno investimenti con vita residua entro 3 anni. I Titoli di debito incidono in misura marginale soprattutto nell ultimo biennio (peso dello 0,8% nel 2013 sul portafoglio di proprietà, 3,8% nel 2012 e 24,5% nel 2011: nel corso del 2012 sono stati infatti significativamente ridotti gli investimenti in obbligazioni di emittenti bancari (tra i dati di stock al 31 dicembre 2011 e quelli al 31 dicembre 2012 le obbligazioni ordinarie fanno segnare una contrazione di 110 milioni di euro) in parte per naturale scadenza in parte per alienazione sul mercato dei titoli. Rapporti interbancari - bilancio consolidato per l'esercizio chiuso al 31 dicembre variazione % (in migliaia di euro) Debiti verso banche centrali ,3% -14,3% Conti correnti e depositi liberi ,0% 8,9% Depositi vincolati ,0% Atri debiti ,9% 75,0% Totale interbancario passivo ,9% -12,8% Depositi vincolati presso Banche Centrali ,0% Riserva obbligatoria presso Banche Centrali ,7% 104,8% Conti correnti e depositi liberi ,5% -38,5% Depositi vincolati ,0% Pronti contro termine ,0% Altri finanziamenti ,6% 266,7% Totale interbancario attivo ,1% -55,0% Saldo interbancario ,3% -5,0% Fonte: Bilancio consolidato - nota integrativa Per quanto riguarda la gestione della tesoreria, a fine 2013 sono in essere operazioni di rifinanziamento a lungo temine in Banca Centrale Europea (LTRO) accese tra fine 2011 ed inizio 2012 per complessivi 425 milioni di euro, con scadenze nei primi mesi del Sono inoltre in essere ulteriori operazioni ordinarie di rifinanziamento presso la Banca Centrale 132

133 (MRO) per circa 175 milioni con scadenze entro gennaio La gestione della liquidità aziendale è stata effettuata utilizzando gli strumenti tipici di tale mercato (depositi interbancari, pronti contro termine, ecc.). La passività costituita dal saldo passivo complessivo della tesoreria, fra fine 2013 e fine 2012, ha subìto un aumento di 121,7 milioni di euro, passando da -430 milioni di euro di fine anno 2012 a circa -551,8 milioni di euro di fine 2013, a fronte dell aumento delle attività finanziarie nel portafoglio di proprietà. La posizione complessiva della tesoreria ed il conseguente rischio di liquidità vengono monitorate in continuo tramite appositi indicatori, come previsto dal Contingency Funding Plan approvato dal Consiglio di Amministrazione. Si segnala che la Cassa non detiene strumenti derivati di negoziazione. L unica tipologia di derivati finanziari in essere, classificati tra le attività e passività finanziarie di negoziazione, sono quelli connessi con la Fair Value Option. Al 31 dicembre 2013 il valore positivo di tali strumenti ammonta a migliaia di euro ( migliaia di euro al 31 dicembre 2012), mentre quello negativo a 357 migliaia di euro (113 migliaia di euro al 31 dicembre 2012). GIi strumenti derivati in essere sono rappresentati essenzialmente da operazioni IRS interest rate swap poste in essere a copertura del rischio di tasso su parte delle emissioni obbligazionarie della Cassa. In particolare, tali contratti di IRS consentono di modificare il profilo economico della raccolta effettuata tramite prestiti obbligazionari a tasso fisso, trasformandolo in costo a tasso variabile indicizzato a parametri del mercato monetario (tipicamente l euribor a 6 mesi). Il risultato della valutazione è stato interamente imputato a conto economico e tale operatività ha generato nel 2013 una minusvalenza netta di migliaia di euro peraltro compensata dalla plusvalenza registrata sulle obbligazioni sottostanti pari a migliaia di euro Informazioni riguardanti politiche o fattori di natura governativa, economica, fiscale, monetaria o politica che abbiano avuto, o potrebbero avere, direttamente o indirettamente, ripercussioni significative sull attività dell Emittente L Emittente non è a conoscenza di informazioni riguardanti politiche o fattori di natura governativa, economica, fiscale, monetaria o politica che abbiano avuto, o potrebbero avere, direttamente o indirettamente, ripercussioni significative sull attività della Banca. 133

134 10. RISORSE FINANZIARIE Informazioni riguardanti le risorse finanziarie dell Emittente L Emittente ottiene le risorse finanziarie a breve e a lungo termine necessarie al finanziamento delle proprie attività attraverso la raccolta dalla clientela, l emissione di prestiti obbligazionari ed il ricorso al mercato interbancario. Voci del patrimonio netto - bilancio consolidato per l'esercizio chiuso al 31 dicembre variazione % (in migliaia di euro) Capitale ,0% Sovrapprezzo di emissione ,0% 18,5% Riserve ,6% -57,9% Riserva di valutazione ,8% 142,9% Azioni proprie (-) ,3% 17,3% Patrimonio di pertinenza di terzi (+/-) ,4% 39,9% Utile (Perdita) d'esercizio (+/-) ,8% 131,7% Patrimonio netto ,8% 24,0% Fonte: Bilanci d'esercizio - prospetti di stato patrimoniale consolidato Il Patrimonio Netto del Gruppo è in costante crescita nel corso del triennio, al 31 dicembre 2013 si attesta a migliaia di euro in aumento dell 1,8% rispetto al Raccolta diretta - bilancio consolidato per l'esercizio chiuso al 31 dicembre variazione % (in migliaia di euro) Conti correnti e depositi liberi ,9% 5,7% Depositi vincolati ,8% 165,0% Pronti contro termine passivi ,2% 385,0% Altri debiti ,6% -24,3% Totale debiti verso la clientela ,5% 22,2% Certificati di deposito ,1% -34,4% Obbligazioni ,1% -12,2% Totale titoli in circolazione ,3% -12,6% Totale Raccolta diretta da clientela ,5% 5,9% Debiti verso banche centrali ,3% -14,3% Debiti verso altre banche ,1% 8,0% Totale debiti verso Banche ,9% -12,8% Totale crediti verso Banche ,1% -55,0% Raccolta interbancaria netta ,3% -5,0% Totale raccolta netta ,6% 4,2% Fonte: Bilancio consolidato 134

135 La raccolta è in costante crescita nel corso del triennio, il saldo complessivo della raccolta netta, sia da banche che da clientela, al 31 dicembre 2013 ammonta a 3,27 miliardi di euro registrando una crescita del 10,6% rispetto a fine 2012 e del 15% rispetto al In particolare la raccolta da clientela è aumentata del 14% nel corso del triennio attestandosi a 2,7 miliardi a fine Sulla dinamica ha inciso positivamente l andamento dei conti correnti e depositi liberi e dei pronti contro termine passivi. Questi ultimi includono il controvalore di migliaia di euro riferito a operazioni di raccolta effettuate sul mercato interbancario dei pronti contro termine (mercato MTS Repo) con controparte Cassa di Compensazione e Garanzia (al 31 dicembre 2012 tale fattispecie incideva per migliaia di euro). Si precisa che nel saldo delle obbligazioni, che al 31 dicembre 2013 è pari a migliaia di euro, rientra la somma di migliaia di euro relativa a obbligazioni che sono state classificate tra le passività finanziarie valutate al fair value ( migliaia di euro nel 2012; nel 2011). Queste ultime si suddividono in: - titoli con caratteristiche finanziarie semplici, standard, con interessi a tasso fisso o a tassi predefiniti crescenti (c.d. step up ); - titoli con caratteristiche finanziarie più complesse, strutturati, caratterizzati da facoltà di rimborso anticipato, da parte dell Emittente. In termini di vita residua, queste passività sono prevalentemente concentrate sul medio termine, anche se la politica perseguita dalla Banca di classificare al costo ammortizzato le obbligazioni emesse nel 2013 (con la sola eccezione di due emissioni) ha implicitamente condotto ad una riduzione della vita residua media. Esiste un evidente nesso logico e gestionale, descrivibile come natural hedge tra le caratteristiche e realizzazione delle obbligazioni emesse dalla Capogruppo e la caratterizzazione dei derivati ad esse connesse. Anche l esercizio 2013 è stato caratterizzato da un elevato stress dei mercati finanziari che se utilizzati pedissequamente quale fonte dati per le valorizzazioni di bilancio delle poste connesse alla fair value option potrebbero indurre a sopravalutazioni col conseguente accantonamento di riserve non giustificati da reali rischi operativi. Ritenendo pertanto fuorviante applicare al bilancio le quotazioni riportate sul mercato secondario delle obbligazioni Carismi (in fase di negoziazione con la clientela l adeguamento del credit spread è ineludibile per evitare arbitraggi con primario), la Capogruppo ha ritenuto più appropriato sterilizzare gli effetti distorsivi dei mercati finanziari applicando: - alle obbligazioni emesse prima del 31 Dicembre 2012 il credit spread applicato in sede di valutazione a fine esercizio 2011, (modalità di valutazione che andrà progressivamente esaurendosi con l approssimarsi delle scadenze delle singole operazioni); - alle obbligazioni emesse dopo il 31 Dicembre 2012, il credit spread indicato nelle Condizioni di Emissioni pubblicate all emissione. 135

136 Al 31 dicembre 2013, le variazioni di fair value attribuibili al cambiamento del merito creditizio dell emittente rispetto all emissione ammontano a migliaia di euro. Per quanto riguarda la gestione attiva di tesoreria la Banca ha ampliato (soprattutto rispetto agli anni antecedenti il 2011) il ricorso ad interventi di rifinanziamento in BCE il cui valore al 31 dicembre 2013 ammonta a migliaia di euro di cui migliaia di euro relativi all operazione di rifinanziamento a lungo termine LTRO Indicazione delle fonti e degli impieghi e descrizione dei flussi di cassa dell Emittente La tabella di seguito riportata mostra una sintesi del rendiconto finanziario del Gruppo per gli esercizi chiusi al 31 dicembre 2013, 2012 e Rendiconto finanziario - bilancio consolidato per l'esercizio chiuso al 31 dicembre variazione % Dati in migliaia di euro Liquidità generata dalle attività di gestione % 229% Liquidità generata/assorbita dalle attività finanziarie % 351% Liquidità generata/assorbita dalle passività finanziarie % -67% Liquidità netta generata/assorbita dall'attività operativa % -215% Liquidità netta generata/assorbita dall'attività di investimento % 209% Liquidità netta generata/assorbita dall'attività di provvista % 616% LIQUIDITA' NETTA GENERATA/ASSORBITA NELL'ESERCIZIO % -103% Fonte: Bilanci d'esercizio - rendiconto finanziario consolidato Si rinvia al Paragrafo della presente Sezione per l'evidenza analitica del rendiconto finanziario. Il Loan to Deposit Ratio (rapporto tra i crediti verso clientela e la somma di depositi della clientela e obbligazioni emesse) del Gruppo Carismi per gli esercizi chiusi al 31 dicembre 2013, 2012 e 2011 era pari rispettivamente al 90,3%, 93,8%, 94,1%. Se ne fornisce rappresentazione in forma tabellare: Rapporto impieghi/raccolta (in migliaia di euro) 31/12/ /12/ /12/2011 Impieghi per cassa con clientela (1) Raccolta diretta (2) Sbilancio netto Loan to Deposit Ratio 90,3% 93,8% 94,1% 1) Include la voce "70. Crediti verso clientela" dell'attivo di stato patrimoniale.consolidato 2) Include le voci "20. Debiti verso clientela", "30. Titoli in circolazione" e "50. Passività finanziarie valutate al fair value" del passivo di stato patrimoniale. 136

137 10.3. Fabbisogno finanziario e struttura di finanziamento dell Emittente In relazione al fabbisogno finanziario del Gruppo si riportano di seguito i dati relativi all evoluzione della raccolta diretta e degli impieghi relativamente all ultimo triennio. Fabbisogno finanziario - bilancio consolidato per l'esercizio chiuso al 31 dicembre (in migliaia di euro) Crediti verso clientela Totale raccolta diretta Rapporto crediti verso clientela / raccolta diretta 90,3% 93,8% 94,1% La tabella che segue evidenzia la composizione delle fonti di finanziamento, diverse dai mezzi propri, del Gruppo: Fonti di finanziamento diverse dai mezzi propri - per l'esercizio chiuso al 31 dicembre variazione % bilancio consolidato (in migliaia di euro) Conti correnti e depositi liberi ,9% 5,7% Depositi vincolati ,8% 165,0% Pronti contro termine passivi ,2% 385,0% Altri debiti ,6% -24,3% Totale debiti verso la clientela ,5% 22,2% Certificati di deposito ,1% -34,4% Obbligazioni ,1% -12,2% Totale titoli in circolazione ,3% -12,6% Totale Raccolta diretta da clientela ,5% 5,9% Debiti verso banche centrali ,3% -14,3% Debiti verso altre banche ,1% 8,0% Totale debiti verso Banche ,9% -12,8% Totale crediti verso Banche ,1% -55,0% Raccolta interbancaria netta ,3% -5,0% Totale raccolta netta ,6% 4,2% Fonte: Bilancio consolidato La seguente tabella riporta le emissioni obbligazionarie della Cassa di Risparmio di San Miniato Spa in essere dal mese di aprile 2014 per tipologia di tasso e anno di scadenza (al valore nominale). 137

138 OBBLIGAZIONI CARISMI in migliaia di euro TASSO FISSO 2014 (*) OLTRE TOTALE TASSO VARIABILE STRUTTURATE** TOTALE * a partire dal mese di aprile 2014 **della tipologia: tasso fisso "Callable", step up "Callable" e "Inflation linked" Limitazioni all uso delle risorse finanziarie Alla Data del Prospetto, non risultano presenti limitazioni all uso delle risorse finanziarie da parte dell Emittente che abbiano avuto o potrebbero avere, direttamente o indirettamente, significative ripercussioni sull attività della Banca. Si segnala inoltre che nel periodo cui si riferiscono le informazioni finanziarie riportate nel Prospetto Informativo, non vi sono stati vincoli o restrizioni all utilizzo delle disponibilità liquide Fonti previste dei finanziamenti Gli strumenti di raccolta tradizionale utilizzati dall Emittente rappresentano le principali fonti di finanziamento degli investimenti programmati e delle future attività dell Emittente. Le risorse finanziarie che saranno raccolte con l Aumento di Capitale e rafforzamento patrimoniale dovranno invece permettere uno sviluppo delle attività di rischio in conformità ai rigorosi criteri di vigilanza italiana ed europea. 138

139 11. RICERCA E SVILUPPO. BREVETTI E LICENZE Alla luce del settore di attività in cui l Emittente opera, non si ritiene che le attività di ricerca e sviluppo siano significative ai fini del presente Prospetto. 139

140 12. INFORMAZIONI SULLE TENDENZE PREVISTE Tendenze più significative relative all andamento della gestione dell Emittente Seppur con timidi segnali di ripresa la crisi continua ad influenzare la congiuntura economica e finanziaria internazionale e italiana con riflessi sulla redditività delle aziende e con impatti significativi sul reddito delle famiglie. In tale contesto, il Gruppo ha svolto e svolge un opera di sostegno all economia locale anche attraverso un attiva e mirata consulenza alle imprese finalizzata al superamento della crisi. I riflessi della crisi sull andamento dell attività del Gruppo si sono manifestati in termini di riduzione dei margini nell intermediazione con la clientela, nonché di risultato netto della gestione finanziaria nel corso degli ultimi esercizi. Quest ultimo ha risentito in modo particolare del deterioramento dell esposizione bancaria con consistenti rettifiche di valore sui crediti che hanno influenzato la redditività del Gruppo nel corso dell ultimo triennio. La situazione patrimoniale dell Emittente, nell ultimo biennio ha comunque evidenziato un risultato di gestione positivo. In data 9 marzo 2012 il Consiglio di Amministrazione della Banca ha approvato il piano industriale per il triennio e nell ambito del Prospetto di Offerta relativo ad azioni pubblicato dall Emittente in data 12 ottobre 2012 venivano riportati i dati previsionali relativi al periodo , corredati della prescritta attestazione del revisore. Alla fine del 2012, l Emittente è stato sottoposto ad accertamenti ispettivi ordinari di Banca d'italia e l ispezione si è conclusa, nel febbraio del 2013, senza l avvio di procedimenti sanzionatori nei confronti della Banca. In relazione all'esito dell'ispezione, la Banca d'italia, rispetto ad una scala di giudizi che varia da 1 (favorevole) a 6 (sfavorevole), ha assegnato all'emittente un giudizio di livello 4 (parzialmente sfavorevole). La Banca, preso atto delle risultanze dell'ispezione, ha posto in essere alcune attività - in particolare in relazione al processo di gestione del rischio di credito e all efficientamento del modello distributivo per l ottimizzazione delle performance - e ha pianificato le linee di azione che intende intraprendere per recepire le indicazioni formulate dall Istituto di Vigilanza. Dalle comunicazioni ricevute dalla Banca d Italia relative ai presidi organizzativi dell Emittente, non sono emerse indicazioni che abbiano comportato la necessità di ulteriori significative rettifiche e/o svalutazioni, tali da avere riflessi importanti sul patrimonio di vigilanza dell Emittente né la necessità di impiegare risorse o effettuare investimenti tali da avere impatti rilevanti sui costi. Anche in considerazione di quanto sopra, è stato predisposto un aggiornamento delle linee programmatiche del piano industriale relativo al triennio , estendendo l orizzonte di previsione all anno 2017 anche al fine di apprezzare gli effetti di un ritardato consolidamento della ripresa economica. Ciò ha comportato una riconsiderazione dei dati previsionali e delle stime di utili precedentemente comunicate al pubblico, che pertanto non sono più valide. Il Piano Industriale individua misure ed interventi volti a favorire il futuro sviluppo del Gruppo e si caratterizza per l impegno verso la ricerca e l implementazione di azioni volte al recupero della 140

141 redditività dell attività caratteristica, nonché alla razionalizzazione della rete distributiva, al controllo dei costi, all efficientamento dei processi di vendita e allo sviluppo dei canali multimediali nell ambito di un Piano Industriale di recente approvazione e periodicamente monitorato. Con l approvazione del Piano Industriale il Consiglio di Amministrazione ha riconfermato la mission aziendale del Gruppo Bancario Cassa di Risparmio di San Miniato, tesa a perseguire obiettivi che creino valore per gli Azionisti, per i clienti, per il territorio e per il personale, attraverso una presenza fortemente radicata in Toscana. Detta mission intende infatti garantire alla Cassa l autonomia e l indipendenza, assicurando un servizio distintivo alla propria clientela. Sono state, inoltre, precorse operazioni di natura straordinaria per una crescita equilibrata e strutturale attraverso un ulteriore rafforzamento patrimoniale ovvero l Aumento di Capitale - e il miglioramento della posizione di liquidità attraverso un operazione di auto-cartolarizzazione con sottostante crediti verso PMI. Con riguardo a quest ultimo aspetto, si fa presente che la Banca ha anticipato il rientro dalle operazioni LTRO rispetto alle scadenze naturali previste per gennaio/febbraio 2015 con una restituzione parziale (Euro 100 milioni) già ad aprile Sotto un profilo più generale, è stato dato maggiore impulso alle azioni di sviluppo in relazione ai cantieri già avviati e in particolare modo alla razionalizzazione dell organico, all ottimizzazione della rete distributiva, alla specializzazione della relazione per segmenti di clientela. Di seguito si riportano i principali risultati già conseguiti in merito ai sopracitati cantieri : è stato concluso l accordo per l accesso al fondo esuberi per 33 risorse rispetto alle 20 ipotizzate nel piano; è entrato a regime il nuovo modello di organizzazione commerciale attraverso: l istituzione di 12 sportelli leggeri con recupero di risorse da destinare a piazze a più elevato potenziale; lo spostamento di tre punti vendita su Viareggio, Lucca e Montecatini Terme; l apertura a tempo parziale di taluni sportelli con utilizzo dei dipendenti con rapporto di lavoro part-time; a livello centrale, sono stai resi operativi i presidi dei segmenti commerciali corporate, small business e retail, a supporto dei rispettivi gestori collocati in filiale; è stato riorganizzato e potenziato il Servizio Private; ha preso avvio l operatività sul nuovo canale telematico con marchio BancadinAmica, orientato a un target di clientela giovane che privilegia l utilizzo di strumenti di comunicazione a distanza. 141

142 12.2. Informazioni su tendenze, incertezze, richieste, impegni o fatti noti che potrebbero ragionevolmente avere ripercussioni significative sulle prospettive dell Emittente almeno per l esercizio in corso Si attesta che non risultano tendenze, incertezze, richieste, impegni o fatti noti che potrebbero ragionevolmente avere ripercussioni significative sulle prospettive dell emittente almeno per l esercizio in corso. 142

143 13. PREVISIONI E STIME DEGLI UTILI Secondo quanto consentito al punto 13 dell Allegato I al Regolamento 809/2004/CE, l Emittente non fornisce previsioni o stime degli utili. 143

144 14. ORGANI DI AMMINISTRAZIONE, DI DIREZIONE O DI VIGILANZA ED ALTI DIRIGENTI Informazioni sugli organi dell Emittente Si riporta, di seguito, l attuale composizione del Consiglio di Amministrazione, del Collegio Sindacale e della Direzione Generale dell Emittente, con indicazione, per ciascun membro dei menzionati organi, dei dati anagrafici, delle funzioni svolte presso l Emittente e dell esercizio sociale conclusivo del relativo mandato Consiglio di Amministrazione Alla Data del Prospetto, il Consiglio di Amministrazione della Banca, nominato il 28 aprile 2014 la cui durata è prevista per tre esercizi, fino all approvazione del bilancio dell esercizio che si chiuderà al 31 dicembre 2016, risulta così composto: CARICA in C.R.S.M. S.p.A. Presidente NOME Dott. Alessandro Bandini Altre Società in cui ricopre cariche sociali (*) Consorzio Bancomat Vicepresidente Dott. Alberto Lang INSO S.p.A. Amministratore Delegato Dott. Divo Gronchi (**) Istituto Centrale delle Banche Popolari Italiane ICBPI Carica in altre società (*) Membro effettivo Collegio Revisori Presidente Consiglio Amm.ne Consigliere Consigliere Sig. Giampiero Bachini Nessuna - Consigliere Prof.ssa Elena Cenderelli Nessuna - Consigliere Rag. Antonio Crisafulli Nessuna - Consigliere Dott. Moreno Menichetti Nessuna - Consigliere Dott. Sandro Quagliotti Nessuna - Consigliere Rag. Adriano Tomba Nessuna - Consigliere Dott.ssa Barbara Tosi Nessuna - Consigliere Avv. Giovanni Urti Nessuna - (*) Altre cariche ricoperte in società di interesse per l Emittente, intendendo per tali quelle ricoperte presso: banche, società del Gruppo, compagnie di assicurazione, Società di Gestione del Risparmio e Altri Intermediari Finanziari. (**) Il Dott. Divo Gronchi, è stato nominato Amministratore Delegato nel corso della seduta del Consiglio di Amministrazione del 4 maggio 2012 e confermato in tale carica dal Consiglio di Amministrazione del 30 aprile Tutti gli esponenti aziendali sono domiciliati per la carica in San Miniato (PI), via IV Novembre n

145 Il Consiglio di Amministrazione, nel corso della seduta del , preso atto della documentazione prodotta e delle dichiarazioni rilasciate da ciascun Amministratore, ha effettuato la verifica dei requisiti di onorabilità, professionalità ed indipendenza dei propri componenti, a tal fine prendendo come riferimento, per l'individuazione dei requisiti di onorabilità e professionalità, il decreto n. 161 del , ed il regolamento, previsto dall'art. 26 del D.Lgs. 385/93, emesso dal Ministro del Tesoro. Per quanto riguarda i requisiti di indipendenza il Consiglio di Amministrazione ha preso invece come riferimento quanto stabilito dal vigente Statuto sociale. All unanimità, e con il voto favorevole altresì unanime del Collegio Sindacale, il Consiglio di Amministrazione ha quindi deliberato : - la sussistenza dei requisiti di onorabilità, professionalità e indipendenza, nonché l'inesistenza degli impedimenti di cui agli artt. 1, 4, 5 e 6 del D.M. 161/98 relativamente ai Consiglieri Rag. Giampiero Bachini, Prof.ssa Elena Cenderelli, Dott. Moreno Menichetti, Dott. Sandro Quagliotti, Dott.ssa Barbara Tosi e Avv. Giovanni Urti, - la sussistenza dei requisiti di onorabilità e professionalità, l'inesistenza degli impedimenti di cui agli artt. 1, 4, 5 e 6 del D.M. 161/98 e l insussistenza del requisito di indipendenza relativamente al Presidente Dott. Alessandro Bandini, al Vice Presidente Dott. Alberto Lang, all Amministratore Delegato Dott. Divo Gronchi ed ai Consiglieri Rag. Antonio Crisafulli e Rag. Adriano Tomba. Stanti le deleghe conferite dal Consiglio di Amministrazione al Dott. Divo Gronchi, in seguito alla effettuata ricognizione dei requisiti sopra precisati, si riepiloga che relativamente ai requisiti di indipendenza, è emerso quanto segue: NOMINATIVO CARICA AMM.RE AMM.RE NON ESECUTIVO ESECUTIVO Dott. Alessandro BANDINI Presidente X Dott. Alberto LANG Vice Presidente X Dott. Divo GRONCHI Amm.re Delegato X AMM.RE INDIPENDENTE Sig. Giampiero BACHINI Consigliere X X Prof.ssa Elena CENDERELLI Consigliere X X Rag. Antonio CRISAFULLI Consigliere X Dott. Moreno MENICHETTI Consigliere X X Dott. Sandro QUAGLIOTTI Consigliere X X Rag. Adriano TOMBA Consigliere X Dott.ssa Barbara TOSI Consigliere X X Avv. Giovanni URTI Consigliere X X 145

146 Alla Data del Prospetto, nessuno degli attuali membri del Consiglio di Amministrazione: ha subito condanne in relazione a reati di frode nei cinque anni precedenti; è stato dichiarato fallito o sottoposto ad altre procedure concorsuali o è stato membro di organi di amministrazione, direzione o controllo di società sottoposte a fallimento o altre procedure concorsuali nei cinque anni precedenti l assolvimento degli incarichi, con l eccezione: del Vice Presidente Dott. Alberto Lang, che ha ricoperto la carica di Amministratore per un periodo di 11 mesi (dal 31 luglio 2010 fino al 9 Giugno 2011) nel Consorzio Etruria Società Cooperativa a r.l. in concordato preventivo dal 29 giugno 2011 e che ha ricoperto la carica di Presidente del Collegio Sindacale della Società CDC Point S.p.A., in concordato preventivo dal ; del Consigliere Prof.ssa Elena Cenderelli, che ha ricoperto la carica di Consigliere nella Società CDC POINT S.p.A., in concordato preventivo dal ; ha subito incriminazioni ufficiali e/o sanzioni da parte di autorità pubbliche o di regolamentazione (comprese le associazioni professionali designate) né interdizioni dalla carica di membro dell organo di amministrazione o direzione o controllo dell Emittente o dallo svolgimento di attività di direzione o di gestione di società nei cinque anni precedenti la Data del Prospetto. Per completezza si informa che al Consigliere dott. Sandro Quagliotti, in qualità di componente del Collegio Sindacale della Cassa di Risparmio di San Miniato S.p.A., in data 22 gennaio 2009, è stata irrogata una sanzione di Euro da parte dell Organo di Vigilanza. I membri del Consiglio di Amministrazione possiedono i requisiti di professionalità previsti dalle vigenti disposizioni della Banca d Italia. Con riferimento alle disposizioni dello Statuto concernenti il Consiglio di Amministrazione, si rinvia al Capitolo 21, Paragrafo della presente Sezione. Si riporta, di seguito, un breve curriculum vitae di ciascun membro del Consiglio di Amministrazione dell Emittente, dal quale si evince la competenza e l esperienza maturate in materia di gestione aziendale. Per ciascun componente vengono riportate le denominazioni delle principali società, di capitale o di persone, presso le quali gli amministratori svolgono funzione di amministrazione, di direzione o di vigilanza, ovvero siano soci alla Data del Prospetto. Presidente del Consiglio di Amministrazione Alessandro Bandini nato a Firenze il 16 ottobre 1958 e residente in San Miniato (Pi) Via Ranci n

147 Dottore Commercialista e Revisore contabile Ricopre la carica di Presidente del Consiglio di Amministrazione dal 29 aprile In passato ha rivestito le cariche di Presidente dell Ordine dei Dottori Commercialisti di Pisa, del Collegio Sindacale della Cassa di Risparmio di San Miniato S.p.A., del Banco di Lucca S.p.A.; Sindaco Revisore dell Azienda Ospedaliera Pisana; Sindaco Revisore della SEA GAS S.p.A.; Presidente del Comitato di Gestione, del Consiglio di Indirizzo e dell Assemblea dei Soci della Fondazione Cassa di Risparmio di San Miniato; cariche sindacali in varie società industriali e commerciali. Ha rivestito fino al 20 luglio 2012 la carica di Consigliere di Amministrazione di Cattolica Assicurazioni Soc. Coop. E membro del Collegio Sindacale della COFAPI Cooperativa Farmacisti Pisani, della Conceria Ghepardo S.p.A. e membro del Collegio dei Revisori del Consorzio Bancomat. Vice Presidente del Consiglio di Amministrazione Alberto Lang nato a Livorno il 20 gennaio 1961 e residente in Pontedera (Pi) Via Fratelli Cervi n. 20. Dottore Commercialista e Revisore contabile Ricopre la carica di Vice Presidente del Consiglio di Amministrazione dal 29 aprile Dal 1991 esercita la professione di Dottore Commercialista come associato dell Associazione Professionale Studio Commerciale Tributario Rielli e Lang, con attività prevalentemente dedicata alla consulenza aziendale, societaria e tributaria e alla revisione dei conti, per imprese, società ed enti, oltre ad attività in materia di procedure concorsuali quali curatore fallimentare e commissario giudiziale; svolge incarichi quale C.T.U. in procedimenti di competenza del Tribunale Civile di Pisa. In passato dal 2008 al ha ricoperto, fra le altre, la carica di Consigliere di Amministrazione, di Presidente del Comitato per il Controllo Interno e dell Organismo di Vigilanza della Cassa di Risparmio di San Miniato. Attualmente, fra le altre, riveste la carica di Presidente del Consiglio di Amministrazione di INSO Sistemi per le Infrastrutture Sociali S.p.A.; Presidente del Collegio Sindacale di CDC S.r.L., di Aprilia Racing S.r.L., di Pontedera e Tecnologia Soc. Cons. a r.l., di CDC Point S.p.A., di Geofor S.p.A., di Acque S.p.A.; Membro effettivo del Collegio Sindacale di Forti Holding S.p.A.; Revisore dei conti della Fondazione Piaggio. Amministratore Delegato Divo Gronchi nato a Pisa il 21 gennaio 1939 e residente in Firenze Via Scipione n. 74. Ricopre la carica di Amministratore Delegato dal 4 maggio

148 In passato ha percorso i vari gradi della carriera, maturando una significativa esperienza personale ricoprendo gli incarichi di seguito precisati: assunto presso la Banca Toscana il 18 agosto 1958, ha compiuto la carriera professionale presso la stessa fino al grado di Vice Direttore Centrale; Assunto presso il Monte dei Paschi di Siena dal 1 gennaio 1988 con il grado di Vice Direttore Centrale e promosso nello stesso anno a Direttore Centrale, gli fu affidato l incarico di sostituire il Direttore Generale dal 1 gennaio 1993 al 1995; Vice Direttore Generale Vicario presso la Banca Monte dei Paschi di Siena S.p.A. dal 1995 al 1996; Direttore Generale della Banca Monte dei Paschi di Siena S.p.A. dal 18 marzo 1996 al 7 giugno 2000; Consigliere di Amministrazione della Banca Monte dei Paschi di Siena S.p.A. dal giugno al dicembre 2000; Presidente del Consiglio di Amministrazione del Credito Commerciale S.p.A.; Amministratore Delegato dell ICLE S.p.A.; Amministratore Delegato del Mediocredito Toscano S.p.A.; Presidente del Consiglio di Amministrazione di Monte Paschi Finanza Sim S.p.A.; Consigliere della Cassa di Risparmio di Trento e Rovereto S.p.A.; Consigliere di Amministrazione e Membro del Comitato Esecutivo di Assicredito (Associazione Sindacale fra le Aziende di Credito), Roma; membro del Comitato Esecutivo dell Istituto Bancario San Paolo di Torino S.p.A., Torino; Consigliere di Amministrazione dell Istituto Mobiliare Italiano S.p.A., Roma fino al 31 ottobre 1998; Presidente del Consiglio di Amministrazione della Monte dei Paschi Vita S.p.A., della Ticino Assicurazioni S.p.A. e della Ticino Vita S.p.A., Roma fino al 4 maggio 1999; Consigliere di Amministrazione di San Paolo Imi S.p.A.- Torino fino al 25 maggio 1999; Consigliere di Amministrazione della Banca Agricola Mantovana; Consigliere di Amministrazione di Banca Idea S.p.A., Milano; Presidente di Nem Sgr S.p.A., Vicenza; Consigliere di Amministrazione di Sec Servizi, Padova; Direttore Generale della Banca Popolare di Vicenza dal 1 gennaio 2001 al 14 ottobre 2005; Consigliere di Amministrazione di Polis Fondi Immobiliari di Banche Popolari Sgr S.p.A., Milano dal 20 aprile 2001 al 14 ottobre 2005; Direttore Generale della Banca Popolare Italiana dal 17 ottobre 2005 al 22 febbraio 2006; Consigliere di Amministrazione di Bipielle Investimenti dal 30 gennaio 2006 al 30 settembre 2006; Consigliere di Amministrazione della Banca Popolare Italiana dal 12 dicembre 2005 al 30 giugno 2007; Amministratore delegato della Banca Popolare Italiana dal 30 gennaio 2006 al 30 giugno 2007; membro della Giunta Assonime Associazione fra le Società Italiane per azioni dal 16 luglio 2006 al 19 giugno 2007; 148

149 Consigliere di Amministrazione dell Associazione Nazionale fra le Banche Popolari dal 16 dicembre 2005 al 5 luglio 2007; Presidente del Consiglio di Gestione del Banco Popolare dal 1 luglio 2007 al 6 dicembre 2007; Consigliere di Amministrazione della Banca Popolare di Verona, San Geminiano e San Prospero dal 1 luglio 2007 al 6 dicembre 2007; Presidente del Consiglio di Amministrazione di Efibanca dal 15 febbraio 2006 al 6 dicembre 2007; Vice Presidente del Consiglio di Amministrazione della Cassa di Risparmio di Lucca Pisa e Livorno dal 29 giugno 2007 al 6 dicembre 2007; Presidente e Consigliere di Eurovita S.p.A. dal 27 aprile 2006 al 6 dicembre 2007; Consigliere di Amministrazione della Banca Popolare di Novara dal 23 aprile 2007 e membro del Comitato Esecutivo dal 23 luglio 2007 al 6 dicembre 2007; Consigliere di Amministrazione del Fondo Interbancario di Tutela dei Depositi, Roma dal 19 ottobre 2005 al 6 dicembre 2007; Consigliere di Amministrazione dell Associazione Bancaria Italiana dal 21 dicembre 2005 e Membro del Comitato Esecutivo dal 21 dicembre 2005 al 6 dicembre 2007; Consigliere di Amministrazione dell Istituto Centrale fra le Banche Popolari dal 18 novembre 2005 e Membro del Comitato Esecutivo dal 18 novembre 2005 al 6 dicembre 2007; Consigliere di Amministrazione e membro del Comitato esecutivo di Hopa S.p.A. dal 19 gennaio 2006 al 6 dicembre 2007; Consigliere di Amministrazione del Consorzio per la Gestione del Marchio Patti Chiari dal 3 maggio 2007 al 6 dicembre 2007; Direttore Generale della Banca Popolare di Vicenza dal 7 dicembre 2007 al 17 marzo 2008; Consigliere di Amministrazione di Banca Nuova S.p.A., Palermo dal 09 giugno 2008 al 7 aprile 2009; Presidente della Cassa di Risparmio di Prato dal 20 dicembre 2007 al 31 dicembre 2010; Consigliere Delegato della Banca Popolare di Vicenza dal 18 marzo 2008 al 7 ottobre 2011; Consigliere di Amministrazione dell Istituto Centrale delle banche Popolari Italiane, Milano dal 21 dicembre 2007 al 7 ottobre 2011; Consigliere di Amministrazione di Banca Nuova S.p.A., Palermo dal 11 giugno 2009 al 07 ottobre 2011; Componente il Consiglio Direttivo di ICC ITALIA Camera di Commercio Internazionale, Roma dal 11 luglio 2011 al 7 ottobre 2011; Membro Consiglio Fondo Interbancario Tutela dei Depositi del al ; Direttore Generale della Cassa di Risparmio di San Miniato dal 18 ottobre 2011 al 30 aprile 2012; Consigliere della Cassa di Risparmio di San Miniato dal 28 aprile Attualmente ricopre i seguenti incarichi: - Amministratore Delegato della Cassa di Risparmio di San Miniato dal 4 maggio 2012; 149

150 - membro del Consiglio di Amministrazione dell Istituto Centrale Banche Popolari Italiane ICBPI, Milano, dal 4 maggio 2012; (vedi cariche già ricoperte in passato) - membro del Consiglio di Amministrazione della Stefano Ricci S.p.A, Fiesole, dal 28 giugno Consigliere Giampiero Bachini nato a Castelfranco di Sotto (PI) il 19 gennaio 1943 e residente a Montopoli in Val d Arno,Via Pineta n. 1 Imprenditore del settore della pelletteria e della calzatura Ricopre la carica di Consigliere di Amministrazione dal 23settembre In passato ha ricoperto la carica di Vice Presidente dell Associazione Nazionale Calzaturifici Italiani. E stato inoltre membro del Consiglio Camerale della CCIAA di Pisa, in rappresentanza del settore industria, di membro della Giunta presso l Unione Industriale Pisana e componente del Consiglio Direttivo dell Unione, carica che ricopre anche attualmente. Attualmente ricopre anche la carica di Presidente del Consorzio Calzaturieri della Provincia di Pisa ed è Amministratore Unico del Calzaturificio Gardenia S.r.l. Consigliere Elena Cenderelli nata a Carrara il 27 agosto 1947 e residente in Ortonovo La Spezia, Via Orti n. 10. Professore Universitario. Ricopre la carica di Consigliere di Amministrazione dal 28 aprile Ha svolto attività didattica presso l Ateneo Pisano dal 1977, tra le più recenti si segnalano: dal 2007 al 2014: Corsi di insegnamento di Economia delle aziende di credito, Economia e tecnica bancaria (Banca impresa), Economia delle gestioni bancarie, Finanziamenti e Assicurazioni d Azienda. Ha inoltre pubblicato numerose pubblicazioni scientifiche. Ha ricoperto cariche istituzionali presso intermediari bancari, aziende pubbliche e istituti privati: Presidente del CdA della Cassa di Risparmio di Carrara S..p.A dal 1998 al 2002; Consigliere della Camera di Commercio di Carrara dal 1999; Consigliere ACRI dal 2000 e dell Union Camere di Firenze dal 2002; Componente tecnico di valutazione del Fondo Rotativo per le nuove imprese innovative; 150

151 Membro del gruppo di valutazione dell azienda ospedaliera pisana; Consigliere indipendente CDC Point S.p.A. Attualmente ricopre i seguenti incarichi: - Professore Ordinario per il settore scientifico-disciplinare SECS-P/11 Economia degli intermediari finanziari - presso l Università di Pisa Dipartimento di Economia e Management; - Presidente del Corso di laurea triennale in Banca Finanza e Mercati Finanziari della Facoltà di Economia Università di Pisa; Componente del Collegio dei Docenti del Dottorato di Ricerca in Economia e management, dell Università di Pisa; - Docente del Master in Finanza e controllo di Gestione, Auditing e controllo interno nelle banche ; - Docente di Economia e tecnica bancaria, di Economia delle Gestioni bancarie, presso l Università di Pisa, Facoltà di Economia; - Membro effettivo dell Associazione Italiana di Storia della Ragioneria; - Membro effettivo dell Associazione dei Docenti di Economia degli Intermediari e dei Mercati Finanziari. Consigliere Antonio Crisafulli nato a Verona il 17 ottobre 1961 e residente in San Piero a Cariano (Vr) in Via Quar n. 15. Dirigente presso Cattolica Assicurazioni Soc. Coop. Verona Ricopre la carica di Consigliere di Amministrazione dal 28 aprile Ha ricoperto il ruolo Amministratore di BPVI FONDI SGR, dal 2009 al Ha maturato significative esperienze nel settore bancario. Dal 1983 al 1988 presso la Cassa di Risparmio di Verona Vicenza e Belluno, prima in qualità di impiegato presso la rete e successivamente come operatore di Mercato monetario, contribuendo alla razionalizzazione della Tesoreria della Banca; dal 1994 al 1996 è responsabile di fixed income di proprietà, dal 1997 al 1999 responsabile emissioni mercato primario, Dal 1999 al 2001 è stato Responsabile Filiale Verona Centro Area Private Bankit di Cariverona Banca S.p.A. Dal 2001 ad oggi ha ricoperto vari incarichi presso Cattolica Assicurazioni Soc. Coop.: Responsabile Tesoreria di Gruppo fino al 2005; Responsabile investimenti della proprietà fino al

152 Dal 2007 ad oggi ricopre il ruolo di Responsabile Finanza e Investimenti di Gruppo con nomina a Dirigente della Compagnia. Consigliere Moreno Menichetti nato a Cerreto Guidi (FI) il 15 gennaio 1953 e residente a Santa Croce sull Arno (Pi) in Via 8 Marzo n. 12, Dottore Commercialista e Revisore contabile Ricopre la carica di Consigliere di Amministrazione dal 29 aprile 2011 In passato ha rivestito la carica di Presidente del Collegio Sindacale della Cassa di Risparmio di San Miniato, e all interno del Gruppo Bancario CARISMI, la carica, prima di Sindaco effettivo e poi di Presidente del Collegio Sindacale della San Genesio Immobiliare S.p.A. e di Presidente del Consiglio di Amministrazione della Fiducia S.p.A.. Ha ricoperto la carica di Sindaco effettivo della I.L.P. Monti S.p.A., della Immobiliare Agricola Pontedera S.r.L., della Angelica Immobiliare S.r.L., della Grifoni Immobiliare S.p.A., della Nuova Centauro S.r.L. Conceria; di Presidente del Collegio Sindacale della Cromochimica S.p.A., della Palmerina di Banti Loredano & C. S.a.S., Curtiba Industria Conciaria S.p.A.. E stato componente del Comitato per il Controllo Interno nel triennio Attualmente riveste la carica di sindaco nelle seguenti società: Consorzio Recupero Cromo S.p.A., Ecoespanso S.p.A. e di Presidente del Collegio Sindacale della Immobiliare Santa Apollonia S.p.A.. Consigliere Sandro Quagliotti nato a Firenze il 13 dicembre 1939 e residente a Firenze Via Solferino n. 31. Dottore Commercialista e Revisore contabile Ricopre la carica di Consigliere di Amministrazione dal 29 aprile 2011 E stato sindaco della Cassa di Risparmio di San Miniato, Presidente del Collegio Sindacale del Banco di Lucca S.p.A., Consigliere di Amministrazione di Banca Sintesi S.p.A., Consigliere di Amministrazione di Fiducia S.p.A.; Presidente del Collegio Sindacale e Sindaco di numerose società. E stato rappresentante comune degli azionisti di risparmio di Fondiaria Sai S.p.A.. 152

153 E stato inoltre Professore a contratto di diritto tributario presso la Facoltà di Economia di Firenze, Attualmente è responsabile dell Area Fiscale della Fondazione Dottori Commercialisti di Firenze. In passato e attualmente curatore e commissario giudiziale di rilevanti procedure concorsuali. Consigliere Adriano Tomba nato a Lonigo il 4 agosto 1961 e residente a Minerbe (Vr) Via Dell Artigliere n. 58 Dirigente presso Cattolica Assicurazioni Soc. Coop. Verona, Ricopre la carica di Consigliere di Amministrazione dal 29 aprile 2011 Ha ricoperto il ruolo di Dirigente nel Gruppo Cattolica Assicurazioni nonché di Amministratore di Risparmio e Previdenza Spa (Gruppo Cattolica Assicurazioni). Ha maturato significative esperienze nel settore bancario. Dal 1983 al 2001 presso la Banca Commerciale Italiana che, dopo pochi mesi dall assunzione, lo invita a lasciare la facoltà di Economia per partecipare al programma di sviluppo per Collaboratori ad alto potenziale. Dal 2001 al 2011 Dirigente presso la Banca Popolare di Verona, poi nelle holding Banca Popolare di Verona e Novara e Banco Popolare. Nella Direzione Generale di tale Gruppo ha avuto la responsabilità dei Prodotti Corporate, quindi del Marketing e della Rete Corporate. Si è inoltre occupato della formazione crediti dei Capi Area ed ha guidato alcuni progetti specifici, tra i quali più di recente, il progetto sviluppo clientela corporate. Nel 2005 ha avviato e guidato il Laboratorio delle Imprese che attraverso l analisi di 22 distretti industriali dell Italia centrosettentrionale, ha permesso di individuare le strategie di crescita e riposizionamento a servizio della clientela, fornendo nel contempo elementi di valutazione prospettica ai responsabili crediti della banche del Gruppo. Attualmente ricopre il ruolo di Segretario Generale della Fondazione Cattolica Assicurazioni Verona. Riveste la carica di Presidente del Gruppo Veneto UCID Unione Cristiana Imprenditori e Dirigenti. Consigliere Barbara Tosi nata a Verona il 7 febbraio 1967 e residente a Verona Via Monte Cucco n. 5 int. 11. Ricopre la carica di Consigliere di Amministrazione dal 5 settembre

154 Laureata in Scienze Economiche e Bancarie svolge attività di libero professionista, esercita funzioni amministrative presso pubbliche amministrazioni. Consigliere Giovanni Urti nato a San Miniato (PI) il 4 febbraio 1969 e residente a San Miniato (Pi) Via Tosco Romagnola Est n. 739 Avvocato Ricopre la carica di Consigliere di Amministrazione dal 29 aprile In passato ha ricoperto la carica di Presidente della Fondazione San Miniato Promozione con sede in San Miniato (PI) e di Consigliere della Company Village S.r.l,. con sede in Livorno. Attualmente svolge la professione di Avvocato civilista commerciale, societario e contrattuale in genere. e penalista, esperto di Diritto E stato componente del Comitato per il Controllo Interno nel triennio Cariche ricoperte dagli Amministratori Nella tabella che segue sono indicate tutte le cariche ricoperte dai membri del Consiglio di Amministrazione negli ultimi cinque anni, con indicazione dello stato della carica stessa: 154

155 Nome e cognome Società Carica Stato della carica Alessandro Bandini Cassa di Risparmio di San Miniato S.p.A. Presidente Consiglio Amministrazione Tuttora ricoperta Alessandro Bandini Consorzio Bancomat Sindaco effettivo Tuttora ricoperta Alessandro Bandini Ecopell 2000 Sindaco supplente Tuttora ricoperta Alessandro Bandini Barnini S.r.L. Sindaco supplente Tuttora ricoperta Alessandro Bandini Conceria Ghepardo S.p.A. Sindaco effettivo Tuttora ricoperta Alessandro Bandini Alessandro Bandini Cooperativa Farmacisti Pisani Legnotan-industria S.p.A. Sindaco effettivo Sindaco supplente Tuttora ricoperta Tuttora ricoperta Revisore legale Sindaco effettivo Cessata Cessata Alessandro Bandini Si-fur S.p.A. Sindaco supplente Tuttora ricoperta Alessandro Bandini Fondazione Cassa di Risparmio di San Miniato Presidente Cessata Alessandro Bandini Sea Gas Sindaco effettivo Cessata Alessandro Bandini Farmacie Comunali Pisa S.p.A. Consigliere Cessata Alessandro Bandini Ngm Italia S.r.L. Presidente collegio sindacale Cessata Alessandro Bandini Società Cattolica di Assicurazione Soc. Coop. r.l. Consigliere Cessata Alessandro Bandini Sviluppo Pisa S.r.L. Sindaco effettivo Cessata Alberto Lang Cassa di Risparmio di San Miniato S.p.A. Vicepresidente del consiglio di Amministrazione Tuttora ricoperta Consigliere Cessata Alberto Lang Inso S.p.A. Presidente del consiglio Amministrazione Tuttora ricoperta Alberto Lang Pontedera e Tecnologia soc.consortile a r.l. Presidente Collegio Sindacale Tuttora ricoperta Alberto Lang Acque S.p.A. Presidente Collegio Sindacale Tuttora ricoperta Alberto Lang Immobiliare TER S.r.L Consigliere Tuttora ricoperta Alberto Lang CDC Point S.p.A. in liquidazione Presidente del collegio sindacale Cessata 155

156 Nome e cognome Società Carica Stato della carica Alberto Lang ALTA S.p.A. Sindaco effettivo Cessata Alberto Lang Aprilia Racing S.r.L. Presidente collegio sindacale Tuttora ricoperta Alberto Lang Beach Company S.r.L. Presidente del collegio sindacale Tuttora ricoperta Alberto Lang CDC S.r.L. Presidente Collegio Sindacale Tuttora ricoperta Alberto Lang Canale 50 S.p.A. Presidente del collegio sindacale Tuttora ricoperta Sindaco effettivo Cessata Alberto Lang Consorzio formazione Volterra Soc. Consort, a r.l. Sindaco supplente Tuttora ricoperta Alberto Lang Edilscuola Pisana S.r.L Presidente del collegio sindacale Tuttora ricoperta Alberto Lang Forti holding S.p.A. Sindaco effettivo Tuttora ricoperta Alberto Lang Geofor S.p.A. Presidente del collegio sindacale Tuttora ricoperta Alberto Lang IMO 1 S.p.A. Presidente del collegio sindacale Tuttora ricoperta Alberto Lang Impresa lavori Ingg. Umberto Forti e Figli S.p.A. Presidente Collegio Sindacale Tuttora ricoperta Sindaco effettivo Cessata Alberto Lang Pont-tech Soc. Cons. a r.l. Presidente del Collegio sindacale Tuttora ricoperta Alberto Lang Tecnoambiente S.p.A. Presidente del Collegio sindacale Tuttora ricoperta Revisore Legale Tuttora ricoperta Alberto Lang Gruppo Serra S.p.A. (in liquidazione) Sindaco supplente Tuttora ricoperta Alberto Lang Intermedia Pisa S.p.A. Sindaco effettivo Cessata Alberto Lang Alberto Lang P&D S.p.A. Micronica S.p.A. Presidente del collegio sindacale Presidente del collegio sindacale Cessata Cessata Sindaco supplente Sindaco effettivo Cessata Cessata Alberto Lang Synapsis S.r.L. Presidente Collegio Sindacale Cessata Alberto Lang Assiteca Fortune Insurance Brokers S.r.L. Presidente del collegio sindacale Cessata Alberto Lang Biancoforno S.p.A. Presidente del collegio sindacale Cessata Alberto Lang Ecofor Service S.p.A. Presidente del collegio sindacale Cessata Alberto Lang Il villaggio sportivo S.r.L. Sindaco effettivo Cessata Alberto Lang Piattaforma Biscottino S.p.A. Presidente consiglio amministrazione Cessata Alberto Lang Sigest S.r.L. Presidente del collegio sindacale Cessata Alberto Lang Valdera acque S.r.L. Presidente del collegio sindacale Cessata Alberto Lang Consorzio Etruria S.c.r.L. Amministratore Cessata Amministratore delegato Tuttora ricoperta Divo Gronchi Cassa di Risparmio di San Miniato S.p.A. Consigliere Tuttora ricoperta Direttore Generale Cessata Divo Gronchi Fondo interbancario di tutela dei depositi Consigliere Cessata Membro comitato di gestione Cessata Consigliere Tuttora ricoperta Divo Gronchi ICBPI S.p.A. Membro comitato esecutivo Cessata Vicepresidente consiglio amministrazione Cessata Divo Gronchi Stefano Ricci S.p.A. Consigliere Tuttora ricoperta Divo Gronchi Banca Nuova S.p.A. Consigliere Cessata Divo Gronchi Cariprato S.p.A. Presidente Consiglio amministrazione Cessata Presidente comitato esecutivo Cessata Consigliere delegato Cessata Divo Gronchi Banca Popolare di Vicenza soc. Coop. p.a. Consigliere Cessata Membro comitato esecutivo Cessata Direttore generale Cessata Divo Gronchi Eurovita Assicurazioni S.p.A. Presidente Consiglio amministrazione Cessata Consigliere Cessata Bachini Giampiero Cassa di Risparmio di San Miniato S.p.A. Consigliere Tuttora ricoperta Bachini Giampiero Calzaturificio Gardenia S.r.l. Amminstratore unico Tuttora ricoperta Bachini Giampiero Consorzio Calzaturieri Provincia Pisa Presidente CdA Tuttora ricoperta Bachini Giampiero ANCI Servizi S.r.l. Consigliere Cessata Cenderelli Elena CIDICI S.r.l. Consigliere Tuttora ricoperta Cenderelli Elena CDC Point S.p.A. in liquidazione Consigliere Cessata Cenderelli Elena Cassa di Risparmio di Lucca Pisa Livorno S.p.A. Consigliere Cessata Crisafulli Antonio B.P.VI Fondi SGR S.p.A. Consigliere Cessata 156

157 Nome e cognome Società Carica Stato della carica Moreno Menichetti Cassa di Risparmio di San Miniato S.p.A. Consigliere Tuttora ricoperta Presidente collegio sindacale Cessata Moreno Menichetti C M Tannery Machines S.p.A. Sindaco supplente Tuttora ricoperta Moreno Menichetti Colombo R.E. S.r.L Sindaco supplente Tuttora ricoperta Moreno Menichetti Consorzio Recupero Cromo S.p.A. Sindaco effettivo Tuttora ricoperta Moreno Menichetti Curitiba Industria conciaria S.p.A. Sindaco effettivo Cessata Sindaco supplente Tuttora ricoperta Moreno Menichetti Ecoespanso S.r.L. Sindaco effettivo Tuttora ricoperta Moreno Menichetti Immobiliare Santa Apollonia S.p.A. Presidente del collegio sindacale Tuttora ricoperta Moreno Menichetti Laser S.r.L. Sindaco supplente Cessata Moreno Menichetti Fiducia S.p.A. Presidente consiglio amministrazione Cessata Moreno Menichetti Marinella S.r.L Sindaco effettivo Cessata Presidente collegio sindacale Cessata Moreno Menichetti Nuovacentauro S.r.L. conceria Sindaco effettivo Cessata Moreno Menichetti San Genesio Immobiliare S.p.A. Presidente del collegio sindacale Cessata Sandro Quagliotti Cassa di Risparmio di San Miniato S.p.A. Consigliere Tuttora ricoperta Sindaco effettivo Cessata Sandro Quagliotti Circolo del Tennis Firenze Associazione Presidente Tuttora ricoperta Sandro Quagliotti Fera S.p.A. Sindaco Supplente Cessata Sandro Quagliotti Oleificio Fiorentino S.p.A. Presidente del collegio sindacale Cessata Sandro Quagliotti Longinotti S.p.A. Presidente Collegio Sindacale Cessata Sandro Quagliotti Banca Sistema S.p.A. Consigliere Cessata Sandro Quagliotti Fiducia S.p.A. Consigliere Cessata Sandro Quagliotti Fondiaria SAI S.p.A. Rappresentante degli azionisti Cessata Sandro Quagliotti Impresa Dr. Ing. Giovanni Tognozzi S.p.A. Presidente del collegio sindacale Cessata Sandro Quagliotti Investex S.p.A. Sindaco Supplente Cessata Sandro Quagliotti Mape Tecnol S.r.L Presidente del collegio sindacale Cessata Sandro Quagliotti Tognozzi Building S.p.A Presidente del collegio sindacale Cessata Sandro Quagliotti Tognozzi Petrilli group S.p.A. Presidente del collegio sindacale Cessata Adriano Tomba Cassa di Risparmio di San Miniato S.p.A. Consigliere Tuttora ricoperta Adriano Tomba Istituto certificazione etica dello sport Consigliere Tuttora ricoperta Adriano Tomba Risparmio & Previdenza S.p.A. Consigliere Cessata Barbara Tosi Cassa di Risparmio di San Miniato S.p.A. Consigliere Tuttora ricoperta Giovanni Urti Cassa di Risparmio di San Miniato S.p.A. Consigliere Tuttora ricoperta Giovanni Urti Company Village S.r.L. Consigliere Cessata Giovanni Urti Fondazione San Miniato Promozione Presidente del CDA Cessata 157

158 Collegio Sindacale Alla Data del Prospetto, la composizione del Collegio Sindacale, nominato il 28 aprile 2014 risulta così composto: CARICA in Altre Società in cui ricopre cariche NOME C.R.S.M. S.p.A. sociali (*) Cariche in Altre Società (*) Presidente Dott. Enzo Sollini Fondo Pensione Dipendenti CARISMI PresidenteCollegio Sindacale Sindaco Effettivo Dott. Massimo Melai Fondo Pensione Dipendenti CARISMI Sindaco Effettivo Sindaco Effettivo Ing. Giangaetano Bissaro Nessuna - Fiducia S.p.A. Sindaco Supplente Sindaco Supplente Dott. Stefano Petrucci GRIFONI CRSM S.p.A Sindaco Effettivo San Genesio Immobiliare S.p.A Sindaco Effettivo San Rocco Immobiliare S.r.l. Sindaco Effettivo Sindaco Supplente Dott. Andrea Dante Nessuna - (*) Altre cariche ricoperte in società di interesse per l Emittente, intendendo per tali quelle ricoperte presso: banche, società del Gruppo, compagnie di assicurazione, Società di Gestione del Risparmio e altri Intermediari Finanziari. Tutti i componenti il Collegio Sindacale sono domiciliati per la carica in San Miniato (PI), via IV Novembre n. 45. Alla Data del Prospetto, nessuno degli attuali membri del Collegio Sindacale: ha subito condanne in relazione a reati di frode nei cinque anni precedenti la Data del Prospetto; è stato dichiarata fallito o sottoposto ad altre procedure concorsuali o è stato membro di organi di amministrazione, direzione o controllo di società sottoposte a fallimento o altre procedure concorsuali nei cinque anni precedenti l assolvimento degli incarichi; ha subito incriminazioni ufficiali e/o sanzioni da parte di autorità pubbliche o di regolamentazione (comprese le associazioni professionali designate) né interdizioni dalla carica di membro dell organo di amministrazione o direzione o controllo dell Emittente o dallo svolgimento di attività di direzione o di gestione di società nei cinque anni precedenti la Data del Prospetto. Con riferimento alle disposizioni dello Statuto concernenti il Collegio Sindacale, si rinvia al Capitolo 21, Paragrafo della presente Sezione. Si riporta, di seguito, un breve curriculum vitae di ciascun componente il Collegio Sindacale dell Emittente, dal quale si evince la competenza e l esperienza maturate in materia di gestione aziendale. Per ciascun componente vengono riportate le denominazioni delle principali società, di capitale o di persone, presso le quali i sindaci svolgono funzione di amministrazione, di direzione o di vigilanza, ovvero ove gli stessi siano soci alla Data del Prospetto. 158

159 Presidente del Collegio Sindacale Enzo Sollini nato a Tuscania (VT) il 5 maggio 1948 e residente in S. Maria a Monte (Pi) via Pregiuntino n. 91/c Dottore Commercialista e Revisore contabile Ricopre la carica di Presidente del Collegio Sindacale della Cassa di Risparmio di San Miniato S.p.A. dal 21 luglio 2012 In passato ha rivestito la carica di Sindaco effettivo del Collegio Sindacale della Cassa di Risparmio di San Miniato S.p.A. nonché ha ricoperto numerosi incarichi nei Collegi Sindacali di varie società industriali e commerciali. Attualmente riveste la carica di Sindaco effettivo nelle seguenti società: Cm Tannery Machine S.p.A., Colombo Re S.r.L.Riveste inoltre la carica di Presidente del Collegio Sindacale del Fondo Pensione Dipendenti Carismi,della Curtiba Industria Conciaria S.p.A,, della Team 2000 S.r.l. e di Via Castelli S.p.A.. Sindaco effettivo. Massimo Melai, nato a S. Croce sull Arno (Pi) il 15 dicembre 1948, ivi residente in via Fratelli Rosselli n. 15 Dottore Commercialista e Revisore contabile Ricopre la carica di Sindaco effettivo dal In passato ha ricoperto numerosi incarichi nei Collegi Sindacali di varie società industriali e commerciali. Attualmente riveste la carica di Sindaco effettivo nel Fondo pensione dipendenti Carismi; tra gli incarichi ricoperti è Presidente del Collegio Sindacale della Società Centralkimica S.p.A., Conceria Ghepardo S.p.A, Conceria Nuova Impala S.r.L, Conceria Nuova Overlord S.p.A.. Consorzio SGS S.p.A.. Sindaco effettivo Giangaetano Bissaro, nato a Gazzo Veronese (VR) l 8 Settembre 1943 residente a Torri del Benaco (VR), Loc. Spighetta, 30. Ingegnere, iscritto all Albo degli Ingegneri di Verona e nel Registro dei Revisori Contabili Ricopre la carica di Sindaco effettivo dal 21 luglio

160 In passato ha ricoperto numerosi incarichi di Revisore dei Conti e di componente di Collegi Sindacali, nonché incarichi di direzione in varie società industriali e commerciali, tra le quali si ricorda quelle di Direttore Generale della Società DEA e CEIP e quelle di Amministratore Delegato della INCOM Finanziaria S.p.A., Sita S.p.A. e Bauli Grill S.r.L. (tutte Società del gruppo Bauli), Sndaco effettivo di Risparmio e Previdenza.S.p.A: (Gruppo Cattolica). E stato Presidente dell Associazione Dirigenti Industriali di Verona e dell Unione Regionale Dirigenti Industriali. Nominato Sindaco Supplente della Cassa di Risparmio di San Miniato S.p.A. dall Assemblea degli azionisti tenutasi in data 29 aprile 2011, dal 21 luglio 2012 riveste la carica di Sindaco effettivo. Attualmente è Presidente del CIDA (confederazione Dirigenti Azienda) di Verona dal 2003, Tesoriere Nazionale della Federazione Dirigenti Industriali (Federmanager), Consigliere Delegato di CDI Manager, Presidente di Federmanager Academy S.r.l. Sindaco supplente Stefano Petrucci, nato a Pistoia il 17 dicembre 1959, residente in Montopoli in V. d Arno (Pi), via Luigi Pirandello n. 9/A Dottore Commercialista e Revisore contabile In passato è stato Sindaco Supplente della Cassa di Risparmio di San Miniato S.p.A.,Presidente della Fondazione Istituto dramma Popolare di San Miniato ed ha ricoperto numerosi incarichi nei Collegi Sindacali di varie società industriali e commerciali, Attualmente, tra le altre riveste la carica di Sindaco effettivo nelle Società Grifoni S.p.A., San Rocco Immobiliare S.r.l., Case di Toscana S.r.L.. Sindaco Supplente Andrea Dante nato a Verona il 31 agosto 1978, residente in Verona, Via dei Grolli n. 11. Dottore Commercialista e Revisore Contabile. E stato Sindaco supplente della Cassa di Risparmio di San Miniato S.p.A., Presidente o componente di Collegi Sindacali di società di capitali o revisore in fondazioni ed enti pubblici. Attualmente riveste incarichi in società di capitali, enti ed associazioni. E componente di organismi di vigilanza in società di capitali. Cariche ricoperte dai membri del Collegio Sindacale Nella tabella che segue sono indicate tutte le cariche ricoperte dai membri del Collegio Sindacale negli ultimi cinque anni, con indicazione dello stato della carica stessa: 160

161 Nome e cognome Società Carica Stato della carica Enzo Sollini Cassa di Risparmio di San Miniato S.p.A. Presidente Collegio Sindacale Tuttora ricoperta Sindaco effettivo Cessata Enzo Sollini Fondo Pensione Dipendenti Carismi Presidente Collegio Sindacale Tuttora ricoperta Enzo Sollini C.M. Tannery Machines S.p.A. Sindaco effettivo Tuttora ricoperta Enzo Sollini Colombo R.E. S.r.L. Sindaco effettivo Tuttora ricoperta Enzo Sollini Curtiba Industria Conciaria S.p.A. Presidente del collegio sindacale Tuttora ricoperta Enzo Sollini Laser S.r.L. Sindaco supplente Cessata Enzo Sollini Legnotan-Industria Legno derivati tannic S.p.A. Sindaco supplente Tuttora ricoperta Enzo Sollini Lion Calzature S.p.A. Sindaco supplente Tuttora ricoperta Enzo Sollini Ngm Italia S.r.L. Sindaco supplente Tuttora ricoperta Enzo Sollini S.I.A.T S.r.L. Sindaco supplente Tuttora ricoperta Enzo Sollini Team Duemila S.r.L. Revisore legale Tuttora ricoperta Enzo Sollini Via Castelli S.p.A. Presidente del collegio sindacale Tuttora ricoperta Enzo Sollini Finanza & Sviluppo S.r.L. in liquidazione Presidente del collegio sindacale Cessata Enzo Sollini Job S.p.A. Sindaco effettivo Cessata Enzo Sollini Cerester S.r.L. Sindaco effettivo Cessata Enzo Sollini Freeland S.r.L. Sindaco effettivo Cessata Massimo Melai Cassa di Risparmio di San Miniato S.p.A. Sindaco effettivo Tuttora ricoperta Massimo Melai Fondo Pensione Dipendenti Carismi Sindaco effettivo Tuttora ricoperta Massimo Melai Alfeia S.p.A. Presidente Collegio sindacale Cessata Sindaco effettivo Cessata Massimo Melai Associazione conciatori Soc. Coop Sindaco supplente Tuttora ricoperta Massimo Melai Centralkimica S.p.A. Presidente Collegio sindacale Tuttora ricoperta Massimo Melai Conceria Ghepardo S.p.A. Presidente Collegio sindacale Tuttora ricoperta Massimo Melai Conceria Nuova Impala S.r.L. Presidente Collegio sindacale Tuttora ricoperta Massimo Melai Conceria Nuova Overlord S.p.A. Presidente Collegio sindacale Tuttora ricoperta Massimo Melai Conceria Tre Gazzelle S.p.A. Sindaco effettivo Cessata Massimo Melai Consorzio SGS S.p.A. Presidente Collegio sindacale Tuttora ricoperta Massimo Melai Waste Recycling S.p.A. Sindaco supplente Tuttora ricoperta Massimo Melai Cuoificio Tuscia S.r.L. Sindaco supplente Tuttora ricoperta Massimo Melai Ecopell 2000 S.r.L. Presidente Collegio sindacale Tuttora ricoperta Massimo Melai LMF Biokimica S.p.A. Presidente Collegio sindacale Tuttora ricoperta Massimo Melai Marina Cala De Medici S.p.A. Sindaco supplente Tuttora ricoperta Massimo Melai Morelli & Spini S.p.A. Sindaco supplente Tuttora ricoperta Massimo Melai Primorpelli S.r.L. Sindaco effettivo Tuttora ricoperta Massimo Melai Solgomma S.p.A. Presidente Collegio sindacale Tuttora ricoperta Massimo Melai Tichem S.r.L. Presidente Collegio sindacale Tuttora ricoperta Massimo Melai Conceria Nuova Etruria S.r.L. Presidente Collegio sindacale Cessata Massimo Melai Conceria Ramada S.r.L. Presidente Collegio sindacale Cessata Massimo Melai Grifoni CRSM S.p.A. Presidente Collegio sindacale Cessata Massimo Melai Vitalchimica Italiana S.r.L. Sindaco effettivo Cessata Giangaetano Bissaro Cassa di Risparmio di San Miniato S.p.A. Sindaco effettivo Tuttora ricoperta Giangaetano Bissaro CDI Manager S.r.L. Consigliere Tuttora ricoperta Giangaetano Bissaro Risparmio & Previdenza S.p.A. Sindaco effettivo Cessata Giangaetano Bissaro Federmanager Academy Presidente CdA Tuttora ricoperta Giangaetano Bissaro Cooperativa sociale Risposta Revisore Unico Cessata Giangaetano Bissaro Bauli Grill S.r.L. Amministratore Delegato Cessata Consigliere Cessata Giangaetano Bissaro Cooperativa di Lavoro e Solidarietà Sociale Cercate Soc. Sindaco effettivo Coop. Cessata Giangaetano Bissaro FO.C.A.P. Soc. Coop. Sindaco effettivo Cessata Amministratore delegato Cessata Giangaetano Bissaro S.I.T.A. S.p.A. Consigliere Cessata Consigliere delegato Cessata Stefano Petrucci Cassa di Risparmio di San Miniato S.p.A. Sindaco supplente Tuttora ricoperta 161

162 Nome e cognome Società Carica Stato della carica Stefano Petrucci Fondazione Istituto Dramma Popolare di San Miniato Presidente Cessata Stefano Petrucci San Rocco Immobiliare S.r.l. Sindaco effettivo Tuttora ricoperta Stefano Petrucci Alba Moda S.r.L. Sindaco supplente Tuttora ricoperta Stefano Petrucci Case di Toscana S.p.A. Sindaco effettivo Tuttora ricoperta Stefano Petrucci Fiducia S.p.A. Sindaco supplente Tuttora ricoperta Stefano Petrucci Grifoni Crsm S.p.A. Sindaco effettivo Tuttora ricoperta Stefano Petrucci Imvest S.p.A. Sindaco supplente Tuttora ricoperta Consigliere Cessata Stefano Petrucci Il Panda S.p.A. Revisore unico Tuttora ricoperta Stefano Petrucci Calzaturifico Big S.p.A. Presidente Collegio sindacale Tuttora ricoperta Stefano Petrucci Steel Pumps S.r.L. Sindaco effettivo Cessata Andrea Dante Cassa di Risparmio di San Miniato S.p.A. Sindaco supplente Tuttora ricoperta Andrea Dante Azienda Provinciale Trasporti Verona S.p.A. Sindaco effettivo Tuttora ricoperta Andrea Dante Azienda Trasporti Verona S.r.L Sindaco effettivo Tuttora ricoperta Andrea Dante Istituto per il Commercio Estero Sindaco Effettivo Cessata Andrea Dante Acque Vive S.r.l. Sindaco effettiivo Tuttora ricoperta Organi di Direzione Di seguito si riportano le informazioni concernenti il Rag. Alberto Silvano Piacentini, assunto in servizio con delibera del Consiglio di Amministrazione del 4 maggio 2012 con inquadramento nella Categoria Dirigenti, per la copertura della posizione di Vice Direttore Generale: Carica Nome e cognome Luogo e data di nascita Anzianità di servizio Vice Direttore Generale Rag. Alberto Silvano Piacentini nato a Crema il 29 luglio anni Alla Data del Prospetto, il Vice Direttore Generale: non ha subito condanne in relazione a reati di frode nei cinque anni precedenti la Data del Prospetto; non è stato dichiarato fallito o sottoposto ad altre procedure concorsuali e non è stato membro di organi di amministrazione, direzione o controllo di società sottoposte a fallimento o altre procedure concorsuali nei cinque anni precedenti l assolvimento degli incarichi; non ha subito incriminazioni ufficiali e/o sanzioni da parte di autorità pubbliche o di regolamentazione (comprese le associazioni professionali designate) né interdizioni dalla carica di membro dell organo di amministrazione o direzione o controllo dell Emittente o dallo svolgimento di attività di direzione o di gestione di società nei cinque anni precedenti la Data 162

163 del Prospetto. Si riporta, di seguito, un breve curriculum vitae del Vice Direttore Generale, dal quale si evince la competenza e l esperienza maturate in materia di gestione aziendale. Vengono inoltre riportate le denominazioni delle principali società, di capitale o di persone, presso le quali svolge funzione di amministratore, di direzione o di vigilanza, ovvero sia stato socio nei cinque anni precedenti. Vice Direttore Generale Il Rag. Alberto Silvano Piacentini, Vice Direttore Generale dal 15 Maggio 2012, nato a Crema il 29 luglio 1966, è residente a Spino D Adda (Crema) in via Francia, 2. Di seguito si riportano gli incarichi svolti: Assunto nel 1987 presso la Banca Popolare di Lodi, Responsabile del Settore Affari dell Area Brianza (dal 2000 al 2002) e dell Area Lodi (dal 2002 al 2004), è divenuto Dirigente nel 2004 e incaricato della responsabilità dell Area Liguria (Ex Banco di Chiavari e della Riviera Ligure). Nel 2007 ha quindi assunto la carica di Vice Direttore Generale della Banca Popolare di Verona, San Geminiano e San Prospero, ricoprendo poi dal 2007 al 2011 la posizione di Vice Direttore Generale Retail e di Direttore Territoriale della Cassa di Risparmio di Lucca, Pisa, Livorno. Nella tabella che segue sono indicate tutte le cariche ricoperte dal Vice Direttore Generale negli ultimi cinque anni, con indicazione dello stato della carica stessa: nome e cognome Società Carica Alberto Piacentini Alberto Piacentini Silvano Silvano Cassa di Risparmio di Lucca Pisa Livorno Cassa di Risparmio di Lucca Pisa Livorno Vice Direttore Generale Retail Direttore Territoriale Stato della carica (tuttora ricoperta/cessat a CESSATA CESSATA Rapporti di parentela Allo stato attuale, non si registra l esistenza di alcun rapporto di parentela tra i citati membri degli organi di amministrazione, di direzione, di vigilanza e dell alta dirigenza. 163

164 14.2. Potenziali conflitti di interessi degli organi di amministrazione, di direzione, vigilanza e degli alti dirigenti Come indicato al paragrafo esponenti aziendali ricoprono cariche analoghe in altre società sia all interno che all esterno del Gruppo e tale situazione potrebbe far configurare potenziali conflitti di interesse. Il Consiglio di Amministrazione della Cassa di Risparmio di San Miniato S.p.A. ha approvato, fin dal 22 dicembre 2005, il Codice di comportamento per le operazioni poste in essere con parti correlate, redatto ai sensi dell art bis del codice civile; i principi ivi enunciati, per espressa previsione normativa, debbono essere applicati sia alle operazioni realizzate direttamente dalla Cassa di Risparmio di San Miniato S.p.A. che a quelle concluse per il tramite di società del Gruppo o controllate. Il Codice di comportamento, successivamente novellato in data 28/07/2006 e 30/06/2009 al fine di recepire le modifiche normative tempo per tempo intervenute, nel definire la normativa interna di riferimento stabilita dalla Cassa di Risparmio di San Miniato S.p.A. secondo le regole generali dettate dalla Consob, tiene altresì conto delle ulteriori vigenti disposizioni di legge in materia, con particolare riferimento alle norme relative agli amministratori in conflitto di interessi dettate dagli artt e 2629 bis del codice civile ed alle disposizioni in tema di obbligazioni degli esponenti bancari dettate dall art. 136 del decreto legislativo n. 385/1993, come modificato dall'art. 8 della Legge 262/2005 e dal comma 8 dell art. 1 del Decreto Legislativo 29 dicembre 2006, n. 303, con le relative istruzioni di vigilanza impartite dalla Banca d'italia (Titolo II cap. 3). Inoltre, in recepimento della richiamata deliberazione Consob n del 12 marzo 2010, come modificata dalla delibera Consob n del 23 giugno il Consiglio di Amministrazione della Cassa di Risparmio di San Miniato S.p.A., nella seduta del 26 novembre 2010, all unanimità, ha approvato la Procedura per le Operazioni con Parti Correlate, valida per tutte le società del Gruppo bancario Cassa di Risparmio di San Miniato, entrata in vigore dal 1 gennaio Con pari decorrenza risulta dunque abrogato il Codice di comportamento. Al fine di garantire la correttezza sostanziale delle operazioni con parti correlate il Consiglio di Amministrazione della Cassa, nella seduta del 26 novembre 2010, ha altresì deliberato la costituzione del Comitato Parti Correlate, quale organo composto da tre Amministratori indipendenti, investito dei compiti previsti all art. 7, comma 1, lett. a) ed all art. 8, comma 1, lettera b) e c) del Regolamento Consob. Nella seduta del 24 aprile 2012 il Consiglio di Amministrazione della Banca ha altresì deliberato di far confluire il Comitato Parti Correlate all interno del Comitato per il Controllo Interno, che - quale organo composto da tre Amministratori indipendenti - dalla predetta data, risulta investito di tutte le competenze nella materia de qua. 164

165 In ultimo, in seguito all aggiornamento delle Disposizioni di Vigilanza in materia di organizzazione e governo societario delle banche (Titolo IV, capitolo primo, sezione 1) emanato dall Autorità in data 6 maggio 2014, il Consiglio di Amministrazione, nella seduta del 28 maggio 2014 ha attribuito dette competenze al Comitato Rischi. In un contesto normativo in continua evoluzione, in data 12 dicembre 2011 l'autorità di Vigilanza ha emanato - nell'ambito della circolare n. 263 del 27 dicembre 2006 "Nuove disposizioni di vigilanza prudenziale per le banche" (9 Aggiornamento), dettami normativi in materia di " Attività di rischio e conflitti di interesse nei confronti dei Soggetti Collegati " (Titolo V, Capitolo 5) - una nuova regolamentazione relativa ai soggetti collegati che è entrata in vigore, per quanto attiene le procedure deliberative, con decorrenza 30 giugno 2012, e, per quanto attiene la gestione e la regolamentazione delle operazioni con tali soggetti, a far data dal 31 dicembre Il Consiglio di Amministrazione nella seduta del 28 giugno 2012, previo unanime parere favorevole del Comitato per il Controllo Interno - quale organo composto da Amministratori indipendenti nominati in seno al Consiglio di Amministrazione -, ha dunque approvato il "Regolamento della Cassa di Risparmio di San Miniato S.p.A. per le Operazioni con Soggetti Collegati valido per tutte le società del Gruppo bancario Cassa di Risparmio di San Miniato, adottato ai sensi della richiamata normativa emanata da Banca d'italia. In data 10 dicembre 2012 il Consiglio di Amministrazione, previo unanime parere favorevole del Comitato per il Controllo Interno, ha approvato il "Regolamento della Cassa di Risparmio di San Miniato S.p.A. per le Operazioni con Parti Correlate e Soggetti Collegati valido per tutte le società del Gruppo bancario Cassa di Risparmio di San Miniato", che ha recepito in un unica normativa interna la regolamentazione dettata dalle delibere Consob n del e n del in tema di Operazioni con Parti Correlate nonché la normativa introdotta dall'autorità di Vigilanza in data 12 dicembre 2011 in tema di Operazioni con Soggetti Collegati nell'ambito della circolare n. 263 del 27 dicembre 2006 "Nuove disposizioni di vigilanza prudenziale per le banche" (9 Aggiornamento). Tale "Regolamento è entrato in vigore dal 31 dicembre Con pari decorrenza risultano dunque abrogate le precedenti regolamentazioni. Nessuno dei componenti del Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale, né il Vice Direttore Generale, ha avuto o ha interesse in operazioni effettuate durante l ultimo esercizio, durante quello in corso ovvero nel corso di precedenti esercizi e non ancora concluse che possano, per carattere o condizioni, essere considerate straordinarie. Non risultano interessi particolari da parte dei soggetti sopra indicati facenti parte degli organi di amministrazione, di direzione e di controllo o di dirigenti rispetto all Emittente o al Gruppo ad esso facente capo, salvo quelli relativi all eventuale possesso di azioni della Banca che si è realizzato per effetto dell operazione di OPV conclusa nel gennaio 2005 che prevedeva tra i soggetti destinatari dell offerta anche la categoria dei dipendenti e dei componenti degli organi sociali delle società appartenenti al Gruppo Bancario CARISMI, secondo lo schema dei destinatari previsto al paragrafo 11.4 del prospetto informativo depositato presso la Consob in 165

166 data 15 novembre 2004, nonché per effetto dell aumento di capitale conclusosi nell esercizio 2007 e di cui al prospetto informativo depositato presso la Consob in data 27 luglio 2007,ed infine per effetto dell aumento di capitale conclusosi nell esercizio 2012 di cui al prospetto informativo depositato presso la Consob in data 12 ottobre Alla data dell ultimo bilancio, 31 dicembre 2013 le informazioni sulle transazioni dei soggetti con cariche sociali sono le seguenti (dati in migliaia di Euro): Denominazione Società Attività Passività Garanzie Rilasciate Costi Ricavi Amministratori Sindaci

167 15. REMUNERAZIONE E BENEFICI Ammontare delle remunerazioni e dei benefici a favore dei membri del Consiglio d Amministrazione, del Collegio Sindacale e degli alti dirigenti L Emittente, in forza di specifica clausola statutaria, deve stabilire i compensi spettanti agli organi nominati dall Assemblea ordinaria, approvando, tra l altro, le politiche di remunerazione a favore dei Consiglieri di amministrazione. In particolare, dalle previsione statutarie si evince che : ai membri del Consiglio di Amministrazione spettano un compenso annuale e le medaglie di presenza per le sedute sia del Consiglio che del Comitato, oltre al rimborso delle spese vive; agli Amministratori non può essere corrisposta più di una medaglia di presenza nello stesso giorno; la misura del compenso e delle medaglie è stabilita dall Assemblea; l Assemblea ordinaria oltre a stabilire i compensi spettanti agli organi dalla stessa nominati approva: a) le politiche di remunerazione a favore dei Consiglieri di amministrazione per la durata del Consiglio stesso; b) gli eventuali piani di compensi basati su strumenti finanziari. L Emittente applica le indicazioni dell Organo di Vigilanza in tema di politiche di remunerazione. Ciò premesso si precisa che le remunerazioni attualmente percepite dagli Amministratori sono state deliberate dall Assemblea ordinaria degli azionisti del 28 aprile. In sede assembleare si è stabilito di attribuire ai componenti il Consiglio di Amministrazione i seguenti compensi annui: Euro ,00 al Presidente; Euro ,00 al Vice Presidente; Euro ,00 a ciascun Consigliere membro del Comitato Esecutivo ove detto organo sia nominato; Euro ,00 a ciascun Consigliere. L Assemblea ha altresì deliberato: - i compensi annui di spettanza dei componenti il Collegio Sindacale, individuati come segue: Euro ,00 al Presidente; Euro ,00 a ciascun Sindaco Effettivo; 167

168 - i gettoni presenza a favore degli Amministratori e dei Sindaci determinati in Euro 200,00 per ciascuna seduta. Il gettone di presenza non è cumulabile in caso di pluralità di sedute nella medesima giornata. Agli Amministratori e ai Sindaci è, infine, riconosciuto il rimborso delle spese sostenute per l espletamento del mandato. Il Consiglio di Amministrazione della Banca, ai sensi dell art. 2389, comma 3 c.c.. ed in conformità allo Statuto, ha stabilito - sentito il parere del Collegio Sindacale - ulteriori compensi per gli Amministratori chiamati a svolgere particolari incarichi, ovvero a ricoprire il ruolo di componenti del Comitato Rischi, che ha sostituito il Comitato per il Controllo Interno, che svolge altresì le funzioni del Comitato Parti Correlate e soggetti collegati e Comitato Remunerazioni, e dell Organismo di Vigilanza. Il Comitato per il Controllo Interno era stato istituito con delibera del Consiglio di Amministrazione del 21 novembre I propri componenti, fino alla data del 24 aprile 2012, hanno altresì ricoperto il ruolo di membri dell Organismo di Vigilanza ex d. lgs. 231/2001. Al fine di adeguare i Comitati endo-consiliari alle nuove Disposizioni di Vigilanza in tema di governo societario delle banche emanate in data 6 maggio 2014, il Consiglio di amministrazione, in data 28 maggio 2014, ha assegnato al Comitato Rischi le competenze già attribuite al Comitato per il Controllo Interno. Più precisamente, sono riconosciuti ai componenti il Comitato Rischi, i seguenti compensi annui: Euro ,00 al Presidente; Euro ,00 a ciascun componente. A ciascun componente è attribuito il rimborso delle spese di viaggio sulla base delle attuali tariffe ACI. Il Consiglio ha determinato la remunerazione in Euro ,00 annui per il Presidente dell Organismo di Vigilanza ed in Euro annui per i componenti. Si precisa che, in forza di delibera adottata dal Consiglio di Amministrazione della Capogruppo in data , nel caso in cui un soggetto - chiamato a ricoprire il ruolo di Amministratore o Sindaco della Banca o di una società del Gruppo - risulti dipendente di una di esse, deve riversare i relativi emolumenti e le altre eventuali indennità alla Capogruppo. La tabella che segue indica i compensi, espressi in Euro, percepiti dai componenti degli organi sociali, attualmente in carica, per l anno 2013 : 168

169 CARICA in C.R.S.M. S.P.A. COGNOME E NOME COMPENSO ANNUO 2013 COMPENSO ANNUO COMPLESSIVO (include il compenso fisso annuo, i gettoni di presenza ed il rimborso delle spese) REMUNERAZIONE DERIVANTE DA ALTRO INCARICO Presidente Dott. Alessandro Bandini Euro ,00 Euro ,00 Vice Presidente Dott. Alberto Lang Euro ,00 Euro ,40 Amministratore Delegato Dott. Divo Gronchi (*) Euro ,00 Euro ,00 Consigliere Sig Giampiero Bachini (**) Euro 8.219,18 Euro 9.674,62 - Componente Organismo di Vigilanza Euro 1.876,71 Consigliere Prof.ssa Elena Cenderelli (***) Consigliere Rag. Antonio Crisafulli (***) Consigliere Dott. Moreno Menichetti Euro ,00 Euro ,20 Consigliere Dott. Sandro Quagliotti Euro ,00 Euro ,80 - Presidente del Comitato per il Controllo Interno Euro ,00 - componente il Comitato Esecutivo Consigliere Rag. Adriano Tomba (****) Euro ,00 Euro ,00 - componente il Comitato Esecutivo Consigliere Dott.ssa Barbara Tosi Euro ,00 Euro , componente il Comitato per Consigliere Avv. Giovanni Urti Euro ,00 Euro ,00 il Controllo Interno Euro ,00 (*) Il Dott. Divo Gronchi, già Direttore Generale dal 18 ottobre 2011, è stato nominato Amministratore nel corso dell Assemblea degli Azionisti tenutasi in data 28 aprile 2012 ed Amministratore Delegato (con funzioni anche proprie del Direttore Generale) nel corso della seduta del Consiglio di Amministrazione del 4 maggio L organo di Supervisione Strategica, in forza del dettato dell Art c. c. nonché ai sensi dell Art. 15 dello Statuto, previo parere favorevole del Collegio Sindacale, ha stabilito di attribuire all Amministratore Delegato un compenso annuo di Euro ,00 indicizzato ogni anno (a gennaio) in base al tasso di inflazione. Il Dott. Gronchi è stato infine riconfermato Amministratore Delegato dal Consiglio di Amministrazione del 30 aprile 2014, che ha confermato il medesimo compenso annuo. (**) Il Sig.Giampiero Bachini è stato nominato Consigliere, per cooptazione, nel CdA del 23 settembre (***) I Consiglieri Prof.ssa Elena Cenderelli e Rag. Antonio Crisafulli sono stati nominati dall Assemblea del (****) I compensi annui inerenti il Rag. Adriano Tomba, ed i relativi rimborsi spese chilometriche, sono stati corrisposti alla Cattolica Assicurazioni Soc. Coop. COLLEGIO SINDACALE La tabella seguente illustra nel dettaglio i compensi annui espressi in Euro, percepiti dai componenti del Collegio Sindacale, attualmente in carica, per l anno 2013: CARICA in C.R.S.M. S.P.A. COGNOME E NOME COMPENSO ANNUO COMPENSO ANNUO COMPLESSIVO (include il compenso fisso annuo, i gettoni di presenza ed il rimborso delle spese) Presidente Dott. Enzo Sollini Euro ,00 Euro ,28 (nessuna) Sindaco Effettivo Dott. Massimo Melai Euro ,00 Euro ,76 (nessuna) Sindaco Effettivo Ing. Giangaetano Bissaro Euro ,00 Euro ,00 (nessuna) Sindaco Supplente Dott. Stefano Petrucci Nessun compenso Nessun compenso (nessuna) Sindaco Supplente Dott. Andrea Dante Nessun compenso Nessun compenso (nessuna) REMUNERAZIONE DERIVANTE DA ALTRO INCARICO 169

170 VICE DIRETTORE GENERALE E prevista per il Vice Direttore Generale l erogazione di una componente fissa pari ad Euro e di una componente variabile della retribuzione. Anche in questo caso, analogamente a quanto previsto per l Amministratore Delegato, la componente variabile del trattamento retributivo è collegata al raggiungimento di obiettivi, di performance collegati ai risultati effettivi conseguiti nel tempo dalla Banca come di seguito rappresentato: La componente variabile del trattamento retributivo riservato al Vice Direttore Generale - di importo pari, per il triennio 2012/ 2014, a ,00 lordi è collegata a specifici indicatori patrimoniali e di rischio/rendimento, ed in particolare è soggetta ai seguenti requisiti e alle seguenti condizioni generali: (a) il diritto al premio matura al termine di ogni triennio di valenza del Piano Industriale approvato dal Consiglio di Amministrazione della Cassa; (b) a tale momento (termine del predetto triennio), il TIER 1 Ratio, rilevato secondo le modalità di calcolo dettate dalla Banca d Italia ai fini del resoconto ICAAP, non deve essere inferiore a quello fissato dal Consiglio di Amministrazione, con uno scostamento pari, al massimo, a 0,50%; (c) il rapporto tra sofferenze nette ed impieghi al termine del primo triennio di valenza del Piano Industriale approvato dal Consiglio di Amministrazione della Cassa non deve essere superiore a quello stabilito dal Consiglio stesso, con uno scostamento massimo dello 0,50%; (d) al momento del termine del predetto triennio il rapporto di lavoro dirigenziale deve essere in corso e non deve essere in regime di preavviso di recesso né per dimissioni né per risoluzione ad iniziativa della Cassa; (e) deve inoltre essere conseguito l obiettivo economico di fine del primo triennio del Piano Industriale approvato dal Consiglio di Amministrazione. A tale fine si fa riferimento al Return on Risk Adjusted Capital (RORAC), calcolato come rapporto tra l Utile netto (Voce 290 CE) e il totale dei requisiti prudenziali di primo pilastro entrambi calcolati a livello individuale, fissato dal Consiglio di Amministrazione, con uno scostamento pari, al massimo, al 2%; (f) il rapporto Cost/income non deve essere superiore, alla fine del primo triennio del Piano Industriale, a quello fissato dal Consiglio di Amministrazione, con uno scostamento pari al massimo al 2%. In relazione agli andamenti aziendali, è facoltà del Consiglio di Amministrazione di concedere acconti alla fine di ogni esercizio sociale, secondo modalità e termini definiti nella relativa deliberazione. E parimenti facoltà del Consiglio di Amministrazione nell ipotesi che, al termine del periodo, alcuni dei requisiti e delle condizioni generali non risultino soddisfatti di procedere ad erogare, anche in quantità ridotta, detto premio, con apposita motivata deliberazione. 170

171 15.2. Accantonamenti per la corresponsione di pensioni, indennità di fine rapporto o benefici analoghi Non è prevista a carico della Cassa di Risparmio di San Miniato la corresponsione di pensioni, indennità di fine rapporto o benefici analoghi. 171

172 16. PRASSI DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE Durata della carica dei componenti del Consiglio di Amministrazione e dei membri del Collegio Sindacale Il Consiglio di Amministrazione, nella composizione indicata al precedente paragrafo , è stato nominato dall Assemblea degli azionisti del 28 aprile Il Consiglio di Amministrazione rimarrà in carica per tre esercizi, fino all approvazione del bilancio dell esercizio che si chiuderà al 31 dicembre Il Collegio Sindacale, nella composizione indicata al precedente paragrafo , è stato nominato dall Assemblea degli azionisti del 28 aprile 2014 e resta in carica fino all approvazione del bilancio dell esercizio al 31 dicembre Contratti di lavoro stipulati dai componenti del Consiglio di Amministrazione, della Direzione Generale e dai componenti del Collegio Sindacale con l Emittente che prevedono indennità di fine rapporto Per i componenti del Consiglio di Amministrazione, del Collegio Sindacale e per l Amministratore Delegato, gli attuali contratti non prevedono l erogazione di compensi a titolo di indennità di fine rapporto Informazioni sul Comitato Rischi, sull Organismo di Vigilanza ex D.lgs. 231/2001 e sul comitato per la remunerazione dell Emittente Presso l Emittente è stato istituito il Comitato Rischi. Il Comitato è composto da tre componenti del Consiglio di Amministrazione che possiedano, i requisiti di non esecutività ed, in maggioranza, di indipendenza individuati in base ai criteri statutariamente previsti, ed un adeguata esperienza in materia contabile e finanziaria. In particolare il Comitato è composto da tre Amministratori non esecutivi di cui due indipendenti, uno dei quali ha funzione di Presidente/Coordinatore. Con delibera del Consiglio di amministrazione del 30 aprile 2014 sono stati chiamati a farne parte i seguenti Amministratori: il Presidente, individuato nella persona del dott. Sandro Quagliotti i componenti, prof.ssa Elena Cenderelli e rag. Antonio Crisafulli. Tale Comitato, la cui attività è disciplinata da un apposito regolamento, ha il compito di assistere il Consiglio di Amministrazione nelle materie di competenza, come precisamente individuate dalle Disposizioni di Vigilanza per le Banche entrate in vigore in data 6 maggio Inoltre il "Comitato", con particolare riferimento ai presidi volti a garantire la trasparenza e la correttezza sostanziale e procedurale delle operazioni poste in essere dalla Banca con proprie parti correlate, svolge i compiti che gli vengono attribuiti dalla vigente normativa e dalla specifica regolamentazione interna in materia. 172

173 Tra l altro: con riferimento alle operazioni di minore rilevanza, ha compiti istruttori, oltre che un ruolo consultivo, al fine di rilasciare un motivato parere non vincolante in conformità all'art. 7, comma l, letto a) della delibera Consob n del 12 Marzo 2010 successivamente modificata con delibera n del 23 Giugno 2010 in tema di "Regolamento sulle operazioni con parti correlate (di seguito il Regolamento Consob Parti Correlate"); con riferimento alle operazioni di maggiore rilevanza, oltre che alle funzioni istruttorie, il compito di rilasciare un motivato parere vincolante, in conformità all'art. 8, comma l, lettera b) e c) del "Regolamento Consob Parti Correlate"). Il Comitato, con riferimento alle operazioni di importo esiguo ed alle operazioni ordinarie, identifica i casi di esclusione della procedura, valutandone la rispondenza ai requisiti stabiliti dal Regolamento Consob Parti Correlate. Il Comitato determina altresì le operazioni che possono essere oggetto di delibere-quadro. Con riferimento al regime di trasparenza, il Comitato verifica che siano adempiuti dalle competenti strutture della Banca gli obblighi di informativa al mercato. Il Comitato, infine, in relazione alle revisioni della procedura adottata, ha compiti propositivi e rilascia altresì il parere in ordine alle modifiche da apportare alla procedura. Il Consiglio di Amministrazione, in data 28 giugno 2012, aveva altresì investito il Comitato per il Controllo Interno, ora sostituito dal Comitato Rischi, della competenza in ordine alle operazioni poste in essere dalla Banca con i propri soggetti collegati. Infine, il Consiglio di Amministrazione, in base alle disposizioni vigenti, ha deliberato di attribuire al Comitato Rischi la competenza in tema di remunerazioni e nomine. Fino alla data del 24 aprile 2012 al Comitato per il Controllo Interno era altresì attribuito il ruolo dell Organismo di Vigilanza ex d. lgs. 231/2001. Con delibera assunta in tale data, il Consiglio di Amministrazione ha previsto che l Organismo di Vigilanza ex d. lgs. 231/2001 debba essere separato dal Comitato per il Controllo Interno, deliberando altresì che lo stesso fosse composto da: un componente esterno, con funzioni di Presidente, un Consigliere indipendente, il Responsabile pro tempore della Direzione Audit. Con delibera dell 8 novembre 2013, il Consiglio di Amministrazione ha deliberato una diversa composizione di detto organo chiamando a farne parte due componenti esterni, dei quali uno con funzioni di Presidente ed un Consigliere indipendente. Attualmente l ODV, nominato dal Consiglio di Amministrazione nella seduta del 30 aprile 2014, è composto da: Avv.Giuliano Maffei, componente esterno con funzioni di Presidente Dott. Rodolfo Cavallo, componente esterno Dott. Moreno Menichetti, Consigliere indipendente. 173

174 Modello Organizzativo ai sensi del d. lgs n. 231/2001 Il Consiglio di Amministrazione della Cassa di Risparmio di San Miniato S.p.A. ha approvato il documento Modello Organizzativo ex d.lgs. n 231/2001 presso la Cassa di Risparmio di San Miniato (di seguito il Modello ). La Cassa, con detto modello, ha inteso creare uno strumento idoneo a prevenire la commissione dei reati ai sensi del d.lgs n. 231/2001, mediante la predisposizione di un sistema di regole etiche ed operative di dissuasione dai comportamenti integranti fattispecie di reato, diretto ai soggetti individuati come potenziali autori, fortificando la costruzione di un piano di controllo per il monitoraggio dei rischi di commissione dei reati rientranti nel perimetro d azione del Decreto. In particolare, mediante l adozione del Modello, la Cassa intende perseguire le seguenti finalità: - individuare le aree di attività aziendale in cui possono essere commessi reati di cui al d.lgs 231/2001 e informare tutti coloro che operano all interno della Società, sulle possibili modalità di commissione di tali reati; - gestire il rischio relativo alla commissione dei reati annoverati nel decreto, prevenendo la commissione degli stessi mediante una gestione idonea delle attività a rischio e l adozione di specifici protocolli e procedure aziendali; - rendere consapevoli gli amministratori, i dirigenti e i dipendenti della Società che i comportamenti richiesti nell espletamento delle attività di pertinenza devono essere sempre improntati al rispetto delle regole di condotta, sia generali che specifiche, previste nel Modello e che, in caso di violazione delle prescrizioni suddette, essi possono incorrere in illeciti tali da determinare sanzioni amministrative a carico della Cassa e sanzioni penali nei loro confronti. Il Modello si compone: - di una Parte Generale, volta ad illustrare la funzione ed i principi del Modello, nonché i contenuti del D.lgs. 231/2001 e delle principali norme di riferimento; - di una Parte Speciale relativa ai contenuti del Modello: dall adozione, alla individuazione delle attività a rischio, alla definizione dei protocolli, alle caratteristiche e al funzionamento dell Organismo di vigilanza, ai flussi informativi, all attività di formazione e informazione, al sistema disciplinare, all aggiornamento del Modello. Il Modello si completa con i suoi allegati che ne costituiscono parte integrante: - Codice Etico; - Schede di mappatura dei rischi per ciascuna area; - Protocolli a presidio dei profili di rischio identificati in ciascuna Unità Organizzativa. Il compito di vigilare sul funzionamento l efficacia e l osservanza del Modello nonché di curarne l aggiornamento, è affidato all Organismo di Vigilanza (OdV), dell Emittente, costituito ai sensi del Decreto Legislativo 231. L autonomia e l indipendenza dell OdV sono garantite dal posizionamento riconosciuto nel contesto della struttura organizzativa aziendale e dalle linee di riporto verso il vertice aziendale. L OdV della Cassa, al fine di coniugare al meglio gli obiettivi di autonomia con quelli di professionalità e competenza, è un organismo plurisoggettivo composto da 3 174

175 membri individuati fra due professionisti esterni in possesso di adeguate competenze specialistiche e un consigliere indipendente come specificato al paragrafo Rispetto delle norme in materia di governo societario L Emittente dichiara di operare in conformità alle vigenti disposizioni allo stesso applicabili. Si dichiara pertanto che l Emittente osserva, e ha sempre osservato, le Disposizioni di Vigilanza in materia di organizzazione e governo societario delle banche e le ulteriori norme vigenti in Italia in materia. Essendo emittente strumenti finanziari diffusi tra il pubblico in misura rilevante la Cassa di Risparmio di San Miniato S.p.A. è una società che fa ricorso al mercato del capitale di rischio, ai sensi dell art bis del Codice Civile. 175

176 17. DIPENDENTI Numero dipendenti La tabella sottostante indica l evoluzione dell organico medio del Gruppo negli esercizi 2013, 2012 e Dirigenti Quadri direttivi Restante personale dipendente Altro personale Totale Fonte: Bilancio consolidato - nota integrativa Nell ultimo triennio l organico medio del Gruppo è sceso di 32 unità (-4,58%). Si ricorda che tale variazione è influenzata dal fatto che a gennaio 2012, a conclusione della procedura prevista dall art. 18 del CCNL, è stato sottoscritto un accordo con le Organizzazioni Sindacali che ha previsto la conclusione del rapporto di lavoro, con accesso in via volontaria alle prestazioni del Fondo esuberi di settore, per 23 risorse in possesso dei prescritti requisiti (maturazione del diritto alla pensione entro il periodo massimo di 60 mesi) Partecipazioni azionarie e stock option La tabella che segue indica il numero di azioni dell Emittente detenute alla Data del Prospetto dai componenti del Consiglio di Amministrazione, del Collegio Sindacale e dai membri della Direzione Generale CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE N. AZIONI ORDINARIE Presidente Alessandro Bandini Vice Presidente Alberto Lang Amministratore Delegato Divo Gronchi Consigliere Giampiero Bachini 200 Consiglire Elena Cenderelli - Consigliere Antonio Crisafulli - 176

177 Consigliere Moreno Menichetti 500 Consigliere Sandro Quagliotti Consigliere Adriano Tomba - Consigliere Barbara Tosi - Consigliere Giovanni Urti TOTALE CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE COLLEGIO SINDACALE N. AZIONI ORDINARIE Presidente Enzo Sollini 500 Sindaco effettivo Massimo Melai Sindaco effettivo Giangaetano Bissaro - Sindaco supplente Stefano Petrucci - Sindaco supplente Andrea Dante - TOTALE COLLEGIO SINDACALE ORGANI DI DIREZIONE N. AZIONI ORDINARIE Vice Direttore Generale Alberto Silvano Piacentini 150 TOTALE ORGANI DI DIREZIONE 150 Alla Data del Prospetto non sono stati effettuati e non sono previsti per il futuro piani di stock options. 177

178 17.3. Eventuali accordi di partecipazione dei dipendenti al capitale dell Emittente Alla Data del Prospetto non sussistono accordi di partecipazione di dipendenti al capitale dell Emittente. 178

179 18. PRINCIPALI AZIONISTI Azionisti che detengono direttamente o indirettamente partecipazioni rilevanti del capitale sociale Il controllo sull Emittente è esercitato dalla Fondazione Cassa di Risparmio di San Miniato, tramite la partecipazione detenuta direttamente (n azioni, pari al 14,05% del capitale sociale dell Emittente) e la partecipazione detenuta dalla società interamente posseduta Grifoni CRSM S.p.A. (n azioni, pari al 46,68 % del capitale sociale dell Emittente). Alla data dell ultimo bilancio, 31 dicembre 2013, il capitale sociale della Emittente è così posseduto: Denominazione Numero di azioni possedute Percentuale di partecipazione GRIFONI CRSM S.p.A ,6789% Società Cattolica di Assicurazione Società Cooperativa Fondazione Cassa di Risparmio di San Miniato ,0662% ,0545% Altri Soci ,8117% Azioni in Portafoglio ,3887% TOTALE ,0% In base alla tabella di cui sopra e alle evidenze del Libro Soci, e in mancanza di ulteriori segnalazioni, alla Data del Prospetto non vi è alcun soggetto, oltre agli azionisti sopra precisati che possiede, direttamente o indirettamente, azioni dell Emittente in misura superiore al 2% del capitale sociale Diritti di voto diversi in capo ai principali azionisti Ai sensi dello Statuto le azioni sono indivisibili e nominative e conferiscono ai possessori titolari uguali diritti. 179

180 18.3. Partecipazioni di controllo dirette e indirette L Emittente è controllata di diritto, ai sensi dell art. 2359, comma 1, c.c. e dell art. 93 del T.U.F. dalla Fondazione Cassa di Risparmio di San Miniato; pur in tale contesto, la Banca non è soggetta a poteri di indirizzo e coordinamento da parte della Fondazione Cassa di Risparmio di San Miniato. Al fine di assicurare adeguate tutele di rappresentanza ai soci di minoranza qualificata, quale è la Società Cattolica di Assicurazione Società Cooperativa., è stato introdotto nello Statuto della Banca il voto di lista per la nomina dei componenti del Consiglio di Amministrazione. Ai sensi di Statuto ciascuna lista presentata deve contenere almeno due candidati aventi i requisiti di indipendenza. Tali requisiti risultano analiticamente individuati nello Statuto stesso. La presenza nell organo di supervisione strategica di Amministratori indipendenti alla Data del Prospetto segnatamente i Consiglieri Bachini Giampiero, Cenderelli Prof.ssa Elena, Menichetti Dott. Moreno, Quagliotti Dott. Sandro, Tosi Dott.ssa Barbara, Urti Avv. Giovanni assicura una adeguata tutela dei soci di minoranza. Nel mese di novembre 2012 la Fondazione Cassa di Risparmio di San Miniato, Grifoni CRSM S.p.A. e Cattolica Assicurazioni Soc. Coop. hanno sottoscritto patti parasociali finalizzati a regolare gli assetti proprietari e di governo della banca. Le principali obbligazioni previste dai patti parasociali prevedono, tra l altro, un obbligo di preventiva consultazione circa le operazioni di rilevante carattere economico e strategico riguardanti la banca e la composizione degli organi sociali, tra i quali il Consiglio di Amministrazione, i Comitati endoconsiliari ed il Collegio Sindacale. I patti parasociali prevedono altresì l intendimento della Fondazione Cassa di Risparmio di San Miniato e della Cattolica Assicurazioni Soc. Coop. di deliberare, nel periodo , una operazione di aumento, in via scindibile, del capitale sociale dell Emittente con l obiettivo strategico da parte della Fondazione Cassa di Risparmio di San Miniato di mantenere la propria quota di partecipazione in misura comunque non inferiore al 50% più una azione, e che la Cattolica Assicurazioni Soc. Coop. mantenga l attuale quota di partecipazione del 25%. Con la stipula dei Patti i sottoscrittori hanno inteso mantenere e rafforzare ulteriormente i proficui rapporti di collaborazione, al fine di favorire il consolidamento ed il rafforzamento della presenza della Cassa nel territorio di operatività e di garantire l autonomia giuridica e gestionale della stessa Accordi che possono determinare una variazione dell assetto di controllo dell Emittente Alla Data del Prospetto non sussistono, per quanto a conoscenza dell Emittente, accordi o altri patti parasociali che possano determinare una variazione dell assetto di controllo dell Emittente. 180

181 19. OPERAZIONI CON PARTI CORRELATE Le operazioni tra la Cassa di Risparmio di San Miniato S.p.A., le società controllate e le società sottoposte a influenza notevole sono state poste in essere, nel rispetto delle disposizioni di legge vigenti, sulla base di valutazioni di reciproca convenienza economica. Le operazioni con parti correlate e con soggetti collegati vengono dunque poste in essere nel rispetto delle disposizioni di legge vigenti e sono regolate a prezzi di mercato. Per quanto concerne l operatività con parti correlate si segnala che, in ottemperanza alla normativa Consob, non sono state poste in essere, né risultano in essere alla fine dell esercizio 2013, né alla data del prospetto, operazioni atipiche od inusuali, per tali intendendosi quelle estranee all ordinaria gestione dell impresa, ovvero in grado di incidere significativamente sulla situazione economica, patrimoniale e finanziaria della società. In conformità alla definizione data dalla Consob con comunicazione n del 6 aprile 2001, sono considerate operazioni atipiche o inusuali quelle che, per significatività/rilevanza, natura delle controparti, oggetto della transazione (anche in relazione alla gestione ordinaria), modalità di determinazione del prezzo di trasferimento e tempistica di accadimento (prossimità alla chiusura dell'esercizio) possono dar luogo a dubbi in ordine: alla correttezza/completezza dell'informazione in bilancio, al conflitto di interesse, alla salvaguardia del patrimonio aziendale, alla tutela degli azionisti di minoranza. Nessuna operazione di maggiore rilevanza con parti correlate o con soggetti collegati si è perfezionata nel corso dell esercizio 2013, né fino alla data del prospetto. Al fine di completezza si segnala che nel corso dell esercizio 2013 sono state effettuate operazioni, tra loro omogenee, che hanno riguardato una stessa Parte Correlata/Soggetto Collegato, ovvero, più precisamente, la Società Energetic S.p.A.. Poiché, in forza della vigente normativa di Vigilanza, la Cassa è tenuta a tener conto, ai fini del calcolo della soglia di rilevanza, del cumulo del valore complessivo delle operazioni effettuate dalla banca nell ambito dell anno di riferimento con un medesimo Soggetto Collegato, si rende noto che si è individuata con la Società Energetic S.p.A. una operazione di importo significativo che, pur qualificandosi come operazione di minore rilevanza, rientra nei casi di esenzione previsti dall attuale regolamentazione interna adottata dalla Cassa. Si precisa che ogni singola operazione è stata effettuata, previa preventiva analisi del Comitato per il Controllo Interno quale organo composto da Amministratori indipendenti investito delle competenze in materia in forza di delibera adottata dall Organo di supervisione strategica. Inoltre il Comitato per il Controllo Interno, con riferimento alle operazioni che rientrano nei casi di esclusione, in quanto ordinarie, di importo esiguo e comunque effettuate a condizioni standard o di mercato, ha altresì ricevuto i relativi flussi informativi. Si ricorda che la Capogruppo, in quanto Società che fa ricorso al mercato del capitale di rischio, ha l obbligo di adottare, ai sensi dell articolo 2391 bis del Codice Civile e secondo i principi generali dettati dalla Consob, regole dirette ad assicurare la trasparenza e la correttezza sostanziale e procedurale delle operazioni con Parti Correlate. 181

182 Il Consiglio di Amministrazione della Capogruppo ha dunque approvato, fin dal 22 dicembre 2005, il Codice di comportamento per le operazioni poste in essere con parti correlate, redatto ai sensi dell art bis del Codice Civile; i principi ivi enunciati, per espressa previsione normativa, debbono essere applicati sia alle operazioni realizzate direttamente dalla Cassa di Risparmio di San Miniato S.p.A. che a quelle concluse per il tramite di società del Gruppo o controllate. Il Codice di comportamento, successivamente novellato in data 28/07/2006, 30/06/2009 e 26/11/2010 al fine di recepire le modifiche normative tempo per tempo intervenute, nel definire la normativa interna di riferimento stabilita dalla Cassa secondo le regole generali dettate dalla Consob, tiene altresì conto delle ulteriori vigenti disposizioni di legge in materia, con particolare riferimento alle norme relative agli amministratori in conflitto di interessi dettate dagli artt e 2629 bis del Codice Civile ed alle disposizioni in tema di obbligazioni degli esponenti bancari dettate dall art. 136 del decreto legislativo n. 385/1993, come modificato dall'art 8 della Legge 262/2005, dal comma 8 dell art. 1 del Decreto Legislativo 29 dicembre 2006, n. 303, nonché dell art. 24-ter della Legge 17 dicembre 2012, n. 221, di conversione, con modificazioni, del Decreto Legge 18 ottobre 2012, n. 179, con le relative istruzioni di vigilanza impartite dalla Banca d'italia (Titolo II cap. 3). In data 12 dicembre 2011, in un contesto normativo in continua evoluzione, l'autorità di Vigilanza ha emanato - nell'ambito della circolare n. 263 del 27 dicembre 2006 "Nuove disposizioni di vigilanza prudenziale per le banche" (9 Aggiornamento), dettami normativi in materia di "Attività di rischio e conflitti di interesse nei confronti dei Soggetti Collegati" (Titolo V, Capitolo 5) - una nuova regolamentazione relativa ai soggetti collegati che è entrata in vigore, per quanto attiene le procedure deliberative, con decorrenza 30 giugno 2012, e, per quanto attiene la gestione e la regolamentazione delle operazioni con tali soggetti, a far data dal 31 dicembre Il Consiglio di Amministrazione nella seduta del 28 giugno 2012, previo unanime parere favorevole del Comitato per il Controllo Interno - quale organo composto da Amministratori indipendenti nominati in seno al Consiglio di Amministrazione -, ha dunque approvato il "Regolamento della Cassa di Risparmio di San Miniato S.p.A. per le Operazioni con Soggetti Collegati valido per tutte le società del Gruppo bancario Cassa di Risparmio di San Miniato, adottato ai sensi della richiamata normativa emanata da Banca d'italia. Infine, in data 10 dicembre 2012, il Consiglio di Amministrazione, previo unanime parere favorevole del Comitato per il Controllo Interno, ha approvato il "Regolamento della Cassa di Risparmio di San Miniato S.p.A. per le Operazioni con Parti Correlate e Soggetti Collegati valido per tutte le società del Gruppo bancario, che ha recepito in un unica normativa interna la regolamentazione dettata dalle delibere Consob n del e n del in tema di Operazioni con Parti Correlate nonché la normativa introdotta dall'autorità di Vigilanza in data 12 dicembre 2011 in tema di Operazioni con Soggetti Collegati nell'ambito della circolare n. 263 del 27 dicembre 2006 "Nuove disposizioni di vigilanza prudenziale per le banche" (9 Aggiornamento). Tale "Regolamento è entrato in vigore dal 31 dicembre 2012 e, con pari decorrenza risultano abrogate le precedenti regolamentazioni. Il relativo testo recepisce la volontà espressa dal Consiglio di Amministrazione di 182

183 omogeneizzare, le due normative, unificandole in una unica regolamentazione che preveda, laddove possibile, regole ed indirizzi comuni. Per ottemperare alle peculiarità proprie di ciascuna disciplina, si è reso peraltro necessario mantenere alcune differenziazioni, facendone espressa menzione, con particolare ma non esclusivo riferimento agli obblighi di trasparenza ed ai relativi flussi informativi da fornire al mercato in ottemperanza alla normativa Consob ed al monitoraggio dei limiti prudenziali delle attività di rischio in forza della normativa dettata dalla Banca d Italia. Il Regolamento, elaborato nel rispetto della ulteriori fonti normative, individua il perimetro delle Parti Correlate e dei Soggetti Collegati; le differenziazioni del perimetro derivanti dalle due normative risultano individuate in uno specifico allegato. Il Regolamento fornisce inoltre specifiche nozioni di Parti Correlate e di Soggetti Collegati e delle relative Operazioni che risultano suddivise in operazioni di maggiore rilevanza, operazioni di minore rilevanza ed operazioni ordinarie ; sono stati altresì individuati i casi di esclusione della normativa de qua in presenza di: - espressa previsione normativa; - Operazioni di importo esiguo, quando - in base al controvalore dell'operazione, al totale attivo dell'entità oggetto dell'operazione od al totale delle passività dell'entità acquisita le Operazioni hanno un valore inferiore a ,00 euro; - Operazioni rientranti nell ordinario esercizio dell attività operativa e della connessa attività finanziaria concluse a condizioni equivalenti a quelle di mercato o standard. Il Regolamento disciplina inoltre analiticamente l'iter di approvazione delle Operazioni. Si precisa che - nel caso in cui, in seno al Comitato Rischi, uno o più Amministratori indipendenti esprimano, previo manifestazione di parere contrario, la volontà di non effettuare una Operazione di Maggiore Rilevanza con Parti Correlate o con "Soggetti Collegati" non è prevista la possibilità della Cassa di avvalersi del meccanismo c.d. di whitewash sottoponendo quindi l'operazione all'approvazione dell'assemblea degli Azionisti. In tali ipotesi pertanto, in forza della regolamentazione adottata, non si potrà dar corso all'operazione. Di seguito si riporta l ammontare dei compensi corrisposti agli amministratori, ai sindaci ed ai dirigenti con responsabilità strategica nell esercizio 2013 per il Gruppo: a) Amministratori b) Sindaci 199 (dati in migliaia di euro) I compensi spettanti ad amministratori e sindaci non comprendono gli oneri per contributi previdenziali e di categoria e l Imposta sul Valore Aggiunto. Le funzioni di Dirigente con responsabilità strategica della Capogruppo sono svolte dall Amministratore Delegato i cui compensi sono ricompresi nel punto a) amministratori. Nelle seguenti tabelle sono riepilogati i rapporti con parti correlate alle diverse scadenze. Il calcolo delle percentuali di incidenza è stato determinato tenendo conto dei saldi debitori e creditori oltre agli oneri e proventi nei confronti di parti correlate diverse da quelle infragruppo. 183

184 Per le attività finanziarie il denominatore è rappresentato dalla voce 70 dell attivo dello Stato Patrimoniale, per le passività finanziarie dal totale delle voci 20, 30, 50 del passivo dello Stato Patrimoniale e per gli altri importi dalle analoghe voci rappresentate negli schemi di bilancio. Bilancio al 31/12/2011 (Dati in migliaia di euro) Denominazione società Attività Passività Garanzie Oneri Proventi rilasciate Controllante/i(*) Imprese partecipanti con influenza notevole Società Cattolica di Assicurazione S.c.r.l Imprese controllate ( ) San Genesio Immobiliare S.p.A Fiducia S.p.A Imprese sottoposte ad influenza notevole Tirrena Professional Factor S.p.A. (in liquidazione) 3 - Vegagest S.p.A Cassa di Risparmio di Volterra S.p.A Energetic S.p.A Imvest S.p.A. (collegata indiretta) Amministratori Sindaci Altre parti correlate (*) Fondazione Cassa di Risparmio di San Miniato e Grifoni CRSM S.p.A. ( ) Gli importi sono esposti al lordo delle elisioni effettuate in sede di consolidamento 184

185 31 dicembre 2011 Voci Importo Incidenza (migliaia di euro) (%) Attività finanziarie ,87% Altre attività 119 0,11% Passività finanziarie ,37% Altre passività 619 0,83% Interessi attivi 705 0,68% Interessi passivi 764 1,90% Commissioni attive 480 1,47% Altre spese amministrative 247 0,81% 185

186 Bilancio al 31/12/2012 (Dati in migliaia di euro) Denominazione società Attività Passività Garanzie Oneri Proventi rilasciate Controllante/i(*) Imprese partecipanti con influenza notevole Società Cattolica di Assicurazione S.c.r.l Imprese controllate ( ) San Genesio Immobiliare S.p.A San Rocco Immobiliare S.r.l. (controllata indiretta) Fiducia S.p.A Imprese sottoposte ad influenza notevole Vegagest S.p.A Cassa di Risparmio di Volterra S.p.A. - Energetic S.p.A Soprarno SGR S.p.A. 1 Amministratori Sindaci Altre parti correlate (*) Fondazione Cassa di Risparmio di San Miniato e Grifoni CRSM S.p.A. ( ) Gli importi sono esposti al lordo delle elisioni effettuate in sede di consolidamento 186

187 31 dicembre 2012 Voci Importo Incidenza (migliaia di euro) (%) Attività finanziarie ,67% Altre attività 497 0,50% Passività finanziarie ,09% Altre passività 619 0,72% Interessi attivi 665 0,58% Interessi passivi ,06% Commissioni attive 666 1,81% Altre spese amministrative 241 0,77% 187

188 Bilancio al 31/12/2013 (Dati in migliaia di euro) Denominazione società Attività Passività Garanzie rilasciate Oneri Proventi Controllante/i (*) Imprese partecipanti con influenza notevole Società Cattolica di Assicurazione S.c.r.l Imprese controllate ( ) San Genesio Immobiliare S.p.A San Rocco Immobiliare S.r.l. (controllata indiretta) Fiducia S.p.A Imprese sottoposte ad influenza notevole Vegagest S.p.A Cassa di Risparmio di Volterra S.p.A. - Energetic S.p.A Soprarno SGR S.p.A Amministratori Sindaci Altre parti correlate (*) Fondazione Cassa di Risparmio di San Miniato e Grifoni CRSM S.p.A. ( ) Gli importi sono esposti al lordo delle elisioni effettuate in sede di consolidamento. 188

189 31 dicembre 2013 Voci Importo Incidenza (migliaia di euro) (%) Attività finanziarie ,17% Altre attività 949 1,46% Passività finanziarie ,75% Altre passività 400 0,55% Interessi attivi 818 0,74% Interessi passivi ,87% Commissioni attive ,04% Altre spese amministrative 159 0,48% 189

190 Alla data del prospetto (Dati in migliaia di euro) Denominazione società Attività Passività Garanzie rilasciate Oneri Proventi Controllante/i (*) Imprese partecipanti con influenza notevole Società Cattolica di Assicurazione S.c.r.l Imprese controllate ( ) San Genesio Immobiliare S.p.A San Rocco Immobiliare S.r.l. (controllata indiretta) Fiducia S.p.A Imprese sottoposte ad influenza notevole Vegagest S.p.A. - Cassa di Risparmio di Volterra S.p.A. - Energetic S.p.A Soprarno SGR S.p.A Amministratori Sindaci Dirigenti Altre parti correlate (*) Fondazione Cassa di Risparmio di San Miniato e Grifoni CRSM S.p.A. ( ) Gli importi sono esposti al lordo delle elisioni effettuate in sede di consolidamento. 190

191 20. INFORMAZIONI FINANZIARIE RIGUARDANTI LE ATTIVITA E LE PASSIVITA, LA SITUAZIONE FINANZIARIA E I PROFITTI E LE PERDITE DELL EMITTENTE Nel presente capitolo è riportata l evoluzione dei risultati economici e patrimoniali consolidati relativi agli esercizi 2013, 2012 e Le informazioni economiche, patrimoniali e finanziarie dell Emittente presentate in questo capitolo debbono essere lette congiuntamente alle informazioni contenute nei capitoli 9 e 10 della presente sezione I del Prospetto Informazioni finanziarie consolidate relative agli esercizi chiusi al 31 dicembre 2013, 2012 e Stato Patrimoniale Nella tabella che segue si riporta lo stato patrimoniale consolidato al 31 dicembre 2013, 2012 e

192 Stato Patrimoniale - bilancio consolidato per l'esercizio chiuso al 31 dicembre variazione % Dati in migliaia di euro Voci Attivo 10. Cassa e disponibilità liquide % -1% 20. Attività finanziarie detenute per la negoziazione % -46% 40. Attività finanziarie disponibili per la vendita % 110% 50. Attività finanziarie detenute sino alla scadenza % 60. Crediti verso banche % -58% 70. Crediti verso clientela % 6% 100. Partecipazioni % 5% 120. Attività materiali % 0% 130. Attività immateriali % -5% di cui : avviamento % 0% 140. Attività fiscali % 20% a) correnti % 68% b) anticipate % 7% b1) di cui alla Legge 214/ % 42% 150. Attività non correnti e gruppi di attività in via di dismissione % 160. Altre attività % -11% Totale dell'attivo % 4% Voci Passivo 10. Debiti verso banche % -13% 20. Debiti verso clientela % 22% 30. Titoli in circolazione % -21% 40. Passività finanziarie di negoziazione % -55% 50. Passività finanziarie valutate al fair value % -6% 80. Passività fiscali % 115% a) correnti % 213% b) differite % -44% 100. Altre passività % 16% 110. Trattamento di fine rapporto del personale % -2% 120. Fondi per rischi ed oneri % 48% b) altri fondi % 48% 140. Riserve da valutazione % 143% 170. Riserve % -58% 180. Sovrapprezzi di emissione % 19% 190. Capitale % 14% 200. Azioni proprie (-) % 17% 210. Patrimonio di pertinenza di terzi (+/-) % 40% 220. Utile (Perdita) d'esercizio (+/-) % 132% Totale del passivo e del patrimonio netto % 4% Fonte: Bilanci d'esercizio - prospetti di stato patrimoniale consolidato 192

193 Conto Economico Nella tabella seguente si riporta il conto economico consolidato al 31 dicembre 2013, 2012 e Conto Economico - bilancio consolidato per l'esercizio chiuso al 31 dicembre variazione % Dati in migliaia di euro Interessi attivi e proventi assimilati % 11% 20. Interessi passivi e oneri assimilati % 31% 30. Margine di interesse % -2% 40. Commissioni attive % 12% 50. Commissioni passive % 2% 60. Commissioni nette % 13% 70. Dividendi e proventi simili % -23% 80. Risultato netto dell'attività di negoziazione % 202% 100. Utile (Perdite) da cessione o riacquisto di : % 10243% a) crediti % -75% b) attività finanziarie disponibili per la vendita % 8696% c) attività finanziarie detenute sino alla scadenza % - d) passività finanziarie % 56% 110. Risultato netto delle attività e passività finanziarie valutate al fair value % -161% 120. Margine di intermediazione % 55% 130. Rettifiche/Riprese di valore nette per deterioramento di : % 95% a) crediti % 102% b) attività finanziarie disponibili per la vendita % -47% d) altre operazioni finanziarie % 130% 140. Risultato netto della gestione finanziaria % 36% 170. Risultato netto della gestione finanziaria e assicurativa % 36% 180. Spese amministrative : % 1% a) spese per il personale % -1% b) altre spese amministrative % 4% 190. Accantonamenti netti ai fondi per rischi ed oneri % -19% 200. Rettifiche/Riprese di valore nette su attività materiali % -7% 210. Rettifiche/Riprese di valore nette su attività immateriali % -1% 220. Altri oneri/proventi di gestione % 30% 230. Costi operativi % -3% 240. Utili (Perdite) delle partecipazioni % -81% 270. Utili (Perdite) da cessione di investimenti % Utile (Perdita) della operatività corrente al lordo delle imposte % -170% 290. Imposte sul reddito dell'esercizio dell'operatività corrente % 323% 300. Utile (Perdita) della operatività corrente al netto delle imposte % 131% 310. Utile (Perdita) dei gruppi di attività in via di dismissione al netto delle imposte % -60% 320. Utile (Perdita) d'esercizio % 131% 330. Utile (Perdita) d'esercizio di pertinenza di terzi % -113% 340. Utile (Perdita) d'esercizio di pertinenza della capogruppo % 132% Fonte: Bilanci d'esercizio - prospetti di conto economico consolidato 193

194 La seguente tabella illustra la redditività complessiva al 31 dicembre degli anni 2013, 2012 e PROSPETTO DELLA REDDITIVITA' CONSOLIDATA COMPLESSIVA (dati in migliaia di euro) Voci 31/12/ /12/ /12/ Utile (Perdita) d'esercizio Altre componenti reddituali al netto delle imposte senza rigiro a conto economico 20. Attività materiali 30. Attività immateriali 40. Piani a benefici definiti Attività non correnti in via di dismissione 60. Quota delle riserve da valutazione delle partecipazioni valutate a patrimonio netto Altre componenti reddituali al netto delle imposte con rigiro a conto economico 70. Copertura di investimenti esteri 80. Differenze di cambio 90. Copertura dei flussi finanziari 100. Attività finanziarie disponibili per la vendita Attività non correnti in via di dismissione 120. Quota delle riserve da valutazione delle partecipazioni valutate a patrimonio netto Totale altre componenti reddituali al netto delle imposte Redditività complessiva (Voce ) Redditività consolidata complessiva di pertinenza di terzi Redditività complessiva consolidata di pertinenza della capogruppo Fonte: Bilanci d'esercizio - prospetti della redditività consolidata complessiva Prospetto indicante le variazioni del Patrimonio netto Le seguenti tabelle illustrano le variazioni del patrimonio netto consolidato intervenute negli esercizi 2011, 2012 e

195 Esistenze al Modifica saldi di apertura Esistenze al Riserve Dividendi e altre destinazioni Variazioni di riserve Emissioni nuove azioni Acquisto azioni proprie Distribuzione straordinaria dividendi Variazione strumenti di capitale Derivati su proprie azioni Stock options Redditività complessiva esercizio 2011 Patrimonio netto del gruppo al Patrimonio netto di terzi al Prospetto Informativo Cassa di Risparmio di San Miniato S.p.A. Variazioni intervenute nel 2011: PROSPETTO DELLE VARIAZIONI DEL PATRIMONIO NETTO CONSOLIDATO Allocazione risultato esercizio precedente Variazioni dell'esercizio Operazioni sul patrimonio netto Capitale a) azioni ordinarie (1.168) b) altre azioni Sovrapprezzi di emissione (*) Riserve (56) (288) a) di utili (56) (288) b) altre Riserve da valutazione (106) (9.619) (7.261) Strumenti di capitale Azioni proprie (**) (820) (820) (2.251) (2.064) Utile (Perdita) di esercizio (527) (1.919) (26.617) (25.716) (901) Patrimonio netto del gruppo (1.919) (630) (2.251) (35.335) Patrimonio netto di terzi (698) (901) 371 (*) L'importo si riferisce all'utile realizzato sulla negoziazione delle azioni proprie; (**) La movimentazione dell'anno è riferita alla negoziazione sulle azioni proprie che incrementa e/o decrementa il patrimonio netto. 195

196 Esistenze al Modifica saldi di apertura Esistenze al Riserve Dividendi e altre destinazioni Variazioni di riserve Emissioni nuove azioni Acquisto azioni proprie Distribuzione straordinaria dividendi Variazione strumenti di capitale Derivati su proprie azioni Stock options Redditività complessiva esercizio 2012 Patrimonio netto del gruppo al Patrimonio netto di terzi al Prospetto Informativo Cassa di Risparmio di San Miniato S.p.A. Variazioni intervenute nel 2012: PROSPETTO DELLE VARIAZIONI DEL PATRIMONIO NETTO CONSOLIDATO Allocazione risultato esercizio precedente Variazioni dell'esercizio Operazioni sul patrimonio netto Capitale a) azioni ordinarie b) altre azioni Sovrapprezzi di emissione (*) (233) Riserve (26.617) (252) (1.162) a) di utili (21.722) (252) (1.162) b) altre (4.895) 0 Riserve da valutazione (7.261) (7.261) (77) (***) Strumenti di capitale Azioni proprie (**) (2.064) (2.064) 199 (557) (2.422) Utile (Perdita) di esercizio (26.617) (26.617) Patrimonio netto del gruppo (589) (557) Patrimonio netto di terzi (*) L'importo di cui alla col. "variazioni di riserve si riferisce alla perdita realizzata sulla negoziazione delle azioni proprie per 38/mgl ed ai costi di transazioni relative ad operazioni di aumento del capitale sociale per 195/mgl; (**) La movimentazione dell'anno è riferita alla negoziazione sulle azioni proprie che incrementa e/o decrementa il patrimonio netto. (***) I dati dell'esercizio 2012 sono stati rideterminati rispetto a quanto originariamente pubblicato per l'applicazione retrospettiva della nuova versione dell IAS

197 Esistenze al Modifica saldi di apertura Esistenze al Riserve Dividendi e altre destinazioni Variazioni di riserve Emissioni nuove azioni Acquisto azioni proprie Distribuzione straordinaria dividendi Variazione strumenti di capitale Derivati su proprie azioni Stock options Variazioni interessenze partecipative Redditività complessiva esercizio 2013 Patrimonio netto del gruppo al Patrimonio netto di terzi al Prospetto Informativo Cassa di Risparmio di San Miniato S.p.A. Variazioni intervenute nel 2013: PROSPETTO DELLE VARIAZIONI DEL PATRIMONIO NETTO CONSOLIDATO Allocazione risultato esercizio precedente Variazioni dell'esercizio Operazioni sul patrimonio netto Capitale a) azioni ordinarie (1.400) b) altre azioni Sovrapprezzi di emissione (*) (649) Riserve a) di utili b) altre Riserve da valutazione (***) (2.531) 598 Strumenti di capitale Azioni proprie (**) (2.422) (2.422) (2.268) (1.349) Utile (Perdita) di esercizio (7.213) (1.058) (19) Patrimonio netto del gruppo (1.058) (423) (2.268) Patrimonio netto di terzi (341) (19) 159 (*) L'importo di cui alla col. "variazioni di riserve" si riferisce alla perdita realizzata sulla negoziazione delle azioni proprie. (**) La movimentazione dell'anno è riferita alla negoziazione sulle azioni proprie che incrementa e/o decrementa il patrimonio netto. (***) I dati dell'esercizio 2012 sono stati rideterminati rispetto a quanto originariamente pubblicato per l'applicazione retrospettiva della nuova versione dell IAS

198 Rendiconto finanziario Si riporta di seguito il rendiconto finanziario consolidato per gli esercizi chiusi al 31 dicembre 2013, 2012 e Rendiconto finanziario - bilancio consolidato A. ATTIVITÀ OPERATIVA RENDICONTO FINANZIARIO CONSOLIDATO Metodo indiretto per l'esercizio chiuso al 31 dicembre Dati in migliaia di euro Gestione risultato d esercizio (+/-) attività/passività finanziarie valutate al fair value (-/+) rettifiche/riprese di valore nette per deterioramento (+/-) rettifiche/riprese di valore nette su immobilizzazioni materiali e immateriali (+/-) accantonamenti netti a fondi rischi ed oneri ed altri costi/ricavi (+/-) imposte, tasse e crediti d'imposta non liquidati (+/-) utili/perdite delle partecipazioni (-/+) altri aggiustamenti (+/-) Liquidità generata/assorbita dalle attività finanziarie attività finanziarie detenute per la negoziazione attività finanziarie disponibili per la vendita crediti verso banche: a vista crediti verso banche: altri crediti crediti verso clientela altre attività Liquidità generata/assorbita dalle passività finanziarie debiti verso banche: a vista debiti verso banche: altri debiti debiti verso clientela titoli in circolazione passività finanziarie di negoziazione passività finanziarie valutate al fair value altre passività Liquidità netta generata/assorbita dall attività operativa B. ATTIVITÀ DI INVESTIMENTO 1. Liquidità generata da vendite di partecipazioni

199 - dividendi incassati su partecipazioni vendite e rimborsi di attività finanziarie detenute sino alla scadenza vendite di attività materiali Liquidità assorbita da acquisti di partecipazioni acquisti di attività finanziarie detenute sino alla scadenza acquisti di attività materiali acquisti di attività immateriali Liquidità netta generata/assorbita dall attività d investimento C. ATTIVITÀ DI PROVVISTA - emissioni/acquisti di azioni proprie distribuzione dividendi e altre finalità Liquidità netta generata/assorbita dall attività di provvista LEGENDA: (+) generata (-) assorbita LIQUIDITÀ NETTA GENERATA/ASSORBITA NELL ESERCIZIO (6.821) (209) RICONCILIAZIONE Voci di bilancio Importo Cassa e disponibilità liquide all'inizio dell'esercizio Liquidità totale netta generata / assorbita nell'esercizio Cassa e disponibilità liquide alla chiusura dell'esercizio Principi contabili di riferimento La Banca ha redatto i bilanci degli esercizi 2013, 2012 e 2011 in conformità ai Principi Contabili Internazionali IAS/IFRS e nel rispetto della Circolare della Banca d Italia n. 262 del 22 dicembre 2005 e successivi aggiornamenti. a) DICHIARAZIONE DI CONFORMITA AI PRINCIPI CONTABILI INTERNAZIONALI I bilanci consolidati del Gruppo Bancario Cassa di Risparmio di San Miniato sono redatti in conformità ai Principi contabili internazionali IAS/IFRS - emanati dall International Accounting Standards Board (IASB) e le relative interpretazioni dell International Financial Reporting Interpretations Committee (IFRIC) omologati dalla Commissione Europea, come stabilito dal Regolamento Comunitario n del 19 luglio 2002 ed in vigore al momento dell approvazione del bilancio, recepito in Italia all art. 1 del Decreto Legislativo 28 febbraio 2005 n. 38. L applicazione dei Principi contabili internazionali è stata effettuata facendo riferimento anche al Quadro sistematico per la preparazione e presentazione del bilancio (Framework). 199

200 In assenza di un principio o di una interpretazione applicabile specificamente ad una operazione, altro evento o circostanza, la direzione aziendale della Capogruppo ha fatto uso del proprio giudizio nello sviluppare e applicare un principio contabile, al fine di fornire una informativa: rilevante ai fini delle decisioni economiche da parte degli utilizzatori; attendibile, in modo che il bilancio: o rappresenti fedelmente la situazione patrimoniale - finanziaria, il risultato economico e i flussi finanziari del Gruppo; o rifletta la sostanza economica delle operazioni, altri eventi e circostanze, e non meramente la forma legale; o sia neutrale, cioè scevro da pregiudizi; o sia prudente; o sia completo con riferimento a tutti gli aspetti rilevanti. Nell esercitare il giudizio descritto, la direzione aziendale della Capogruppo ha fatto riferimento e considerato l applicabilità delle seguenti fonti, riportate in ordine gerarchicamente decrescente: le disposizioni e le guide applicative contenute nei principi e interpretazioni che trattano casi simili o correlati; le definizioni, i criteri di rilevazione e i concetti di misurazione per la contabilizzazione delle attività, delle passività, dei ricavi e dei costi contenuti nel Quadro sistematico. Nell esprimere un giudizio la direzione aziendale della Capogruppo può inoltre considerare: - le disposizioni più recenti emanate da altri organismi preposti alla statuizione dei principi contabili che utilizzano un Quadro sistematico concettualmente simile per sviluppare i principi contabili; - altra letteratura contabile; - prassi consolidate nel settore. Nel rispetto dell art. 5 del D.Lgs. n. 38 del 28 febbraio 2005, qualora, in casi eccezionali, l applicazione di una disposizione prevista dai Principi contabili internazionali sia risultata incompatibile con la rappresentazione veritiera e corretta della situazione patrimoniale, finanziaria e del risultato economico, la disposizione non è stata applicata. Nella nota integrativa sono stati spiegati i motivi della deroga e la sua influenza sulla rappresentazione della situazione patrimoniale, finanziaria e del risultato economico. Nel bilancio gli eventuali utili derivanti dalla deroga sono iscritti in una riserva non distribuibile se non in misura corrispondente al valore recuperato. Gli amministratori comunque non hanno 200

201 disatteso quanto sopra descritto. b) PRINCIPI GENERALI DI REDAZIONE Nel bilancio consolidato sono stati applicati i Principi contabili internazionali IAS/IFRS emanati dall International Accounting Standards Board (IASB) e le relative interpretazioni emanate dall International Financial Reporting Interpretations Committee (IFRIC), omologati dall Unione Europea ed oggetto di applicazione obbligatoria nell esercizio Sono state, inoltre, applicate le disposizioni contenute nella Circolare n. 262 della Banca d Italia del 22 dicembre 2005, avente per oggetto gli schemi e le regole di compilazione del bilancio delle banche, modificata dal secondo aggiornamento del 21 gennaio 2014 (di seguito la Circolare 262 aggiornata ). I principi ed i criteri applicati per la redazione del bilancio consolidato sono gli stessi utilizzati per il bilancio dell esercizio precedente. A partire dal 1 gennaio 2013 hanno trovato applicazione alcuni nuovi Principi contabili internazionali o modifiche di principi contabili già in vigore, con i relativi Regolamenti di omologazione da parte della Commissione Europea; data la rilevanza delle novità normative, si accenna brevemente ai contenuti di alcuni tra i Regolamenti. Di seguito si fornisce un elenco dei regolamenti di omologazione di alcuni nuovi principi o di modifiche ai principi esistenti, applicabili in via obbligatoria a partire dall esercizio Il Regolamento CE n. 475/2012 ha omologato la nuova versione del principio contabile IAS 19 relativo alla rilevazione contabile dei benefici per i dipendenti, applicabile in via obbligatoria a partire dagli esercizi con inizio dall 1 gennaio La variazione di maggior rilievo introdotta è rappresentata dall eliminazione dei differenti trattamenti contabili ammissibili per la rilevazione dei piani a benefici definiti e la conseguente introduzione di un unico metodo che prevede il riconoscimento immediato nel prospetto della redditività complessiva degli utili/perdite attuariali rivenienti dalla valutazione dell obbligazione. In relazione alla precedente impostazione contabile adottata dalla Cassa, l effetto principale consiste nella eliminazione del metodo del corridoio, con immediato riconoscimento nel prospetto della redditività complessiva e, quindi, nel patrimonio netto, delle modifiche del valore delle obbligazioni. L applicazione della nuova versione dello IAS 19 ha comportato una riduzione delle riserve da valutazione del patrimonio netto della Cassa al 1 gennaio 2013 per 724 migliaia di euro al netto dell effetto fiscale. I prospetti contabili relativi all esercizio precedente sono stati ricalcolati per riflettere le modifiche introdotte dal nuovo principio. Il Regolamento n. 1255/2012 ha omologato l IFRS 13 Valutazione del fair value. Il nuovo standard non estende l ambito di applicazione della misurazione al fair value, ma fornisce una guida su come deve essere misurato il fair value degli strumenti finanziari e di attività e passività non finanziarie già imposto o consentito dagli altri principi contabili. In questo modo si sono concentrate in un unico principio le regole per la misurazione del fair value, in precedenza presenti in differenti standard e talvolta con prescrizioni non coerenti tra di loro. Nonostante molti dei concetti dell IFRS 13 siano coerenti con la pratica attuale, alcuni aspetti del nuovo principio determinano impatti, il principale dei quali è dato dalle precisazioni introdotte 201

202 con riferimento alla misurazione del rischio di inadempimento nella determinazione del fair value dei contratti derivati. Tale rischio include sia le variazioni del merito creditizio della controparte che quelle dell emittente stesso. L applicazione del nuovo principio non ha comportato effetti significativi sulla situazione patrimoniale ed economica della Cassa. Il già citato Regolamento CE n. 475/2012 ha omologato le modifiche al principio contabile IAS 1 Presentazione del bilancio che introduce una diversa rappresentazione del Prospetto della redditività complessiva al fine di garantire una maggiore chiarezza espositiva. Al riguardo viene richiesta una separata evidenza delle componenti che non saranno in futuro oggetto di rigiro a conto economico da quelle che potranno essere successivamente riversate nell utile (perdita) dell esercizio, al ricorrere di determinate condizioni. Il Prospetto della redditività complessiva consolidato è presentato sulla base delle indicazioni della Banca d Italia che nell ambito della Circolare n. 262/05 stabilisce in modo vincolante gli schemi di bilancio e le relative modalità di compilazione. Infine il Regolamento 1256/2012 ha omologato le modifiche all IFRS 7 Informazioni integrative Compensazione delle attività e passività finanziarie. A riguardo sono integrati gli obblighi informativi con la finalità di consentire agli utilizzatori del bilancio di valutare gli effetti reali o potenziali degli accordi di compensazione sulla situazione patrimoniale e di comparare i bilanci redatti con i principi contabili internazionali con quelli redatti secondo i differenti principi contabili americani. In particolare, viene richiesto di fornire informativa degli strumenti finanziari oggetto di compensazione nello Stato patrimoniale ai sensi dello IAS 32 e di quelli sottoposti ad accordi di compensazione che però non soddisfano alcuni dei requisiti definiti dallo IAS 32 per poter effettuare la compensazione, compresi gli effetti delle garanzie reali finanziarie a essi correlate. Il bilancio consolidato è costituito dallo stato patrimoniale consolidato, dal conto economico consolidato, dal prospetto della redditività consolidata complessiva, dal prospetto delle variazioni del patrimonio netto consolidato, dal rendiconto finanziario consolidato e dalla nota integrativa consolidata ed è corredato di una relazione degli amministratori sull'andamento della gestione e sulla situazione del Gruppo. Il bilancio consolidato è redatto con chiarezza e rappresenta in modo veritiero e corretto la situazione patrimoniale e finanziaria e il risultato economico dell'esercizio. Se le informazioni richieste dai Principi contabili internazionali e dalle disposizioni contenute nella Circolare n. 262 aggiornata non sono sufficienti a dare una rappresentazione veritiera e corretta, rilevante, attendibile, comparabile e comprensibile, nella nota integrativa sono fornite informazioni complementari necessarie allo scopo. Gli schemi dello stato patrimoniale, del conto economico e del prospetto della redditività complessiva sono costituiti da voci (contrassegnate da numeri), da sottovoci (contrassegnate da lettere) e da ulteriori dettagli informativi (i di cui delle voci e delle sottovoci). Le voci, le sottovoci e i relativi dettagli informativi costituiscono i conti del bilancio. 202

203 Per ogni conto dello stato patrimoniale, del conto economico e del prospetto della redditività complessiva è indicato anche l'importo dell'esercizio precedente. Se i conti non sono comparabili, quelli relativi all'esercizio precedente sono adattati; la non comparabilità e l'adattamento o l'impossibilità di questo sono segnalati e commentati nella nota integrativa Di seguito vengono indicati i principi generali che hanno ispirato la redazione dei conti di bilancio consolidato: - le valutazioni sono effettuate nella prospettiva della continuazione dell attività; - i costi ed i ricavi sono rilevati secondo il principio della contabilizzazione per competenza economica; - il bilancio è redatto privilegiando la prevalenza della sostanza sulla forma e nel rispetto del principio di rilevanza e significatività dell informazione; - per assicurare la comparabilità dei dati e delle informazioni negli schemi di bilancio e nella nota integrativa, le modalità di rappresentazione e di classificazione vengono mantenute costanti nel tempo a meno che il loro cambiamento non sia diretto a rendere più appropriata un altra esposizione dei dati; - ogni classe rilevante di voci simili viene esposta distintamente negli schemi di stato patrimoniale e conto economico; le voci aventi natura o destinazione dissimile sono rappresentate separatamente a meno che siano state considerate irrilevanti; - nello stato patrimoniale, nel conto economico e nel prospetto della redditività complessiva non sono indicati i conti che non presentano importi né per l'esercizio al quale si riferisce il bilancio né per quello precedente; - se un elemento dell'attivo o del passivo ricade sotto più voci dello stato patrimoniale, nella nota integrativa è evidenziata,, la sua riferibilità anche a voci diverse da quella nella quale è iscritto, qualora ciò sia necessario ai fini della comprensione del bilancio; - le attività e le passività, i costi e i ricavi non sono fra loro compensati, salvo nei casi in cui ciò sia espressamente ammesso o richiesto dai Principi contabili internazionali o dalle disposizioni della richiamata Circolare 262 aggiornata ; - nel conto economico e nella relativa sezione della nota integrativa i ricavi sono indicati senza segno, mentre i costi sono indicati fra parentesi. Nel prospetto della redditività complessiva gli importi negativi sono indicati tra parentesi; - relativamente all informativa riportata nella nota integrativa è stato utilizzato lo schema previsto da Banca d Italia; laddove le tabelle previste da tale schema risultassero non applicabili rispetto all attività svolta dal Gruppo, le stesse non sono state presentate. In conformità a quanto disposto dall art. 5 del D.Lgs n. 38 del 28 febbraio 2005, il bilancio consolidato è redatto utilizzando l euro come moneta di conto. In particolare gli schemi di bilancio consolidato e la nota integrativa consolidata sono redatti in migliaia di euro. 203

204 Per quanto concerne in particolare la prospettiva della continuità aziendale si segnala che, nel rispetto delle indicazioni fornite nell ambito del Documento n.2 del 6 febbraio 2009 emanato congiuntamente da Banca d Italia, Consob e Isvap, avente per oggetto informazioni da fornire nella relazione finanziaria sulla continuità aziendale, sui rischi finanziari, sulle verifiche per riduzioni di valore delle attività e sulle incertezze nell utilizzo di stime, il Gruppo ha la ragionevole aspettativa di continuare con la sua esistenza operativa in un futuro prevedibile ed ha, pertanto, redatto il bilancio nel presupposto della continuità aziendale. Le incertezze conseguenti all attuale contesto economico non generano dubbi sul citato presupposto della continuità aziendale. Un informativa più dettagliata in merito alle principali problematiche e variabili esistenti sul mercato è pubblicata nell ambito della relazione sulla gestione degli amministratori. c) AREA E METODI DI CONSOLIDAMENTO 1. Partecipazioni in società controllate in via esclusiva e in modo congiunto (consolidate proporzionalmente) Denominazioni imprese Sede Tipo di rapporto A. Imprese A.1 Consolidate integralmente (1) Rapporto di partecipazione Impresa partecipant e Quota % Disponibilità voti % (2) 1. Cassa di Risparmio di San Miniato S.p.A. San Miniato 1 2. Fiducia S.p.A. San Miniato 1 A , , San Genesio Immobiliare S.p.A. San Miniato 1 A ,50 98,50 4. San Rocco Immobiliare S.r.l. (controllata indiretta ) San Miniato 4 A ,80 98,30 Legenda: (1) Tipo di rapporto 1 = maggioranza dei diritti di voto nell assemblea ordinaria 2 = influenza dominante nell assemblea ordinaria 204

205 3 = accordi con altri soci 4 = altre forme di controllo 5 = direzione unitaria ex art. 26, comma 1, del decreto legislativo 87/92 6 = direzione unitaria ex art. 26, comma 2, del decreto legislativo 87/92 7 = controllo congiunto (2) Disponibilità voti nell assemblea ordinaria, distinguendo tra effettivi e potenziali Il bilancio consolidato comprende il bilancio della Cassa di Risparmio di San Miniato S.p.A. (Capogruppo) e quelli delle società controllate operanti nel settore finanziario o che esercitano, in via esclusiva o principale, attività strumentale a quella della Capogruppo. Le società controllate sono incluse nel bilancio consolidato con il metodo della integrazione globale ; secondo tale metodo le voci dell attivo e del passivo, delle operazioni fuori bilancio e del conto economico sono riprese integralmente nel bilancio consolidato. Il valore contabile delle partecipazioni nelle imprese controllate incluse nell area di consolidamento è compensato con la corrispondente frazione del patrimonio netto di tali società. La differenza generata da tale compensazione è attribuita nel bilancio consolidato, ove possibile, agli elementi dell attivo e del passivo dell impresa controllata. L eventuale differenza residua, quando positiva, è iscritta come avviamento nella voce Attività immateriali ed assoggettata all applicazione dei procedimenti di verifica delle perdite di valore (impairment test) connesse al deterioramento delle situazione economica, patrimoniale o finanziaria della società controllata, quando negativa, è imputata al conto economico. Le quote di patrimonio netto e di risultato economico attribuibili alle interessenze di terzi sono iscritte nel bilancio consolidato, rispettivamente, nelle voci Patrimonio di pertinenza di terzi e Utile/perdita d esercizio di pertinenza di terzi. I rapporti attivi e passivi nonché i proventi e gli oneri relativi a operazioni effettuate fra le imprese incluse nel consolidamento sono eliminati, iscrivendo il saldo delle eventuali differenze non riconciliabili alle voci Altre attività / Altre passività, se riferite a rapporti patrimoniali, ovvero Altri oneri/proventi di gestione, se relative ad operazioni economiche. I dividendi, gli utili e le perdite riguardanti partecipazioni nelle società incluse nel consolidamento sono eliminati. Con riferimento al trattamento contabile delle partecipazioni sulle quali la Capogruppo esercita un influenza notevole, si rinvia a quanto indicato al paragrafo partecipazioni. Il bilancio consolidato è redatto sulla base dei bilanci al 31 dicembre 2013 approvati dalle società incluse nell area di consolidamento con i criteri di valutazione uniformi a quelli adottati dalla Capogruppo. 205

206 d) EVENTI SUCCESSIVI ALLA DATA DI RIFERIMENTO DEL BILANCIO Nel rispetto delle disposizioni previste dallo IAS10 si segnala che successivamente alla data di riferimento del bilancio non sono intervenuti fatti che comportino una rettifica, né si sono verificati fatti di rilevanza tale da richiedere una integrazione all informativa fornita, né tuttavia situazioni o circostanze particolari che possano incidere sulla prospettiva della continuità aziendale. Per quanto riguarda l evoluzione del contesto ed il Piano industriale si rinvia all apposita sezione della relazione sulla gestione. Il bilancio verrà pubblicato nei modi e nei tempi previsti dai termini di legge. e) ALTRI ASPETTI Il bilancio consolidato è sottoposto a revisione legale da parte della società KPMG S.p.A., conformemente all incarico conferitole per gli esercizi con delibera assembleare del 30 aprile Non ci sono altri aspetti da segnalare. f) Parte relativa alle principali voci di bilancio 1 - ATTIVITA FINANZIARIE DETENUTE PER LA NEGOZIAZIONE a) Criteri di iscrizione L iscrizione iniziale delle attività finanziarie avviene alla data di regolamento per i titoli di debito e di capitale e alla data di sottoscrizione per i contratti derivati. All atto della rilevazione iniziale le attività finanziarie detenute per la negoziazione sono rilevate al loro fair value che corrisponde normalmente al corrispettivo pagato, senza considerare i costi e proventi di transazione direttamente attribuibili allo strumento stesso che sono invece imputati direttamente a conto economico. In tale voce vengono classificati eventuali derivati impliciti presenti in strumenti finanziari strutturati non strettamente correlati agli stessi, i quali, avendo le caratteristiche per soddisfare la definizione di derivato vengono scorporati dal contratto ospite ed iscritti al fair value a conto economico. Al contratto primario è applicato il criterio contabile proprio di riferimento. b) Criteri di classificazione Le attività finanziarie detenute per la negoziazione comprendono i titoli di debito e di capitale acquisiti al fine di ottenere profitti nel breve periodo derivanti dalle variazioni dei prezzi di tali strumenti. Figura in questa voce anche il valore positivo dei contratti derivati di negoziazione, inclusi quelli incorporati in strumenti finanziari complessi che sono stati oggetto di rilevazione separata. 206

207 c) Criteri di valutazione Successivamente alla rilevazione iniziale, le attività finanziarie detenute per la negoziazione sono valorizzate al fair value. La variazione del fair value è rilevata in contropartita nel conto economico. Per gli strumenti finanziari quotati in un mercato attivo, il fair value è pari alla quotazione di chiusura del mercato alla data di bilancio. Per gli strumenti finanziari negoziati in un mercato non attivo, il fair value viene determinato utilizzando metodi di stima e modelli valutativi generalmente accettati e che sono basati su dati rilevabili sul mercato, quali: metodi basati sulla valutazione di strumenti quotati che presentano analoghe caratteristiche, attualizzazione di flussi di cassa futuri, modelli di determinazione del prezzo di opzioni, valori rilevati in recenti transazioni comparabili, tenendo conto dei diversi profili di rischio insiti negli strumenti stessi. I titoli di capitale e i correlati strumenti derivati per i quali non sia possibile determinare il fair value in maniera attendibile secondo le linee guida sopra indicate restano iscritti al valore di costo rettificato a fronte di perdite per riduzione di valore. Tali perdite per riduzione di valore non sono ripristinate. d) Criteri di cancellazione Le attività finanziarie vengono cancellate quando scadono i diritti contrattuali sui flussi finanziari derivanti dalle attività stesse o quando l attività finanziaria viene ceduta trasferendo sostanzialmente tutti i rischi e benefici ad essa connessi. I titoli ricevuti nell ambito di una operazione che contrattualmente prevede la successiva vendita e i titoli consegnati nell ambito di una operazione che contrattualmente prevede il successivo riacquisto, non sono, rispettivamente, registrati o cancellati dal bilancio. Di conseguenza, nel caso di titoli acquistati con accordo di rivendita l importo pagato viene registrato in bilancio come credito verso clientela o banche, mentre nel caso di titoli ceduti con accordo di riacquisto la passività viene registrata nei debiti verso banche o verso clientela. e) Criteri di rilevazione delle componenti reddituali Gli interessi e i dividendi dei titoli vengono iscritti rispettivamente nella voce 10 di conto economico Interessi attivi e proventi assimilati e nella voce 70 Dividendi e proventi simili ; gli utili o le perdite da negoziazione e le plusvalenze e le minusvalenze derivanti dalla variazione di fair value sono rilevate nella voce 80 di conto economico Risultato netto dell attività di negoziazione, ad eccezione di quelli relativi a strumenti derivati attivi connessi con la fair value option che sono classificati nella voce 110 di conto economico Risultato netto delle attività e passività finanziarie valutate al fair value. 2 - ATTIVITA FINANZIARIE DISPONIBIILI PER LA VENDITA a) Criteri di iscrizione 207

208 L iscrizione iniziale dell attività finanziaria avviene alla data di regolamento per i titoli di debito e di capitale e alla data di erogazione in caso di crediti. All atto della rilevazione iniziale le attività sono contabilizzate al loro fair value che corrisponde normalmente al costo di acquisto, comprensivo dei costi e proventi di transazione direttamente attribuibili allo strumento stesso. Se l iscrizione avviene a seguito di riclassificazione dalle attività detenute sino alla scadenza, il valore di iscrizione è rappresentato dal fair value al momento del trasferimento. Nel caso di titoli di debito l eventuale differenza tra il valore iniziale e il valore di rimborso viene ripartita lungo la vita del titolo con il metodo del costo ammortizzato. b) Criteri di classificazione Questa categoria residuale accoglie le attività finanziarie non derivate, che non sono classificate fra le attività finanziarie detenute per la negoziazione o attività finanziarie detenute sino alla scadenza, ovvero nel portafoglio crediti. Sono classificate in questa voce anche le interessenze azionarie non gestite con finalità di negoziazione e non qualificabili di controllo, collegamento e controllo congiunto e i titoli obbligazionari che non sono oggetto di attività di trading. c) Criteri di valutazione Successivamente alla rilevazione iniziale, le attività finanziarie disponibili per la vendita sono valutate al fair value, con la rilevazione a conto economico della quota interessi come risultante dall applicazione del costo ammortizzato e con l imputazione degli utili/perdite derivanti dalla variazione di fair value in una apposita riserva di patrimonio netto ad eccezione delle perdite per riduzione di valore. Per gli strumenti finanziari quotati in un mercato attivo, il fair value è pari alla quotazione di chiusura del mercato alla data di bilancio. Per gli strumenti finanziari negoziati in un mercato non attivo, il fair value viene determinato utilizzando metodi di stima e modelli valutativi generalmente accettati e che sono basati su dati rilevabili sul mercato, quali: metodi basati sulla valutazione di strumenti quotati che presentano analoghe caratteristiche e attualizzazione di flussi di cassa attesi, tenendo conto dei diversi profili di rischio insiti negli strumenti stessi. I titoli di capitale per i quali non sia possibile determinare il fair value in maniera attendibile, sono mantenuti al costo, rettificato a fronte dell accertamento di perdite per riduzione di valore. Il valore delle attività finanziarie disponibili per la vendita è inoltre sottoposto a test di verifica (impairment) qualora ricorrano obiettive evidenze di riduzione di valore dipendenti dal deterioramento della solvibilità degli emittenti e dagli altri indicatori previsti dallo IAS 39. L ammontare della eventuale perdita viene determinata come differenza tra il valore contabile ed il fair value corrente. In particolare, per i titoli di capitale quotati in un mercato attivo una riduzione del fair value al di sotto del costo superiore al 20% o prolungata per oltre 9 mesi è ritenuta una evidenza obiettiva 208

209 di riduzione di valore alla quale, quindi, consegue la rilevazione di una rettifica di valore come nel seguito indicato. Per le partecipazioni non quotate il fair value è stimato sulla scorta delle metodologie di valutazione d azienda più pertinenti in base al tipo di attività svolta da ciascuna partecipata; tali attività vengono mantenute al valore di libro se il loro fair value non può essere determinato in modo affidabile. I titoli disponibili per la vendita sono inoltre sottoposti ad impairment test qualora ricorrano situazioni sintomatiche dell esistenza di perdite di valore dipendenti dal deterioramento della solvibilità degli emittenti e dagli altri indicatori previsti dallo IAS 39. Le rettifiche di valore derivanti dal test di impairment vengono contabilizzate interamente nel conto economico, comprese quelle cumulate nella riserva di patrimonio netto direttamente attribuibile al singolo strumento finanziario oggetto di svalutazione. Le successive riprese di valore effettuate, qualora i motivi che hanno originato precedenti rettifiche di valore per impairment siano venuti meno a seguito di un evento verificatosi successivamente alla loro rilevazione, vengono contabilizzate in contropartita: - della riserva di patrimonio netto, per gli strumenti rappresentativi di capitale; - del conto economico, per gli strumenti di debito e per i crediti. d) Criteri di cancellazione Le attività finanziarie vengono cancellate quando scadono i diritti contrattuali sui flussi finanziari derivanti dalle attività stesse o quando l attività finanziaria viene ceduta trasferendo sostanzialmente tutti i rischi e benefici ad essa connessi. I titoli ricevuti nell ambito di una operazione che contrattualmente prevede la successiva vendita e i titoli consegnati nell ambito di una operazione che contrattualmente prevede il successivo riacquisto, non sono, rispettivamente, registrati o cancellati dal bilancio. Di conseguenza, nel caso di titoli acquistati con accordo di rivendita l importo pagato viene registrato in bilancio come credito verso clientela o banche, mentre nel caso di titoli ceduti con accordo di riacquisto la passività viene registrata nei debiti verso banche o verso clientela o tra le altre passività. e) Criteri di rilevazione delle componenti reddituali Gli interessi e i dividendi su titoli vengono iscritti rispettivamente nelle voci 10 Interessi attivi e proventi assimilati e 70 Dividendi e proventi simili ; gli utili o le perdite realizzati con la vendita o il riacquisto sono rilevate nella voce 100 Utili/perdite da cessione o riacquisto di attività finanziarie disponibili per la vendita ; le plusvalenze e le minusvalenze derivanti dalla valutazione al fair value dei titoli disponibili per la vendita vengono imputate al patrimonio netto nella voce riserve da valutazione e sono riversate al conto economico al momento della dismissione o in presenza di una perdita di valore rilevata in seguito al test di impairment nella voce 130 Rettifiche/riprese di valore nette per deterioramento di attività disponibili per la vendita. 209

210 Qualora i motivi della perdita di valore siano rimossi a seguito di un evento verificatosi successivamente alla rilevazione della riduzione di valore vengono effettuate riprese di valore. Tali riprese di valore sono imputate a conto economico nel caso di titoli di debito o di crediti alla voce 130 Rettifiche/riprese di valore nette per deterioramento di attività disponibili per la vendita, e vengono imputate a patrimonio netto nel caso di titoli di capitale nella voce riserve da valutazione e riversate al conto economico all atto della cessione. 3 - ATTIVITA FINANZIARIE DETENUTE SINO ALLA SCADENZA a) Criteri di iscrizione L iscrizione iniziale dell attività finanziaria avviene alla data di regolamento. All atto della rilevazione iniziale le attività finanziarie classificate nella presente categoria sono contabilizzate al fair value, che corrisponde normalmente al corrispettivo pagato, comprensivo degli eventuali costi e proventi di transazione direttamente attribuibili allo strumento stesso. Se la rilevazione in questa categoria avviene per riclassificazione dalle Attività disponibili per la vendita, il fair value dell attività alla data di riclassificazione viene assunto come nuovo costo ammortizzato dell attività stessa. b) Criteri di classificazione Nella presente categoria sono classificate le attività finanziarie non derivate, con pagamenti fissi o determinabili e scadenza fissa che il Gruppo ha l oggettiva intenzione e capacità di detenere sino alla scadenza. Se in seguito ad un cambiamento di volontà o di capacità non risulta più appropriato mantenere un investimento come detenuto sino a scadenza, questo viene riclassificato tra le Attività disponibili per la vendita. Ogniqualvolta le vendite o le riclassificazioni risultano non irrilevanti sotto il profilo quantitativo e qualitativo, qualsiasi investimento detenuto fino alla scadenza che residua deve essere riclassificato come disponibile per la vendita. c) Criteri di valutazione Successivamente alla rilevazione iniziale, le attività finanziarie detenute sino alla scadenza sono valutate al costo ammortizzato determinato utilizzando il metodo del tasso di interesse effettivo rettificato per tenere in considerazione gli effetti derivanti da eventuali svalutazioni. I titoli detenuti sino alla scadenza sono inoltre sottoposti a test di verifica (impairment) qualora ricorrano elementi obiettivi circa l esistenza di perdite di valore dipendenti dal deterioramento della solvibilità degli emittenti e dagli altri indicatori previsti dallo IAS 39. L importo della eventuale perdita di valore viene determinato come differenza tra il valore contabile dell attività e il valore recuperabile pari al valore attuale dei futuri flussi finanziari attesi, scontati al tasso di interesse effettivo originario. 210

211 L importo delle perdite di valore viene rilevato nel conto economico. Qualora siano venuti meno i motivi che hanno originato le rettifiche di valore a seguito di un evento verificatosi successivamente alla rilevazione della riduzione di valore, vengono effettuate riprese di valore con imputazione a conto economico. d) Criteri di cancellazione Le attività finanziarie vengono cancellate quando scadono i diritti contrattuali sui flussi finanziari derivanti dalle attività stesse o quando l attività finanziaria viene ceduta trasferendo sostanzialmente tutti i rischi e benefici ad essa connessi. Con delibera del 4 maggio 2012, il Consiglio di Amministrazione della Capogruppo ha approvato la completa dismissione del comparto delle Attività finanziarie detenute sino alla scadenza. La vendita anticipata degli strumenti finanziari classificati nelle Attività finanziarie detenute sino alla scadenza ha determinato l applicazione della cosiddetta tainting rule che preclude l uso del portafoglio in questione per i successivi due esercizi. e) Criteri di rilevazione delle componenti reddituali Il risultato derivante dall applicazione del criterio del costo ammortizzato viene iscritto nella voce 10 Interessi attivi e proventi assimilati, mentre gli utili e le perdite realizzati con la vendita o con il rimborso sono riportati nella voce 100 Utili/perdite da cessione o riacquisto di attività finanziarie detenute sino alla scadenza ; le perdite di valore derivanti dal test di impairment e le eventuali riprese di valore vengono registrate nella voce 130 Rettifiche/riprese di valore nette per deterioramento di attività finanziarie detenute sino alla scadenza. 4 - CREDITI a) Criteri di iscrizione L iscrizione iniziale di un credito avviene alla data di erogazione, ovvero, nel caso di un titolo di debito, alla data di regolamento, sulla base del fair value dello strumento finanziario, pari normalmente all ammontare erogato, o al prezzo di sottoscrizione, comprensivo dei costi e proventi di transizione direttamente attribuibili al singolo strumento e determinabili sin dall origine dell operazione, ancorché liquidati in un momento successivo. Sono esclusi i costi che, pur avendo le caratteristiche suddette, sono inquadrabili tra i costi interni di carattere amministrativo o sono oggetto di rimborso da parte della controparte debitrice. I contratti di riporto e le operazioni di pronti contro termine con obbligo di rivendita a termine sono iscritti in bilancio come operazioni di impiego. In particolare, le seconde sono rilevate come crediti per l importo corrisposto a pronti. b) Criteri di classificazione 211

212 Nel portafoglio crediti sono classificati gli impieghi con banche e con clientela, non derivati, sia erogati direttamente sia acquistati da terzi, che prevedono pagamenti fissi o comunque determinabili, che non sono quotati in un mercato attivo e non sono stati classificati all origine tra le Attività finanziarie di negoziazione o tra le Attività finanziarie disponibili per la vendita. Nella voce crediti rientrano inoltre i crediti commerciali, le operazioni pronti contro termine, i crediti originati da operazioni di leasing finanziario ed i titoli acquistati in sottoscrizione o collocamento privato, con pagamenti determinati o determinabili, non quotati in mercati attivi. I crediti sono inseriti nel suddetto portafoglio al momento dell erogazione e non possono essere successivamente trasferiti in altri portafogli; gli interessi vengono calcolati secondo il tasso interno di rendimento. c) Criteri di valutazione Dopo l iscrizione iniziale, i crediti sono valutati al costo ammortizzato, pari al valore di iscrizione iniziale diminuito/aumentato dei rimborsi di capitale, delle rettifiche/riprese di valore e dell ammortamento determinato con il metodo del tasso di interesse effettivo della differenza tra l ammontare erogato e quello rimborsabile a scadenza, riconducibile tipicamente ai costi e proventi imputati direttamente al singolo credito. Il tasso di interesse effettivo è il tasso che eguaglia il valore attuale dei flussi futuri del credito, per capitale ed interesse, all ammontare erogato comprensivo dei costi e proventi ricondotti al credito. L effetto economico dei costi e dei proventi viene così distribuito finanziariamente lungo la vita residua attesa del credito. Il metodo del costo ammortizzato non viene utilizzato per i crediti a breve termine, per i quali l effetto dell applicazione della metodologia descritta risulta trascurabile. Tali crediti sono valutati al costo storico. Analogo criterio di valorizzazione viene adottato per i crediti senza una scadenza definita o a revoca. Almeno ad ogni data di bilancio i crediti sono valutati (impairment test) per verificare l esistenza di eventuali riduzioni di valore a seguito di eventi successivi alla rilevazione iniziale e dipendenti dal deterioramento della solvibilità dei debitori. Rientrano in questo ambito i crediti deteriorati ai quali è stato attribuito lo status di sofferenza, incaglio, ristrutturato e crediti scaduti. Sono oggetto di un processo di valutazione analitica le sofferenze, gli incagli e i crediti ristrutturati. L ammontare delle rettifiche di valore di ciascun credito è pari alla differenza tra il valore di bilancio dello stesso al momento della valutazione (costo ammortizzato) ed il valore attuale dei flussi di cassa ritenuti recuperabili, calcolato applicando il tasso di interesse effettivo originario. I flussi di cassa previsti tengono conto dei tempi di recupero attesi e del presumibile valore di realizzo delle eventuali garanzie nonché dei costi che si ritiene verranno sostenuti per il recupero dell esposizione creditizia. La rettifica di valore è iscritta a conto economico. I crediti ad andamento regolare per i quali non sono state individuate singolarmente evidenze oggettive di perdita (di norma i crediti in bonis, e comunque i crediti vivi in generale), ivi inclusi quelli verso controparti residenti in paesi a rischio e le esposizioni scadute sono sottoposti a valutazione collettiva. Questa valutazione avviene per categorie di crediti omogenee in termini di 212

213 rischio di credito e viene effettuata utilizzando percentuali di perdita stimate tenendo conto di serie storiche, opportunamente rettificate per neutralizzare l effetto di eventi non ordinari, fondate su elementi rilevabili alla data della valutazione, che consentano di stimare il valore della perdita latente insita in tale gruppo di crediti. Le rettifiche di valore determinate collettivamente sono imputate al conto economico. Ad ogni data di chiusura del bilancio e delle situazioni infrannuali le eventuali rettifiche aggiuntive o riprese di valore vengono ricalcolate in modo differenziale con riferimento all intero portafoglio di crediti in bonis alla stessa data. Il valore originario dei crediti viene ripristinato negli esercizi successivi se vengono meno i motivi che ne hanno determinato la rettifica purché tale valutazione sia oggettivamente collegabile ad un evento verificatosi successivamente alla rettifica stessa. La ripresa di valore è iscritta nel conto economico e non può in ogni caso superare il costo ammortizzato che il credito avrebbe avuto in assenza di precedenti rettifiche. d) Criteri di cancellazione I crediti ceduti vengono cancellati dalle attività in bilancio solamente se la cessione ha comportato il sostanziale trasferimento di tutti i rischi e benefici connessi ai crediti stessi. Per contro, qualora siano stati mantenuti i rischi e benefici relativi ai crediti ceduti, questi continuano ad essere iscritti tra le attività del bilancio, ancorché giuridicamente la titolarità del credito sia stata effettivamente trasferita. Nel caso in cui non sia possibile accertare il sostanziale trasferimento dei rischi e benefici, i crediti vengono cancellati dal bilancio qualora non sia stato mantenuto alcun tipo di controllo sugli stessi. In caso contrario, la conservazione, anche in parte, di tale controllo comporta il mantenimento in bilancio dei crediti in misura pari al coinvolgimento residuo, misurato dall esposizione ai cambiamenti di valore dei crediti ceduti ed alle variazioni dei flussi finanziari degli stessi. Infine, i crediti ceduti vengono cancellati dal bilancio nel caso in cui vi sia la conservazione dei diritti contrattuali a ricevere i relativi flussi di cassa, con la contestuale assunzione di un obbligazione a pagare detti flussi, e solo essi ad altri soggetti terzi. e) Criteri di rilevazione delle componenti reddituali Gli interessi sui crediti vengono iscritti nella voce 10 Interessi attivi e proventi assimilati, mentre le perdite derivanti dall applicazione dei procedimenti di verifica (impairment test) sopradescritti e le eventuali riprese di valore sono registrate nella voce 130 Rettifiche/riprese di valore nette per deterioramento di crediti. Gli utili o le perdite da cessione sono riportati nella voce 100 Utili/perdite da cessione o riacquisto di crediti. 5 - ATTIVITA FINANZIARIE VALUTATE AL FAIR VALUE a) Criteri di iscrizione 213

214 L iscrizione iniziale dell attività finanziaria avviene alla data di regolamento per i titoli di debito o di capitale ed alla data di erogazione nel caso di crediti. All atto della rilevazione iniziale le attività finanziarie valutate al fair value vengono rilevate al loro fair value che corrisponde normalmente al corrispettivo pagato, senza considerare i costi o proventi di transazione direttamente attribuibili allo strumento stesso che sono invece imputati a conto economico. L applicazione della Fair Value Option (FVO) si estende a tutte le attività e passività finanziarie che, diversamente classificate, avrebbero originato una distorsione nella rappresentazione contabile del risultato economico e patrimoniale e a tutti gli strumenti che sono gestiti e misurati in un ottica di fair value. b) Criteri di classificazione Sono classificate in questa categoria le attività che si intende valutare al fair value con impatto a conto economico (ad eccezione degli strumenti di capitale che non hanno un fair value attendibile) quando: 1. la designazione al fair value consente di eliminare o di ridurre le significative distorsioni nella rappresentazione contabile del risultato economico e patrimoniale degli strumenti finanziari; oppure 2. la gestione e/o valutazione di un gruppo di strumenti finanziari al fair value con effetti a conto economico è coerente con una strategia di risk management o d investimento documentata su tale base anche alle singole Direzioni aziendali delle società del Gruppo; oppure 3. si è in presenza di uno strumento contenente un derivato implicito che modifica in modo significativo i flussi di cassa dello strumento ospite e che deve essere scorporato. c) Criteri di valutazione Successivamente alla rilevazione iniziale, le attività sono valorizzate al fair value. Per la determinazione del fair value degli strumenti finanziari quotati in un mercato attivo, vengono utilizzate le quotazioni di mercato. In assenza di un mercato attivo, vengono utilizzati metodi di stima e modelli valutativi generalmente accettati e che sono basati su dati rilevabili sul mercato quali: metodi basati sulla valutazione di strumenti quotati che presentano analoghe caratteristiche, attualizzazione di flussi di cassa futuri, modelli di determinazione del prezzo di opzioni, valori rilevati in recenti transazioni comparabili. d) Criteri di cancellazione Le attività finanziarie vengono cancellate quando scadono i diritti contrattuali sui flussi finanziari derivati dalle attività stesse o quando l attività finanziaria viene ceduta trasferendo sostanzialmente tutti i rischi/benefici ad essa connessi. 214

215 I titoli ricevuti nell ambito di una operazione che contrattualmente prevede la successiva vendita e i titoli consegnati nell ambito di una operazione che contrattualmente prevede il successivo riacquisto, non sono, rispettivamente, registrati o cancellati dal bilancio. Di conseguenza, nel caso di titoli acquistati con accordo di rivendita l importo pagato viene registrato in bilancio come credito verso clientela o banche, mentre nel caso di titoli ceduti con accordo di riacquisto la passività viene registrata nei debiti verso banche o verso clientela o tra le altre passività. e) Criteri di rilevazione delle componenti reddituali Gli utili e le perdite derivanti dalla variazione di fair value delle attività finanziarie sono rilevati nella voce 110 di conto economico Risultato netto delle attività e passività finanziarie valutate al fair value. 6 - OPERAZIONI DI COPERTURA a) Criteri di iscrizione - Finalità Le operazioni di copertura dei rischi sono finalizzate a neutralizzare potenziali perdite rilevabili su un determinato elemento o gruppo di elementi, attribuibili ad un determinato rischio, tramite gli utili rilevabili su un diverso elemento o gruppo di elementi nel caso in cui quel particolare rischio dovesse effettivamente manifestarsi. b) Criteri di classificazione Il Gruppo ha adottato la tecnica della Fair Value Option (FVO) di coperture naturali in alternativa all Hedge Accounting nella gestione contabile delle coperture specifiche del passivo. c) Criteri di valutazione e di rilevazione delle componenti reddituali Gli strumenti derivati che sono considerati di copertura da un punto di vista economico essendo gestionalmente collegati a passività finanziarie valutate al fair value (Fair Value Option) sono classificati tra i derivati di negoziazione; i relativi differenziali o margini positivi e negativi maturati sino alla data di riferimento del bilancio, nel rispetto della loro funzione di copertura, sono registrati tra gli interessi attivi e passivi, mentre i profitti e le perdite da valutazione sono rilevati nella voce di conto economico 110 Risultato netto delle attività e passività finanziarie valutate al fair value. 7 - PARTECIPAZIONI a) Criteri di iscrizione La voce comprende le partecipazioni detenute in società collegate. Tali partecipazioni all atto della rilevazione iniziale sono iscritte al costo di acquisto, integrato dei costi direttamente attribuibili. b) Criteri di classificazione 215

216 Ai fini della classificazione in tale voce, sono considerate collegate le entità in cui la Capogruppo detiene il 20% o una quota superiore dei diritti di voto e le società che per particolari legami giuridici, quali la partecipazione a patti di sindacato, debbano considerarsi sottoposte ad influenza notevole. c) Criteri di valutazione Le partecipazioni sono valutate con il metodo del patrimonio netto. Il maggior valore di carico rispetto alla quota di pertinenza del fair value delle attività nette identificabili della società partecipata, rimane incluso nel costo della partecipazione e non viene ammortizzato. Gli eventuali minori valori di carico vengono imputati nel conto economico. Ad ogni data di bilancio o situazione infrannuale viene accertata l eventuale evidenza che la partecipazione abbia subìto una riduzione di valore attraverso la predisposizione del test di impairment mediante l analisi prospettica della situazione economica, patrimoniale e finanziaria della partecipata.. Qualora emergano evidenze che il valore di una partecipazione possa aver subìto una riduzione, si procede alla stima del valore recuperabile della partecipazione stessa, rappresentato dal maggiore tra il fair value al netto dei costi di vendita ed il valore d uso. Quest ultimo è il valore attuale dei flussi finanziari futuri che la partecipazione potrà generare, incluso il valore di dismissione finale dell investimento. Se il valore recuperabile risulta inferiore al valore contabile la relativa differenza è rilevata a conto economico. Per le svalutazioni effettuate, qualora siano venuti meno i motivi che le hanno generate a seguito di un evento verificatosi successivamente alla rilevazione della riduzione di valore, vengono eseguite le riprese di valore con imputazione a conto economico. d) Criteri di cancellazione Le partecipazioni vengono cancellate quando scadono i diritti contrattuali sui flussi finanziari derivanti dalle attività stesse o quando la partecipazione viene ceduta trasferendo tutti i rischi e benefici ad essa connessi. e) Criteri di rilevazione delle componenti reddituali Le differenze negative di patrimonio netto emergenti all atto della prima iscrizione delle partecipazioni, le variazioni successive corrispondenti alla quota di pertinenza dei risultati economici di periodo delle società partecipate nonché eventuali perdite/riprese di valore derivanti dall applicazione dei procedimenti di verifica (impairment test) sono registrati alla voce di conto economico 240 Utili/perdite delle partecipazioni. 8 - ATTIVITA MATERIALI a) Criteri di iscrizione Le attività materiali sono iscritte inizialmente al costo di acquisto comprensivo degli eventuali oneri accessori direttamente imputabili all acquisto ed alla messa in funzione del bene. 216

217 Le spese di manutenzione straordinaria che comportano un incremento dei benefici economici futuri vengono imputate ad incremento del valore dei cespiti. I costi di manutenzione ordinaria vengono imputati a conto economico Gli oneri finanziari sono contabilizzati secondo il trattamento contabile di riferimento previsto dallo IAS 23 e quindi rilevati come costo nell esercizio in cui essi sono sostenuti. b) Criteri di classificazione Le attività materiali comprendono i terreni, gli immobili strumentali, i mobili, gli arredi, gli impianti tecnici e gli altri beni destinati ad essere utilizzati nella produzione o nella fornitura di beni e servizi, o per fini amministrativi. Le attività materiali comprendono inoltre gli investimenti immobiliari che sono quelli posseduti al fine di riscuotere canoni di locazione e/o detenuti per l apprezzamento del capitale investito. Sono inoltre iscritti in questa voce anche le migliorie e le spese incrementative sostenute su beni di terzi quando relative ad attività materiali identificabili e separabili. In relazione agli immobili, le componenti riferite ai terreni ed ai fabbricati costituiscono attività separate ai fini contabili e vengono distintamente rilevate all atto dell acquisizione. c) Criteri di valutazione Le attività materiali ad uso funzionale sono valutate al costo al netto degli ammortamenti cumulati e di eventuali svalutazioni per perdite di valore. Le attività materiali ad uso funzionale sono sistematicamente ammortizzate lungo la loro vita utile, adottando come criterio di ammortamento il metodo a quote costanti, ad eccezione dei terreni e delle opere d arte che hanno vita utile illimitata e non sono ammortizzati. Nel caso in cui il valore del terreno sia incluso in quello dell edificio sovrastante, lo scorporo avviene sulla base di una perizia effettuata da tecnici del settore. La vita utile delle attività materiali soggette ad ammortamento viene periodicamente sottoposta a verifica; in caso di rettifica delle stime iniziali, viene conseguentemente modificata anche la relativa quota d ammortamento. Ad ogni chiusura di bilancio o situazione infrannuale, deve essere verificata la presenza di eventuali segnali di impairment, ovvero di indicazioni che un attività possa aver subìto perdite di valore. In presenza dei suddetti segnali, si procede al confronto tra il valore di carico del cespite ed il suo valore di recupero, pari al minore tra il fair value, al netto di eventuali costi di vendita, ed il relativo valore d uso del bene, inteso come il valore attuale dei flussi futuri originati dal cespite; le eventuali rettifiche vengono rilevate a conto economico. Le attività materiali detenute a scopo di investimento sono valutate al fair value, periodicamente determinato ricorrendo ad apposite stime peritali effettuate da tecnici del settore. d) Criteri di cancellazione 217

218 Un attività materiale è eliminata dallo stato patrimoniale al momento della dismissione o quando il cespite è permanentemente inutilizzato e dalla sua dismissione non sono attesi rischi o benefici economici futuri. e) Criteri di rilevazione delle componenti reddituali Gli ammortamenti periodici e le eventuali perdite di valore delle attività materiali ad uso funzionale sono iscritti nella voce 200 Rettifiche/riprese di valore nette su attività materiali, mentre le svalutazioni e le rivalutazioni determinate in base alla valutazione al fair value delle attività materiali detenute a scopo di investimento sono rilevate alla voce 250 Risultato netto della valutazione al fair value delle attività materiali e immateriali. 9 - ATTIVITA IMMATERIALI a) Criteri di classificazione Le attività immateriali sono attività non monetarie, identificabili e prive di consistenza fisica possedute per essere utilizzate in un periodo pluriennale o indefinito. Esse comprendono l avviamento, gli intangibili identificati nel processo di purchase price allocation del prezzo pagato per l acquisizione di partecipazioni e/o rami di azienda, i diritti di utilizzazione delle opere dell ingegno, le concessioni e le licenze d uso software aventi utilità pluriennale. b) Criteri di iscrizione e valutazione Le attività immateriali sono iscritte al costo, rettificato per eventuali oneri accessori solo se è probabile che i futuri benefici economici attribuibili all attività si realizzino e se il costo dell attività stessa può essere determinato attendibilmente. In caso contrario il costo dell attività immateriale è rilevato a conto economico nell esercizio in cui è sostenuto. L avviamento è iscritto tra le attività quale eccedenza residua tra il costo sostenuto per l operazione di aggregazione di impresa e il fair value netto degli elementi patrimoniali acquisiti. Qualora tale differenza risulti negativa viene iscritta direttamente a conto economico. Il costo delle attività immateriali a vita utile definita è ammortizzato a quote costanti sulla base della relativa vita utile. L avviamento e le attività immateriali con vita utile indefinita non sono ammortizzate, ma sono soggette a test di verifica (impairment) dell adeguatezza del valore di iscrizione con cadenza annuale e in ogni caso nel momento in cui vi sia un indicazione che possa aver subito una riduzione di valore. A tal fine l avviamento viene allocato alle unità generatrici di flussi finanziari ad esso riferibili e l ammontare dell eventuale perdita di valore è determinato sulla base della differenza tra il valore di iscrizione dell avviamento ed il suo valore di recupero, se inferiore. Il valore di recupero è pari al maggiore tra il fair value dell unità generatrice di flussi finanziari, al netto degli eventuali costi di vendita, ed il relativo valore d uso rappresentato dal valore attuale dei flussi di cassa stimati per gli esercizi di operatività dell unità generatrice di flussi finanziari e derivanti dalla sua 218

219 dismissione al termine della vita utile. Le conseguenti rettifiche di valore sono imputate al conto economico. Non è ammessa la contabilizzazione di eventuali successive riprese di valore. c) Criteri di cancellazione Un attività immateriale è eliminata dallo stato patrimoniale al momento della dismissione e qualora non siano attesi benefici economici futuri. d) Criteri di rilevazione delle componenti reddituali Gli ammortamenti periodici vengono rilevati alla voce 210 Rettifiche/riprese di valore nette su attività immateriali, mentre le perdite di valore riferite all avviamento e alle attività immateriali con vita utile indefinita sono imputate, rispettivamente, alle voci 260 Rettifiche di valore dell avviamento e 210 Rettifiche/riprese di valore nette su attività immateriali ATTIVITA NON CORRENTI IN VIA DI DISMISSIONE a) Criteri di iscrizione Le attività ed i gruppi di attività non correnti in via di dismissione sono valutati, al momento dell iscrizione iniziale al minore tra il valore contabile ed il fair value al netto dei costi di cessione. b) Criteri di classificazione Vengono classificate nella presente voce le attività ed i gruppi di attività non correnti in via di dismissione quando il valore contabile sarà recuperato principalmente con una operazione di vendita ritenuta altamente probabile anziché con l uso continuativo. c) Criteri di valutazione e di rilevazione delle componenti reddituali Successivamente alla rilevazione iniziale le attività ed i gruppi di attività non correnti in via di dismissione sono valutati al minore tra il valore contabile ed il fair value al netto dei costi di cessione. I relativi proventi ed oneri (al netto dell effetto fiscale) sono esposti nel conto economico alla voce utile/perdita dei gruppi di attività in via di dismissione al netto delle imposte quando sono relativi ad unità operative dismesse. Al momento di classificazione di un attività non corrente tra le attività non correnti in via di dismissione, l eventuale processo di ammortamento viene interrotto. d) Criteri di cancellazione Le attività ed i gruppi di attività non correnti in via di dismissione sono eliminati dallo stato patrimoniale al momento della dismissione FISCALITA CORRENTE E DIFFERITA a) Criteri di classificazione 219

220 Le attività fiscali correnti sono rappresentate dagli acconti per imposte dirette, dai crediti derivanti dalle precedenti dichiarazioni e dagli altri crediti d imposta per ritenute subìte, mentre le passività fiscali correnti accolgono l ammontare delle imposte sul reddito riferibili al reddito imponibile dell esercizio. Le attività e le passività fiscali anticipate e differite sono determinate sulla base delle differenze temporanee tra il valore attribuito ad un attività o ad una passività secondo i criteri civilistici ed i corrispondenti valori assunti ai fini fiscali. b) Criteri di iscrizione e valutazione Gli effetti relativi alle imposte correnti e differite, calcolate nel rispetto della legislazione fiscale nazionale, sono rilevati in base al criterio della competenza economica, coerentemente con le modalità di rilevazione in bilancio dei costi e ricavi che le hanno generate, applicando le aliquote di imposta vigenti. Le imposte sul reddito sono rilevate nel conto economico ad eccezione di quelle relative a voci addebitate od accreditate direttamente a patrimonio netto. L accantonamento per imposte sul reddito è determinato in base ad una prudenziale previsione dell onere fiscale corrente, di quello anticipato e di quello differito. Le attività per imposte anticipate vengono iscritte in bilancio nella misura in cui esiste la probabilità del loro recupero, valutata sulla base della capacità della società interessata di generare redditi imponibili positivi. Le passività per imposte differite vengono iscritte in bilancio, con le sole eccezioni delle riserve in sospensione d imposta, in quanto la consistenza delle riserve disponibili già assoggettate a tassazione consente ragionevolmente di ritenere che non saranno effettuate d iniziativa operazioni che ne comportino la tassazione. Le imposte anticipate e quelle differite sono contabilizzate nello stato patrimoniale, includendo le prime nella voce 140 dell attivo Attività fiscali e le seconde nella voce 80 del passivo Passività fiscali. Le attività e le passività per imposte anticipate e differite vengono sistematicamente valutate per tener conto di eventuali modifiche intervenute nelle norme o nelle aliquote. La consistenza del fondo imposte viene, inoltre adeguata per far fronte ad eventuali oneri che potrebbero derivare da contenziosi con le autorità fiscali. c) Criteri di rilevazione delle componenti reddituali Qualora le attività e le passività fiscali anticipate e differite si riferiscano a componenti che hanno interessato il conto economico la contropartita è rappresentata dalla voce 290 Imposte sul reddito dell esercizio dell operatività corrente. Nei casi in cui le imposte anticipate e differite riguardino transazioni che hanno interessato direttamente il patrimonio netto senza influenzare il conto economico le stesse vengono iscritte in contropartita del patrimonio netto interessando le specifiche riserve. 220

221 12 - FONDI PER RISCHI ED ONERI a) Criteri di iscrizione, classificazione, valutazione e cancellazione Altri fondi Gli altri fondi per rischi ed oneri accolgono gli accantonamenti che vengono iscritti quando ricorrono le seguenti contestuali condizioni: esiste un obbligazione attuale (legale o implicita) quale risultato di un evento passato; è probabile che per adempiere all obbligazione si renderà necessario un impiego di risorse economiche; può essere effettuata una stima attendibile dell importo necessario all adempimento dell obbligazione. Gli accantonamenti sono iscritti al valore rappresentativo della migliore stima dell ammontare che le aziende del Gruppo dovrebbero sostenere per estinguere l obbligazione, ovvero per trasferirla a terzi alla data di chiusura del periodo. Qualora l elemento temporale sia significativo, gli accantonamenti vengono attualizzati utilizzando i tassi correnti di mercato. A fronte di passività solo potenziali e non probabili non viene rilevato alcun accantonamento, ma viene fornita informativa in nota integrativa, salvo i casi in cui la probabilità di impiegare risorse sia remota. b) Criteri di rilevazione delle componenti reddituali Gli accantonamenti effettuati a fronte di tali fondi sono imputati alla voce 190 Accantonamenti netti ai fondi per rischi ed oneri, mentre quelli relativi alle obbligazioni connesse al rapporto di lavoro sono rilevate nella voce 180 Spese per il personale. Nella voce 190 di conto economico Accantonamenti netti ai fondi per rischi ed oneri sono rilevati anche gli interessi passivi maturati sui fondi che sono stati oggetto di attualizzazione DEBITI E TITOLI IN CIRCOLAZIONE a) Criteri di iscrizione La prima iscrizione di tali passività finanziarie avviene all atto della ricezione delle somme raccolte o della emissione dei titoli di debito. Al momento della prima iscrizione tali passività finanziarie sono rilevate contabilmente al fair value, normalmente rappresentato dal corrispettivo ricevuto o dal prezzo di emissione, rettificato degli eventuali costi/proventi aggiuntivi direttamente attribuibili alla singola operazione di provvista o di emissione e non rimborsati alla controparte creditrice. Il fair value delle passività finanziarie eventualmente emesse a condizioni diverse da quelle di mercato è oggetto di 221

222 apposita stima e la differenza rispetto al corrispettivo incassato è imputata direttamente a conto economico, esclusivamente quando risultano soddisfatte le condizioni previste dallo IAS 39. Le passività finanziarie di tipo strutturato, costituite dalla combinazione di un titolo e di uno o più strumenti derivati incorporati, sono disaggregate e contabilizzate separatamente dai derivati impliciti, se questi presentano caratteristiche economiche e di rischio differenti da quelle dei titoli sottostanti e se sono configurabili come autonomi contratti derivati. b) Criteri di classificazione I debiti verso banche, i debiti verso clientela e i titoli in circolazione accolgono le tipiche forme di provvista interbancaria e con clientela e la raccolta effettuata attraverso certificati di deposito e titoli obbligazionari in circolazione al netto degli eventuali ammontari riacquistati. Vengono classificati tra i titoli in circolazione tutti i titoli che non sono oggetto di copertura naturale tramite derivati, i quali sono classificati tra le passività valutate al fair value. c) Criteri di valutazione Dopo la rilevazione iniziale, le suddette passività finanziarie vengono valutate al costo ammortizzato in base al metodo del tasso di interesse effettivo. Fanno eccezione le passività a breve termine, ove il fattore temporale risulti trascurabile, che rimangono iscritte per il valore incassato. Per gli strumenti strutturati, qualora vengano rispettati i requisiti previsti dallo IAS 39, il derivato incorporato è separato dal contratto ospite e rilevato al fair value come attività o passività di negoziazione. In quest ultimo caso il contratto ospite è iscritto al costo ammortizzato d) Criteri di cancellazione Le passività finanziarie sono cancellate dallo stato patrimoniale quando risultano scadute o estinte. La cancellazione avviene anche in presenza di riacquisto di titoli precedentemente emessi. La differenza tra il valore contabile della passività e l ammontare pagato per acquistarla viene registrata a conto economico. Il ricollocamento sul mercato di titoli propri successivamente al loro riacquisto è considerato come nuova emissione con iscrizione al nuovo prezzo di collocamento, senza alcun effetto a conto economico. e) Criteri di rilevazione delle componenti reddituali Gli interessi vengono iscritti nella voce 20 Interessi passivi e oneri assimilati, mentre gli utili e le perdite derivanti dal riacquisto di passività sono riportati nella voce 100 Utili/perdite da cessione o riacquisto di passività finanziarie PASSIVITA FINANZIARIE DI NEGOZIAZIONE a) Criteri di iscrizione 222

223 L iscrizione iniziale delle passività finanziarie avviene alla data di emissione per i titoli di debito, mentre per i contratti derivati alla data di sottoscrizione. All atto della rilevazione iniziale le passività finanziarie di negoziazione sono rilevate al fair value che corrisponde normalmente al costo o al corrispettivo ricevuto, senza considerare i costi e proventi di transazione direttamente attribuibili allo strumento stesso che sono invece imputati direttamente a conto economico. In tale voce vengono classificati i derivati impliciti presenti in contratti complessi non strettamente correlati agli stessi, i quali, avendo le caratteristiche per soddisfare la definizione di derivato vengono scorporati dal contratto ospite e valutati al fair value. Al contratto primario è applicato il criterio contabile proprio di riferimento. b) Criteri di classificazione La voce include i titoli di debito emessi principalmente al fine di ottenere profitti nel breve periodo. Figura in questa voce anche il valore negativo dei contratti derivati di negoziazione, inclusi quelli incorporati in strumenti finanziari complessi che sono stati oggetto di rilevazione separata. c) Criteri di valutazione Successivamente alla rilevazione iniziale, le passività finanziarie detenute per la negoziazione sono valorizzate al fair value, con rilevazione delle variazioni in contropartita a conto economico. Per la determinazione del fair value degli strumenti finanziari quotati in un mercato attivo, vengono utilizzate quotazioni di mercato. In assenza di un mercato attivo, vengono utilizzati metodi di stima e modelli valutativi generalmente accettati e che sono basati su dati rilevabili sul mercato, quali: metodi basati sulla valutazione di strumenti quotati che presentano analoghe caratteristiche, attualizzazione di flussi di cassa futuri, modelli di determinazione del prezzo di opzioni, valori rilevati in recenti transazioni comparabili. d) Criteri di cancellazione Le passività finanziarie sono cancellate dallo stato patrimoniale quando risultano scadute o estinte o quando siano trasferiti a terzi tutti i rischi e benefici ad esse connessi. La cancellazione avviene anche in presenza di riacquisto di titoli precedentemente emessi. La differenza tra valore contabile della passività e l ammontare pagato per acquistarla viene registrata a conto economico. e) Criteri di rilevazione delle componenti reddituali Gli utili e le perdite derivanti dalla variazione di fair value delle passività finanziarie sono rilevati nella voce 80 di conto economico Risultato netto dell attività di negoziazione, ad eccezione di quelli relativi a strumenti derivati passivi connessi con la Fair Value Option che sono classificati nella voce 110 Risultato netto delle attività e passività finanziarie valutate al fair value PASSIVITA FINANZIARIE VALUTATE AL FAIR VALUE a) Criteri di iscrizione 223

224 L iscrizione iniziale delle passività finanziarie avviene alla data di emissione per i titoli di debito. All atto della rilevazione iniziale le passività finanziarie valutate al fair value vengono rilevate al loro fair value che corrisponde normalmente al corrispettivo incassato, senza considerare i costi o proventi di transazione direttamente attribuibili allo strumento stesso che sono invece imputati a conto economico. L applicazione della Fair Value Option (FVO) si estende a tutte le attività e passività finanziarie che, diversamente classificate, avrebbero originato una distorsione nella rappresentazione contabile del risultato economico e patrimoniale e a tutti gli strumenti che sono gestiti e misurati in un ottica di fair value. In particolare sono stati iscritti tra le passività al fair value gli strumenti di raccolta a tasso fisso e strutturati il cui rischio di mercato è oggetto di sistematica copertura per mezzo di contratti derivati. Il fair value delle passività finanziarie eventualmente emesse a condizioni diverse da quelle di mercato è oggetto di apposita stima e la differenza rispetto al corrispettivo incassato è imputata direttamente a conto economico, esclusivamente quando risultano soddisfatte le condizioni previste dallo IAS 39. b) Criteri di classificazione Sono classificate in questa categoria le passività finanziarie che si intende valutare al fair value con impatto a conto economico quando: 1. la designazione al fair value consente di eliminare o di ridurre le significative distorsioni nella rappresentazione contabile del risultato economico e patrimoniale degli strumenti finanziari; oppure 2. la gestione e/o valutazione di un gruppo di strumenti finanziari al fair value con effetti a conto economico è coerente con una strategia di risk management o d investimento documentata su tale base anche alle singole Direzioni aziendali delle società del Gruppo; oppure 3. si è in presenza di uno strumento contenente un derivato implicito che modifica in modo significativo i flussi di cassa dello strumento ospite e che deve essere scorporato. In questa voce sono state classificate le passività finanziarie oggetto di copertura naturale tramite strumenti derivati ed in particolare le obbligazioni a tasso fisso e strutturate il cui rischio di mercato è oggetto di sistematica copertura per mezzo di contratti derivati. c) Criteri di valutazione Successivamente alla rilevazione iniziale le passività finanziarie sono valorizzate al fair value. Per la determinazione del fair value degli strumenti finanziari quotati in un mercato attivo, vengono utilizzate le quotazioni di mercato. In assenza di un mercato attivo, vengono utilizzati metodi di stima e modelli valutativi generalmente accettati e che sono basati su dati rilevabili sul mercato quali: metodi basati sulla 224

225 valutazione di strumenti quotati che presentano analoghe caratteristiche, attualizzazione di flussi di cassa futuri, modelli di determinazione del prezzo di opzioni, valori rilevati in recenti transazioni comparabili. d) Criteri di cancellazione Le passività finanziarie vengono cancellate quando risultano scadute od estinte. La cancellazione avviene anche in presenza di riacquisto di titoli precedentemente emessi. La differenza tra valore contabile della passività e l ammontare pagato per acquistarla viene registrato a conto economico nella voce 110 Risultato netto delle attività e passività finanziarie valutate al fair value. e) Criteri di rilevazione delle componenti reddituali Gli utili e le perdite derivanti dalla variazione di fair value delle passività finanziarie sono rilevati nella voce di conto economico 110 Risultato netto delle attività e passività finanziarie valutate al fair value ; sono iscritti nella stessa voce anche gli effetti economici relativi a strumenti derivati passivi connessi con la Fair Value Option OPERAZIONI IN VALUTA a) Criteri di iscrizione e cancellazione Al momento della rilevazione iniziale le operazioni in valuta estera sono registrate in euro, applicando all importo in valuta estera il tasso di cambio in vigore alla data dell operazione. b) Criteri di classificazione e valutazione Ad ogni data di bilancio o di situazione infrannuale le attività e le passività in valuta estera vengono valorizzate in euro in base ai seguenti criteri: gli elementi monetari sono convertiti utilizzando i tassi di cambio in vigore alla data di chiusura; gli elementi non monetari valutati al costo storico sono convertiti ai tassi di cambio in essere alla data dell operazione; gli elementi non monetari valutati al fair value sono convertiti utilizzando i tassi di cambio in essere alla data di chiusura. c) Criteri di rilevazione delle componenti reddituali Le differenze di cambio che derivano dal regolamento di elementi monetari o dalla conversione di elementi monetari a tassi diversi da quelli di conversione iniziali, o di conversione del bilancio precedente, sono rilevate nel conto economico del periodo in cui sorgono. 225

226 Quando un utile o una perdita relativi ad un elemento non monetario sono rilevati a patrimonio netto, la differenza cambio relativa a tale elemento è rilevata anch essa a patrimonio. Per contro, quando un utile o una perdita sono rilevati a conto economico, è rilevata in conto economico anche la relativa differenza cambio ALTRE INFORMAZIONI a)- Altre attività In questa voce sono ricondotte le attività non riconducibili nelle altre voci dell attivo dello stato patrimoniale e le spese incrementative sostenute su immobili di terzi adibiti a sedi di filiali. Tali spese sono ammortizzate per un periodo non superiore alla durata del contratto di affitto e gli ammortamenti sono rilevati a conto economico alla voce 220 Altri oneri/proventi di gestione. b)- Trattamento di fine rapporto del personale Il trattamento di fine rapporto del personale si configura come prestazione successiva al rapporto di lavoro a benefici definiti, pertanto la sua iscrizione in bilancio richiede la stima del suo valore attuariale certificato da un attuario indipendente. Tale stima, determinata tenendo anche conto delle variazioni normative apportate dal Decreto Legislativo n. 252/2005 in materia di previdenza complementare, è determinata utilizzando il metodo della proiezione unitaria del credito che prevede la proiezione degli esborsi futuri sulla base di analisi storiche statistiche e della curva demografica e l attualizzazione finanziaria di tali flussi in base ad un tasso di interesse di mercato. I costi maturati nell anno per il servizio del piano sono contabilizzati a conto economico alla voce 180 Spese per il personale come ammontare netto di contributi versati, contributi di competenza di esercizi precedenti non ancora contabilizzati. Gli utili e le perdite attuariali, che si originano per effetto di aggiustamenti delle precedenti ipotesi attuariali formulate, sono imputati in contropartita di una riserva di patrimonio netto. Tali utili e perdite sono oggetto di rappresentazione nel Prospetto della redditività complessiva senza transitare dal conto economico. A seguito della riforma della previdenza complementare di cui al Decreto Legislativo 5 dicembre 2005, n. 252, le quote di TFR maturate fino al 31 dicembre 2006 rimangono presso le società del Gruppo, mentre le quote di TFR maturande a partire dal 1 gennaio 2007 sono destinate a scelta del dipendente a forme di previdenza complementare ovvero sono mantenute presso le società del Gruppo, le quali provvedono a trasferire le quote di TFR al Fondo di Tesoreria gestito dall INPS. Nella sezione 11 del passivo della nota integrativa voce Trattamento di fine rapporto del personale - voce 110 sono riportate le variazioni di consistenza del Fondo intervenute nell esercizio. c) - Azioni proprie 226

227 Le eventuali azioni proprie detenute sono iscritte in bilancio a voce propria e portate in diretta riduzione del patrimonio netto. Il costo originario di tali azioni e gli utili e le perdite derivanti dalla successiva vendita sono rilevati come movimenti di patrimonio netto. d) - Dividendi e riconoscimento ricavi I ricavi sono riconosciuti quando sono percepiti o comunque, nel caso di vendita di beni o prodotti, quando è probabile che saranno ricevuti i benefici futuri e tali benefici possono essere quantificabili in modo attendibile, nel caso di servizi, quando gli stessi sono prestati. In particolare, i dividendi sono rilevati a conto economico nel momento in cui ne viene deliberata la distribuzione e quindi matura il diritto a ricevere il relativo pagamento. I ricavi derivanti dall intermediazione od emissione di strumenti finanziari, determinati dalla differenza tra il prezzo della transazione ed il fair value dello strumento, vengono riconosciuti a conto economico in sede di rilevazione dell operazione se il fair value è determinabile con riferimento a parametri o transazioni recenti osservabili sullo stesso mercato nel quale lo strumento è negoziato, altrimenti sono distribuiti nel tempo tenendo conto della durata e della natura dello strumento. Gli interessi sono riconosciuti pro-rata temporis sulla base del tasso di interesse contrattuale o di quello effettivo nel caso di applicazione del costo ammortizzato. Le commissioni di gestione dei portafogli sono riconosciute in base alla durata del servizio. e)- Utilizzo di stime e assunzioni nella predisposizione del bilancio d esercizio. Principali cause di incertezza (con specifico riferimento a quanto previsto dallo IAS 1 paragrafo 116 e dai documenti n. 2 del 6 febbraio 2009 e n. 4 del marzo 2010 emanati congiuntamente da Banca D Italia/Consob/Isvap). La crisi finanziaria che si è progressivamente sovrapposta a una crisi economica comporta molteplici conseguenze per le società con particolare impatto sui piani finanziari (letteralmente sui piani di attività dei loro finanziamenti). La grande volatilità dei mercati finanziari rimasti attivi, la diminuzione delle transazioni sui mercati finanziari divenuti inattivi così come la mancanza di prospettive per il futuro creano delle condizioni specifiche/particolari che influiscono sulla predisposizione dei bilanci dell esercizio appena chiuso, con particolare riguardo alle stime contabili richieste dall applicazione dei Principi contabili internazionali che possono determinare significativi effetti sui valori iscritti nello stato patrimoniale e nel conto economico, nonché sull informativa relativa alle attività e passività potenziali riportate in bilancio. L elaborazione di tali stime implica l utilizzo delle informazioni disponibili e l adozione di valutazioni soggettive. Per loro natura le stime e le assunzioni utilizzate possono variare di esercizio in esercizio e, pertanto, non è da escludersi che negli esercizi successivi gli attuali valori iscritti in bilancio potranno differire anche in maniera significativa a seguito del mutamento delle valutazioni soggettive utilizzate. Tali stime e valutazioni sono quindi difficili e portano inevitabili elementi di incertezza, anche in presenza di condizioni macroeconomiche stabili. 227

228 Le principali fattispecie per le quali è maggiormente richiesto l impiego di valutazioni soggettive da parte della direzione aziendale sono: l utilizzo di modelli valutativi per la rilevazione del fair value degli strumenti finanziari non quotati in mercati attivi; la quantificazione delle perdite per riduzione di valore dei crediti e, in genere, delle altre attività finanziarie; la valutazione della congruità del valore delle partecipazioni e delle altre attività materiali e immateriali. Per ciascuna fattispecie si riporta di seguito in modo più dettagliato quali sono le problematiche qualitative più rilevanti e significative soggette ad elementi di discrezionalità. Iscrizione delle nuove quote di partecipazione nel capitale della Banca d Italia Il D.L. 30 novembre 2013, n. 133, convertito con Legge 29 gennaio 2014 n. 5, ha modificato sostanzialmente lo Statuto della Banca d Italia e con esso i diritti di governance ed economici attribuiti ai Partecipanti. Le disposizioni della legge sono state recepite nel nuovo Statuto della Banca approvato dall assemblea dei Partecipanti il 23 dicembre 2013 ed entrato in vigore il 31 dicembre Relativamente allo statuto della Banca d Italia, la legge ha stabilito che le quote del capitale possono appartenere solo a soggetti giuridici italiani di natura finanziaria : banche, imprese di assicurazione, fondazioni bancarie, enti e istituti di previdenza, fondi pensione; che ciascun partecipante non possa detenere, direttamente o indirettamente, più del 3% del capitale, sterilizzando da subito il diritto di voto delle quote in eccedenza rispetto a questo limite e dando ai detentori un periodo di 36 mesi dalla data di entrata in vigore del nuovo statuto per adeguarsi alla disposizione. Con riferimento ai diritti economici, la legge ha autorizzato Banca d Italia ad aumentare il capitale a 7,5 miliardi di euro; ha stabilito che i diritti patrimoniali delle nuove quote siano limitati al capitale sociale e al dividendo, che deve essere prelevato dagli utili netti e non può superare il 6% del capitale. Trascorsi i 36 mesi consentiti per adeguarsi al nuovo limite di possesso del 3%, le quote eccedenti tale limite perderanno, oltre al diritto di voto, anche il diritto a percepire il dividendo. Le modifiche statutarie, novando profondamente i diritti dei Partecipanti, hanno mutato radicalmente la natura dei titoli rappresentativi delle quote di partecipazione al capitale della Banca d Italia rispetto a quelli antecedenti la riforma. Per effetto di tali innovazioni le quote partecipative già possedute dalla Cassa (652 quote di nominali 0,52 cadauna) sono state cancellate ed in loro sostituzione, in aderenza con le prescrizioni del principio contabile IAS 39, sono stati iscritti i nuovi titoli (652 quote di nominali ,00). Il valore di iscrizione iniziale delle nuove quote corrisponde al loro valore nominale che è stato assunto coincidente con il fair value in aderenza alle indicazioni contenute nel documento Un 228

229 aggiornamento del valore delle quote di capitale della Banca d Italia, pubblicato dalla Banca d Italia e dal Ministero dell Economia e delle Finanze il 9 novembre La Cassa detiene n. 652 quote di Banca d Italia, pari a circa lo 0,2173% del capitale, con un valore di carico complessivo nel Bilancio Consolidato e Separato 2012 di ,66 ( valore fiscale di ,20). Il valore cui sono iscritti i nuovi titoli nel Bilancio Consolidato e nel Bilancio separato 2013 è di ,00, con una plusvalenza lorda di ,34. In aderenza alle disposizioni dei Principi contabili internazionali IAS/IFRS, e a seguito delle modifiche statutarie approvate dall assemblea straordinaria del 23 dicembre 2013, i nuovi titoli sono stati iscritti nella classe residuale delle Attività finanziarie disponibili per la vendita, in quanto essi non possiedono i requisiti per l iscrizione in nessuna delle altre categorie di attività finanziarie previste dal principio contabile IAS 39. Sempre in aderenza alle prescrizioni dello IAS 39, la differenza tra il valore di iscrizione in bilancio delle quote annullate ( ,66) ed il valore di iscrizione delle nuove quote ( ,00) è stata imputata a Conto Economico nella voce Utili (Perdite) da cessione o riacquisto di attività finanziarie disponibili per la vendita. Dal punto di vista fiscale, l art. 1, comma 148 della L. 27 dicembre 2013 n. 147 ha previsto il pagamento di un imposta sostitutiva del 12% sulla differenza tra il valore fiscalmente riconosciuto dei nuovi titoli e il valore fiscalmente riconosciuto dei vecchi titoli annullati. L onere corrispondente per la Cassa ammonta a ,74, salve le maggiorazioni che dovessero risultare dovute, secondo le misure definitivamente vigenti. Il parere giuridico rilasciato da qualificati esperti all Associazione Bancaria Italiana muove dalla constatazione che Banca d Italia è un Istituto di diritto pubblico, al quale le disposizioni del codice civile relative alle strutture societarie sono applicabili solamente se richiamate dalla legge e/o dallo statuto. I titoli rappresentativi delle quote del capitale della Banca Centrale rappresentano un unicum, non modellato su categorie giuridiche positivamente pretipizzate. Era il vecchio statuto a tipizzare le vecchie quote ed è il nuovo statuto, che recepisce le indicazioni del Legislatore, a dare una tipizzazione nettamente diversa alle nuove quote. La circostanza che sia la legge speciale la fonte ultima delle caratteristiche, poi recepite in statuto, del titoli ne evidenzia, appunto, la atipicità e singolarità. Il precedente statuto non poneva limiti al possesso diretto e indiretto delle quote; il nuovo statuto impone invece un limite di possesso del 3% e attribuisce ai soci il termine di trentasei mesi per dismettere l eccedenza, sotto pena della perdita del diritto al dividendo. Il citato provvedimento legislativo precisa che, dopo l aumento, il capitale di Banca d Italia è rappresentato da quote nominative di partecipazione di nuova emissione. Di nuova emissione sono quindi tutte le quote e non solo quelle emesse al servizio dell aumento di capitale. Il punto centrale della diversità delle quote di nuova emissione rispetto alle precedenti può essere in particolare apprezzato nella prospettiva patrimoniale: differente è infatti il profilo qualitativo e quantitativo dei diritti patrimoniali attribuiti alle nuove quote rispetto alle vecchie. Nel 229

230 profilo quantitativo, la misura assoluta massima dei dividendi post riforma è costante, in quanto condizionata dall invarianza del capitale; quella pre riforma poteva invece crescere nel tempo con le riserve ed i relativi frutti. Inoltre, lo statuto post riforma esplicitamente prevede che i diritti patrimoniali residuali dei partecipanti siano limitati al solo capitale sociale. Nel profilo qualitativo, mentre i dividendi pre riforma trovavano principale riferimento nel fruttato delle riserve, quelli post riforma sono prelevati dal risultato netto di bilancio. Sul piano contabile, l operazione considerata, in forza della sostanziale diversità tra i vecchi ed i nuovi titoli partecipativi, determina, ai sensi dello IAS 39, le seguenti conseguenze: - i valori dei titoli sostituiti devono essere definitivamente stornati dai bilanci dei partecipanti mediante derecognition; - i nuovi titoli ricevuti in sostituzione dei vecchi devono essere iscritti ex novo nello Stato Patrimoniale e rilevati a fair value alla data dell operazione, cioè al 31 dicembre 2013; - la differenza tra il fair value dei nuovi titoli e il valore di carico contabile dei vecchi titoli, sostituiti ed annullati, deve essere rilevata nel Conto Economico in pari data. La Consob con la Comunicazione n. DIE/ del 10 marzo 2014 e la stessa Autorità assieme a Banca d Italia e IVASS con un comunicato stampa del 11 marzo 2014 hanno evidenziato che, in considerazione dei complessi profili di unicità e atipicità che caratterizzano l operazione, sono in corso approfondimenti presso sedi internazionali sul trattamento contabile da adottare nei bilanci redatti secondo i Principi contabili internazionali IAS/IFRS ed hanno richiesto agli amministratori delle società detentrici delle quote di adottare, in sede di approvazione del Bilancio 2013, le modalità di contabilizzazione dell operazione ritenute più appropriate a soddisfare i criteri previsti dai Principi contabili internazionali. Cassa di Risparmio di San Miniato ha preso atto degli approfondimenti in corso e, anche confortata da pareri giuridici e contabili acquisiti, in considerazione dei profili giuridici e patrimoniali delle nuove quote sostanzialmente diversi da quelli ragionevolmente attribuibili alle quote annullate, ha ritenuto appropriato procedere alla cancellazione delle quote annullate ed all iscrizione delle nuove quote ottenute in cambio al fair value, con iscrizione nel Conto Economico della differenza di valore emergente. Contabilizzazione delle operazioni di copertura adozione della Fair Value Option (FVO) Nella politica di gestione dei rischi finanziari, relativamente agli strumenti finanziari inclusi nel banking book, il Gruppo ha privilegiato l utilizzo della tecnica contabile della Fair Value Option rispetto alle modalità alternative di copertura previste dal principio IAS 39 ed in particolare Fair Value Hedge e Cash Flow Hedge. Più in dettaglio la Fair Value Option è stata adottata per rappresentare contabilmente coperture gestionali realizzate attraverso la negoziazione di strumenti finanziari derivati a copertura dei certificati di deposito emessi a tasso fisso e dei prestiti obbligazionari emessi a tasso fisso o strutturato. Tale gestione può essere fedelmente rappresentata sotto il profilo contabile con l adozione della Fair Value Option introdotta dai nuovi Principi Contabili Internazionali, designando un gruppo di attività finanziarie o di passività finanziarie gestite a fair value con impatto a conto economico. 230

231 Il perimetro di applicazione della Fair Value Option riguarda sostanzialmente tre tipologie di strumenti finanziari di debito: emissioni plain vanilla rappresentate da prestiti obbligazionari e certificati di deposito a tasso fisso; emissioni strutturate rappresentate da prestiti obbligazionari il cui payoff è legato ad una componente equity; emissioni strutturate rappresentate da prestiti obbligazionari il cui payoff è determinato da derivati legati al tasso d interesse, al tasso di cambio o al saggio d inflazione. L utilizzo della Fair Value Option, pur rappresentando al meglio l attività di copertura eseguita dalle banche del Gruppo, ha introdotto alcuni elementi di maggiore complessità rispetto alle altre forme di coperture previste dal principio IAS 39 quali la necessità di gestire il merito di credito dell emittente e di definire ed approfondire le metodologie per la determinazione del fair value dei titoli emessi. Sulla base di quanto previsto dallo IAS 39 l adozione della Fair Value Option implica che le passività devono necessariamente essere valorizzate al fair value tenendo conto anche delle variazioni di valore registrate sul proprio merito creditizio quando presenti. Tale elemento viene considerato nel processo di valutazione; a tal fine il portafoglio di strumenti finanziari designato ai fini della Fair Value Option è stato determinato con modalità coerenti con quelle adottate per tutti gli altri strumenti finanziari valutati a fair value di proprietà delle banche del Gruppo, più diffusamente illustrate nel paragrafo successivo. Sotto il profilo della vigilanza prudenziale, la Fair Value Option, è stata oggetto di attenzione da parte degli Organismi di Vigilanza, orientati a controllare gli effetti potenzialmente distorsivi derivanti dalla contabilizzazione a conto economico delle variazioni del merito creditizio proprio dell emittente e conseguentemente, della qualità dei mezzi patrimoniali. Queste riflessioni hanno portato le Autorità di Vigilanza ad identificare ed isolare gli effetti derivanti dalle variazioni del proprio merito creditizio, per i quali è prevista una espressa esclusione dal calcolo del Patrimonio di Vigilanza. Conseguentemente le banche del Gruppo, nel rispetto delle istruzioni fornite dalla Banca d Italia in materia di filtri prudenziali, in presenza di eventuali variazioni del proprio merito creditizio provvedono a depurarne gli effetti dal Patrimonio di Vigilanza. Fair Value Come evidenziato nell ambito della Sezione 2, a partire dal 1 gennaio 2013 è obbligatoria l applicazione del principio contabile IFRS 13 che disciplina la misurazione del fair value e la relativa disclosure. Il nuovo standard non estende il perimetro di applicazione della misurazione al fair value. Con esso, infatti, si sono volute concentrare in un unico principio le regole per la misurazione del fair value al momento presenti in differenti standard, talvolta con prescrizioni non coerenti tra loro. 231

232 Il fair value (valore equo) è definito dall IFRS 13 come il prezzo che si percepirebbe per la vendita di un attività ovvero che si pagherebbe per il trasferimento di una passività in una regolare operazione tra operatori di mercato alla data di valutazione. Per gli strumenti finanziari il fair value viene determinato attraverso l utilizzo di prezzi acquisiti dai mercati finanziari, nel caso di strumenti quotati su mercati attivi, o mediante l utilizzo di modelli valutativi interni per gli altri strumenti finanziari. Mercati Attivi L esistenza di quotazioni ufficiali in un mercato attivo è la prova migliore del fair value e, quando esistono, sono utilizzate per valutare l attività o la passività finanziaria. Uno strumento finanziario è considerato quotato in un mercato attivo se i prezzi quotati sono prontamente e regolarmente disponibili in un listino o autorità di regolamentazione e tali prezzi rappresentano operazioni di mercato effettive che avvengono regolarmente in normali contrattazioni. Se la quotazione ufficiale in un mercato attivo non esiste per uno strumento finanziario nel suo complesso, ma esistono mercati attivi per le parti che lo compongono, il fair value è determinato sulla base dei pertinenti prezzi di mercato per le parti che lo compongono. Considerando gli elementi identificativi dei mercati ufficiali italiani e dei mercati attivi così come individuabili attraverso lo IAS 39, è possibile ritenere, in linea di principio, che i mercati regolamentati, identificati nell apposito elenco tenuto dalla Consob, possono essere considerati mercati attivi. Mercati non attivi Se uno strumento finanziario non è negoziato su un mercato attivo ai fini della determinazione del fair value è necessario fare ricorso a: 1) utilizzo dei prezzi relativi a recenti transazioni di mercato tra parti consapevoli ed indipendenti; 2) riferimento a valori correnti di mercato di strumenti sostanzialmente identici; 3) tecniche di valutazione coerenti con le metodologie di pricing comunemente utilizzate nella prassi di mercato. Se il fair value viene determinato utilizzando una tecnica di valutazione, questa ha l obiettivo di: - massimizzare l utilizzo di parametri di mercato specifici minimizzando, nel contempo, l utilizzo di input entity specific ; - incorporare tutti i fattori che i partecipanti al mercato considererebbero al fine della determinazione del prezzo. 232

233 In particolare il fair value di uno strumento finanziario si basa sui seguenti fattori, laddove significativi: - il valore temporale del denaro, cioè l interesse al tasso base privo di rischio; - il rischio di credito; - i tassi di cambio delle valute estere; - i prezzi dei beni; - prezzi di strumenti rappresentativi di capitale; - la dimensione delle variazioni future nel prezzo di uno strumento finanziario, cioè la volatilità di quest ultimo; - il rischio di rimborso anticipato; - i costi di servizio di un attività o di una passività finanziaria. E necessario verificare e testare periodicamente la validità della tecnica di valutazione utilizzando i prezzi di correnti transazioni di mercato aventi ad oggetto il medesimo strumento o sulla base di osservabili e disponibili prezzi di mercato. Gerarchia del fair value Nella determinazione del fair value di uno strumento finanziario, l IFRS 13 stabilisce una gerarchia di criteri basata sull origine, la tipologia e la qualità delle informazioni utilizzate nel calcolo. Tale classificazione ha l obiettivo di stabilire una gerarchia in termini di affidabilità del fair value in funzione del grado di discrezionalità applicato dalle imprese, dando la precedenza all utilizzo di parametri osservabili sul mercato che riflettono le assunzioni che i partecipanti al mercato utilizzerebbero nella valutazione (pricing) dell attività/passività. Obiettivo della gerarchia è anche quello di incrementare la coerenza e la comparabilità nelle valutazioni al fair value. La gerarchia del fair value, introdotta dallo IASB attraverso l emendamento al principio contabile IFRS 7, deve essere applicata a tutti gli strumenti finanziari per i quali la valutazione è rilevata nello stato patrimoniale. Si distinguono i seguenti livelli della gerarchia del fair value: - livello 1 : il fair value degli strumenti finanziari classificati in questo livello è determinato utilizzando prezzi quotati (non rettificati) in mercati attivi per attività o passività identiche alle quali si può accedere alla data di valutazione; - livello 2 : in questo livello sono classificati gli strumenti finanziari per la cui valutazione vengono usati input differenti dai prezzi quotati inclusi nel livello 1 che siano osservabili direttamente (prezzi) o indirettamente; 233

234 - livello 3 : uno strumento finanziario è incluso in questo livello quando per la valutazione dello stesso vengono utilizzati dati di mercato non osservabili; la Cassa ha classificato nel livello 3 le interessenze azionarie non gestite con finalità di negoziazione e non qualificabili di controllo, collegamento e controllo congiunto. La scelta tra le suddette metodologie non è opzionale, dovendo le stesse essere applicate in ordine gerarchico: è attribuita assoluta priorità ai prezzi ufficiali disponibili su mercati attivi per le attività e passività da valutare (livello 1) ovvero per attività e passività misurate sulla base di tecniche di valutazione che prendono a riferimento parametri osservabili sul mercato diversi dalle quotazioni dello strumento finanziario (livello 2) e priorità più bassa ad attività e passività il cui fair value è calcolato sulla base di tecniche di valutazione che prendono a riferimento parametri non osservabili sul mercato e, quindi, maggiormente discrezionali (livello 3). Il metodo di valutazione definito per uno strumento finanziario viene adottato con continuità nel tempo ed è modificato solo a seguito di variazioni rilevanti nelle condizioni di mercato o soggettive dell emittente lo strumento finanziario. Modalità di determinazione delle perdite di valore dei crediti e delle altre attività finanziarie Ad ogni data di bilancio le attività finanziarie non classificate nella voce attività finanziarie detenute per la negoziazione o attività al fair value sono valutate al fine di verificare se esistono obiettive evidenze di deterioramento che possano far ritenere non interamente recuperabile il valore di carico delle attività stesse. Un attività finanziaria ha subìto una riduzione di valore e le perdite per riduzione di valore devono essere contabilizzate se e soltanto se vi è evidenza oggettiva di una riduzione dei flussi di cassa futuri, rispetto a quelli originariamente stimati, a seguito di uno o più specifici eventi che si sono verificati dopo la rilevazione iniziale; la perdita deve poter essere quantificata in maniera affidabile ed essere correlata ad eventi attuali. La riduzione di valore può anche essere causata non da un singolo evento separato ma dall effetto combinato di diversi eventi. L obiettiva evidenza che un attività finanziaria o un gruppo di attività finanziarie ha subìto una riduzione di valore include dati rilevabili che giungono all attenzione in merito ai seguenti eventi: a) significative difficoltà finanziarie dell emittente o del debitore; b) violazione del contratto, per esempio un inadempimento o un mancato pagamento degli interessi o del capitale; c) concessione al beneficiario di un agevolazione che il Gruppo ha preso in considerazione prevalentemente per ragioni economiche o legali relative alla difficoltà finanziaria dello stesso e che altrimenti non avrebbe concesso; d) ragionevole probabilità che il beneficiario dichiari il fallimento o altre procedure di ristrutturazione finanziaria; 234

235 e) scomparsa di un mercato attivo di quell attività finanziaria dovuta a difficoltà finanziarie. Tuttavia, la scomparsa di un mercato attivo dovuta al fatto che gli strumenti finanziari della società non sono più pubblicamente negoziati non è evidenza di una riduzione di valore; f) dati rilevabili che indichino l esistenza di una diminuzione sensibile nei futuri flussi finanziari stimati per un gruppo di attività finanziarie sin dal momento della rilevazione iniziale di quelle attività, sebbene la diminuzione non può essere ancora identificata con le singole attività finanziarie nel gruppo, ivi inclusi: - cambiamenti sfavorevoli nello stato dei pagamenti dei beneficiari nel Gruppo; oppure - condizioni economiche locali o nazionali che sono correlate alle inadempienze relative alle attività all interno del Gruppo. L obiettiva evidenza di riduzione di valore per un investimento in uno strumento rappresentativo di capitale include informazioni circa importanti cambiamenti con un effetto avverso che si sono verificati nell ambiente tecnologico, di mercato, economico o legale in cui l emittente opera e indica che il costo dell investimento può non essere recuperato. La valutazione di impairment viene effettuata su base analitica per le attività finanziarie che presentano obiettive evidenze di perdite per riduzione di valore e collettivamente per le attività finanziarie per le quali non sussistono tali evidenze obiettive o per le quali la valutazione analitica non ha determinato una rettifica di valore. Con riferimento ai crediti verso clientela e verso banche, sono sottoposti a valutazione analitica i crediti ai quali è stato attribuito lo status di sofferenza, incaglio, ristrutturato secondo le definizioni della Banca d Italia. L ammontare della perdita è pari alla differenza tra il valore di bilancio del credito al momento della valutazione (costo ammortizzato) ed il valore attuale dei previsti flussi di cassa futuri, calcolato applicando il tasso di interesse effettivo originario. I flussi di cassa previsti tengono conto dei tempi di recupero attesi, del presumibile valore di realizzo delle eventuali garanzie nonché dei costi che si ritiene verranno sostenuti per il recupero dell esposizione creditizia. L importo della perdita viene rilevato nella voce di conto economico 130 a) Rettifiche/riprese di valore nette per deterioramento di crediti. I crediti ad andamento regolare per i quali non sono state individuate singolarmente evidenze oggettive di perdita (di norma i crediti in bonis, e comunque i crediti vivi in generale), ivi inclusi quelli verso controparti residenti in paesi a rischio e i crediti scaduti sono sottoposti a valutazione collettiva. Questa valutazione avviene per categorie di crediti omogenee in termini di rischio di credito e viene effettuata utilizzando percentuali di perdita stimate tenendo conto di serie storiche, opportunamente rettificate per neutralizzare l effetto di eventi non ordinari, fondate su elementi rilevabili alla data della valutazione, che consentano di stimare il valore della perdita latente insita in tale gruppo di crediti. Le rettifiche di valore determinate collettivamente sono imputate nella voce di conto economico 130 a) Rettifiche/riprese di valore nette per deterioramento di crediti. Per quanto attiene le attività finanziarie disponibili per la vendita, l impairment viene contabilizzato a conto economico quando una riduzione di fair value è stata rilevata direttamente nel patrimonio netto e sussistono le evidenze obiettive sopra richiamate. In tali casi, la perdita 235

236 cumulativa che è stata rilevata direttamente nel patrimonio netto deve essere stornata e rilevata a conto economico anche se l attività finanziaria non è stata eliminata. L importo della perdita complessiva che viene stornata dal patrimonio netto e rilevata nel conto economico è data dalla differenza tra il costo di acquisizione (al netto di qualsiasi rimborso in conto capitale e ammortamento) e il fair value corrente, dedotta qualsiasi perdita per riduzione di valore su quell attività finanziaria rilevata precedentemente nel conto economico. Le perdite per riduzione di valore rilevate a conto economico per un investimento in uno strumento rappresentativo di capitale classificato come disponibile per la vendita non devono essere stornate con effetto rilevato nel conto economico. Se, in un periodo successivo, il fair value di uno strumento di debito classificato come disponibile per la vendita aumenta e l incremento può essere correlato oggettivamente a un evento che si verifica dopo che la perdita per riduzione di valore era stata rilevata nel conto economico, la perdita per riduzione di valore deve essere eliminata, con l importo stornato rilevato a conto economico. Di contro, l esistenza di una riserva negativa non è di per sé sufficiente a determinare l iscrizione di una svalutazione a conto economico. La natura e la numerosità delle assunzioni utilizzate nell individuazione dei fattori di deterioramento e nelle quantificazione delle svalutazioni e delle riprese di valore, costituiscono elementi di incertezza della stima. Per quanto concerne comunque i titoli di capitale quotati in mercati attivi, è considerata evidenza obiettiva di riduzione di valore la presenza di un prezzo di mercato alla data di Bilancio inferiore rispetto al costo originario di acquisto di almeno il 20% o la presenza prolungata per oltre 9 mesi di un valore di mercato inferiore al costo. Qualora si verifichino ulteriori riduzioni negli esercizi successivi queste vengono imputate direttamente a conto economico. Valutazione della congruità del valore delle partecipazioni e delle altre attività materiali ed immateriali Partecipazioni Il processo di impairment prevede la determinazione del valore recuperabile, rappresentato dal maggiore tra il fair value al netto dei costi di vendita e il valore d uso. Il valore d uso è il valore attuale dei flussi finanziari attesi rivenienti dall attività oggetto di impairment; esso riflette la stima dei flussi finanziari attesi dalla attività, la stima delle possibili variazioni nell ammontare e/o nella tempistica dei flussi finanziari, il valore finanziario del tempo, il prezzo atto a remunerare la rischiosità della attività ed altri fattori che possano influenzare l apprezzamento, da parte degli operatori di mercato, dei flussi finanziari attesi rivenienti dall attività. Pertanto, per stimare la congruità del valore di iscrizione delle partecipazioni, sono necessarie numerose assunzioni; ne consegue che il risultato di tale verifica sconta inevitabilmente un certo livello di incertezza. Per quanto concerne i metodi di valutazione utilizzati per la determinazione del fair value, si rimanda a quanto riportato nei precedenti capitoli. Attività materiali ed immateriali 236

237 Le attività materiali ed immateriali con vita utile definita sono soggette a test di impairment se esiste un indicazione che il valore contabile del bene non può più essere recuperato. Il valore recuperabile viene determinato con riferimento al fair value dell attività materiale o immateriale al netto degli oneri di dismissione o al valore d uso se determinabile e se esso risulta superiore al fair value Note esplicative Per il commento sull andamento economico delle principali voci di carattere patrimoniale, finanziario ed economico si rimanda ai capitoli 9 e 10 della presente Sezione. Si riportano di seguito altre voci risultanti dai dati di bilancio consolidato degli ultimi tre esercizi. Crediti e debiti verso banche Bilancio consolidato per l'esercizio chiuso al 31 dicembre Var. ass. Var % Var. ass. Var % (dati in migliaia di euro) Crediti verso banche centrali ,66% ,63% Depositi vincolati presso Banche Centrali ,00% Riserva obbligatoria presso Banche Centrali ,66% ,83% Crediti verso banche ,64% ,38% Conti correnti e depositi liberi ,53% ,52% Depositi vincolati ,00% Pronti contro termine ,00% Altri finanziamenti ,64% ,67% Titoli di debito ,01% ,35% Totale crediti verso banche (valore di bilancio) ,69% ,55% Totale crediti verso banche (fair value) ,68% ,54% Debiti verso banche centrali ,35% ,27% Debiti verso banche ,10% ,95% Conti correnti e depositi liberi ,98% ,86% Depositi vincolati ,00% Atri debiti ,86% 3 75,00% Totale debiti verso banche (valore di bilancio) ,91% ,77% Totale debiti verso banche (fair value) ,91% ,77% Fonte: Bilancio consolidato - nota integrativa Il saldo netto dei crediti e debiti verso banche nel triennio è fortemente influenzato dalla movimentazione del saldo relativo ai finanziamenti in BCE che rappresentano la componente maggiormente significativa nei rapporti interbancari. Alla fine del 2013 il Gruppo ha un debito verso banche pari a migliaia di euro ( migliaia di euro rispetto al 2012 e migliaia di euro rispetto al 2011). La sottovoce relativa ai Debiti verso banche centrali, per l importo di migliaia di euro, si riferisce all operazione di rifinanziamento a lungo termine LTRO posta in essere con la Banca Centrale Europea da parte della Capogruppo. 237

238 I crediti verso banche al 31 dicembre 2013 ammontano a migliaia di euro ( migliaia di euro rispetto al 2012 e migliaia di euro rispetto al 2011). Crediti e debiti verso clientela Bilancio consolidato per l'esercizio chiuso al 31 dicembre Var. ass. Var % Var. ass. Var % (dati in migliaia di euro) Crediti verso clientela Conti correnti ,03% ,74% Mutui ,86% ,23% Carte di credito e prestiti personali ,16% ,89% Altre operazioni ,59% ,70% Titoli di debito ,00% ,03% Attività deteriorate ,81% ,72% Totale crediti verso clientela (valore di bilancio) ,58% ,65% Totale crediti verso clientela (fair value) ,91% ,09% Debiti verso clientela Conti correnti e depositi liberi ,92% ,66% Depositi vincolati ,84% ,01% Pronti contro termine passivi ,24% ,95% Altri debiti ,65% ,30% Totale debiti verso la clientela (valore di bilancio) ,47% ,20% Totale debiti verso la clientela (fair value) ,47% ,20% Fonte: Bilancio consolidato - relazione sulla gestione e nota integrativa La sottovoce 3. Mutui comprende, al 31 dicembre 2013, l importo di migliaia di euro, di cui esposizioni deteriorate per migliaia di euro, riferito ai mutui ipotecari ceduti alla società Carismi Finance S.r.l. nell ambito di una operazione di cartolarizzazione che, non presentando i requisiti previsti dallo IAS 39 per la c.d. derecognition, costituiscono parte integrante del portafoglio crediti della Cassa. Di seguito si riporta la tabella che evidenzia il dettaglio dei crediti anomali della Banca per classi di rischio. 238

239 CREDITI VERSO CLIENTELA SECONDO IL GRADO DI RISCHIO Valori di bilancio (dati in migliaia di euro) 31/12/ /12/ /12/2011 Sofferenze lorde Rettifiche Sofferenze nette Incagli lordi Rettifiche Incagli netti Esposizioni ristrutturate lorde Rettifiche Esposizioni ristrutturate nette Esposizioni scadute deteriorate lorde Rettifiche Esposizioni scadute deteriorate nette Totale crediti deteriorati lordi Totale rettifiche Totale crediti deteriorati netti Fonte: Bilancio consolidato - nota integrativa INDICI DI COPERTURA 31/12/ /12/ /12/2011 Sofferenze 35,5% 36,7% 49,2% Sofferenze (con perdite anticipate)* 49,5% 47,1% 49,2% Incagli 15,5% 16,3% 12,9% Esposizioni ristrutturate 17,9% 17,0% 12,9% Esposizioni scadute deteriorate 2,8% 2,7% 2,2% Totale crediti deteriorati 26,3% 27,1% 31,5% Totale crediti deteriorati (con perdite anticipate)* 36,6% 34,5% 31,5% (*) Le perdite anticipate consistono in cancellazioni dal bilancio di crediti afferenti posizioni classificate a sofferenza anche in esercizi precedenti, per le quali si sono manifestati eventi estintivi del credito che hanno permesso, da un lato l abbattimento delle sofferenze lorde e, dall altro, la riduzione per pari importo dei fondi di svalutazione (la Cassa ha operato tali cancellazioni negli esercizi 2012 e 2013 per un ammontare complessivo di migliaia di euro). Mentre l effetto di suddetti abbattimenti è riscontrabile sulla dinamica delle sofferenze lorde, esso non impatta sulla dinamica delle sofferenze nette (già al netto dei fondi rettificativi). 239

240 Attività finanziarie (composizione merceologica) Bilancio consolidato - Attività finanziarie 31/12/ /12/ /12/2011 (valori in migliaia di euro sui livelli di fair value) L1 L2 L3 L1 L2 L3 L1 L2 L3 Attività finanziarie detenute per la negoziazione Titoli di debito Titoli di capitale Quote di O.I.C.R Derivati finanziari Totale HFT Attività finanziarie disponibili per la vendita Titoli di debito Titoli di capitale Quote di O.I.C.R Totale AFS Attività finanziarie detenute sino alla scadenza Titoli di debito Totale HTM Fonte: Bilancio consolidato - nota integrativa A fine 2013 la somma dei contratti derivati di natural hedge, valutati al fair value, che risultano avere un valore positivo, ammontano a migliaia di euro. Tra questi prevalgono quelli appartenenti alle tipologie più classiche, fisso contro variabile, così dette plain vanilla, che hanno sofferto la tendenza rialzista dei tassi Euribor-IRS in particolare sulle scadenze a medio/lungo termine. Infatti i tassi EurIRS, sono la sintesi del rischio finanziario della zona Euro, ed in particolare sulle lunghe scadenze sono più sensibili alle dinamiche di mercato. Mercati che nel corso dell anno 2013 hanno fatto registrare una marcata riduzione degli indicatori di rischio, su tutti lo spread tra il rendimento del BTP decennale ed il Bund tedesco ridottosi sia come conseguenza del ritorno del favore degli investitori sull Italia sia a seguito dei flussi in uscita dal debito tedesco utilizzato fino all anno precedente come rifugio dal rischio. Il valore attuale della gamba fissa degli interest rate swap, coincidente con il lato creditorio, si è considerevolmente svalutato in quanto i tassi di attualizzazione dei flussi certi sono aumentati, mentre quella variabile, coincidente con il lato debitorio ed indicizzata tipicamente al tasso Euribor a 6 mesi, è incrementata in maniera solo marginale per effetto del disallineamento tra i tassi Euribor rilevati spot ed i forward. Da segnalare inoltre che a fine 2013 sul totale dei contratti derivati valutati al fair value con segno positivo, circa il 92% era rappresentato da strumenti plain vanilla, mentre il residuo 8% era rappresentato da strumenti caratterizzati da componenti derivative (delle tipologie c.d. callable ed inflation ). Le attività finanziarie disponibili per la vendita, di cui ai Livelli 1 e 2, includono la quota parte di portafoglio obbligazionario e di O.I.C.R. non destinata a finalità di negoziazione. Tra i titoli di capitale di cui al Livello 3 delle attività AFS, figurano le interessenze azionarie non qualificabili di controllo, di collegamento o di controllo congiunto; in particolare al 31 dicembre 240

241 2013 tra i titoli di capitale è compreso il valore dell interessenza detenuta dalla Capogruppo nel capitale della Banca d Italia per migliaia di euro. Altre attività (composizione) Bilancio consolidato - Altre Attività per l'esercizio chiuso al 31 dicembre Var. ass. Var % Var. ass. Var % (dati in migliaia di euro) Assegni di c/c tratti sull'azienda e su terzi ,50% ,41% Partite in corso di lavorazione ,85% ,79% Spese incrementative su beni di terzi ,29% ,01% Acconti versati all'erario per imposte indirette ,71% -76-0,70% Ratei attivi non riconducibili a voce propria ,52% ,42% Risconti attivi non riconducibili a voce propria ,89% ,86% Altre partite relative ad operazioni di cartolarizzazione ,33% ,76% Altre partite diverse ,76% ,25% Totale ,90% ,07% Fonte: Bilancio consolidato - nota integrativa La sottovoce Altre partite relative ad operazioni di cartolarizzazione accoglie lo sbilancio che si genera dalla ripresa delle attività cedute dalla Capogruppo nell operazione di autocartolarizzazione e dalla contestuale elisione dei titoli sottoscritti. Le Altre partite diverse, al 31 dicembre 2013, per un ammontare di 938 migliaia di euro fanno riferimento alle rimanenze costituite da unità immobiliari di proprietà della società San Genesio Immobiliare S.p.A. nell ambito dell attività diretta all acquisto di immobili destinati alla vendita e per l importo di migliaia di euro alle rimanenze costituite da attività immobiliari di proprietà della società San Rocco Immobiliare S.r.l.. Altre passività (composizione) Bilancio consolidato - Altre Passività per l'esercizio chiuso al 31 dicembre Var. ass. Var % Var. ass. Var % (dati in migliaia di euro) Rettifiche per partite illiquide di portafoglio ,68% ,35% Debiti verso enti previdenziali ,51% ,94% Debiti tributari vero l'erario ed altri enti impositori ,71% ,51% Debiti verso fornitori ,42% ,07% Partite relative al personale Partite relative ad operazioni in valuta Partite in corso di lavorazione ,66% ,82% Svalutazioni garanzie rilasciate ,84% ,71% Ratei passivi non riconducibili a voce propria ,25% ,54% Risconti passivi non riconducibili a voce propria ,29% 8 2,73% Altre partite ,18% ,95% Totale ,46% ,66% Fonte: Bilancio consolidato - nota integrativa Altri fondi per rischi ed oneri (composizione) Bilancio consolidato - Fondi per rischi e oneri per l'esercizio chiuso al 31 dicembre Var. ass. Var % Var. ass. Var % (dati in migliaia di euro) Controversie legali ,42% ,30% Oneri per il personale ,09% ,09% Altri ,09% ,21% Totale fondi per rischi e oneri ,06% ,88% Fonte: Bilancio consolidato - nota integrativa 241

242 Interessi attivi e proventi assimilati (composizione) Bilancio consolidato - Interessi attivi e proventi assimilati per l'esercizio chiuso al 31 dicembre Var. ass. Var % Var. ass. Var % (dati in migliaia di euro) Attività finanziarie detenute per la negoziazione ,67% ,88% Attività finanziarie valutate al fair value ,00% Attività finanziarie disponibili per la vendita ,88% ,01% Attività finanziarie detenute sino a scadenza ,00% ,48% Crediti verso banche ,26% ,16% Crediti verso clientela ,44% Altre attività ,64% 3 37,50% Totale interessi attivi e proventi assimilati ,42% ,61% Fonte: Bilancio consolidato - nota integrativa Interessi passivi e oneri assimilati (composizione) Bilancio consolidato - Interessi passivi e oneri assimilati per l'esercizio chiuso al 31 dicembre Var. ass. Var % Var. ass. Var % (dati in migliaia di euro) Debiti verso banche centrali ,48% ,64% Debiti verso banche ,33% ,18% Debiti verso clientela ,36% ,37% Titoli in circolazione ,08% ,27% Passivitò finanziarie valutate al fair value ,86% 47-0,27% Altre passività e fondi ,00% Totale interessi passivi e oneri assimilati ,62% ,15% Fonte: Bilancio consolidato - nota integrativa Commissioni attive (composizione) Bilancio consolidato - Commissioni attive per l'esercizio chiuso al 31 dicembre Var. ass. Var % Var. ass. Var % (dati in migliaia di euro) Garanzie rilasciate ,94% ,36% Servizi di gestione, intermediazione e consulenza ,37% ,40% Servizi di incasso e pagamento ,64% 456 5,90% Tenuta e gestione dei conti correnti ,05% ,68% Altri servizi ,19% ,43% Totale commissioni attive ,88% ,29% Fonte: Bilancio consolidato - nota integrativa Commissioni passive (composizione) Bilancio consolidato - Commissioni passive per l'esercizio chiuso al 31 dicembre Var. ass. Var % Var. ass. Var % (dati in migliaia di euro) Garanzie ricevute ,00% -1 2,04% Servizi di gestione ed intermediazione ,85% 8-2,79% Servizi di incasso e pagamento ,03% ,08% Altri servizi ,57% 52-19,05% Totale commissioni passive ,44% -20 1,71% Fonte: Bilancio consolidato - nota integrativa 242

243 Spese per il personale (composizione) Bilancio consolidato - Spese per il personale per l'esercizio chiuso al 31 dicembre Var. ass. Var % Var. ass. Var % (dati in migliaia di euro) Personale dipendente ,63% ,87% Altro personale in attività ,23% 41-4,23% Amministratori e sindaci ,85% ,34% Personale collocato a riposo ,15% ,00% Totale spese per il personale ,92% 501-0,96% Fonte: Bilancio consolidato - nota integrativa Altre spese amministrative (composizione) Bilancio consolidato - Altre spese amministrative per l'esercizio chiuso al 31 dicembre Var. ass. Var % Var. ass. Var % (dati in migliaia di euro) Imposte indirette e tasse: Imposta di bollo ,81% ,48% Imposta municipale sugli immobili ,62% ,29% Altre ,99% ,25% Altre spese: Consulenze ,00% 16-1,18% Assicurazioni ,32% ,87% Pubblicità ,00% ,07% Locazioni macchine e software ,45% 65-3,79% Vigilanza ,25% 18-2,26% Rappresentanza e promozionali ,65% 60-9,02% Acqua, illuminazione e riscaldamento ,37% ,89% Pulizia locali ,34% -6 0,97% Manutenzione beni mobili e immobili ,39% ,20% Informazioni e visure ,14% 12-2,05% Canoni trasmissione dati ,90% -27 4,62% Servizi telematici ,10% ,29% Elaborazione dati ,57% 19-0,41% Cancelleria e stampati ,53% -4 1,28% Postali, telegrafiche e telefoniche ,44% 98-7,57% Trasporto ,47% ,78% Contributi associativi ,47% 69-19,60% Affitto locali ,33% ,71% Libri, pubblicazioni e giornali ,58% 25-18,12% Spese legali ,28% ,04% Altre spese diverse ,20% ,14% Totale altre spese amministrative ,71% ,72% Fonte: Bilancio consolidato - nota integrativa Informazioni finanziarie proforma Alla Data del Prospetto non si sono verificati eventi che abbiano determinato un considerevole cambiamento nella situazione della Banca. Pertanto, non sono state elaborate informazioni finanziarie pro-forma. 243

244 20.3. Bilanci L Emittente redige il bilancio consolidato sottoposto a revisione contabile completa. I dati presentati in questa Sezione del Prospetto, così come quelli delle altre Sezioni, sono quelli riportati nei bilanci consolidati del Gruppo CARISMI Revisione delle informazioni finanziarie relative agli esercizi passati Informazioni finanziarie sottoposte a revisione contabile Le informazioni finanziarie selezionate relative al Gruppo Bancario CARISMI, contenute nel presente Prospetto, sono state estratte dai seguenti documenti: il bilancio consolidato al 31 dicembre 2011 dell Emittente, redatto in conformità ai Principi contabili internazionali IAS/IFRS e alla circolare Banca d Italia n. 262 del 22 dicembre 2005 e successivi aggiornamenti, e revisionato dalla Società di Revisione, che ha emesso la propria relazione senza rilievi in data 13 aprile 2012; il bilancio consolidato al 31 dicembre 2012 dell Emittente, redatto in conformità ai Principi contabili internazionali IAS/IFRS e alla circolare Banca d Italia n. 262 del 22 dicembre 2005 e successivi aggiornamenti, e revisionato dalla Società di Revisione, che ha emesso la propria relazione senza rilievi in data 5 aprile 2013; il bilancio consolidato al 31 dicembre 2013 dell Emittente, redatto in conformità ai Principi contabili internazionali IAS/IFRS e alla circolare Banca d Italia n. 262 del 22 dicembre 2005 e successivi aggiornamenti, e revisionato dalla Società di Revisione, che ha emesso la propria relazione senza rilievi in data 11 aprile Di seguito si riportano le relazioni emesse dalla Società di Revisione relativamente ai bilanci consolidati degli ultimi tre esercizi. Le allegate relazioni della Società di Revisione ed i bilanci d esercizio e consolidati a cui si riferiscono sono conformi a quelli depositati presso la sede legale di Cassa di Risparmio di San Miniato e, successivamente alle date in essi riportate, la Società di Revisione non ha svolto alcuna procedura di revisione finalizzata ad aggiornare il contenuto delle relazioni stesse. 244

245 Relazione al bilancio consolidato al 31 dicembre

246 246

247 Relazione al bilancio consolidato al 31 dicembre

248 248

249 Relazione al bilancio consolidato al 31 dicembre

250 250

251 Altre informazioni rivenienti da verifiche della società di revisione o da altri organi esterni Nel Prospetto non vi sono dati e informazioni diversi da quelli presenti nei bilanci dell Emittente certificati dalla Società di Revisione Data delle ultime informazioni finanziarie Le ultime informazioni finanziarie incluse nel presente Prospetto e assoggettate a revisione contabile completa si riferiscono al bilancio d esercizio dell Emittente chiuso il 31 dicembre Politica dei dividendi Ai sensi dell articolo 21 dello Statuto, a seguito di delibera assunta dall Assemblea su proposta del Consiglio di Amministrazione, l utile netto risultante dal bilancio è ripartito e/o destinato, come segue: - alla riserva legale per quanto dovuto per legge; - alla riserva statutaria per una quota di almeno il 25% fino a che l entità della riserva stessa non raggiunga un terzo del capitale sociale e per una quota di almeno il 10% oltre tale entità; - alla costituzione o all incremento di eventuali altre riserve, anche aventi specifica destinazione; - agli azionisti per il residuo, previa eventuale assegnazione di una quota degli utili, non superiori al 2% dei medesimi, per altri scopi determinati dall Assemblea. I dividendi non riscossi e prescritti sono devoluti alla Società, con imputazione ad una specifica riserva. L Emittente non ha formalizzato una politica sui dividendi, tuttavia si ricorda che la Banca d Italia, con comunicazione del 13 marzo 2013, ha raccomandato alle banche, pur in presenza di utili distribuibili, l adozione di politiche di distribuzione dei dividendi che consentano di mantenere condizioni di adeguatezza patrimoniale, attuale e prospettica, coerenti con il complesso dei rischi assunti. La Capogruppo nel 2011 ha distribuito dividendi in misura pari ad euro 0,1125 per azione; nel 2012 non ha distribuito dividendi; nel 2013 ha distribuito dividendi in misura pari ad euro 0,060 per azione; nel 2014 non ha distribuito dividendi. 251

252 20.7. Procedimenti giudiziari e arbitrali L Emittente, con riferimento ai procedimenti giudiziari ed arbitrali pendenti ha effettuato un accantonamento complessivo di ,00 così suddiviso: - Relativamente alle cause passive per anatocismo bancario l Emittente, a fronte di richieste giudiziali di Euro ,57 ha effettuato un accantonamento di complessivi Euro ,00. - Relativamente alle cause passive per rimborso d investimenti effettuati in obbligazioni Argentina o comunque in bond in default l Emittente, a fronte di richieste giudiziali di Euro ,74, ha effettuato un accantonamento di Euro ,00. - Relativamente alle cause passive per negoziazione di titoli di credito ed altre di varia natura l Emittente, a fronte di richieste giudiziali di Euro , ha effettuato un accantonamento di Euro ,00. - Relativamente alle cause passive nelle quali l Emittente si è costituito in giudizi penali in quanto citato come responsabile civile per fatti di propri dipendenti, a fronte di richieste giudiziali di Euro ,40 l Emittente ha effettuato accantonamenti per Euro ,00. - Relativamente alle cause promosse nei confronti di Banca Sintesi S.p.A. e per le quali l Emittente risponde in virtù del contratto di cessione della partecipazione, a fronte di richieste giudiziali di Euro ,87 l Emittente ha effettuato un accantonamento di Euro ,00. Nonostante gli accantonamenti siano stati effettuati sulla base di principi prudenziali e siano ritenuti congrui in conformità agli IFRS rispetto al prevedibile esito dei contenziosi, non si può escludere che detti accantonamenti possano non essere sufficienti a far fronte interamente agli oneri connessi alle cause pendenti; conseguentemente, non può escludersi che l eventuale esito negativo di alcune di tali cause possa avere effetti negativi sull attività e/o sulla situazione economica, patrimoniale e/o finanziaria dell Emittente Cambiamenti significativi nella situazione finanziaria o commerciale dell Emittente L Emittente non è a conoscenza di cambiamenti significativi della situazione finanziaria o commerciale verificatisi dalla data delle ultime informazioni finanziarie sottoposte a revisione e cioè a partire dal 31 dicembre

253 21. INFORMAZIONI SUPPLEMENTARI Capitale sociale Capitale sociale sottoscritto e versato Il capitale sociale dell Emittente è di euro ,00 (euro centocinquantanovemilioniottocentoventiquattromilaottantotto,00) diviso in azioni ordinarie del valore nominale di euro 8,00 (euro otto,00) ciascuna. Le azioni sono emesse in regime di dematerializzazione. Per l'acquisizione o sottoscrizione di azioni della Società si applicano le norme tempo per tempo vigenti in materia di partecipazioni al capitale delle Banche ove ne ricorrano i presupposti. La Società, nei limiti di legge, può riacquistare azioni proprie. Il domicilio degli azionisti, per quanto concerne i loro rapporti con la Società è quello risultante dal Libro dei Soci. La Banca è un emittente strumenti finanziari (azioni ordinarie) diffusi tra il pubblico in misura rilevante, ai sensi dell art. 2-bis del Regolamento Emittenti Azioni non rappresentative di capitale Non applicabile Azioni proprie in portafoglio Le azioni proprie riportate nei seguenti prospetti sono state portate in detrazione del patrimonio netto nel passivo del bilancio e sono quelle risultanti per effetto delle negoziazioni sul mercato secondario istituito presso l'emittente. Azioni CR San Miniato S.p.A. ordinarie in portafoglio 253

BANCA DI ROMAGNA S.P.A.

BANCA DI ROMAGNA S.P.A. BANCA DI ROMAGNA S.P.A. Sede sociale in Faenza (RA), Corso Garibaldi n. 1 Iscritta all Albo delle Banche al n. 5294 Appartenente al Gruppo CASSA DI RISPARMIO DI CESENA iscritto all Albo dei Gruppi Bancari

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CASSA DI RISPARMIO DI CESENA S.P.A.

CASSA DI RISPARMIO DI CESENA S.P.A. CASSA DI RISPARMIO DI CESENA S.P.A. Sede sociale in Cesena (FC), Piazza L. Sciascia n. 141 Iscritta all Albo delle Banche al n. 5726 iscritto all Albo dei Gruppi Bancari Capitale sociale Euro 154.578.832,80

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in qualità di Emittente, Offerente e Responsabile del collocamento PROSPETTO DI BASE

in qualità di Emittente, Offerente e Responsabile del collocamento PROSPETTO DI BASE Sede legale in Torino, Via Gramsci, n. 7 Capitale sociale: Euro 156.209.463,00 interamente versato Registro delle imprese di Torino e codice fiscale n. 02751170016 Appartenente al Gruppo Bancario Veneto

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PROSPETTO DI BASE Relativo ad un programma di Offerta di prestiti obbligazionari denominati :

PROSPETTO DI BASE Relativo ad un programma di Offerta di prestiti obbligazionari denominati : registrata presso l Albo delle Banche al numero 5180.5 e appartenente al Gruppo Bancario Banca delle Marche presso l Albo dei gruppi bancari al numero 6055.8 Numero di iscrizione alla Camera di Commercio

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