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1 DOCUMENTO INFORMATIVO ai sensi dell art. 70, comma quarto del Regolamento di attuazione del Decreto Legislativo 24 febbraio 1998, n. 58 concernente la disciplina degli emittenti adottato dalla Consob con delibera n del 14 maggio 1999 e successive modifiche ed integrazioni per la fusione per incorporazione di JOLLY HOTELS S.p.A. in GRANDE JOLLY S.r.l. previa trasformazione di quest ultima in società per azioni Il documento informativo è messo a disposizione del pubblico presso la sede della Società e presso la sede di Borsa Italiana S.p.A. in data 31 agosto 2007

2 SINTESI DEI DATI ECONOMICI, PATRIMONIALI E FINANZIARI CONSOLIDATI PRO- FORMA AL 31 AGOSTO DI JOLLY HOTELS S.P.A. FUSIONE PER INCORPORAZIONE DI JOLLY HOTELS S.P.A. IN GRANDE JOLLY S.R.L. DATI DI SINTESI Dati economici consolidati Jolly Hotels S.p.A. consolidato Grande Jolly consolidato al 31 dicembre 2006 ante fusione pro-forma post fusione Migliaia di Euro Valore della produzione Risultato operativo Risultato prima delle imposte Utile/(perdita) dell'esercizio Dati patrimoniali consolidati Jolly Hotels S.p.A. consolidato Grande Jolly consolidato al 31 dicembre 2006 ante fusione pro-forma post fusione Migliaia di Euro Totale attivo corrente Totale attivo non corrente TOTALE ATTIVO Totale Passività Patrimonio Netto TOTALE PASSIVO Dati consolidati per azione al Jolly Hotels S.p.A. consolidato Grande Jolly consolidato al 31 dicembre 2006 ante fusione pro-forma post fusione Euro Valore della produzione per azione 13,25 13,25 Risultato operativo per azione 1,27 0,89 Risultato Netto per azione 0,27 0,03 Patrimonio Netto per azione 3,40 21,29 Numero di azioni (Nr.)

3 INDICE PREMESSA AVVERTENZE Rischi connessi all operazione Rischi connessi alla revoca dalla quotazione della società Jolly Hotels S.p.A Diritto di recesso Adozione di uno Statuto non conforme alle norme che disciplinano gli statuti delle società quotate Conseguenze dell Offerta Residuale e del Diritto di Acquisto sulla tempistica della Fusione Rischi connessi a potenziali conflitti di interesse INFORMAZIONI RELATIVE ALL OPERAZIONE Descrizione sintetica delle modalità e dei termini dell operazione Descrizione delle società oggetto dell operazione Diritto di recesso dei soci di Jolly Hotels Presupposti della Fusione Criteri seguiti per la determinazione del rapporto di concambio e metodi di valutazione seguiti Modalità di assegnazione delle azioni della società risultante dalla Fusione e data di godimento delle stesse Data a decorrere dalla quale le operazioni delle società partecipanti alla Fusione sono imputate, anche ai fini fiscali, al bilancio della società che risulta dalla Fusione Riflessi tributari della Fusione sulle società partecipanti Previsioni sulla composizione dell azionariato rilevante nonché sull assetto di controllo della società risultante dalla Fusione a seguito della Fusione Gli effetti della Fusione sui patti parasociali rilevanti ai sensi dell art. 122 del TUF, aventi ad oggetto le azioni delle società partecipanti alla Fusione, ove tali effetti siano comunicati dagli aderenti ai patti medesimi Motivazioni e finalità della Fusione Motivazioni dell operazione con particolare riguardo agli obiettivi gestionali dell emittente Indicazione dei programmi elaborati dall emittente Documenti a disposizione del pubblico e indicazione dei luoghi in cui possono essere consultati EFFETTI SIGNIFICATIVI DELL OPERAZIONE Descrizione di eventuali effetti significativi dell operazione sui fattori chiave che influenzano e caratterizzano l attività della Società Incorporanda nonché sulla tipologia di business svolto Eventuali implicazioni della Fusione sulle linee strategiche afferenti i rapporti commerciali, finanziari e di prestazioni accentrate di servizi tra le imprese del gruppo DATI ECONOMICI, PATRIMONIALI E FINANZIARI RELATIVI A JOLLY HOTELS

4 4.1 Tavole comparative dei conti economici e degli stati patrimoniali consolidati riclassificati di Jolly Hotels per gli esercizi chiusi al 31 dicembre 2005 e al 31 dicembre 2006; cash flow per gli esercizi 2006 e 2005 e situazione finanziaria netta consolidata al 31 dicembre 2006 e 2005 e relative note esplicative Relazioni della Società di revisione DATI ECONOMICI E PATRIMONIALI PRO-FORMA RELATIVI A JOLLY HOTELS Rappresentazione economica-patrimoniale consolidata pro-forma relativa alla fusione per incorporazione di Jolly Hotels S.p.A. in Grande Jolly S.r.l Indicatori pro-forma per azione dell emittente PROSPETTIVE DELLA SOCIETÀ INCORPORATA E DEL GRUPPO AD ESSA FACENTE CAPO Indicazioni generali sull andamento degli affari di Jolly Hotels dalla chiusura dell esercizio cui si riferisce l ultimo bilancio pubblicato Elementi di informazione in relazione alla ragionevole previsione dei risultati dell esercizio in corso; eventuali fattori e circostanze per effetto dei quali i bilanci storici di Jolly Hotels non necessariamente possono ritenersi indicativi dei risultati futuri e delle condizioni finanziarie future della Società Incorporante ALLEGATI

5 PREMESSA Il presente documento informativo (il Documento Informativo ), redatto ai sensi dell art. 70, comma quarto, del Regolamento di attuazione del Decreto Legislativo 24 febbraio 1998, n. 58 concernente la disciplina degli emittenti adottato dalla Consob con delibera n del 14 maggio 1999 e successive modifiche ed integrazioni (il Regolamento Emittenti ), è volto ad illustrare le caratteristiche dell operazione di fusione per incorporazione (la Fusione ) di Jolly Hotels S.p.A., società quotata al Mercato Telematico Azionario organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A. ( Jolly Hotels o la Società Incorporanda ) in Grande Jolly S.r.l., previa trasformazione della stessa in società per azioni ( Grande Jolly o la Società Incorporante ). 1. AVVERTENZE 1.1 Rischi connessi all operazione La Fusione è sottoposta alle disposizioni di cui agli artt e seguenti del codice civile. Ai sensi dell art bis del codice civile a partire dalla data di efficacia della Fusione, Grande Jolly assumerà i diritti e gli obblighi di Jolly Hotels, proseguendone l attività. La Fusione determinerà prevedibilmente i rischi tipici di una integrazione societaria: a) Opposizione dei creditori Ai sensi dell art del codice civile, la Fusione non può essere attuata se non sono trascorsi 60 giorni dall iscrizione nel Registro delle Imprese dell ultima delle delibere delle società che vi partecipano, salvo nei casi in cui (i) tutti i creditori delle società partecipanti vi abbiano consentito (ii) la società abbia provveduto al pagamento dei creditori che non abbiano dato il consenso (iii) la società abbia depositato presso una banca le somme necessarie per effettuare tale pagamento salvo che la relazione di cui all art sexies del codice civile sia redatta, per tutte le società partecipanti alla Fusione, da un unica società di revisione la quale asseveri, sotto la propria responsabilità, che la situazione patrimoniale e finanziaria delle società partecipanti alla Fusione rende non necessarie le garanzie a tutela dei creditori. Nei casi predetti la Fusione può essere immediatamente eseguita. Qualora non ricorrano le suddette condizioni, ciascun creditore di Grande Jolly o di Jolly Hotels, entro il sopramenzionato termine di 60 giorni può proporre dinanzi al Tribunale competente, opposizione alla Fusione, la cui attuazione rimane sospesa sino all esito del relativo giudizio. In pendenza dell opposizione, il Tribunale può tuttavia disporre che la Fusione abbia luogo ugualmente quando ritenga infondato il pericolo di pregiudizio per i creditori oppure la società interessata abbia prestato idonea garanzia. b) Realizzazione degli obiettivi perseguiti dalla Fusione La Fusione si inserisce in un più ampio progetto finalizzato alla creazione di un primario polo alberghiero radicato sul territorio italiano, come descritto al successivo paragrafo 2.2. Non vi sono garanzie che gli obiettivi perseguiti dalla prospettata operazione possano essere pienamente ed integralmente realizzati. Si segnala che il Progetto di Fusione è stato redatto ed approvato dal Consiglio di Amministrazione delle società partecipanti alla Fusione in data 5 giugno 2007 sul presupposto che anteriormente alla efficacia della Fusione, siano eseguite ed abbiano efficacia le seguenti operazioni: 5

6 (i) (ii) (iii) (iv) il trasferimento a Grande Jolly della Partecipazione Oggetto della Cessione a Termine, a titolo di compravendita, in esecuzione del Contratto di Cessione a Termine; l Aumento in Denaro Riservato a Joker e il Secondo Aumento Riservato a Intesa; l Aumento di Pareggio; la trasformazione di Grande Jolly in società per azioni. In data 20 giugno 2007 si è integralmente realizzato il presupposto di cui al precedente punto (i) e, limitatamente all Aumento in Denaro Riservato a Joker, il presupposto di cui al precedente punto (ii). In data 23 luglio 2007, si è realizzato il presupposto di cui al precedente punto (ii) relativo al Secondo Aumento Riservato a Intesa. 1.2 Rischi connessi alla revoca dalla quotazione della società Jolly Hotels S.p.A. Ad esito della Fusione, le azioni Jolly Hotels, attualmente quotate al Mercato Telematico Azionario organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A., saranno concambiate con azioni Grande Jolly non quotate. Alla data di efficacia della presente Fusione, pertanto, le azioni Jolly Hotels saranno revocate dalla quotazione sul Mercato Telematico Azionario, organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A. A partire da tale data, quindi, Jolly Hotels non sarà assoggettata agli obblighi informativi previsti dalla vigente normativa in materia di società quotate. A seguito della Fusione, gli azionisti di Jolly Hotels si troveranno ad essere soci di una società le cui azioni non risulteranno più negoziate in un mercato regolamentato, con conseguenti difficoltà di liquidare in futuro il proprio investimento. 1.3 Diritto di recesso Per effetto della Fusione di Jolly Hotels in Grande Jolly, una società non quotata, si produrrà la revoca dalla quotazione delle azioni Jolly Hotels. Come indicato sopra, l esecuzione della Fusione comporterà l assegnazione agli azionisti di Jolly Hotels di azioni Grande Jolly, non quotate, in cambio di azioni Jolly Hotels quotate sul Mercato Telematico Azionario organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A. Gli azionisti di Jolly Hotels che non abbiano concorso alla deliberazione relativa alla Fusione, che comporta l esclusione dalla quotazione, potranno esercitare il diritto di recesso ad essi spettante ai sensi dell art quinquies del codice civile ed incassare il corrispettivo per le azioni Jolly Hotels possedute, determinato ai sensi dell art ter del codice civile, come meglio descritto al successivo paragrafo Tenuto conto che il diritto di recesso sorgerà solo in caso di perfezionamento della Fusione, l efficacia del recesso è subordinata all efficacia della Fusione. 1.4 Adozione di uno Statuto non conforme alle norme che disciplinano gli statuti delle società quotate Lo Statuto che sarà adottato da Grande Jolly alla data di efficacia della Fusione, che costituisce allegato al Progetto di Fusione (si veda Allegato A al presente Documento Informativo), potrà 6

7 non essere conforme alle norme applicabili alle società con azioni quotate in mercati regolamentati. In particolare tale Statuto prevede limiti alla trasferibilità delle azioni Grande Jolly (art. 6), quorum qualificati per l adozione di certe delibere (art. 11) e non sarà previsto un meccanismo di tutela delle minoranze azionarie quale quello del voto di lista per la nomina delle cariche sociali (art. 14). Per un approfondimento di tali aspetti si rinvia al Progetto di Fusione. 1.5 Conseguenze dell Offerta Residuale e del Diritto di Acquisto sulla tempistica della Fusione A seguito dell acquisto di n azioni Jolly Hotels, pari all 11,923% del capitale sociale della Società Incorporanda, comunicato in data 31 luglio 2007, e tenuto conto degli acquisti di azioni Jolly Hotels effettuati successivamente alla conclusione dell Offerta (come di seguito definita) e sino a tale data, Grande Jolly è venuta a detenere complessive n azioni Jolly Hotels, pari al 91,838% del capitale sociale della Società Incorporanda. Pertanto il Consiglio di Amministrazione di Grande Jolly, come comunicato in data 3 agosto 2007 ai sensi dell art. 50, comma 1, del Regolamento Emittenti, ha deliberato di non avvalersi della facoltà, concessa dall art. 108 del D.Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58 ( TUF ), di ripristinare un flottante sufficiente ad assicurare il regolare funzionamento delle negoziazioni e di procedere con la promozione di un offerta pubblica obbligatoria residuale sulla totalità delle azioni Jolly Hotels ancora in circolazione (l Offerta Residuale ), confermando l intendimento di pervenire alla revoca delle azioni Jolly Hotels dalla quotazione sul Mercato Telematico Azionario, organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A. Nel medesimo comunicato Grande Jolly ha confermato che, qualora venisse a detenere un numero di azioni Jolly Hotels rappresentanti più del 98% del capitale sociale della stessa, eserciterà il diritto di acquisto ai sensi dell art. 111 del TUF ( Diritto di Acquisto ). La Fusione, qualora deliberata dalle rispettive assemblee dei soci di Jolly Hotels e Grande Jolly, proseguirà con tempi e modalità compatibili con lo svolgimento dell Offerta Residuale e con l eventuale esercizio del Diritto di Acquisto, ai sensi dell art. 111 del TUF. Non è pertanto possibile, allo stato, prevedere i tempi di perfezionamento della Fusione che in ogni caso avverrà successivamente alla conclusione dell Offerta Residuale e all esercizio del Diritto di Acquisto ove ne ricorrano i presupposti di legge. 1.6 Rischi connessi a potenziali conflitti di interesse Alla data del presente Documento Informativo, Grande Jolly controlla Jolly Hotels ai sensi dell art. 93 TUF detenendo n azioni Jolly Hotels, pari al 91,992% del capitale sociale di quest ultima. La Fusione pertanto costituisce operazione tra parti correlate. Alcuni componenti del Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale della Società Incorporanda svolgono funzioni di amministrazione e controllo anche nella Società Incorporante. In particolare, Antonio Favrin riveste la carica di Presidente di Jolly Hotels e di Grande Jolly; Vittorio Zanuso riveste la carica di Vice-Presidente in Jolly Hotels e di amministratore in Grande Jolly; Gabriele Burgio riveste la carica di Amministratore Delegato sia in Jolly Hotels sia in Grande Jolly; Dario Federico Segre, Jesus Ignacio Aranguren Gonzalez Tarsio, Antonello Passera e Roberto Chollet Ibarra ricoprono la carica di amministratori sia in Grande Jolly che in Jolly Hotels. Per quanto riguarda il Collegio Sindacale, si segnala che Benedetto Tonato ricopre la carica di sindaco effettivo in Jolly Hotels e di sindaco supplente in Grande Jolly, mentre Piergiorgio Gusso ricopre la carica di Presidente del Collegio Sindacale di Jolly Hotels e di sindaco supplente Grande Jolly. 7

8 L ammontare dei compensi dei componenti degli organi di amministrazione non è destinato a variare in conseguenza della Fusione. 2. INFORMAZIONI RELATIVE ALL OPERAZIONE 2.1 Descrizione sintetica delle modalità e dei termini dell operazione La Fusione, qualora approvata dalle assemblee dei soci di Grande Jolly e Jolly Hotels, convocate per il giorno 12 settembre 2007 in prima convocazione ed, occorrendo, il giorno 13 settembre 2007 in seconda convocazione, sarà effettuata ai sensi degli artt e seguenti del codice civile e, alla data di efficacia della stessa, comporterà l estinzione della Società Incorporanda ed il subentro a titolo universale della Società Incorporante alla Società Incorporata, per effetto del quale Grande Jolly assumerà (una volta avvenuta l ultima iscrizione prescritta dagli artt e 2504-bis del codice civile) tutte le attività e passività, come i diritti e gli obblighi di Jolly Hotels e quindi, in via esemplificativa e non tassativa, tutti i relativi beni materiali e immateriali, crediti e debiti maturati o a scadere e più in generale l intero patrimonio della Società Incorporanda senza esclusione o limitazione alcuna. Il Progetto di Fusione è stato approvato dai consigli di amministrazione di Jolly Hotels e di Grande Jolly in data 5 giugno 2007, è stato depositato presso le sedi sociali di Grande Jolly e di Jolly Hotels, rispettivamente, in data 28 giugno 2007 e 29 giugno 2007 ed è stato iscritto presso i Registri delle Imprese di Milano e Vicenza nei termini di legge. Il Progetto di Fusione è altresì disponibile al pubblico presso la sede di Borsa Italiana S.p.A. e nel sito internet di Jolly Hotels (www.jollyhotels.com) unitamente alla Relazione del Consiglio di Amministrazione di Jolly Hotels redatta ai sensi dell art quinquies del codice civile e dell art. 70, comma 2, del Regolamento Emittenti e alla Relazione del Consiglio di Amministrazione di Grande Jolly redatta ai sensi dell'art quinquies del codice civile. Ad esito della Fusione, le azioni Jolly Hotels, attualmente quotate al Mercato Telematico Azionario organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A. saranno concambiate con azioni Grande Jolly non quotate con conseguente revoca dalla quotazione delle azioni Jolly Hotels. La Fusione si inserisce in un più ampio progetto finalizzato alla creazione di un primario polo alberghiero radicato sul territorio italiano, tramite la concentrazione delle azioni Jolly Hotels detenute da NH Italia S.r.l. ( NH ), Joker Partecipazioni S.r.l. ( Joker ) ed Intesa Sanpaolo S.p.A. ( Intesa Sanpaolo ) in Grande Jolly, alle condizioni e secondo le modalità e i termini previsti nell accordo quadro stipulato in data 11 novembre 2006 (l Accordo Quadro ), pubblicato per estratto ai sensi di legge in data 21 novembre 2006 e con successivi avvisi pubblicati rispettivamente in data 17 febbraio 2007, 27 aprile 2007, 27 giugno 2007, 31 luglio 2007 e 2 agosto 2007, in forza del quale le parti si sono obbligate a compiere gli atti e sottoscrivere i contratti meglio specificati nel prosieguo. In data 24 novembre 2006 NH, Joker e Intesa Sanpaolo hanno costituito Grande Jolly con capitale sociale ripartito nelle seguenti percentuali: NH 51%, Joker 42% e Intesa Sanpaolo 7%. In data 29 novembre 2006, sono stati conclusi i seguenti contratti: - un patto parasociale (il Patto Parasociale ) tra NH, Joker, Intesa Sanpaolo e Grande Jolly (congiuntamente, i Pattisti ) avente ad oggetto, inter alia, la governance di Jolly Hotels e di Grande Jolly; 8

9 - un contratto di cessione a termine tra Joker, Grande Jolly e NH (il Contratto di Cessione a Termine ) avente ad oggetto il trasferimento a Grande Jolly di una porzione della partecipazione di Joker in Jolly Hotels pari a n azioni ordinarie corrispondenti al 25,7% del capitale sociale di Jolly Hotels (la Partecipazione Oggetto della Cessione a Termine ), da eseguirsi, entro il periodo compreso tra il 1 giugno 2007 e il 31 luglio 2007, alternativamente e ad insindacabile scelta di Joker: (a) (b) mediante vendita a fronte di un corrispettivo in denaro pari ad Euro 25,00 per azione Jolly Hotels e quindi complessivamente pari ad Euro ,00, incrementato di interessi ad un tasso variabile e diminuito di eventuali distribuzioni ricevute da Joker. In tale caso, Joker contestualmente sottoscriverà e libererà un aumento di capitale in denaro di Grande Jolly alla stessa riservato per nominali Euro ,29, con sovrapprezzo complessivo pari a Euro ,47 e così per complessivi Euro ,76 (l Aumento in Denaro Riservato a Joker ) e Intesa Sanpaolo sottoscriverà e libererà un aumento di capitale in denaro di Grande Jolly alla stessa riservato per nominali Euro ,22, con sovrapprezzo complessivo pari a Euro ,41 e così per complessivi Euro ,63 (il Secondo Aumento Riservato a Intesa ); ovvero mediante conferimento della predetta partecipazione in esecuzione di un aumento di capitale di Grande Jolly riservato a Joker per nominali Euro , con sovrapprezzo complessivo pari a Euro ,55 e così per complessivi Euro ,55. In tale ultimo caso NH procederà a sottoscrivere e liberare un aumento di capitale in denaro per nominali Euro ,86, con sovrapprezzo complessivo pari a Euro ,43 e così per complessivi Euro ,29 e Intesa Sanpaolo un aumento di capitale in denaro per nominali Euro ,33 con sovrapprezzo complessivo pari a Euro ,34 e così per complessivi ,67; - un contratto di put e call tra Joker, NH e NH Hoteles S.A. (il Primo Contratto di Opzione ) avente ad oggetto il trasferimento a NH, con facoltà di quest ultima di nominare Grande Jolly ex art c.c., della residua partecipazione di Joker in Jolly Hotels, consistente in n azioni ordinarie, pari al 24,35% del capitale sociale di Jolly Hotels (la Partecipazione Oggetto della Prima Opzione ). In particolare, l opzione put potrà essere esercitata da Joker in un periodo compreso tra il 1 giugno 2007 e il 31 dicembre L opzione call potrà essere esercitata da NH nei sei mesi successivi al 31 dicembre Il corrispettivo per la vendita della Partecipazione Oggetto della Prima Opzione è pari ad Euro 25,00 per azione Jolly Hotels e quindi pari a complessivi Euro ,00 incrementato di interessi trimestrali ad un tasso variabile e diminuito di eventuali distribuzioni ricevute da Joker; - un contratto di put e call tra Intesa Sanpaolo e Grande Jolly (l Opzione Intesa Sanpaolo ) avente ad oggetto il trasferimento a Grande Jolly della partecipazione detenuta da Intesa Sanpaolo in Jolly Hotels, consistente in n azioni ordinarie, pari al 4,42% del capitale sociale. In particolare, l opzione put potrà essere esercitata da Intesa Sanpaolo nel periodo compreso tra il 30 settembre 2007 e il 31 ottobre 2007, mentre l opzione call potrà essere esercitata da Grande Jolly tra il 1 novembre 2007 e il 30 novembre Il corrispettivo per la vendita della predetta partecipazione è pari ad Euro 25,00 per azione Jolly Hotels e quindi pari a complessivi Euro ,00 incrementato di interessi ad un tasso variabile e diminuito di eventuali distribuzioni ricevute da Intesa Sanpaolo; 9

10 - un contratto di put e call tra Joker, NH e NH Hoteles S.A. (il Secondo Contratto di Opzione ) avente ad oggetto il trasferimento a NH dell intera partecipazione di Joker in Grande Jolly, pari al 42% del capitale sociale di quest ultima. In particolare, l opzione put potrà essere esercitata da Joker nel periodo compreso tra il 1 giugno 2007 e il 31 dicembre 2010, a condizione che sia già stata trasferita la Partecipazione Oggetto della Cessione a Termine. L opzione call potrà essere esercitata nei sei mesi successivi al 31 dicembre Il corrispettivo per la vendita della predetta partecipazione nel caso in cui il trasferimento della Partecipazione Oggetto della Cessione a Termine sia avvenuto tramite conferimento sarà pari ad Euro ,00 (comprensivo del valore complessivo della Partecipazione oggetto della Cessione a Termine aumentato della porzione versata da Joker del capitale iniziale di Grande Jolly) incrementato di interessi trimestrali ad un tasso variabile e diminuito di eventuali distribuzioni ricevute da Joker; In alternativa, nel caso in cui la Cessione a Termine sia avvenuta in forza di compravendita, il corrispettivo per la vendita della partecipazione oggetto del Secondo Contratto di Opzione sarà pari ad Euro ,76 (pari al valore precedentemente indicato di Euro dedotta la differenza fra il valore della partecipazione oggetto della Cessione a Termine e l aumento di capitale riservato a Joker in caso di compravendita della partecipazione oggetto della Cessione a Termine); - un contratto in forza del quale Joker ha conferito a Spafid S.p.A. un incarico di intestazione ed amministrazione fiduciaria irrevocabile avente ad oggetto le proprie partecipazioni in Jolly Hotels e in Grande Jolly; In data 22 gennaio 2007 l assemblea straordinaria di Jolly Hotels e l assemblea speciale degli azionisti di risparmio hanno deliberato la conversione di tutte le azioni di risparmio della Società Incorporanda in circolazione in azioni ordinarie, con un rapporto di conversione 1 (uno) a 1 (uno), che è divenuta efficace a far data dal 7 febbraio In data 13 febbraio 2007 NH ha conferito in Grande Jolly la propria partecipazione in Jolly Hotels, pari a n azioni della Società Incorporanda corrispondenti al 20% del capitale sociale, in esecuzione di un aumento di capitale di Grande Jolly riservato alla stessa. Successivamente, in data 13 marzo 2007 Grande Jolly ha promosso un offerta pubblica di acquisto obbligatoria, ai sensi degli artt. 102, 106, comma 1 e 109, comma 1, lettera a), del TUF sulla totalità delle azioni ordinarie Jolly Hotels non possedute dai Pattisti (e, pertanto su n azioni ordinarie di Jolly Hotels, corrispondenti al 25,527% del capitale sociale) per un corrispettivo pari a 25,00 Euro per azione (l Offerta ). Nel periodo di adesione dell Offerta (dal 13 marzo 2007 al 18 aprile 2007) sono state apportate n azioni ordinarie Jolly Hotels, pari al 33,820% delle azioni oggetto dell Offerta e all 8,633% del capitale sociale di Jolly Hotels, per un controvalore complessivo pari a Euro Ad esito dell Offerta, Grande Jolly deteneva n azioni ordinarie rappresentanti il 28,633% del capitale sociale di Jolly Hotels. Il documento predisposto ai sensi degli artt. 102, 106, comma 1 e 109, comma 1, lettera a), del TUF relativo all Offerta pubblicato in data 10 marzo 2007 (il Documento di Offerta ) prevedeva che, in conformità a quanto previsto dall Accordo Quadro, nei dodici mesi successivi alla conclusione dell Offerta, sarebbe stata valutata l opportunità di procedere ad una fusione tra Grande Jolly e Jolly Hotels finalizzata ad un più rapido conseguimento delle sinergie di carattere industriale, strategico e commerciale, reali e potenziali, connesse al progetto di cui alle presenti premesse. NH ha concesso a Grande Jolly un finanziamento soci per l importo di Euro ,00 (il 10

11 Primo Finanziamento Soci NH ), a copertura del fabbisogno finanziario derivante dagli obblighi di pagamento connessi all Offerta, calcolato in ipotesi di adesione totale all Offerta sulla base del numero massimo di azioni Jolly Hotels oggetto della stessa. Successivamente le parti hanno concordato di destinare il Primo Finanziamento Soci NH a far fronte alle esigenze finanziarie connesse al progetto di cui alle presenti premesse, con l impegno di NH a sottoscrivere e liberare ogni eventuale aumento di capitale di Grande Jolly alla stessa riservato mediante compensazione con il credito (comprensivo di capitale e interessi) derivante dal Primo Finanziamento Soci NH. NH ha concesso a Grande Jolly un ulteriore finanziamento soci per l importo massimo di Euro ,00 (il Secondo Finanziamento Soci NH ) per far fronte alle esigenze finanziarie collegate al progetto di cui alle presenti premesse, impegnandosi a sottoscrivere e liberare ogni eventuale aumento di capitale di Grande Jolly alla stessa riservato mediante compensazione con il credito (comprensivo di capitale e interessi) derivante dal Secondo Finanziamento Soci NH. In data 5 giugno 2007 Joker ha comunicato l intenzione di dare esecuzione al Contratto di Cessione a Termine mediante compravendita della Partecipazione Oggetto della Cessione a Termine. In data 20 giugno 2007 la Partecipazione Oggetto della Cessione a Termine è stata trasferita a Grande Jolly mediante compravendita, in esecuzione del Contratto di Cessione a Termine, verso il pagamento di un corrispettivo pari a Euro ,00 oltre interessi pari a Euro ,42 e quindi pari a complessivi Euro ,42. In pari data, Joker ha sottoscritto e liberato l Aumento in Denaro Riservato a Joker. In data 19 luglio 2007, Grande Jolly ha esercitato il diritto di call nei confronti di Joker avente ad oggetto la Partecipazione Oggetto della Prima Opzione. Detto esercizio è avvenuto a seguito del Primo Contratto di Opzione, rispetto al quale tra le parti è stato concordato di riconoscere a Grande Jolly la facoltà di esercitare in via anticipata il diritto di call, originariamente attribuito a far data dal 31 dicembre 2009, anche al fine di consentire una semplificazione della governance e della struttura del capitale post Fusione, a fronte del pagamento di un importo pari a Euro ,00. Il trasferimento della Partecipazione Oggetto della Prima Opzione è avvenuto in data 23 luglio 2007 verso il pagamento di un corrispettivo pari a Euro ,00 oltre interessi pari a Euro ,98 e quindi pari a complessivi Euro ,98. Contestualmente Intesa Sanpaolo ha sottoscritto e versato il Secondo Aumento Riservato a Intesa. In data 31 luglio 2007 Grande Jolly ha acquistato ai blocchi n azioni Jolly Hotels, pari all 11,923% del capitale sociale della Società Incorporanda, per un corrispettivo pari a Euro 25,00 per azione e Euro ,00 complessivamente. A seguito del predetto acquisto, tenuto conto anche degli acquisti di azioni Jolly Hotels effettuati sul mercato regolamentato successivamente alla data di pagamento del corrispettivo dell Offerta, Grande Jolly è venuta a detenere complessive n azioni Jolly Hotels, pari al 91,838% del capitale sociale della Società Incorporanda. Pertanto il Consiglio di Amministrazione di Grande Jolly, come comunicato in data 3 agosto 2007 ai sensi dell art. 50, comma 1, del Regolamento Emittenti, ha deliberato di non avvalersi della facoltà, concessa dall art. 108 TUF, di ripristinare un flottante sufficiente ad assicurare il regolare funzionamento delle negoziazioni e di procedere con la promozione dell Offerta Residuale sulla totalità delle azioni Jolly Hotels ancora in circolazione, confermando l intendimento di pervenire alla revoca dalla quotazione delle azioni Jolly Hotels. 11

12 Nel medesimo comunicato Grande Jolly ha confermato che, qualora venisse a detenere un numero di azioni Jolly Hotels rappresentanti più del 98% del capitale sociale della stessa, eserciterà il Diritto di Acquisto ai sensi dell art. 111 del TUF. La Fusione, qualora deliberata dalle rispettive assemblee dei soci di Jolly Hotels e Grande Jolly, proseguirà con tempi e modalità compatibili con lo svolgimento dell Offerta Residuale e con l eventuale esercizio del Diritto di Acquisto, ai sensi dell art. 111 del TUF e in ogni caso il perfezionamento della Fusione avverrà successivamente alla conclusione dell Offerta Residuale e all esercizio del Diritto di Acquisto ove ne ricorrano i presupposti di legge. In data 2 agosto 2007, NH Hoteles S.A. ( NH Hoteles ) - società che, per il tramite di NH Hotel Rallye S.A. ( NH Rallye ), NH e Grande Jolly, controlla Jolly Hotels e Intesa Sanpaolo hanno ridefinito gli accordi preesistenti in merito alle rispettive partecipazioni in NH. In tale contesto, NH Hoteles, NH Rallye, NH e Intesa Sanpaolo hanno stipulato un nuovo patto parasociale, rilevante si sensi dell art. 122 TUF (il Patto NH-Intesa Sanpaolo ), volto a disciplinare i reciproci rapporti, in qualità di soggetti titolari, direttamente o indirettamente, di partecipazioni, non solo in NH, ma anche in Grande Jolly, nonché la relativa governance e il regime di circolazione delle partecipazioni dalle stesse detenute in NH. Per maggiori dettagli sulle pattuizioni contenute nel Patto NH-Intesa Sanpaolo, si rinvia all estratto pubblicato in data 9 agosto 2007, riportato nell Allegato L del presente Documento Informativo. NH Hoteles e Intesa Sanpaolo, inoltre, hanno concluso un nuovo accordo di put e call, che prevede - oltre alla preesistente opzione put sulla partecipazione di Intesa Sanpaolo in NH - anche diritti di put e call sulla partecipazione detenuta da Intesa Sanpaolo in Grande Jolly, come da comunicato stampa di NH Hoteles, diffuso ai sensi dell art. 114 del TUF, in data 3 agosto Successivamente alla data del 31 luglio 2007, Grande Jolly ha acquistato sul mercato ulteriori n azioni Jolly Hotels, pari allo 0,177% del capitale sociale. Pertanto, alla data del presente Documento Informativo, Grande Jolly detiene complessive n azioni Jolly Hotels corrispondenti al 91,992% del capitale sociale della stessa Descrizione delle società oggetto dell operazione Società Incorporante Denominazione sociale e sede legale La Società Incorporante è Grande Jolly S.r.l., con sede legale in Milano, Corso Vittorio Emanuele II n. 28, codice fiscale e numero d iscrizione nel Registro delle Imprese di Milano: Costituzione e durata La Società Incorporante è stata costituita in data 24 novembre 2006 e la durata della società è fissata fino al 31 dicembre Oggetto sociale Ai sensi dell art. 4 del proprio statuto sociale la Società Incorporante ha per oggetto: (i) l'esercizio, in Italia ed all'estero, dell'attività alberghiera e di tutte quelle attività ad essa attinenti, accessorie o comunque connesse, inerenti e conseguenti, ivi compresa la 12

13 gestione di stabilimenti e lidi balneari, autorimesse, luoghi di spettacolo, case da gioco, impianti sportivi, servizi di trasporto; (ii) l'esercizio, in Italia ed all'estero, dell'attività di ristorazione, incluso il catering, e di tutte quelle attività ad essa attinenti, accessorie o comunque connesse, inerenti e conseguenti, ivi compresa la gestione, anche al di fuori degli alberghi, di ristoranti, caffè, bar, esercizi pubblici in genere, nonché l organizzazione e la gestione di manifestazioni fieristiche e congressuali. Ai fini dell esercizio in via indiretta delle attività di cui sopra, la Società potrà: (a) assumere partecipazioni in altre imprese italiane od estere che dette attività esercitino o partecipare ad altre società che dette attività esercitino; (b) acquisire, detenere o gestire diritti, rappresentati o meno da titoli, sul capitale di altre imprese; (c) procedere all'acquisto, alla vendita e alla gestione di obbligazioni, alla concessione di prestiti, mutui, garanzie fidejussorie, avalli e garanzie reali a favore di terzi; fermo restando che le attività di cui al presente paragrafo non potranno essere svolte nei confronti del pubblico e saranno in ogni caso esercitate ai sensi e nei limiti dell'art. 113 del Decreto Legislativo 1 settembre 1993, n. 385 e delle relative norme attuative. È espressamente escluso dall attività statutaria: (i) la concessione di finanziamenti sotto forma di garanzie a favore di terzi, nell interesse proprio o di società partecipate, laddove tale attività non abbia carattere residuale e non sia svolta in via strettamente strumentale al conseguimento dell oggetto sociale e (ii) l esercizio nei confronti del pubblico delle attività di cui all art. 106 del Decreto Legislativo 1 settembre 1993, n Sono altresì espressamente escluse dall attività sociale la raccolta del risparmio tra il pubblico e la prestazione di servizi di investimento ai sensi del Decreto Legislativo 1 settembre 1993, n. 385 e del TUF. Ai fini del conseguimento dell'oggetto sociale, la Società Incorporante può inoltre effettuare tutte le operazioni mobiliari ed immobiliari ed ogni altra attività che sarà ritenuta necessaria, opportuna o utile, contrarre mutui ed accedere ad ogni altro tipo di credito o operazione di locazione finanziaria, concedere, fermi restando i limiti di cui al precedente paragrafo che precede, garanzie reali, personali, pegni, privilegi speciali, e patti di riservato dominio, anche a titolo gratuito nell interesse proprio o di società partecipate. Dalla data di costituzione Grande Jolly non ha svolto attività ulteriori rispetto a quelle strettamente inerenti all acquisto e alla gestione della partecipazione detenuta in Jolly Hotels. Capitale Sociale Ai sensi dell art. 5 del proprio statuto sociale, il capitale sociale della Società Incorporante è deliberato per Euro ,27, sottoscritto e versato per Euro ,08. L assemblea dei soci della Società Incorporante in data 29 novembre 2006 ha deliberato di aumentare a pagamento il capitale sociale, con le modalità e nei termini deliberati dalla predetta assemblea dei soci: (a) (b) per complessivi nominali Euro ,00, da riservare in sottoscrizione al socio Joker o alla società fiduciaria SPAFID S.p.A., entro e non oltre il 31 luglio 2007; per complessivi nominali Euro ,29 da riservare in sottoscrizione al socio Joker o alla società fiduciaria SPAFID S.p.A. entro e non oltre il 31 luglio 2007; 13

14 (c) (d) (e) per complessivi nominali Euro ,33 da riservare in sottoscrizione al socio Intesa Sanpaolo entro e non oltre il 31 luglio 2007; per complessivi nominali Euro ,22, da riservare in sottoscrizione al socio Intesa Sanpaolo entro e non oltre il 31 luglio 2007; per complessivi nominali Euro ,86 da riservare in sottoscrizione al socio NH entro e non oltre il 31 luglio Si segnala inoltre che in data 20 giugno 2007 è stato eseguito l aumento di capitale di cui alla precedente lettera (b) e, per l effetto, gli aumenti di capitale sub (a), (c) ed (e) hanno perso di efficacia. In data 23 luglio 2007 è stata data esecuzione all aumento di capitale di cui alla precedente lettera (d). Inoltre, il capitale sociale di Grande Jolly potrà incrementarsi, in forza dell Aumento di Pareggio, come di seguito definito, per massimi complessivi Euro ,00, comprensivi di eventuale sovrapprezzo, da riservare in sottoscrizione a NH. L Aumento di Pareggio sarà deliberato dall assemblea dei soci di Grande Jolly (convocata per il giorno 12 settembre 2007 in prima convocazione ed, occorrendo, il giorno 13 settembre 2007 in seconda convocazione) in contestualità con l adozione delle deliberazioni di Fusione e sarà eseguito anteriormente alla trasformazione di Grande Jolly in società per azioni (cfr. paragrafo 2.1.2). Soci Alla data del presente Documento Informativo, il capitale sociale di Grande Jolly è ripartito come segue: Socio % del capitale sociale NH 51% Joker (*) 42% Intesa Sanpaolo 7% (*) La partecipazione detenuta da Joker è intestata fiduciariamente a Spafid S.p.A. Alla data del presente Documento Informativo, NH Hoteles S.A. esercita il controllo su Grande Jolly, ai sensi dell art. 93 del TUF, per il tramite delle società direttamente e indirettamente controllate NH Hotel Rally S.A. e NH Italia S.r.l. Si riportano di seguito alcune informazioni relative ai soci di Grande Jolly: NH Italia S.r.l. NH è una società a responsabilità limitata avente la propria sede legale in Milano, corso Vittorio Emanuele II, n. 28, codice fiscale e numero di iscrizione al Registro delle Imprese di Milano Il capitale sociale (sottoscritto e versato) pari ad Euro ,36, è così ripartito: (i) quanto al 45% è detenuto da Intesa Sanpaolo (ii) quanto al 55% è detenuto da NH Hotel Rallye S.A. (società di diritto spagnolo con sede legale in Madrid, c/santa Engracia 120, 28003, capitale 14

15 sociale pari a Euro ,00 suddiviso in azioni del valore nominale di Euro 1,00 ciascuna). NH è controllata ai sensi dell art. 93 del TUF da NH Hotel Rallye S.A. NH Hotel Rallye S.A. è interamente posseduta da NH Hoteles S.A., società di diritto spagnolo quotata alla Borsa di Madrid indice Ibex 35 - con sede legale in Madrid, c/santa Engracia 120, 28003; capitale sociale pari a Euro ,00 suddiviso in n azioni del valore nominale di Euro 2,00 ciascuna. Nessun soggetto controlla NH Hoteles S.A. ai sensi dell art. 93 del TUF. Joker Partecipazioni S.r.l. Joker è una società a responsabilità limitata avente la propria sede legale in Milano, Piazza degli Affari n. 3, codice fiscale e numero di iscrizione al Registro delle Imprese di Milano Il capitale sociale di Joker (sottoscritto e versato) è pari a Euro ,00 e risulta così ripartito: (i) quanto al 57% è detenuto da La Bricola S.p.A (il cui capitale sociale è detenuto dagli eredi di Ugo Maria Zanuso per il 49,42%, da Francesca Zanuso per il 45,66%, da Vittorio Zanuso per il 4,2% e da Luigi Caldera per lo 0,71%); (ii) quanto al 43% da Canova Partecipazioni S.r.l. In virtù delle clausole contenute nello statuto sociale, nessun soggetto controlla Joker ai sensi dell art. 93 del TUF. Intesa Sanpaolo S.p.A. Intesa Sanpaolo è una società per azioni avente la propria sede legale in Torino, Piazza San Carlo n. 156, codice fiscale e numero di iscrizione al Registro delle Imprese di Torino , partita IVA ; iscritta all Albo delle Banche al n e quotata sul Mercato Telematico Azionario organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A. Il capitale sociale di Intesa Sanpaolo è pari ad Euro ,56 (interamente versato) ed è suddiviso in n azioni di cui n azioni ordinarie e n azioni di risparmio, ciascuna del valore nominale di 0,52 Euro. Nessun soggetto controlla Intesa Sanpaolo ai sensi dell art. 93 del TUF. Patti parasociali Alla data del presente Documento Informativo, l intero capitale di Grande Jolly è oggetto del Patto Parasociale, stipulato in data 29 novembre 2006 ed entrato in vigore in data 31 gennaio 2007, volto a disciplinare, tra l altro, la governance di Grande Jolly e la circolazione delle quote sindacate. Per maggiori dettagli sulle pattuizioni contenute nel Patto Parasociale, si rinvia all estratto e agli avvisi pubblicati, rispettivamente, in data 21 novembre 2006 e in data 17 febbraio 2007, 27 aprile 2007, 27 giugno 2007, 31 luglio 2007 e 2 agosto 2007, riportati nell Allegato I del presente Documento Informativo. E inoltre vigente, tra NH Hoteles, NH Rallye, NH ed Intesa Sanpaolo il Patto NH-Intesa Sanpaolo, volto a disciplinare i rapporti tra i suddetti soggetti, in qualità di soggetti titolari, direttamente o indirettamente, di partecipazioni, non solo in NH, ma anche in Grande Jolly, 15

16 nonché la relativa governance e il regime di circolazione delle partecipazioni dalle stesse detenute in NH. Per maggiori dettagli sulle pattuizioni contenute nel Patto NH-Intesa Sanpaolo, si rinvia all estratto pubblicato in data 9 agosto 2007, riportato nell Allegato L del presente Documento Informativo. Si segnala inoltre che NH Hoteles e Intesa Sanpaolo, in data 2 agosto 2007, hanno concluso un nuovo accordo di put e call, che prevede - oltre alla preesistente opzione put sulla partecipazione di Intesa Sanpaolo in NH - anche diritti di put e call sulla partecipazione detenuta da Intesa Sanpaolo in Grande Jolly, come da comunicato stampa di NH Hoteles, diffuso ai sensi dell art. 114 del TUF, in data 3 agosto Organi sociali Consiglio di Amministrazione Il Consiglio di Amministrazione di Grande Jolly, nominato dall Assemblea dei Soci in data 29 novembre 2006 ed in carica fino alla data dell Assemblea che approverà il bilancio relativo all esercizio chiuso al 31 dicembre 2007, è composto dai seguenti membri: Nome Luogo e data di nascita Carica Antonio FAVRIN Oderzo (TV), 23 settembre 1938 Presidente Vittorio ZANUSO Padova, 9 dicembre 1926 Amministratore Dario Federico SEGRE Torino, 10 settembre 1957 Amministratore Gabriele BURGIO Firenze, 26 maggio 1954 Amministratore Roberto CHOLLET Madrid (Spagna), 5 aprile 1960 Amministratore IBARRA Jesus Ignacio ARANGUREN Madrid (Spagna), 18 novembre 1960 Amministratore GONZALEZ-TARRIO Almudena DE LA PEÑA Oviedo (Spagna), 4 luglio 1962 Amministratore Francesco GATTI Brescia, 16 giugno 1964 Amministratore Marco CERRINA FERONI Roma, 24 marzo 1955 Amministratore Antonello PASSERA Como, 20 ottobre 1956 Amministratore Giovanni TAMBURI Roma, 21 aprile 1954 Amministratore Tutti i componenti del Consiglio di Amministrazione sono domiciliati per la carica presso la sede legale di Grande Jolly. Il Consigliere Vittorio Zanuso è subentrato, per cooptazione deliberata dal Consiglio di Amministrazione in data 22 gennaio 2007, al Consigliere Ugo Maria Zanuso, deceduto in data 8 gennaio Collegio Sindacale Il Collegio Sindacale di Grande Jolly, nominato dall Assemblea dei Soci in data 29 novembre 2006 ed in carica fino alla data dell Assemblea che approverà il bilancio relativo all esercizio chiuso al 31 dicembre 2009, è composto dai seguenti membri: Nome Luogo e data di nascita Carica Lucio Giulio RICCI Milano, 13 aprile 1967 Presidente 16

17 Antonio GUASTONI Milano, 11 gennaio 1951 Sindaco Effettivo Michele PAOLILLO Milano, 16 maggio 1953 Sindaco Effettivo Piergiorgio GUSSO Milano, 14 gennaio 1963 Sindaco Supplente Benedetto TONATO Vicenza, 15 marzo 1954 Sindaco Supplente Tutti i componenti del Collegio Sindacale sono iscritti nel Registro dei Revisori Contabili e sono domiciliati per la carica presso la sede di Grande Jolly. Il Collegio Sindacale è altresì investito del controllo contabile. Azioni della Società Incorporanda possedute dalla Società Incorporante Alla data del presente Documento Informativo, la Società Incorporante detiene n azioni ordinarie Jolly Hotels pari al 91,992% del capitale sociale di Jolly Hotels. Grande Jolly non esclude la possibilità di acquistare ulteriori azioni di Jolly Hotels prima della Data di Riferimento (come infra definita), fermo restando che eventuali acquisti di azioni della Società Incorporanda saranno effettuati facendo ricorso alla disponibilità di cassa della stessa. Trasformazione in società per azioni Prima del perfezionamento dell atto di Fusione l assemblea dei soci di Grande Jolly sarà chiamata ad approvare la trasformazione in società per azioni, che avrà efficacia successivamente all esecuzione dell Aumento di Pareggio (come infra definito) e comunque anteriormente all efficacia della Fusione. In sede di trasformazione saranno emesse azioni di Grande Jolly, prive di valore nominale espresso, in numero complessivo pari al numero di azioni Jolly Hotels detenute dalla Società Incorporante alla Data di Riferimento, che saranno assegnate ai soci in proporzione alle rispettive partecipazioni nella stessa Società Incorporanda Denominazione sociale e sede legale Italjolly - Compagnia Italiana dei Jolly Hotels S.p.A. in forma abbreviata Jolly Hotels S.p.A., con sede legale in Valdagno (Vicenza), Via Vincenzo Bellini n. 6, codice fiscale e numero d iscrizione nel Registro delle Imprese di Vicenza: Costituzione e durata La Società Incorporanda è stata costituita in data 23 febbraio 1949 e ha durata sino al 31 dicembre Oggetto sociale Ai sensi dell art. 3 dello statuto sociale vigente, la Società Incorporanda ha per oggetto: (a) l'esercizio, in Italia ed all'estero, dell'attività alberghiera e di tutte quelle attività ad essa attinenti, accessorie o comunque connesse, inerenti e conseguenti, ivi compresa la gestione di stabilimenti e lidi balneari, autorimesse, luoghi di spettacolo, case da gioco, impianti sportivi, servizi di trasporto; 17

18 (b) (c) l'esercizio, in Italia ed all'estero, dell'attività di ristorazione, incluso il catering, e di tutte quelle attività ad essa attinenti, accessorie o comunque connesse, inerenti e conseguenti, ivi compresa la gestione, anche al di fuori degli alberghi, di ristoranti, caffè, bar, esercizi pubblici in genere, nonché l organizzazione e la gestione di manifestazioni fieristiche e congressuali; l'acquisto e la vendita di titoli pubblici e privati in Italia ed all'estero, l'assunzione e la dismissione di partecipazioni in qualsiasi forma in altre società od enti italiani e/o esteri, la compravendita di titoli, azioni o quote, diritti reali e/o opzioni in genere sugli stessi siano essi italiani o esteri, nonché la conclusione di contratti di locazione finanziaria in Italia ed all estero finalizzati all acquisto di beni immobili, mobili e mobili registrati. Per il conseguimento dell'oggetto sociale la Società potrà porre in essere tutte le attività ed operazioni ritenute necessarie, opportune o comunque utili ed in particolare: - la gestione e la conduzione diretta o indiretta di aziende proprie o di terzi in immobili propri o di terzi ed ottenuti per qualsivoglia titolo giuridico, nonché la locazione o sublocazione (anche parziale) a terzi di aziende proprie o di terzi ed ottenute per qualsivoglia titolo giuridico; - l'acquisto, la progettazione e la costruzione di alberghi, residenze turistico/alberghiere, stabilimenti termali, villaggi albergo ed altre simili strutture atte all'esercizio dell'attività alberghiera, di ristorazione e di tutte quelle attività ad esse attinenti, accessorie o comunque connesse, inerenti e conseguenti; - la consulenza in favore di terzi, nonché la vendita o la cessione in uso, sotto qualsiasi forma giuridica, di conoscenze, di tecniche gestionali, di marchi, di brevetti, di insegne e di altri segni distintivi; - la costituzione di società in Italia ed all'estero, ivi compresi i consorzi e le associazioni di qualunque forma e natura, anche se prive di personalità giuridica; - il coordinamento tecnico e finanziario, nel senso più ampio, ed il finanziamento (anche infruttifero) delle società e degli enti nei quali partecipa; - ogni tipo di negozio giuridico per la costituzione o l'estinzione di diritti reali o di godimento su beni immobili, mobili e mobili registrati; - qualsiasi altra operazione industriale, commerciale, finanziaria, bancaria, creditizia, immobiliare e mobiliare, ivi compresi il finanziamento fruttifero a terzi ed il rilascio di garanzie reali o fidejussorie a favore di terzi, nell'interesse di società, consorzi, associazioni o comunque enti in cui la Società abbia partecipazione. Quanto sopra, esclusa la raccolta di risparmio tra il pubblico e le altre attività riservate per legge. Capitale Sociale Alla data del presente Documento Informativo, il capitale sociale della Società Incorporanda è pari ad Euro ,00, interamente versato, diviso in n azioni ordinarie del valore nominale di Euro 0,50 ciascuna. 18

19 Le azioni ordinarie di Jolly Hotels sono quotate al Mercato Telematico Azionario organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A. Principali azionisti. Alla data del presente Documento Informativo, sulla base delle risultanze del libro soci e delle altre comunicazioni disponibili, gli azionisti che detengono direttamente partecipazioni superiori al 2% del capitale ordinario di Jolly Hotels sono indicati nella tabella che segue. Azionista N. azioni Jolly Hotels % su capitale sociale Grande Jolly ,992 Intesa Sanpaolo (*) ,421 (*) Intesa Sanpaolo è titolare di un diritto di pegno su n. 40 azioni Jolly Hotels, pari allo 0,0002% del capitale sociale. Alla data del presente Documento Informativo, NH Hoteles S.A. esercita il controllo su Jolly Hotels, ai sensi dell art. 93 del TUF, per il tramite delle società controllate NH Hotel Rallye, NH e Grande Jolly. Patti parasociali In data 29 novembre 2006 NH, Joker e Intesa Sanpaolo hanno stipulato il Patto Parasociale, entrato in vigore in data 31 gennaio 2007, volto a disciplinare, tra l altro, la governance di Jolly Hotels e la circolazione delle azioni sindacate. A seguito del trasferimento della Partecipazione Oggetto della Prima Opzione, perfezionato in data 23 luglio 2007, le pattuizioni relative a Jolly Hotels contenute nel Patto Parasociale sono automaticamente decadute, ferma restando tuttavia la previsione in forza della quale Joker si è impegnata nei confronti degli altri pattisti a far sì che, a partire dalla predetta data, gli amministratori di Jolly Hotels dalla stessa designati ai sensi del Patto Parasociale rassegnino le proprie dimissioni. Alla data del presente Documento Informativo, il Patto Parasociale - in vigore nei limiti sopra indicati aggrega le azioni Jolly Hotels possedute dai Pattisti come segue: Aderente n. azioni sindacate % sul capitale sociale % su totale delle azioni sindacate Joker Grande Jolly ,992 95,414 NH

20 Intesa Sanpaolo ,421 4,586 Organi sociali Totale , Consiglio di Amministrazione Il Consiglio di Amministrazione di Jolly Hotels è stato nominato dall Assemblea dei Soci in data 14 maggio 2007 e rimarrà in carica per due esercizi, fino alla data dell Assemblea che approverà il bilancio relativo all esercizio chiuso al 31 dicembre Esso è composto dai seguenti membri: Nome Luogo e data di nascita Carica Antonio FAVRIN Oderzo (TV), 23 settembre 1938 Presidente Vittorio ZANUSO Padova, 9 dicembre 1926 Vice Presidente Gabriele BURGIO Firenze, 26 maggio 1954 Amministratore Delegato Dario Federico SEGRE Torino, 10 settembre 1957 Amministratore Walter PAIER Pordenone, 23 agosto 1952 Amministratore Marco BUGO Milano, 23 febbraio 1966 Amministratore Antonello PASSERA Como, 20 ottobre 1956 Amministratore Franco TODISCO Cermes (BZ), 5 gennaio 1944 Amministratore Jesus Ignacio ARANGUREN Madrid (Spagna), 18 novembre 1960 Amministratore GONZALEZ-TARRIO Josè Maria BASTERRECHEA Gijon (Spagna), 8 marzo 1969 Amministratore ALVAREZ Roberto CHOLLET IBARRA Madrid (Spagna), 5 aprile 1960 Amministratore Giovanni LA CROCE Ancarano (TE), 24 gennaio 1951 Amministratore Salvatore Pietro VICARI Como, 25 dicembre 1951 Amministratore Tutti i componenti del Consiglio di Amministrazione sono domiciliati per la carica presso la sede legale di Jolly Hotels. Collegio sindacale Il Collegio Sindacale di Jolly Hotels, nominato dall Assemblea degli azionisti in data 23 maggio 2006, in carica fino alla data dell Assemblea che approverà il bilancio relativo all esercizio chiuso al 31 dicembre 2008, è composto dai seguenti membri: Nome Luogo e data di nascita Carica Piergiorgio GUSSO Milano, 14 gennaio 1963 Presidente Benedetto TONATO Vicenza, 15 marzo 1954 Sindaco Effettivo Cesare Andrea GRIFONI Milano, 3 febbraio 1959 Sindaco Effettivo Antonio ZANAROTTI Vicenza, 10 ottobre 1937 Sindaco Supplente Il Presidente Piergiorgio GUSSO è subentrato a Marco BUGO a seguito delle dimissioni di quest ultimo. L Assemblea dei Soci convocata per il 12 settembre 2007, in prima convocazione, e, occorrendo, in data 13 settembre 2007 in seconda convocazione, sarà chiamata a deliberare la 20

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