OPERAZIONI STRAORDINARIE E RIFORME SOCIETARIA E FISCALE

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1 Indice Introduzione Parte prima OPERAZIONI STRAORDINARIE E RIFORME SOCIETARIA E FISCALE 1 La riforma societaria 3 2 La riforma fiscale I principi ispiratori della riforma dell imposta sulle società Il nuovo regime di tassazione dei dividendi La participation exemption e il pro rata patrimoniale Il consolidato nazionale Il consolidato mondiale Il regime della trasparenza per le società di capitali La thin capitalization Le operazioni straordinarie 19 Parte seconda FUSIONE DI SOCIETÀ 3 Aspetti civilistici Le forme di fusione La fusione a seguito di acquisizione con indebitamento (cosiddetto leveraged buyout) Il progetto di fusione La redazione del progetto Il deposito e la pubblicazione del progetto di fusione La situazione patrimoniale di fusione La relazione dell organo amministrativo La relazione degli esperti La decisione di fusione Il deposito e l iscrizione della decisione di fusione L opposizione dei creditori Gli obbligazionisti L atto di fusione Gli effetti della fusione Il primo bilancio successivo alla fusione La liberazione dei soci a responsabilità illimitata 71 XI

2 VI INDICE 3.7 Il divieto di assegnazioni di azioni o quote L invalidità dell atto di fusione L incorporazione di società interamente possedute L incorporazione di società possedute al 90 per cento La fusione di società con capitale non rappresentato da azioni 79 4 Profili contabili Introduzione L avanzo e il disavanzo da annullamento L avanzo e il disavanzo da concambio Il rapporto di concambio Le differenze da concambio La relazione degli esperti Il rapporto tra avanzi e disavanzi di fusione Fusione per incorporazione di società interamente possedute Determinazione dell avanzo o del disavanzo di fusione Trattamento fiscale dell avanzo o del disavanzo di fusione Ricostituzione nel bilancio della società incorporante delle riserve in sospensione d imposta iscritte nel bilancio della società incorporata Fusione per incorporazione con concambio di azioni Determinazione dell avanzo e del disavanzo di fusione Trattamento fiscale del disavanzo di fusione da concambio azioni Scritture contabili relative alla fusione per incorporazione di società interamente possedute Società incorporata Società incorporante Scritture contabili relative alla fusione per incorporazione con concambio di azioni Società incorporata Società incorporante Fusione con effetto retroattivo La normativa civilistica La normativa fiscale Fusione per incorporazione con effetto retroattivo La fusione nel corso dell esercizio e i relativi problemi fiscali: ammortamenti, spese di manutenzione e riporto delle perdite Ammortamento dei beni della società incorporata: bilancio della società incorporata e bilancio della società incorporante Deducibilità delle spese di manutenzione della società incorporata eccedenti il limite del 5 per cento Riporto delle perdite della società incorporata Le scritture contabili della fusione inversa Fusione diretta Fusione inversa Profili fiscali I principi della riforma tributaria in materia di fusione La neutralità fiscale della fusione Il trattamento fiscale degli avanzi e dei disavanzi da fusione Evoluzione della normativa in tema di differenze di fusione Le differenze di fusione nella disciplina del nuovo Testo unico Le riserve in sospensione d imposta I fondi e le riserve in sospensione d imposta tassabili in ogni caso

3 INDICE VII I fondi e le riserve in sospensione d imposta tassabili solo in caso di distribuzione Le riserve di capitali L aumento di capitale in occasione della fusione La successione negli obblighi e diritti La fusione, la scissione e la disciplina sulla participation exemption Il riporto delle perdite fiscali Il reddito dell esercizio compreso tra l inizio del periodo d imposta e la data in cui ha effetto la fusione Decorrenza degli effetti della fusione ai fini fiscali Fusione e consolidato nazionale Fusione e tassazione per trasparenza Gli obblighi di versamento Le operazioni di leveraged buyout Il Parere n. 4/2003: operazione elusiva di LBO con successiva fusione Il Parere n. 1/2000: acquisizione e successiva fusione senza ricorso al debito (non elusiva) Considerazioni conclusive La normativa antielusiva L art. 37-bis del D.P.R. 600/ Le interpretazioni ministeriali e del Comitato consultivo Le imposte indirette Imposta sul valore aggiunto Imposta di registro Imposte ipotecarie e catastali 217 Parte terza SCISSIONE DI SOCIETÀ 6 Aspetti civilistici Le forme di scissione Il progetto di scissione La redazione del progetto Il deposito e l iscrizione del progetto La situazione patrimoniale di scissione La relazione dell organo amministrativo La relazione degli esperti Il deposito degli atti presso la sede La decisione di scissione Il deposito e l iscrizione della decisione di scissione L opposizione dei creditori Gli obbligazionisti L atto di scissione Gli effetti della scissione Il divieto di assegnazione di azioni o quote L invalidità della scissione La scissione a favore di beneficiaria che possiede totalitariamente (o al 90 per cento) la scissa Profili contabili Introduzione Effetti della scissione Le differenze di scissione 256

4 VIII INDICE L avanzo e il disavanzo da annullamento L avanzo e il disavanzo da concambio La «scissione totale» Le scritture contabili Regole della scissione totale La «scissione parziale» Le scritture contabili Regole della scissione parziale Profili fiscali I principi della riforma fiscale e le scissioni La neutralità fiscale della scissione La posizione dei soci Il costo fiscale delle partecipazioni nella scissa e nella beneficiaria Il conguaglio in denaro Le posizioni soggettive della società scissa I criteri di trasferimento Gli altri elementi della scissa ricevuti dalle beneficiarie Leriserveinsospensioned impostaelealtreriserve La scissione «eterogenea» e le riserve della scissa Il riporto delle perdite fiscali La decorrenza degli effetti della scissione ai fini fiscali Decorrenza e retrodatazione degli effetti della scissione Scissione e consolidato nazionale Gli adempimenti fiscali Acconti d imposta e ritenute Obblighi tributari I poteri di controllo dell Amministrazione finanziaria La normativa antielusiva Scissione proporzionale senza successiva cessione delle partecipazioni Scissione proporzionale finalizzata alla successiva cessione delle partecipazioni Scissione proporzionale di società agricola-immobiliare e successiva cessione delle partecipazioni Spin off di ramo d azienda immobiliare Spin off di immobili non costituenti ramo d azienda Scissione non proporzionale Il passaggio generazionale mediante scissione Le imposte indirette Imposta sul valore aggiunto Imposta di registro Imposte ipotecarie e catastali 316 Parte quarta TRASFORMAZIONE DI SOCIETÀ 9 Aspetti civilistici La trasformazione La trasformazione in pendenza di procedure concorsuali Il contenuto, la pubblicità e l efficacia dell atto di trasformazione L invalidità della trasformazione La trasformazione di società di persone in società di capitali La relazione di stima La «liberazione» dei soci a responsabilità illimitata L assegnazione di azioni o quote 341

5 INDICE IX 9.5 La trasformazione da società di capitali in società di persone (cosiddetta trasformazione «regressiva») La maggioranza richiesta Il consenso dei soci che assumono responsabilità illimitata L iscrizione della deliberazione Altre questioni; in particolare, la trasformazione durante la liquidazione La trasformazione nell ambito dello stesso genere di società La trasformazione eterogenea Profili contabili Introduzione La trasformazione di una società di persone La trasformazione di una società di persone in un altra società di persone La trasformazione di una società di persone in una società di capitali La trasformazione di una società di capitali La trasformazione di una società di capitali in un altra società di capitali La trasformazione di una società di capitali in una società di persone Profili fiscali La trasformazione omogenea La neutralità fiscale della trasformazione La trasformazione da soggetto IRES a soggetto non IRES La trasformazione da soggetto non IRES a soggetto IRES Gli adempimenti formali Irretroattività della trasformazione Le perdite fiscali nella trasformazione La normativa antielusiva Le imposte indirette La trasformazione eterogenea La disciplina fiscale della trasformazione eterogenea La trasformazione da società di capitali in enti non commerciali La trasformazione di enti non commerciali in società di capitali 410 Parte quinta LIQUIDAZIONE DI SOCIETÀ 12 Aspetti civilistici La liquidazione delle società di persone Le cause di scioglimento Le cause di scioglimento nella società in nome collettivo Le cause di scioglimento nella società in accomandita semplice Il procedimento della liquidazione Gli effetti nei confronti dei soci La disciplina per la società in nome collettivo La disciplina per la società in accomandita semplice La liquidazione delle società di capitali Le cause di scioglimento Gli obblighi degli amministratori I poteri degli amministratori sino alla consegna dei liquidatori La nomina e la revoca dei liquidatori: criteri di svoglimento della liquidazione, poteri dei liquidatori e atti necessari per la conservazione del valore dell impresa La pubblicità della nomina dei liquidatori: gli effetti dell iscrizione nel registro delle imprese e la con-

6 X INDICE segna ai liquidatori La revoca dello stato di liquidazione Poteri, obblighi e responsabilità dei liquidatori; la richiesta dei versamenti ancora dovuti e il divieto di riparto di acconti Gli organi sociali durante la liquidazione I bilanci in fase di liquidazione I bilanci di esercizio e il primo bilancio successivo Il bilancio finale di liquidazione La cancellazione della società Profili contabili Le scritture contabili della liquidazione Il bilancio di verifica alla data di apertura della liquidazione Le operazioni di rettifica e di chiusura alla data di apertura della liquidazione (30 giugno 200X) Il bilancio (o conto della gestione) redatto dagli amministratori al 30 giugno 200X L inventario di liquidazione (redatto dai liquidatori di concerto con gli amministratori) al 30 giugno 200X La riapertura dei conti in data 1º luglio 200X Le operazioni di realizzo dell attivo e di estinzione del passivo Le operazioni di chiusura della liquidazione La redazione del bilancio finale di liquidazione Il pagamento del compenso ai liquidatori e il riparto del patrimonio netto di liquidazione I profili fiscali La liquidazione «volontaria» Le imprese soggette a liquidazione La determinazione del reddito d impresa Il periodo compreso tra l inizio dell esercizio e la data di inizio della liquidazione Il periodo di liquidazione La liquidazione e la trasparenza fiscale La liquidazione e la disciplina sul consolidato nazionale Il reddito assoggettato a tassazione separata Il regime di tassazione del residuo attivo La partecipazione in soggetto IRES La partecipazione in società di persone Gli adempimenti formali La revoca della liquidazione Le imposte indirette Imposta sul valore aggiunto Imposta di registro Imposte ipotecarie e catastali 489 Appendice Massime elaborate dalla Commissione Società del Consiglio Notarile di Milano (estratto) 493 Orientamenti del Comitato Triveneto dei Notai 510 Sintesi dei pareri del Comitato consultivo e della prassi ministeriale 513

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