Operare negli Stati Uniti: : Branch or Subsidiary? Corporation o Limited Liability Company? Qual é la scelta piu appropriata e perché?

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1 Considerazioni Legali Essenziali per ditte operanti nel mercato statunitense Operare negli Stati Uniti: : Branch or Subsidiary? Corporation o Limited Liability Company? Qual é la scelta piu appropriata e perché? a cura di Annie Borello Fiorilla di Santa Croce, avvocato Gardone Riviera ottobre 2011

2 Introduzione United States Italy Population Area Capital Largest City GDP (nominal) 312,076,000 9,826,630 km² Washington, D.C. New York City - 19,006,798 $ trillion $47,440 per capita 60,418, ,338 km² Rome Rome - 3,700,000 $2.118 trillion $35,435 per capita

3 USA: un mercato chiave per il successo delle imprese italiane L economia più ampia del mondo Un alto reddito pro-capite Un mercato che raggiunge ogni strato della popolazione Il principale partner commerciale extra-europeo dell Italia (assorbe 9.5 % dei prodotti esportati dall Italia) La domanda dei consumatori continua a salire ben oltre i tradizionali centri di consumo Attiva potenzialità di espansione Il mercato statunitense è tale da presentare opportunità uniche, ma proprio per questo la concorrenza è feroce, ed ogni errore può produrre severe conseguenze approfittare dell esperienza di consulenti esperti è fondamentale per il successo

4 Accordi strategici Strategie per l entrata nel mercato USA Esterni: Joint Ventures Contrattuali; Distribuzione, Agenzia Interni: Joint Ventures Societarie, Cessione di quote minoritarie a scopo di incentivo (ma attenzione, in caso di dissenso appraisal rights) Possibili Protezioni Valutazione predeterminata della partecipazione azionaria ed opzioni di ri-acquisto Accordi di non-concorrenza Protezione della proprietà intellettuale Acquisizione di azienda esistente parziale o totale (possibile integrazione orizzontale economia di scala (ma attenzione a questioni antitrust) e/o verticale massimizzazione dei costi e profitti (ma attenzione alla compatibilità ed al coordinamento); Presenza Diretta. Quando, come e perché? Succursale (Branch)? Controllata (Subsidiary)?

5 Branch (Succursale) Branch vs. Subsidiary A prima vista potrebbe sembrare la soluzione più economica infatti: Richiede la minore quantità di adempimenti formali (Authorization to do business, requisito comune ad ogni persona giuridica, anche domestica, che opera in uno stato differente da quello in cui è incorporata). In realtà presenta considerevoli svantaggi: Responsabilità potenzialmente estesa alla casa madre i cui beni potrebbero essere raggiunti dai creditori (contrattuali ed extra-contrattuuali es. responsabilità civile) della branch statunitense. Giurisdizione delle Corti Statunitensi estesa alla casa madre (Holding). Impone sulla casa madre l onere della presentazione della dichiarazione dei redditi e la possibile imposizione fiscale sulla casa madre Holding (Branch profit tax [reduced to 5% by 2009 US-Italy Tax Treaty] applicata sui redditi qualificati come ECI Effectively Connected Income che non vengono distribuiti (dividendi) o re-investiti in beni statunitensi

6 Branch vs. Subsidiary Subsidiary (Società Controllata) A prima vista potrebbe sembrare una scelta più dispendiosa e complessa. In realtà l interposizione di una controllata offre benefici che spesso compensano e superano i costi: Limitazione della responsabilità alla controllata (e quindi maggior protezione dei beni della casa madre) Limitazione della giurisdizione delle Corti statunitensi alla sussidiaria salvo casi particolari (es. reponsabilità del produttore) Maggior protezione della privacy dei proprietari Vantaggi fiscali se organizzata sapientemente: deduzione di costi (purché ordinary e necessary) e conseguente riduzione dei profitti e quindi dell imposizione fiscale ( Withholding Tax calcolata sulle gross revenues) documentando con cautela i prestiti come portfolio debt è possibile strutturare certi finanziamenti in modo tale da ripatriare gli interessi free of (withholding) tax (ma attenzione al rischio di riqualificazione fiscale dei prestiti come capitale e conseguente tassazione degli interessi come profitti (nel qual caso l aliquota applicata e stata comunque ridotta dal trattato fiscale del 2009 al 10%); pension plans, fringe benefits, dividend payments, shareholder compensation; Strutturare investimenti tramite una controllata può fornire sistemi di pianificazione successoria (Es. Trasferimento graduale delle azioni alle generazioni successive può essere una modo per minimizzare se non evitare la tassa sulle donazioni e sulle successioni)

7 Budget L Organizzazione di una Subsidiary Prime Considerazioni Costi amministrativi minimi rispetto all Italia (sia iniziali che ricorrenti annualmente) Costi operativi (sia iniziali che ricorrenti annualmente) Professionisti e consulenti (la cui importanza non va sottovalutata, meno che mai nella fase di impostazione) Scelta del Nome Evitare conflitti con nomi preesistenti; Considerazioni d immagine; Considerazioni pratiche Scelta di Giurisdizione (Le Persone Giuridiche sono governate dalla legge statale) Scelta in base a considerazioni economiche, operative, ubicazione dei clienti presenti e futuri, ubicazione dei managers e key employees, necessità del gruppo, piani per espansione futura o IPO.

8 Subsidiary, Scelta di Entità: Corporation vs. Limited Liability Company Corporation Aspetti Fiscali Limited Liability Company Regime fiscale societario standard doppio livello impositivo*: (salvo casi particolari, es. S vs. C Corporation): Dichiarazione dei redditi propria (i.e. indipendentemente dagli azionisti); Imposizione sui profitti sociali di aliquote societarie progressive proporzionalmente ai redditi (per il 2010, l aliquota per i primi $50,000 era del 15%) *Al momento della distribuzione dei redditi si applica un secondo livello impositivo in capo agli azionisti che lo ricevono. Gli azionisti US sono tassati in base all aliquota, mentre agli azionisti non-us si applica la witholding tax (normalmente di circa 30%, ma ridotta da trattato), ma non scatta l obbligo di presentare dichiarazioni impositive negli US Regime fiscale flow through trasparenza fiscale: Applicazione dell aliquota fiscale dell azionista sui ricavi (vs. profitti) della società direttamente in capo agli azionisti( saltando l applicazione delle aliquote fiscali societarie sul netto della società) Spesso possibile la deduzione delle perdite societarie verso i guadagni dell azionista Attenzione peró: il pass-through treatment, puó essere un arma a doppio taglio risultando nell obbligo dei non residenti di presentare dichiarazione dei redditi statunitense in quanto considerati direttamente coinvolti nell attività societaria (if ECI)

9 Costituzione di una Subsidiary (Limited Liability Company s.r.l. o Corporation S.p.A.) Mero adempimento amministrativo ( Italia) tempi brevi costo trascurabile disclosure limitata Corporation: Registrazione del Certificate of Incorporation (Charter document, contenente nome, data di costituzione, capitale autorizzato, indirizzo registrato o registered agent, durata, firmata dall Incorporator, etc.) Limited Liability Company: Certificate of Formation (contenente nome, e data di formazione, indirizzo registrato o registered agent, Firmatario Autorizzato [sedicente]). Attenzione al passaggio cruciale da mera esistenza (la proprietà del nome come scatola vuota) ad operatività l importanza dei documenti costitutivi ed operativi; Corporation (maggior formalismo): Limited Liability Company (minor formalismo): Statement of Incorporator/Atto Costitutivo; Operating Agreement By Laws/Statuto; Managers Resolutions Shareholders Resolutions/Ass. Azionisti (anche tramite action by written consent); Directors Resolutions/CdA (anche tramite action by written consent); Certificati Azionari

10 Costituzione di una Subsidiary (Limited Liability Company s.r.l. o Corporation S.p.A.) Importanza dell appoggio professionale specializzato, più che mai in fase di impostazione della controllata per evitare errori con conseguenze perenni Horror Stories/Esperienze da Incubo: conseguenze fiscali ed amministrative, a livello statale e federale. Vedi caso dell azionista che, trovando sull internet un do it yourself corporate kit decise di risparmiare e costituire la propria corporation con un capitale versato di 10milioni diviso in 10 milioni di azioni con par value di $1 fattura per fees di oltre $150 mila; esposizione della societá a debiti per 10 milioni; complicazioni per il necessario cambiamento successivo dei charter documents; l intervento del legale ha permesso di ristrutturare la società, ma le perdite nette innecessarie sono state 10 volte maggiori che se il cliente si fosse inizialmente rivolto al professionista. Corporate agent: chi è costui? Necessario o Conveniente? L apertura del conto bancario e compliance KYOC (Know Your Own Client). Criteri e requisiti per l erogazione di finanziamenti bancari e linee di credito

11 Criteri Differenziali Limited Liability Company Corporation Livelli impositivi federale Uno (sul lordo dei proprietari) Due (sul netto societario e sulle distribuzioni agli azionisti) Numero di Proprietari Nessuna restrizione, ma due proprietari per essere considerati partnership Nessuna Restrizione Classi di Proprietà Diverse classi ammesse Diverse classi ammesse Diritto al Voto Generalmente l estensione ed i limiti del diritto al voto sono sanciti dai proprietari (Members) al momento della creazione della società tramite l Operating Agreement Generalmente l estensione ed i limiti del diritto al voto sono sanciti dagli azionisti al momento della creazione della società Ordinaria Amministrazoione Members o Managers Board of Directors/officers (a meno che gli azionisti non determinino altrimenti) Tassazione delle contribuzioni Non tassate in sé e per sé a meno che non siano riqualificate come vendita o che chi contribuisce non riceva un condono sproporzionato di un debito Tassate, a meno che il contribuente non soddisfi i requisiti del controllo all 80% stabiliti da IRC 351, nel qual caso il trasferimento non è tassato salvo nella misura del condono del debito in eccesso rispetto alla base Rata massima di tassazione federale 35% 35% Deducibilità delle perdite Tassazione delle distribuzioni in valuta (cash) Tassazione delle distribuzioni in beni diversi dalla valuta Restrizione ai trasferimenti per ragioni fiscali Possibilità di avvalersi di consensi scritti anziché CdA Necessità di CdA annuali per continuità dell amministrazione Qualificazione Fiscale Federale Ogni proprietario può dedurre le perdite della LLC pro-quota solo nei limiti della propria base fiscale nella LLC, includendo la sua porzione pro-quota di debito Non tassate entro i limiti della base fiscale dell interesse di tale proprietario nella LLC Generalmente non tassate, ma possibilmente tassate se distribuzione differenziata di beni ex 751 ( Hot Assets ) o distribuzioni di proprietà conferita da un proprietario ad un altro entro 7 anni dalla contribuzione della stessa Generalmente no, ma certi trasferimenti di oltre 50% possono cambiare lo status della LLC terminandone l esistenza fiscale. L acquirente non diventa membro fino all appovazione degli altri proprietari (come nelle società di persone italiane) Sì No Sole Proprietorship (cioé disregarded se sole member) o Partnership salva espressa elezione di essere trattata come Corporation tramite presentazione della forma 8832) Gli Azionisti/Shareholders non possono dedurre le perdite societarie nella propria dichiarazione dei redditi personale Tassate come dividendi nei limiti dei profitti societari, oltre i quali non tassati nei limiti della base fiscale della partecipazione di ogni azionista Tassata a livello societario e degli azionisti No Sì Sì (salvo accordo diverso degli azionisti) tuttavia le conseguenze della non osservanza della legge non sono chiare Corporation, cioé regime fiscale societario standard

12 Il Capitale Sociale ed il finanziamento della nuova impresa Principale causa di insuccesso delle nuove aziende create negli Stati Uniti: Errore nella valutazione della capitalizzazione necessaria Capitale: Requisito Legale o requisito operativo? Common law civil law: nessun requisito legale circa l entità di capitale versato. La legge non richiede che le azioni abbiano un valore nominale dichiarato (par value o NO par value), né richiede che il capitale versato sia depositato e intoccabile/inutilizzato. L importanza (o meno) del capitale nella prospettiva statunitense - praticità ed efficienza prima di tutto: Per finanziare le operazioni (salari, consulenti, inventorio, servizi, etc) Ai fini della credibilità con banche e con i terzi Per la credibilità della serietà dell impresa di fronte dell ottenimento dei visti Per limitare ulteriormente il rischio di ricadere nel piercing the corporate veil Frequente e quasi imprescindibile la richiesta di garanzie reali o personali della casa madre per far fronte a obbligazioni contrattuali (particolarmente nel caso delle LLCs).

13 Il ruolo cruciale dell avvocato nella cultura Statunitense Negli Stati Uniti l avvocato èiltrusted advisor, ovverossia il depositario per eccellenza della fiducia e dei segreti dell imprenditore ed il suo primo alleato nella messa in opera della strategia aziendale e personale. Qualsiasi controparte assumerà la presenza del legale nelle fasi negoziali e spesso l assenza dello stesso è interpretata come un segno di scarsa serietà e dilettantismo Efficienza Fiscale - Tax Efficiency Pianificazione (Tax Planning) a vari livelli: Tassazione della società Tassazione dell imprenditore (distribuzione dei dividendi) Tassazione dei finanziatori Tassazione dei managers Tassazione dei dipendenti

14 avv. Annie Borello Fiorilla di Santa Croce (Ammessa al patrocinio in Italia e nello stato di New York) FOX HORAN & CAMERINI LLP 825 Third Avenue New York, NY Mob. USA Mob. Italy Tel Fax Nata in Italia ed affascinata sin dall'inizio della sua carriera accademica dalle sfide presentate dalle transazioni internazionali, Annie Borello Fiorilla di Santa Croce ha studiato in Italia (La Sapienza - Giurisprudenza), Francia (Faculté Internationale de de Droit Comparé - Strasbourg), Germania (Max Planck Institut - Hamburg) e negli Stati Uniti (SMU LLM 1997; NYU LLM 2003) specializzandosi in diritto internazionale. Dopo aver lavorato con studi legali a Roma, Buenos Aires e New York, dal 2000 fa parte dello studio Fox Horan & Camerini LLP e concentra la sua expertise su questioni di diritto societario e commerciale internazionale, su problematiche di proprietà intellettuale e diritto immobiliare, e spesso curando in prima persona ogni dettaglio, fino all'ottenimento dei necessari visti di lavoro per i clienti ed i loro managers. L'avvocato Fiorilla assiste gruppi industriali o grandi famiglie Europee e Sudamericane che stabiliscono o sviluppano interessi negli Stati Uniti, spesso tramite strutture societarie complesse, in and off-shore, e li consiglia durante negoziazioni ed in materia di investimenti di varia natura (Private Equity Funds, Portfolio Acquisitions o Majority Ownership and Control). Abilitata alla professione forense tanto in Italia come negli Stati Uniti, l'avvocato Fiorilla lavora in Inglese, Spagnolo, Italiano e Francese e, grazie al supporto degli altri professionisti dello studio Fox Horan & Camerini LLP, è in grado di offrire ai clienti internazionali assistenza legale a 360 gradi.

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