Royal Mail plc. (costituita in Inghilterra e Galles ai sensi del Companies Act del 2006 con numero di registro )

Transcript

1 IL PRESENTE DOCUMENTO, IL DOCUMENTO DI REGISTRAZIONE E LA NOTA SUGLI STRUMENTI FINANZIARI formano, complessivamente considerati, il prospetto ( Prospetto ) relativo a Royal Mail plc (la "Società"), redatto in conformità al Regolamento sul Prospetto della UK Listing Authority ai sensi della sezione 73A del FSMA, approvato dalla UK Listing Authority ai sensi della sezione 87A del FSMA e messo a disposizione del pubblico ai sensi dell'articolo 3.2 del Regolamento sul Prospetto. Il presente documento è redatto con riferimento all Offerta e all Ammissione. Copia del prospetto può essere ottenuta gratuitamente, come previsto dalla sezione 25 della Parte XI (Informazioni Aggiuntive) del Documento di Registrazione. La Società ha chiesto alla UK Listing Authority di fornire un certificato attestante l approvazione, una copia del Prospetto e una traduzione del presente documento (se previsto) alle autorità competenti di Belgio, Cipro, Germania, Gibilterra e Italia. Sarà formulata richiesta di ammissione alla quotazione al segmento di quotazione premium del Listino Ufficiale e a London Stock Exchange delle Azioni Ordinarie (emesse e da emettere) e di ammissione alle negoziazione sul mercato azionario principale del London Stock Exchange, che insieme costituiranno quotazione ufficiale presso un mercato regolamentato ai sensi del Regolamento di Quotazione. Non è stata presentata alcuna richiesta di ammissione delle Azioni Ordinarie alla quotazione o alla negoziazione in altri mercati regolamentato né si intende provvedervi. Si prevede che le operazioni di negoziazione condizionate delle Azioni Ordinarie avranno inizio sul mercato azionario l 11 ottobre 2013 (Numero di Identificazione Internazionale di Sicurezza (ISIN): GB00BDVZYZ77). Si prevede che l'ammissione diventi effettiva, e che le negoziazioni non condizionate in Azioni Ordinarie abbiano inizio alle ore 8.00 del 15 ottobre Il regolamento delle operazioni effettuate sul London Stock Exchange prima dell Ammissione avrà luogo condizionatamente all Ammissione. Tutte le operazioni effettuate prima dell'inizio delle negoziazioni incondizionate avranno luogo su base when issued e saranno pertanto inefficaci qualora l Ammissione non abbia luogo; il relativo rischio sarà sostenuto dalle parti interessate. Si richiama l attenzione dei potenziali investitori sulla necessità di leggere il presente documento nella sua interezza, unitamente al Documento di Registrazione e alla Nota sugli Strumenti Finanziari e di prendere visione, in particolare, della sezione che illustra i fattori di rischio e gli altri fattori che dovrebbero essere tenuti in considerazione con riferimento agli investimenti nelle Azioni Ordinarie. I potenziali investitori dovrebbero essere consapevoli del fatto che investire nella Società comporta un grado di rischio e che, se uno o più rischi descritti nel Prospetto dovessero verificarsi, l investimento potrebbe essere influenzato negativamente. Di conseguenza, l investimento in Azioni Ordinarie è adeguato solo per investitori che abbiano competenze in materia di investimenti e in grado di sostenere il rischio di perdita totale o parziale del loro investimento. Royal Mail plc (costituita in Inghilterra e Galles ai sensi del Companies Act del 2006 con numero di registro ) Offerta fino a Azioni Ordinarie di 1p ciascuna a un Prezzo di Offerta previsto tra 2,60 e 3,30 per Azione Ordinaria e ammissione al segmento di quotazione premium del Listino Ufficiale e alla negoziazione sul mercato principale del London Stock Exchange Joint Global Co-ordinator and Joint Bookrunner Goldman Sachs International Joint Bookrunner e Sponsor Barclays Co-Lead Manager Investec Bank plc Co-Lead Manager Nomura Joint Global Co-ordinator and Joint Bookrunner UBS Limited Financial Adviser to HM Government Lazard & Co., Limited Joint Bookrunner BofA Merrill Lynch Co-Lead Manager RBC Capital Markets Capitale azionario ordinario emesso all Ammissione Azioni Ordinarie emesse e integralmente liberate Numero Importo Nominale Il presente documento non costituisce un'offerta né un invito a offrire l acquisto o la sottoscrizione di Azioni Ordinarie rivolta a soggetti rispetto ai quali detta offerta e invito sono vietati o in ordinamenti nei quali la predetta offerta e invito sono vietati; in particolare, il presente documento non può essere diffuso in Australia, Canada o Giappone, salvo che in conformità a esenzioni dall applicazione delle disposizioni relative all offerta di strumenti finanziari applicabili. Le Azioni Ordinarie non sono state e non saranno registrate ai sensi del US Securities Act del 1933, come modificato ( US Securities Act ) o in altro modo abilitate all offerta ai sensi delle disposizioni applicabili nei diversi stati degli Stati Uniti o delle disposizioni in materia di offerta di strumenti finanziari vigenti in Australia, Canada o Giappone. Le Azioni Ordinarie sono offerte e collocate negli Stati Uniti solo ai soggetti ritenuti acquirenti istituzionali qualificati (come definiti dalla Rule 144A dell US Securities Act) ai sensi della Rule 144A ovvero in virtù di altri casi di esenzione o inapplicabilità dei requisiti di registrazione del Securities Act ovvero, al di fuori degli Stati Uniti, in sulla base del Regolamento S dello US Securities Act. La Securities and Exchange Commission statunitense, le autorità statali di regolamentazione dei mercati o altre autorità di vigilanza negli Stati Uniti non hanno emanato provvedimenti di autorizzazione o di diniego di autorizzazione con riferimento alle Azioni Ordinarie, né esaminato o in alcun modo avallato le caratteristiche dell'offerta di Azioni Ordinarie

2 o l'accuratezza o adeguatezza del presente documento. Ogni dichiarazione in senso contrario è fonte di responsabilità penale negli Stati Uniti. La distribuzione di questo documento, il Documento di Registrazione e la Nota sugli Strumenti Finanziari e l'offerta, la vendita e/o emissione di Azioni Ordinarie in determinati ordinamenti, può essere limitata dalla legge. Il Segretario di Stato, la Postal Services Holding Company plc ("Azionista Alienante"), la Società, gli amministratori della Società ("Amministratori") o i Sottoscrittori non hanno intrapreso, né intraprenderanno, alcuna iniziativa volta a consentire l offerta pubblica delle Azioni Ordinarie o la detenzione o distribuzione del presente documento (o qualsiasi altra offerta o materiale pubblicitario o modulo di richiesta relativo alle Azioni Ordinarie) in ordinamenti diversi dal Regno Unito e negli ordinamenti dello Spazio Economico Europeo presso i quali verrà esperita la procedura di passaporto del prospetto. Il Segretario di Stato, l'azionista Alienante, la Società, gli Amministratori ed i Sottoscrittori richiedono ai soggetti in possesso del presente documento di informarsi circa tali restrizioni e di osservarle. Il presente documento non costituisce né fa parte di un'offerta di vendita né di una sollecitazione di offerta di acquisto di Azioni Ordinarie nei confronti di soggetti e negli ordinamenti in cui tale offerta o sollecitazione sia vietata. I Sottoscrittori sono autorizzati dalla Prudential Regulation Authority e soggetti alla vigilanza della FCA e della Prudential Regulation Authority nel Regno Unito e agiscono in relazione all'offerta esclusivamente per conto del Segretario di Stato, dell'azionista Venditore e della Società, con esclusione di qualunque altro soggetto, e non considerano altri soggetti (siano o meno destinatari di questo documento) come loro clienti in relazione all'offerta e non assumono responsabilità nei confronti di soggetti diversi dal Segretario di Stato, l'azionista Venditore e la Società con riferimento alle tutele di cui beneficiano i propri clienti o per la prestazione di servizi di consulenza in relazione all'offerta o di qualsiasi operazione o accordo di cui al presente documento. La Società acconsente all'utilizzo del Prospetto da parte degli Intermediari in relazione all Offerta agli Intermediari nel Regno Unito alle seguenti condizioni: (i) nei confronti di Intermediari nominati prima della data del presente documento, a partire dalla data del presente documento, e (ii) nei confronti di Intermediari nominati dopo la data del presente documento, a partire dalla data in cui sono invitati a partecipare all Offerta agli Intermediari e accettano di rispettare e di essere vincolati dai Termini e Condizioni degli intermediari, in ogni caso fino alla chiusura dell'offerta agli Intermediari. La Società si assume la responsabilità delle informazioni contenute nel Prospetto verso ogni acquirente di Azioni Ordinarie ai sensi dell'offerta. Ciascun Intermediario che utilizza il Prospetto dovrà attestare sul proprio sito internet che lo utilizza con il consenso della Società. Gli Intermediari forniranno agli investitori interessati a partecipare all Offerta le informazioni relative ai termini e alle condizioni dell Offerta agli Intermediari. Ogni richiesta formulata dagli investitori agli Intermediari è soggetta ai termini e alle condizioni imposte da ciascun Intermediario. Per una descrizione delle limitazioni all'offerta, alla vendita e al trasferimento di Azioni Ordinarie e la diffusione del presente documento, si rinvia alla sezione 15 della Parte III (Informazioni sull'offerta) della Nota sugli Strumenti Finanziari. La ricezione del presente documento da parte degli acquirenti comporta implicitamente il rilascio delle dichiarazioni e l assunzione degli impegni e degli accordi presenti nel Prospetto, tra cui, a titolo meramente esemplificativo, quelli riportati alla sezione 15 della Parte III (Informazioni sull'offerta) della Nota sugli Strumenti Finanziari e, nel caso in cui gli Investitori presentino un Modulo di Richiesta, quelli indicati nella sezione 17.8 della Parte III (Informazioni sull'offerta) della Nota sugli Strumenti Finanziari. Fatte salve le eventuali responsabilità imposte ai Sottoscrittori dal FSMA, dalle disposizioni secondarie di attuazione o dalle disposizioni vigenti in altri ordinamenti nei quali le limitazioni alle responsabilità di natura regolamentare sono vietate, nulle o inefficaci, i Sottoscrittori, il Segretario di Stato e l Azionista Venditore declinano qualunque responsabilità e non rilasciano dichiarazioni e garanzie (espresse o implicite) di sorta in merito ai contenuti del presente documento, compresa la sua accuratezza, completezza o verifica, o in merito alle dichiarazioni in esso contenute o che siano considerate come rilasciate dagli stessi, per loro conto, dalla Società o da altri soggetti in relazione alla Società, alle Azioni Ordinarie e all Offerta e nulla di quanto contenuto nel presente potrà essere considerato alla stregua di impegni o dichiarazioni in questo senso, ora o in futuro. Conseguentemente, salvo quanto sopra indicato, i Sottoscrittori, il Segretario di Stato e l Azionista Venditore declinano ogni responsabilità di natura contrattuale o derivante da illecito o da altra fonte che possa derivare a loro carico con riferimento al presente documento o alle dichiarazioni in esso contenute. L Allegato (Definizioni e Glossario) al presente documento riporta le definizioni di alcuni termini utilizzati nel presente documento. Nel presente documento i riferimenti ai termini singolari comprendono il plurale e viceversa, salvo che il contesto diversamente richieda. Le locuzioni controllata, impresa controllata e impresa hanno il significato loro attribuito nel Companies Act I contenuti dei siti Internet del Gruppo e del sito Internet dell Offerta non fanno parte del presente documento e i potenziali investitori non dovranno fare affidamento su di essi. Salvo che sia diversamente indicato, ogni riferimento agli orari deve intendersi fatto al fuso del Regno Unito. Il presente documento è datato 27 settembre

3 NOTA DI SINTESI Le Note di Sintesi sono composte da elementi informativi noti come Elementi. Detti Elementi sono classificati in Sezioni A E (A.1 E.7). La presente Nota di Sintesi contiene tutti gli Elementi richiesti per questa tipologia di strumenti finanziari e per la tipologia di emittente. Poiché alcuni Elementi non risultano rilevanti per questa Nota di Sintesi, potrebbero esserci degli spazi vuoti nella sequenza numerica degli stessi. Anche laddove sia richiesto l inserimento di un Elemento nella Nota di Sintesi in ragione delle caratteristiche di questo tipo di strumenti finanziari e di questo tipo di emittente, è possibile che non sia disponibile alcuna informazione relativa a tale Elemento. In tal caso, sarà inserita nella Nota di Sintesi una breve descrizione dell Elemento e la menzione non applicabile. A.1 Avvertenza agli investitori SEZIONE A INTRODUZIONE E AVVERTENZE La presente Nota di Sintesi deve essere letta come introduzione al Prospetto. Qualsiasi decisione d investimento nelle Azioni Ordinarie dovrebbe basarsi sull esame completo del Prospetto da parte dell investitore. Si segnala che, qualora sia presentato un ricorso dinanzi all autorità giudiziaria in merito alle informazioni contenute nel Prospetto, l investitore ricorrente potrebbe essere tenuto, a norma del diritto nazionale degli Stati Membri dello Spazio Economico Europeo, a sostenere le spese di traduzione del Prospetto prima dell inizio del procedimento. La responsabilità civile incombe solo sugli Amministratori e sulla Società, che sono responsabili per la Nota di Sintesi, comprese eventuali traduzioni, ma soltanto se la Nota di Sintesi risulti fuorviante, imprecisa o incoerente, se letta insieme con le altre parti del Prospetto o non offra, se letta congiuntamente con le altre parti del Prospetto, le informazioni fondamentali per aiutare gli investitori a valutare l opportunità di investire nelle Azioni Ordinarie. A.2 Consenso all utilizzo del Prospetto da parte degli Intermediari La Società autorizza l utilizzo del Prospetto da parte degli Intermediari ai fini dell Offerta agli Intermediari nel Regno Unito in base a quanto segue: (i) in riferimento agli Intermediari nominati prima della data della presente Nota di Sintesi oppure dalla data dalla stessa e (ii) in riferimento agli Intermediari nominati dopo la data della presente Nota di Sintesi, dalla data in cui sono incaricati di partecipare all Offerta agli Intermediati e si impegnano ad aderire e ad essere vincolati dai Termini e Condizioni degli Intermediari, in ciascun caso fino alla conclusione dell Offerta agli Intermediari. I potenziali investitori interessati a partecipare all Offerta agli Intermediari potranno richiedere le Azioni Ordinarie attraverso gli Intermediari seguendo specifiche procedure di richiesta entro l 8 ottobre Ciascun Intermediario che utilizza il Prospetto dovrà attestare sul proprio sito internet che lo utilizza con il consenso della Società. Gli Intermediari forniranno agli investitori interessati a partecipare all Offerta le informazioni relative ai termini e alle condizioni dell Offerta agli Intermediari. Ciascuna richiesta formulata dagli investitori agli Intermediari è soggetta ai termini e alle condizioni imposte da ciascun Intermediario. SEZIONE B EMITTENTE B.1 Denominazione sociale e commerciale dell Emittente La denominazione sociale della Società è Royal Mail plc. B.2 Domicilio/forma giuridica/diritto applicabile/paese di costituzione dell Emittente La Società è domiciliata nel Regno Unito. E stata costituita in forma di società per azioni in Inghilterra e in Galles il 6 settembre 2013 ed è iscritta nel Registro delle Imprese al numero La Società è soggetta alla disciplina del UK Companies Act del B.3 Operazioni correnti e principali attività Il Gruppo è uno dei maggiori fornitori di servizi postali e di corriere nel Regno Unito con rilevanti operazioni nell Europa continentale. Le origini del Gruppo risalgono a circa 500 anni fa, all epoca del Re Enrico VIII. Attualmente, l attività principale del Gruppo consiste nella raccolta, smistamento, trasporto e consegna di pacchi e lettere nel Regno Unito, attraverso lo sfruttamento delle proprie reti, uniche nel loro genere, e del proprio marchio prestigioso, mantenendo posizioni di dominio sui mercati della consegna di pacchi e lettere 3

4 nel Regno Unito. La Società è il fornitore del servizio postale universale del Regno Unito e si occupa della fornitura di un servizio tutte le destinazioni a un solo prezzo di prodotti postali quali pacchi e lettere nel Regno Unito. Il Gruppo opera nel Regno Unito avvalendosi di GLS e rappresenta una delle più grandi reti via terra di consegna ordinaria di pacchi in Europa. Nel FYE 2013, il Gruppo ha gestito circa 17.4 miliardi di lettere e circa 1.4 miliardi di pacchi attraverso tutte le sue reti. Il Gruppo opera attraverso due filiali principali, UKPIL (UK Parcels, International and Letters) e GLS (General Logistics Systems). UKPIL raccoglie e consegna pacchi e lettere principalmente attraverso due reti: la Rete Principale di Royal Mail e Parcelforce Worldwide. UKPIL fornisce i servizi di raccolta e consegna con marchio Royal Mail e Parcelforce Worldwide. Le funzioni di Royal Mail Group Limited ( RMG ), in qualità di fornitore del servizio postale universale del Regno Unito, sono svolte attraverso UKPIL. Per mezzo della Rete Principale di Royal Mail, Royal Mail consegna pacchi e lettere e ha la capacità di fornire servizi postali a più di 29 milioni di destinatari nel Regno Unito sei giorni a settimana (escluse le festività del Regno Unito). Parcelforce Worldwide è una rete separata nel Regno Unito, che raccoglie e consegna pacchi espressi. Anche UKPIL genera ricavi dalla distribuzione di lettere e pacchi internazionali esportati da e importati nel Regno Unito. Alla fine del Q1 FYE 2014, UKPIL impiegava circa dipendenti. GLS svolge il servizio di consegna di pacchi a livello europeo del Gruppo e in particolare si occupa del segmento pacchi ordinari. GLS opera in 22 stati Europei e paesi di lingua inglese attraverso società del Gruppo GLS interamente controllate e società in franchising, inoltre copre altri 15 Stati Europei e paesi di lingua inglese attraverso altri operatori della rete e del servizio associati al Gruppo GLS, quali Parcelforce Worldwide nel Regno Unito. GLS Network è una delle maggiori reti via terra di consegna ordinaria di pacchi in Europa. I principali mercati di GLS sono la Germania, l Italia e la Francia, e il ricavo relativo al FYE 2013 in tali mercati ha rappresentato il 71% del totale degli introiti di GLS. La proprietà del Gruppo di GLS comporta un numero di benefici strategici per il Gruppo, compresa la diversificazione dei profitti su base geografica, la capacità di generare denaro contante utilizzabile per investimenti in altri settori dell attività del Gruppo, un mezzo per sviluppare la consegna transfrontaliera dei pacchi e le opportunità per la condivisione di eccellenza operativa all'interno del Gruppo. Alla fine del Q1 FYE 2014, il Gruppo GLS impiegava circa dipendenti. Royal Mail è un nome familiare nel Regno Unito sul quale i clienti fanno affidamento per la consegna di pacchi e lettere. Il Gruppo è un partner di fiducia per i clienti e per le imprese nel Regno Unito e in Europa. Dal FYE 2008, Royal Mail ha subito un grande programma di trasformazione che ha riguardato ogni aspetto delle sue operazioni, in particolare: raccolta, lavorazione, logistica, smistamento e consegna. Tale programma di trasformazione di Royal Mail si è concentrato sull aumento dell efficienza nella consegna di lettere e pacchi, consentendo alla Rete Principale di Royal Mail di trasportare più pacchi. Il Gruppo ha migliorato la produttività e l'efficienza della Rete Principale di Royal Mail che è stata tradizionalmente concentrata sulla consegna di lettere ed è ora ben posizionata per beneficiare ulteriormente dei livelli di crescita previsti sul mercato dei pacchi in tutto il Regno Unito, pur continuando a fornire alti livelli di servizio come fornitore del servizio postale universale del Regno Unito. Negli ultimi anni, la struttura operativa del Gruppo è cambiata a seguito della transizione verso un nuovo e più favorevole quadro normativo nel Regno Unito, dello sviluppo di migliori rapporti con i sindacati che rappresentano i dipendenti del Gruppo nel Regno Unito e del trasferimento delle passività pensionistiche (basato sul servizio e il pagamento fino a quella data) e di alcune attività pensionistiche relative al Piano Pensionistico di Royal Mail al HM Government del Gruppo prima del 1 aprile Nell'aprile 2012, RMG ha trasferito Post Office Limited ("POL") all'azionista Alienante. POL gestisce una rete di oltre sportelli postali del Regno Unito. Il Gruppo e POL hanno stipulato un accordo di consegna a lungo termine, in base al quale POL vende a Royal Mail francobolli e prodotti retail del Gruppo (con marchio "Royal Mail" e "Parcelforce Worldwide") ai clienti per conto di RMG attraverso la rete di sportelli postali del Regno Unito. Attualmente POL vende a Royal Mail francobolli e prodotti retail del Gruppo in qualità di agente di RMG e controparte contrattuale dei consumatori di RMG attraverso l'agenzia di POL. In base all'accordo, POL riceve da RMG una separata retribuzione per ogni prodotto venduto oltre ad una quota addizionale pagabile periodicamente. Nel FYE 2013, circa 1.7 miliardi del fatturato del Gruppo sono stati generati attraverso la vendita di francobolli e prodotti postali del Gruppo da POL, per conto del Gruppo. Nel FYE 2013, il Gruppo ha effettuato pagamenti per 371 milioni a POL, compresa la quota annuale e altre remunerazioni dovute ai sensi dell Accordo di Consegna Postale, nonché pagamenti relativi ad altri strumenti operativi. A seguito dell Ammissione, POL rimarrà di proprietà dell HM Government. Nel FYE 2013, il Gruppo ha conseguito un fatturato di milioni ed un utile di gestione a fronte dei costi di trasformazione pari a 440 milioni. Nel FYE 2013, UKPIL generava l 83% ( milioni) del fatturato del Gruppo e il 73% ( 294 milioni) dell utile di gestione a fronte dei costi di trasformazione. 4

5 Nello stesso periodo, GLS generava il 16% ( milioni) del fatturato del Gruppo e il 25% ( 101 milioni) dell utile di gestione a fronte dei costi di trasformazione. Nel FYE 2013, il 48 % del fatturato del Gruppo ( milioni) è stato prodotto da pacchi postali. Nel Q1 FYE 2014, il Gruppo ha prodotto un fatturato di milioni e l utile di gestione a fronte dei costi di trasformazione pari a 164 milioni. Nel Q1 FYE 2014, UKPIL generava l 82% ( milioni) del fatturato del Gruppo e l 80% ( 132 milioni) dell utile di gestione a fronte dei costi di trasformazione. Nello stesso periodo, GLS generava il 17% ( 402 milioni) del fatturato del Gruppo e il 19% ( 31 milioni) dell utile di gestione a fronte dei costi di trasformazione. Le negoziazioni nel primo trimestre del FYE 2014 sono state leggermente al di sopra delle aspettative del Gruppo. Le negoziazioni del Gruppo generalmente prendono avvio in maniera significativa all'inizio dell'esercizio finanziario, ma poi rallentano a causa della stagione estiva. La crescita annuale del volume di pacchi del Gruppo nel secondo trimestre del FYE 2014 dovrebbe essere ulteriormente influenzata da un temporaneo rallentamento nella vendita retail on-line a causa del bel tempo estivo nel Regno Unito, così come dalla reazione alla introduzione da parte di Royal Mail di un prezziario basato sulle dimensioni. Conseguentemente, con riguardo al primo semestre del FYE 2014, il Gruppo prevede che le entrate derivanti dal settore pacchi di UKPIL saranno sostanzialmente in anticipo rispetto allo stesso periodo dello scorso anno, mentre il volume dei pacchi gestiti da UKPIL dovrebbe rimanere sostanzialmente invariato rispetto allo stesso periodo dello scorso anno. Storicamente, il Gruppo ha sperimentato una crescita più sostenuta nel settore pacchi nel terzo trimestre del suo esercizio finanziario a causa delle festività natalizie e, nel Regno Unito, Royal Mail è ben posizionata per trarre vantaggio dall aumento del commercio e della vendita retail on-line nel periodo che porta al Natale Ci sono diversi elementi eccezionali associati all Offerta e all Ammissione, che, insieme alla Riforma delle Pensioni, avranno un impatto sui risultati del Gruppo per il primo semestre del FYE 2014 e per l'intero anno. Questi elementi eccezionali includono le spese connesse all'offerta a all Ammissione, nonché alcuni oneri connessi al trattamento contabile dell Offerta di Azioni Gratuite per i Dipendenti. Inoltre, la Riforma delle Pensioni si tradurrà in un rilevante credito non monetario una tantum da registrare nel primo semestre del FYE I principali valori chiave del Gruppo continuano a rappresentare i suoi obiettivi. B.4a Andamenti attuali di rilievo che interessano il Gruppo e i settori attraverso cui esso opera Struttura Macroeconomica nel Regno Unito e in Europa L andamento e i risultati delle attività del Gruppo sono significativamente influenzati dalle tendenze macro-economiche e da condizioni quali i volumi del servizio, i beni commercializzati e le attività e comunicazioni transfrontaliere effettuate attraverso lettere e pacchi, e sono strettamente legati ai livelli di attività economica e, più in generale, alla crescita economica. Negli ultimi anni, in seguito alla crisi economica globale, il Regno Unito e l Eurozona hanno sperimentato periodi di crescita modesta del PIL e hanno anche sofferto periodi di contrazione del PIL. Nuovo regime normativo - maggiore libertà commerciale nella fissazione dei prezzi Le attività postali di Royal Mail nel Regno Unito (esclusa Parcelforce Worldwide) sono regolate dalle disposizioni del Postal Services Act del 2011 ( PSA ), che dà attuazione alla terza Direttiva Europea sul servizio postale. Ofcom, l autorità di vigilanza sui servizi postali nel Regno Unito, ha introdotto un nuovo quadro normativo nel mese di aprile 2012, che prevede una maggiore libertà commerciale nel fissare i prezzi dei propri servizi a favore di Royal Mail. Nel precedente regime, circa il 60% del fatturato del Gruppo era soggetto al controllo diretto dei prezzi da parte dell autorità di vigilanza sui servizi postali, mentre, nel nuovo regime, il controllo dei prezzi diretto ha interessato solo il 5% del fatturato del Gruppo nel FYE 2013, benche' circa il 50% del fatturato del Gruppo (compresi gli introiti soggetti al controllo diretto dei prezzi) è sottoposto alla vigilanza di Ofcom con riguardo all USO e al network access (ivi incluso il controllo sulla riduzione dei margini di prezzo e l'accesso obbligatorio alla rete). Rapporti con i sindacati Nei tre esercizi chiusi con il FYE 2013, il Gruppo ha sperimentato rapporti stabili con i dipendenti nel Regno Unito principalmente grazie all Accordo di Trasformazione Commerciale firmato con CWU nel L'accordo ha stabilito un quadro di collaborazione per la retribuzione e la modernizzazione all'interno di RMG, compresa la creazione di piani di incentivazione dei dipendenti locali. Alcuni elementi dell accordo, compresa la retribuzione, non potevano essere più rinegoziati nel mese di aprile Dal 2011 RMG sta negoziando un nuovo accordo con CWU e continua ad impegnarsi in negoziazioni con CWU al fine di raggiungere un accordo sulle questioni pertinenti. Tuttavia, sia CWU che CMA si sono opposti alla privatizzazione di Royal Mail, e in particolare, CWU ha promosso una campagna pubblica contro di essa. Il 20 settembre 2013 CWU ha comunicato a RMG la sua intenzione di far votare i dipendenti di RMG iscritti a CWU, inclusi coloro che lavorano presso Royal Mail e Parcelforce Worldwide, a favore degli scioperi e che le votazioni avranno inizio il 5

6 27 settembre 2013 e termineranno il 16 ottobre Il fac-simile della scheda di voto fornito a CWU da RMG indica che lo sciopero avverrà a livello nazionale. Il Gruppo prevede che i membri del CWU votino a favore di scioperi nazionali in occasione di tale votazione. Pertanto, prima di acquistare le Azioni Ordinarie, i potenziali investitori dovrebbero prendere in considerazione che scioperi nazionali ed altre forme di azioni sindacali si svolgeranno in tutti i settori di attività di UKPIL nel Regno Unito durante, e / o dopo, il Periodo di Offerta. Modifiche strutturali all attività del Gruppo dovute alla sostituzione e al commercio elettronici Dal 2005, i volumi delle lettere e dei pacchi sono stati significativamente influenzati dalla sostituzione della comunicazione cartacea con forme di comunicazione elettronica (fenomeno noto come sostituzione elettronica ), con un impatto negativo sui volumi delle lettere, e dell'aumento degli acquisti online, con impatto positivo sul volume dei pacchi. Dal 2005, i volumi delle lettere sono in calo soprattutto a causa del processo di sostituzione elettronica, che si è verificato nei segmenti di posta e si prevede che continui nel prossimo futuro. Le ragioni della sostituzione elettronica variano e comprendono, tra gli altri, le pressioni dei costi aziendali, la convenienza, le considerazioni ambientali, la diffusione della banda larga e dell uso di internet e le iniziative pubbliche per ridurre le comunicazioni cartacee e convertirle online. Nel FYE 2013, i volumi delle lettere imbucate nel Regno Unito sono diminuiti dell 8% e il Gruppo prevede che i volumi delle lettere nel Regno Unito (comprese le lettere nazionali e internazionali, ed esclusi i materiali elettorali e di censimento) diminuiranno approssimativamente dal 4 al 6% all'anno fino al FYE Negli ultimi anni, i volumi dei pacchi sono cresciuti soprattutto come conseguenza di uno spostamento della scelta dei consumatori verso gli acquisti online. Tuttavia, la crescita dei volumi dei pacchi è stata in parte compensata dalla sostituzione digitale di alcuni prodotti precedentemente distribuiti attraverso pacchi, come libri, film, musica e videogiochi. Il Gruppo prevede che nel triennio che si chiuderà nel FYE 2016, i volumi dei pacchi del Regno Unito nel segmento B2C crescerà di circa 5-6% all anno e che, complessivamente, i volumi dei pacchi nei segmenti B2C e C2X cresceranno intorno al 4,5-5,5% all anno. Inoltre, il Gruppo prevede che il volume dei pacchi nel segmento B2B del Regno Unito crescerà annualmente poco più del PIL del Regno Unito nel triennio che si chiuderà nel FYE B.5 Struttura del Gruppo La Società è la holding del Gruppo. La Società ha 5 controllate principali: Royal Mail Group Limited, Royal Mail Investments Limited, Royal Mail Estates Limited, GLS B.V. e Romec Limited. Royal Mail Group Limited gestisce l attività postale del Gruppo nel Regno Unito ed è il fornitore universale di servizi postali del Regno Unito. Royal Mail Investments Limited è una holding intermedia che svolge le attività estere del Gruppo. Royal Mail Estates Limited gestisce molti degli interessi della proprietà del Gruppo. GLS B.V. è la holding per l attività postale europea del Gruppo. Romec Limited è una joint venture che fornisce gran parte dei servizi di gestione al Gruppo. B.6 Azionista Alienante Alla data della presente Nota di Sintesi, Postal Services Holding Company plc (l Azionista Alienante ) detiene il 100% delle azioni ordinarie emesse dalla Società. L Azionista Alienante è interamente controllato dal Segretario di Stato. Ai sensi dell Offerta, si prevede che l'azionista Alienante venderà tra e Azioni Ordinarie, rappresentanti tra il 40,1% ed il 52,2% del capitale sociale della Società al momento dell Ammissione. Inoltre, un massimo di ulteriori Azioni Ordinarie (rappresentanti il 7,8% del capitale sociale ordinario emesso dalla Società al momento dell Ammissione) può essere venduto dall Azionista Alienante ai sensi degli Accordi di Over-allotment. Si prevede che il numero di Azioni Ordinarie vendute dall'azionista Alienante ai sensi dell'offerta sia fissato all interno dell Importo minimo e massimo dell Offerta (nel rispetto dei requisiti di flottante minimo della UK Listing Authority). In aggiunta all Offerta, un Offerta di Azioni Gratuite per i Dipendenti è stata proposta ai Dipendenti Idonei. Ai sensi dell Offerta di Azioni Gratuite per i Dipendenti, il 10% del capitale sociale ordinario emesso dalla Società, oltre a ulteriori Azioni Ordinarie, sarà trasferito al trustee di Royal Mail Share Incentive Plan alla data dell Ammissione o subito dopo la stessa, previa approvazione del Royal Mail Share Incentive Plan da parte di HMRC. A ciascun Dipendente Idoneo sarà riconosciuto un numero di Azioni Gratuite per i Dipendenti al momento dell Ammissione o prima o dopo la stessa, a meno che il Dipendente Idoneo non compili e presenti ad Equinity Limited un modello di rinuncia entro le del 7 ottobre Le previsioni sul rendimento delle Azioni Ordinarie dell Azionista Alienante a seguito dell Ammissione sono riportate nel successivo Paragrafo E5. Le Azioni Ordinarie detenute dall'azionista Alienante dopo l Ammissione conferiranno i medesimi diritti delle Azioni Ordinarie. 6