CODICE ETICO/COMPORTAMENTALE

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1 CODICE ETICO/COMPORTAMENTALE E CODICE DI AUTODISCIPLINA 15 aprile 2014 Codice Etico Comportamentale e Codice di autodisciplina 1

2 INDICE GENERALE Parte I - CODICE ETICO/COMPORTAMENTALE... 3 PREMESSA... 3 PRINCIPI GENERALI... 3 RISORSE UMANE... 4 OMAGGI... 5 PROTEZIONE DEL PATRIMONIO DELLA SOCIETÀ E ACCESSO A PROCEDURE E SISTEMI 5 USO DELLA POSTA ELETTRONICA AZIENDALE E DI INTERNET... 6 CLIENTI... 6 FORNITORI... 7 RAPPORTI CON LE PUBBLICHE AMMINISTRAZIONI E CON LE AUTORITÀ DI CONTROLLO 7 RAPPORTI CON LE AUTORITA GIUDIZIARIE... 8 RAPPORTI CON LA CONCORRENZA... 8 OPPOSIZIONE AD ATTIVITA CRIMINOSE: ANTIRICICLAGGIO E ANTITERRORISMO... 8 GESTIONE DI VALORI (BANCONOTE, MONETE, VALORI DI BOLLO)... 9 GESTIONE AMMINISTRATIVA E CONTABILE... 9 SISTEMA DI CONTROLLO INTERNO... 9 OBBLIGHI DI RISERVATEZZA... 9 SEGNALAZIONI RISERVATE RAPPORTI CON GLI ORGANI DI INFORMAZIONE Parte II- CODICE DI AUTODISCIPLINA PREMESSA OBBLIGHI DI RISERVATEZZA OPERAZIONI PERSONALI PROCURE E INCARICHI DIVIETO DI RICEVERE UTILITÀ DA TERZI CONFLITTI DI INTERESSE SISTEMA DI CONTROLLO INTERNO Parte III- DISPOSIZIONI FINALI COMUNI COMUNICAZIONE E FORMAZIONE CONCERNENTI IL CODICE ETICO/COMPORTAMENTALE E DI AUTODISCIPLINA VIOLAZIONI DEL CODICE ETICO/COMPORTAMENTALE E DI AUTODISCIPLINA LA VIGILANZA DELL ATTUAZIONE DEL CODICE ETICO/COMPORTAMENTALE E DI AUTODISCIPLINA Codice Etico Comportamentale e Codice di autodisciplina 2

3 Parte I - CODICE ETICO/COMPORTAMENTALE PREMESSA Il presente Codice costituisce un insieme di principi la cui osservanza è di fondamentale importanza per il regolare funzionamento, l'affidabilità della gestione e l'immagine di Banca di Credito Popolare (di seguito anche BCP o la Banca ) e del Gruppo. A tali principi si richiamano le operazioni, i comportamenti e i rapporti, sia interni al Gruppo sia esterni. La buona reputazione e/o l immagine del Gruppo e di ogni società che ne fa parte rappresenta una risorsa immateriale essenziale. Tutte le attività lavorative di quanti operano per il Gruppo sono svolte con impegno professionale, rigore morale e correttezza gestionale, anche al fine di tutelare l immagine del Gruppo stesso. Il presente Codice rappresenta altresì un documento ufficiale del Gruppo e costituisce premessa indispensabile del Modello di organizzazione, gestione e controllo previsto dall art. 6 del Decreto Legislativo 231/2001 in materia di "Disciplina della responsabilità amministrativa delle persone giuridiche". L osservanza delle norme del Codice deve considerarsi parte essenziale delle obbligazioni contrattuali dei Dipendenti del Gruppo ai sensi e per gli effetti di cui agli articoli 2104 e 2105 del codice civile; pertanto a ogni Dipendente viene chiesta la conoscenza delle norme contenute nel presente documento, oltre alle norme di riferimento che regolano l attività svolta nell ambito della propria funzione. Il presente Codice è riferito alla Banca di Credito Popolare e, per le parti applicabili, alle società che costituiscono l omonimo Gruppo Bancario; di seguito verrà usato convenzionalmente l acronimo BCP per indicare il Gruppo Banca di Credito Popolare. PRINCIPI GENERALI La mission BCP, realtà al servizio del territorio, nell ambito della sua attività di sviluppo e fornitura di servizi bancari e finanziari, è quella di lavorare per generare benessere e fiducia nel tempo. Coerentemente alla propria mission, BCP attribuisce la massima importanza allo sviluppo della fiducia e della soddisfazione che i propri clienti, collaboratori, azionisti, portatori di interesse in genere e coloro che risiedono nel territorio ripongono in BCP. Per BCP le imprese e le organizzazioni sono intese non solo come attori economici, ma anche come istituzioni sociali, le cui decisioni e azioni assumono una crescente importanza per il benessere delle comunità locali e nazionali. I differenti portatori d interesse attribuiscono particolare valenza ad aspetti quali la qualità, l'immagine, la reputazione, l'affidabilità, la trasparenza e correttezza degli stessi nei rapporti con i loro interlocutori pubblici e privati, valori attraverso i quali deve essere valutata la performance della Banca. BCP, cosciente di questo fatto, redige annualmente il Bilancio Sociale: attraverso questa iniziativa BCP intende fornire uno strumento atto a illustrare la rilevanza sociale, ambientale ed economica del proprio operato. In questo modo tutti gli stakeholders vengono messi in condizione di comprendere in modo chiaro e completo l attività dell impresa e i suoi risultati. I valori nei quali BCP si identifica sono responsabilità, trasparenza e affidabilità. BCP promuove una cultura dell apprendimento continuo e incoraggia segnalazioni e suggerimenti provenienti da tutti i portatori di interesse. Legalità, lealtà e correttezza devono informare i comportamenti a qualsiasi livello. BCP vieta qualsiasi forma di discriminazione o vessazione sui luoghi di lavoro. Non sarà tollerata alcuna forma di corruzione, concussione o altri abusi. Tutti coloro che operano in nome e per conto della BCP devono rispettare le procedure aziendali e le disposizioni normative e regolamentari applicabili. Codice Etico Comportamentale e Codice di autodisciplina 3

4 Il presente Codice è rivolto ai componenti degli organi sociali, ai dipendenti, collaboratori in genere e ai consulenti (i Destinatari ), per quanto applicabile. I destinatari sono tenuti a tutelare attraverso i propri comportamenti il buon nome e l immagine di BCP e a preservare l integrità del patrimonio aziendale. La diffusione del Codice e delle procedure aziendali aggiornate ai destinatari è assicurata attraverso la pubblicazione nella Intranet aziendale. Gli aggiornamenti e modifiche saranno oggetto di avviso mediante circolari interne. RISORSE UMANE Principi generali BCP rivolge la massima attenzione a quanti prestano la loro attività lavorativa in ambito aziendale. E interesse di BCP favorire lo sviluppo del potenziale di ciascuna risorsa e la sua crescita professionale attraverso: il rispetto, anche in sede di selezione, della personalità e della dignità di ciascun individuo evitando l insorgere di situazioni in cui le persone si possano trovare in condizioni di disagio; il divieto e la prevenzione di discriminazioni e abusi di ogni tipo, in base a razza, credo religioso, appartenenza politica, lingua, sesso, età o handicap; una formazione adeguata alla posizione di ciascuno; la definizione di ruoli, responsabilità, deleghe e disponibilità di informazioni tali da consentire a ciascuno di assumere le decisioni che gli competono nell interesse della società; un esercizio equilibrato ed obiettivo da parte dei responsabili di specifiche attività od unità organizzative dei poteri connessi alla delega; una comunicazione interna chiara, precisa e veritiera sulle politiche e le strategie di BCP ; un uso corretto e riservato dei dati personali; luoghi di lavoro adeguati alla sicurezza e alla salute di chi li utilizza. Ogni risorsa deve comportarsi in base a principi di civile convivenza e spirito di piena collaborazione. Devono essere evitate situazioni e decisioni che possano comportare conflitti di interesse reali o apparenti con BCP da parte dei Destinatari. Ogni situazione che possa determinare un conflitto di interesse deve essere immediatamente comunicata al superiore gerarchico. Rapporti gerarchici all interno dell azienda I rapporti tra livelli di responsabilità connessi alla differenti posizioni gerarchiche esistenti devono svolgersi con lealtà e correttezza nel rispetto del segreto di ufficio. Tutti i responsabili di specifiche attività e delle unità organizzative devono esercitare i poteri connessi alla delega ricevuta con obiettività e equilibrio, rispettando la dignità della persona dei propri collaboratori dei quali devono curare adeguatamente la crescita professionale. Tutti i componenti delle unità organizzative o specifici gruppi di lavoro, a loro volta, devono prestare la massima collaborazione ai responsabili delle une e degli altri, osservando le disposizioni per l esecuzione e la disciplina del lavoro impartite da questi ultimi cosicché si renda possibile una valutazione corretta ed equa del relativo operato. Rapporti di lavoro e di natura economica con terzi BCP si attende dai propri dipendenti durante lo svolgimento del rapporto di lavoro, comportamenti eticamente ineccepibili, oltre che legalmente e professionalmente corretti. Codice Etico Comportamentale e Codice di autodisciplina 4

5 Ai dipendenti si richiede di conseguenza: di operare con onestà ed integrità nei rapporti intercorrenti fra loro, con BCP, con i clienti, con gli azionisti, con le società concorrenti e in genere con terzi, siano essi Pubbliche Amministrazioni o soggetti privati; di osservare le disposizioni legali dell ordinamento italiano ed europeo; di evitare qualsiasi tipo di conflitto di interesse con BCP, con i clienti, con i fornitori ed in generale con i terzi e comunque comportamenti determinanti pubblicità negativa per la stessa. E principio di fondo che il prestatore di lavoro dipendente non deve trattare affari per conto proprio o di terzi, in concorrenza con l imprenditore, né divulgare notizie attinenti all organizzazione ed ai metodi di produzione dell impresa o farne uso in modo da poter arrecare ad essa pregiudizio (art c.c.) L obbligo di fedeltà nel quale si riassumono i citati doveri comporta per ogni dipendente, come richiamato dal CCNL: il divieto di prestare a terzi la propria opera, salvo preventiva autorizzazione dell impresa, o svolgere attività comunque contraria agli interessi dell impresa stessa o incompatibile con i doveri d ufficio; accettare nomine od incarichi che comportino funzioni non compatibili con la posizione di lavoratore/lavoratrice bancario, ivi compresa la partecipazione, a qualsiasi titolo, a organismi collegiali tributari, comunque denominati, nei casi in cui tale partecipazione non sia obbligatoria per legge. Pertanto l eventuale assunzione di incarichi (compresa l attività consulenziale) in imprese diverse da BCP richiede la necessaria autorizzazione da parte della Direzione Generale di BCP. Nel caso in cui un dipendente o collaboratore riceva compensi o altri benefit per interventi, lezioni o pubblicazioni legate alla propria attività lavorativa presso BCP egli richiede la preventiva e specifica approvazione da parte della Direzione Generale di BCP. OMAGGI I Dipendenti e i Collaboratori evitano di ricevere benefici di ogni genere che possano essere o apparire tali da influenzarne l'indipendenza di giudizio e l'imparzialità; inoltre, non sollecitano né accettano per sé o per altri alcun dono o altra utilità da parte di soggetti comunque interessati all'attività del Gruppo o che intendano entrare in rapporto con esso, con eccezione dei regali di valore non superiore ad un valore modico. E consentita, in ogni caso, l effettuazione o la ricezione di regali elargiti su base di prassi comunemente accettate (es. regali natalizi), così come gli atti di cortesia commerciale, quando siano di valore non superiore ad un modico valore e tali da non compromettere l integrità e la reputazione di una delle parti e da non poter essere interpretati, da un osservatore imparziale, come finalizzati ad acquisire un vantaggio in modo improprio. Nel corso del rapporto di lavoro nessun dipendente, né direttamente né attraverso membri della propria famiglia può richiedere od accettare denaro o altri doni e prestazioni di favore - tanto per se che per terzi - in qualunque caso se questi ultimi possano influenzare o comunque far credere di influenzare la propria decisione di lavoro. PROTEZIONE DEL PATRIMONIO DELLA SOCIETÀ E ACCESSO A PROCEDURE E SISTEMI Il patrimonio della società è costituito da beni fisici e da beni immateriali tra i quali di particolare rilevanza sono le informazioni strutturali e commerciali di importanza strategica e dai dati conservati affidati ai dipendenti per lo svolgimento del loro lavoro. La protezione di questi beni è essenziale per BCP. La perdita, la sottrazione o l uso improprio di tali beni potrebbero creare grave pregiudizio alla banca. Codice Etico Comportamentale e Codice di autodisciplina 5

6 Ogni dipendente e collaboratore ha la responsabilità della conservazione e della protezione dei beni e degli strumenti che gli sono personalmente affidati per il lavoro. I documenti riguardanti BCP, gli strumenti di lavoro e ogni altro bene fisico o immateriale di proprietà di BCP devono essere utilizzati esclusivamente per la realizzazione dei fini istituzionali di BCP e con le modalità da essa fissate. Non possono essere utilizzati dai soggetti sopra citati per scopi personali né essere da essi trasferiti o messi a disposizione, anche temporanea, di terzi. In nessun caso dovrà essere consentito a terzi l utilizzo della propria User ID e password per l accesso ai sistemi della banca. L uso degli elaboratori e l accesso a procedure informatiche deve avvenire in conformità alla normativa e alle procedure interne vigenti e comunque per soli fini di lavoro; in particolare, la chiave di accesso ai sistemi informativi aziendali è strettamente personale e non può essere comunicata a terzi. Il trattamento informatico delle informazioni è sottoposto ai controlli di sicurezza necessari a salvaguardare la società da indebite intrusioni o usi illeciti, nel rispetto della vigente normativa. USO DELLA POSTA ELETTRONICA AZIENDALE E DI INTERNET Gli utenti di posta elettronica utilizzano tale strumento per soli fini di lavoro, nel rispetto della normativa aziendale vigente, con contenuti che siano coerenti con i principi e i valori espressi nel presente Codice. Ciò in quanto ogni messaggio o informazione trasmessa tramite rete elettronica rappresenta un affermazione attribuibile alla Società. Occorre che ogni utente adotti prudenzialmente l abitudine di non aprire messaggi di provenienza esterna con mittenti sconosciuti procedendo alla loro immediata eliminazione. Con riferimento all uso di Internet, la navigazione è consentita a condizione che sia eseguita a scopi inerenti all attività lavorativa svolta. CLIENTI BCP si adopera per evitare che possano insorgere casi di conflitti di interesse anche potenziali. Eventuali situazioni di conflitti di interesse vengono comunicate alla clientela mediante il documento di sintesi sulla politica di gestione del conflitto di interesse che i dipendenti e collaboratori avranno cura di spiegare con cortesia, chiarezza e correttezza ai clienti. BCP tratta i reclami di qualunque cliente o potenziale cliente nel rispetto delle norme di legge, con tempestività e correttezza. Qualora i reclami risultino fondati, sarà cura degli Uffici competenti individuare con prontezza soluzioni adeguate per la composizione della controversia. Rappresenta un comportamento contrario ai principi del presente Codice intrattenere relazioni con persone collegate a organizzazioni criminali. Al riguardo si richiamano la normativa di settore e quella interna in materia di antiriciclaggio, trasparenza bancaria e antiusura. Eventuali anomalie andranno prontamente segnalate alle funzioni competenti e, in caso di sospetta commissione di reato previsto dal D.Lgs. 231/2001, all Organismo interno di Vigilanza istituito ai sensi dello stesso Decreto. In sede di instaurazione di rapporti commerciali, in particolare con clientela Pubblica Amministrazione, compresa la partecipazione a gare pubbliche, è necessario operare sempre nel rispetto del principio di trasparenza, della legge e della corretta prassi commerciale. In particolare, la Banca si adopera affinchè vengano utilizzate dichiarazioni o documenti veritieri o attestanti cose vere, ovvero che non vengano omesse informazioni per conseguire, a vantaggio o nell interesse della Banca o del Gruppo, contributi, finanziamenti o altre erogazioni comunque denominate concesse dallo Stato, da un Ente Pubblico o dall Unione Europea. Codice Etico Comportamentale e Codice di autodisciplina 6

7 Inoltre BCP, nei rapporti con i clienti, si adopera affinchè venga esclusa ogni forma di attività corruttiva, diretta o indiretta, allo scopo di ottenere o mantenere un vantaggio a favore o per conto di BCP stessa. Le condotte proibite in ambito corruttivo includono l offerta, o la ricezione da parte dei dipendenti della Banca o da parte di chiunque agisca per conto della medesima di un vantaggio economico o altra utilità o beneficio in relazione all attività svolta, non solo in riferimento ai pagamenti in contanti, ma anche in relazione a: 1) omaggi (cfr pag.5 sezione dedicata); 2) pasti e trasporti; 3) atti di cortesia commerciali (es. omaggi e forme di ospitalità); 4) opportunità d impiego, vantaggi o altre utilità; 5) sconti o crediti personali; 6) assistenza o supporto ai Familiari, e altri vantaggi o altre utilità. BCP non accetta di domiciliare la corrispondenza della clientela presso dipendenti o collaboratori, salvo la sussistenza di legami di parentela. entro il 2 grado FORNITORI BCP cura l economicità della sua gestione approvvigionandosi di prodotti, materiali opere e servizi alle condizioni più vantaggiose in termini di rapporto qualità/prezzo. Nella valutazione delle condizioni economiche proposte dai fornitori riveste grande importanza l utilizzo di lavoratori regolari, il rispetto delle norme poste a tutela della sicurezza sul posto di lavoro, la normativa ambientale, la certificazione della qualità dei processi. Le scelte di avvalersi di un fornitore o un consulente devono essere adeguatamente motivate secondo quanto stabilito dalle procedure aziendali. Inoltre BCP, nei rapporti con i fornitori, vieta ogni forma di attività corruttiva, diretta o indiretta, allo scopo di ottenere o mantenere un vantaggio a favore o per conto di BCP stessa. Le condotte proibite in ambito corruttivo includono l offerta, o la ricezione da parte dei dipendenti della Banca o da parte di chiunque agisca per conto della medesima di un vantaggio economico o altra utilità o beneficio in relazione all attività svolta, non solo in riferimento ai pagamenti in contanti, ma anche in relazione a: 1) omaggi (cfr pag.5 sezione dedicata);; 2) pasti e trasporti; 3) atti di cortesia commerciali (es. omaggi e forme di ospitalità); 4) opportunità d impiego, vantaggi o altre utilità; 5) sconti o crediti personali; 6) assistenza o supporto ai Familiari, e altri vantaggi o altre utilità. RAPPORTI CON LE PUBBLICHE AMMINISTRAZIONI E CON LE AUTORITÀ DI CONTROLLO BCP vieta qualsiasi atto o comportamento che possa anche in astratto configurare un tentativo di corruzione, blandizia o induzione o simile. In coerenza con questo principio le seguenti disposizioni mirano a prevenire il verificarsi di fatti che possano essere interpretati come casi di corruzione. BCP intrattiene relazioni con Amministrazioni dello Stato, Autorità garanti e di vigilanza, Enti pubblici, Enti e Amministrazioni locali, organizzazioni di diritto pubblico, concessionari di lavori pubblici o di pubblici servizi e soggetti privati ai quali si applica la disciplina pubblicistica con spirito di massima collaborazione. I rapporti con le autorità garanti e di vigilanza, per la particolare rilevanza rivestita nella attività di BCP, devono essere improntati a criteri di trasparenza e di professionalità, al riconoscimento dei rispettivi ruoli e strutture organizzative, anche ai fini di un positivo confronto volto al rispetto sostanziale della regolamentazione applicabile. BCP proibisce di offrire, direttamente o tramite terzi, somme di denaro o altre utilità a pubblici funzionari o incaricati di pubblici servizi al fine di influenzarli nell espletamento dei loro doveri. BCP pone in essere le misure atte a prevenire, da parte di chi agisce in nome e per conto di BCP, comportamenti che possano in qualsiasi forma configurare corruzione di pubblico ufficiale o di incaricato di pubblico servizio. Codice Etico Comportamentale e Codice di autodisciplina 7

8 RAPPORTI CON LE AUTORITA GIUDIZIARIE Con la Magistratura e le Autorità di Pubblica Sicurezza deve essere assicurata sempre massima correttezza e collaborazione; in tal senso, i Destinatari coinvolti nel corso di accertamenti ed ispezioni da parte delle Autorità competenti devono adottare un comportamento veritiero e fornire ai rappresentanti incaricati della Banca informazioni corrette ed accurate. Nei rapporti con i suddetti soggetti la Banca vieta tassativamente di promettere, erogare o ricevere favori, somme e benefici di qualsiasi natura. In sede di gestione di procedimenti giudiziari in cui è coinvolta BCP o un suo dipendente, sono tassativamente vietati pagamenti o compensi, sotto qualsiasi forma, offerti, promessi od effettuati direttamente o per il tramite di una persona fisica o giuridica per favorire o danneggiare una parte in un processo civile, penale o amministrativo. Inoltre, in tale ambito, BCP vieta tassativamente di: indurre taluno, mediante violenza o minacce ovvero offrendo o promettendo denaro o altra utilità, a non rendere dichiarazioni o a rendere dichiarazioni mendaci all'autorità giudiziaria; aiutare taluno ad eludere le investigazioni dell autorità giudiziaria ovvero a sottrarsi alle ricerche di questa. Pertanto la Banca stabilisce che i Destinatari siano tenuti a: astenersi dal porre in essere condotte volte ad ostacolare il corso della giustizia; nel caso di controversie legali, indagini, inquisitorie e reclami, cooperare pienamente con le autorità inquirenti in merito ad ogni richiesta e in tale ambito - fornire informazioni veritiere. RAPPORTI CON LA CONCORRENZA BCP rispetta tutte le norme a tutela della concorrenza e rifiuta qualsiasi forma di concorrenza sleale. BCP intende, infatti, mantenere e sviluppare ulteriormente la posizione di cui gode sul mercato sulla base di un reale vantaggio competitivo nei confronti della concorrenza, attraverso l offerta anche mediante attività promozionali volte a favorire la corretta comprensione delle loro caratteristiche di servizi e prodotti di qualità a condizioni competitive. Tutti i dipendenti devono astenersi da qualsiasi affermazione che possa mettere in cattiva luce le strutture concorrenti. OPPOSIZIONE AD ATTIVITA CRIMINOSE: ANTIRICICLAGGIO E ANTITERRORISMO BCP collabora con altre banche, istituzioni e autorità di controllo, per contribuire alla lotta al crimine. In particolare, la Banca si adopera ai fini della prevenzione del reato di riciclaggio di denaro secondo la normativa tempo per tempo vigente allo scopo di non essere coinvolta in alcun attività illegale nei confronti di propri clienti, delle controparti, dei fornitori e dei propri dipendenti. I Destinatari adottano comportamento coerenti con quanto sopra. BCP cura con particolare attenzione la formazione del personale sul tema della prevenzione del reato di riciclaggio e di finanziamento del terrorismo. BCP vigila anche sull individuazione di eventuali rapporti di affari posti in essere da nominativi inseriti nelle liste delle persone designate di provvedimenti di congelamento comunicate dalle Autorità internazionali e nazionali. Chiunque operi in rapporto con il Gruppo, ed in particolare i Destinatari del presente Codice, devono astenersi dal creare o partecipare ad associazioni criminali al fine di compiere le suddette o ulteriori attività di natura delittuosa o illecita. Codice Etico Comportamentale e Codice di autodisciplina 8

9 GESTIONE DI VALORI (BANCONOTE, MONETE, VALORI DI BOLLO) I dipendenti incaricati della gestione dei valori bollati e/o di ricevere i pagamenti dalla clientela in contante sono tenuti a prestare particolare attenzione al rispetto, in primo luogo, delle vigenti disposizioni in materia di limitazione di importo sulle operazioni in contanti, nonché sull attento controllo delle banconote eventualmente ricevute e dei valori bollati acquistati o utilizzati per conto della Banca. Inoltre, i dipendenti preposti devono provvedere all immediato ritiro dalla circolazione di valori di accertata o sospetta falsità, effettuando la conseguente segnalazione agli organi e funzioni competenti. BCP vieta ai Destinatari al presente Codice di reintrodurre sul mercato valori bollati, banconote o monete di cui sia stata riscontrata l avvenuta contraffazione, anche qualora tale condotta configuri un vantaggio o un interesse per la Banca o il Gruppo. GESTIONE AMMINISTRATIVA E CONTABILE BCP si impegna a fornire dati finanziari completi, tempestivi, accurati, chiari ed affidabili. Tale impegno è assicurato da tutti coloro che hanno la responsabilità di fornire informazioni contabili e finanziarie. La contabilità è impostata sulla base dei corretti principi contabili generalmente accettati; i bilanci annuali e la situazione semestrale sono soggetti a certificazione della società di revisione incaricata. Le informazioni e i dati societari forniti a terzi devono garantire trasparenza, accuratezza e completezza. Ogni rilevazione contabile deve essere supportata da adeguata documentazione prontamente reperibile. SISTEMA DI CONTROLLO INTERNO BCP ha disegnato e messo in atto un sistema di controllo interno adeguato ai settori nei quali opera. Ciascun Destinatario è responsabile per la parte di sua competenza del sistema di controllo interno e delle conformità dei propri comportamenti e attività ai principi del Codice e ad ogni norma e procedura aziendale. La funzione aziendale preposta a monitorare e valutare l efficacia e l efficienza del sistema di controllo interno,, è l Internal Auditing. OBBLIGHI DI RISERVATEZZA I Destinatari rispettano il segreto d'ufficio e mantengono riservate le notizie e le informazioni apprese nell'esercizio delle proprie funzioni e che non siano oggetto di trasparenza in conformità alla legge e ai regolamenti. I Destinatari non fanno uso delle informazioni non disponibili al pubblico o non rese pubbliche ottenute anche in via confidenziale nell'attivit à svolta per realizzare profitti o interessi privati. I Destinatari osservano il dovere di riservatezza anche dopo la cessazione dal servizio. I Destinatari consultano le sole informazioni alle quali sono autorizzati ad accedere e ne fanno un uso conforme ai doveri d'ufficio, consentendone l'accesso a coloro che ne abbiano titolo e in conformità alle prescrizioni in vigore nella normativa interna. Le informazioni sono gestite con modalità che garantiscano il rispetto della normativa vigente in tema di privacy e in conformità con le procedure interne esistenti: in particolare, non possono essere comunicate a terzi all interno o all esterno della Società di appartenenza, a meno che tale comunicazione sia necessaria per lo svolgimento dei propri compiti o sia richiesta dalle competenti autorità nell ambito di indagini ufficiali. Codice Etico Comportamentale e Codice di autodisciplina 9

10 I Destinatari prevengono l'eventuale dispersione di dati osservando le misure di sicurezza impartite, custodendo con ordine e cura gli atti affidati e evitando di effettuarne inutili copie. I Destinatari avranno la massima cura nella conservazione e/o distruzione di documenti contenenti informazioni confidenziali o privilegiate. In particolare la documentazione contenente informazioni di questa natura dovrà essere assolutamente distrutta e mai cestinata integra e leggibile. SEGNALAZIONI RISERVATE Nessun Destinatario che comunichi in buona fede un sospetto su possibili comportamenti illeciti o censurabili di altri Destinatari potrà essere esposto a discriminazioni sulla base della comunicazione, anche se il sospetto si riveli infondato. La sua identità sarà tutelata e mantenuta riservata. Le segnalazioni dovranno essere fatte al superiore gerarchico e qualora il sospettato fosse il superiore gerarchico la segnalazione sarà fatta alla funzione di controllo interno. Nel caso in cui il segnalante sia un membro dell Organo di amministrazione o di controllo la segnalazione sarà fatta al Presidente del Consiglio di Amministrazione e al responsabile dell Organismo di Vigilanza. RAPPORTI CON GLI ORGANI DI INFORMAZIONE I rapporti con i mass media sono riservati alle funzioni aziendali a ciò preposte, nel rispetto delle procedure interne stabilite dalla normativa interna di BCP. Le informazioni sono trasparenti, veritiere e corrette; esse sono inoltre coerenti con le politiche e le strategie aziendali e non sono formulate con modalità tali da ingenerare equivoci o ambiguità. BCP, inoltre, per quanto di sua competenza, assicura la veridicità e completezza dell informazione presente sul proprio sito Internet. Ai dipendenti e ai collaboratori è fatto divieto di intrattenere rapporti con gli organi di informazione. Nel caso in cui si rendesse necessario, nell interesse della Banca, rilasciare interviste o dichiarazioni da parte di soggetti dipendenti o collaboratori diversi dall ufficio preposto, il soggetto interessato dovrà richiedere apposita motivata autorizzazione alla Direzione Generale. Le comunicazioni esterne devono svolgersi secondo le procedure preventivamente fissate dalla Banca. Parte II- CODICE DI AUTODISCIPLINA PREMESSA Il presente Codice è parte integrante delle Procedure Interne della Banca. I comportamenti di seguito descritti costituiscono il Codice di Autodisciplina. Le regole di seguito esposte dettano i comportamenti relativamente: 1. all obbligo di riservatezza sulle informazioni di carattere privilegiato o confidenziale acquisite dagli investitori o di cui comunque dispongano in ragione della propria funzione; 2. alle procedure stabilite per compiere in proprio operazioni aventi ad oggetto strumenti finanziari; 3. alle procedure concernenti i rapporti con gli investitori che intendano avvalersi di procuratori o incaricati ai fini della stipulazione dei contratti o dell effettuazione di operazioni, se questi sono Destinatari; 4. al divieto di ricevere utilità da terzi che possano indurre a tenere comportamenti in contrasto con gli interessi dei clienti o di BCP; 5. all obbligo di comunicare eventuali conflitti di interesse nella prestazione del servizio. Codice Etico Comportamentale e Codice di autodisciplina 10

11 1. OBBLIGHI DI RISERVATEZZA I Destinatari non possono utilizzare informazioni confidenziali e/o privilegiate ricevute dagli investitori o di cui comunque dispongano in ragione delle proprie funzioni, anche per interposta persona. Per informazione confidenziale si intende ogni informazione non disponibile al pubblico, relativa alla clientela, alla società e alla sua organizzazione e al gruppo di appartenenza, che non costituisce informazione privilegiata. Per informazione privilegiata si intende ogni informazione di carattere preciso, che non è stata resa pubblica, concernente direttamente o indirettamente uno o più emittenti strumenti finanziari o uno o più strumenti finanziari ammessi alla negoziazione o per i quali è stata presentata una richiesta di ammissione alle negoziazioni in un mercato regolamentato italiano o di altro Paese dell Unione Europea che, se resa pubblica, potrebbe influire in modo sensibile sui prezzi di tali strumenti finanziari. Si precisa che gli ordini dei clienti sono informazioni confidenziali e, in determinate circostanze, potrebbero costituire anche informazioni privilegiate. I Destinatari, pertanto, non possono rivelare a terzi, all interno e all esterno di BCP, o farne uso improprio, le informazioni confidenziali e/o privilegiate di cui siano venuti a conoscenza. I Destinatari si obbligano a far circolare all interno della Banca unicamente le informazioni necessarie allo svolgimento delle attività (need to know rule) Qualora fosse necessario comunicare informazioni privilegiate sulla base della need to know rule il Destinatario comunicherà la natura privilegiata dell informazione a colui che la riceve affinché quest ultimo possa mettere in atto norme di cautela adeguate. I Destinatari non possono: effettuare operazioni, anche per interposta persona, nell interesse proprio o di terzi, avvalendosi di informazioni privilegiate né consigliare a terzi il compimento di operazioni sulla base delle informazioni medesime né comunicarle a soggetti non vincolati da obblighi di riservatezza effettuare operazioni su strumenti finanziari per i quali i clienti hanno dato istruzioni non ancora trasmesse al mercato (front running). Rapporti con gli investitori Informazioni agli investitori BCP ha predisposto e tiene a disposizione dei clienti o potenziali clienti la documentazione illustrativa dei servizi e prodotti offerti. I dipendenti e i collaboratori a contatto con la clientela illustrano ai clienti e potenziali clienti con chiarezza trasparenza e precisione le caratteristiche dei prodotti e servizi offerti, i rischi, gli oneri e le spese relativi ai servizi e prodotti, le strategie di esecuzione e trasmissione degli ordini, i possibili conflitti di interesse e gli incentivi. Particolare cura deve essere prestata nella raccolta delle informazioni su conoscenza, competenza, obiettivi di investimento, situazione finanziaria al fine di valutare con attenzione l appropriatezza o l adeguatezza di un servizio, prodotto o strumento analizzato. Qualora un cliente o chi ne fa le veci richieda documenti o registrazioni relative al rapporto essi gli vengono messi a disposizione in modo sollecito. L obbligo può essere soddisfatto mediante consegna o invio al cliente, contro rimborso delle spese sostenute da BCP, di copia dei documenti e delle registrazioni e una accompagnatoria nella quale sono elencati i documenti e le registrazioni inviate con la dichiarazione di conformità all originale dei documenti e registrazioni inviati. Retrocessione di commissioni (incentivi) BCP informa i clienti o potenziali clienti di accordi di riconoscimento di commissioni o prestazioni non monetarie con terze parti volti a migliorare la qualità del servizio al cliente e che non ostacolino l obbligo di servire il cliente nel suo migliore interesse. Codice Etico Comportamentale e Codice di autodisciplina 11

12 2. OPERAZIONI PERSONALI Per operazioni personali si intendono le operazioni su strumenti finanziari, così come definiti dall art. 1, comma 2 del TUF, che i Destinatari pongono in essere, al di fuori della propria attività professionale direttamente o indirettamente. In esse sono incluse le operazioni per le quali il Destinatario è intestatario, delegato o comunque parte del contratto. I Destinatari possono compiere operazioni personali nell osservanza delle disposizioni di legge, nonché nel rispetto delle prescrizioni di cui al presente Codice di autodisciplina. Resta fermo, con riferimento alle operazioni personali dei dipendenti e collaboratori, quanto previsto dalle disposizioni contrattuali vigenti in materia di divieto di effettuare operazioni di borsa su strumenti finanziari derivati, nonché dalle norme, anche di carattere operativo, tempo per tempo vigenti a livello aziendale con riferimento alle operazioni personali dei Dipendenti. Operazioni in contropartita con i clienti Ai Destinatari è vietato effettuare, in contropartita con i clienti, operazioni su strumenti finanziari per proprio conto. Operazioni non consentite Ai dipendenti e collaboratori è vietato effettuare operazioni su strumenti finanziari derivati, warrant e covered warrant così come definiti dal D. LGS 58/98 per finalità non di copertura, ad eccezione di eventuali iniziative di incentivazione promosse da BCP; acquistare (vendere) strumenti finanziari al di fuori dai mercati regolamentati o sistemi di scambi organizzati (MTF); effettuare operazioni su strumenti finanziari con frequenza tale da distogliere il soggetto che le effettua dall assolvimento dei compiti aziendali e che evidenzino finalità speculative e non la semplice attività di investimento del patrimonio personale; contrarre prestiti per l acquisto di strumenti finanziari; vendere allo scoperto strumenti finanziari e divise. Sono in ogni caso escluse dalle restrizioni di cui al presente comma, le operazioni personali su strumenti finanziari effettuate nell ambito di un mandato di gestione individuale ove i dipendenti e collaboratori rinuncino alla facoltà di impartire istruzioni specifiche relative ai singoli strumenti finanziari e le operazioni personali su quote di organismi di investimento collettivo armonizzati o soggetti a vigilanza che garantisca un livello equivalente di ripartizione del rischio della loro attività. Operazioni consentite Ai dipendenti e collaboratori è consentito: effettuare operazioni aventi ad oggetto strumenti finanziari, incluse le quote o azioni di OICR, le cui condizioni di offerta o negoziazione risultino standardizzate, purché sia anticipato il prezzo in caso di acquisto o siano preventivamente consegnati i titoli in caso di vendita; compiere operazioni anche per il tramite di altro intermediario; effettuare operazioni su strumenti finanziari entro i limiti e le modalità tempo per tempo fissate dalla Banca. Modalità di esecuzione Le operazioni personali non devono in alcun caso configurare comportamenti manipolativi del mercato (ad. es. tramite la realizzazione di operazioni simulate o la diffusione di notizie false o ogni altro artifizio concretamente idoneo a provocare una sensibile alterazione del prezzo di strumenti finanziari). Codice Etico Comportamentale e Codice di autodisciplina 12

13 Ai Destinatari è vietato: effettuare operazioni personali di partecipazione ad operazioni di clienti o della Banca; operazioni personali che replichino operazioni di clienti o di BCP (parallel running). Tutte le transazioni di carattere contabile relative ai servizi di investimento che prevedono anche imputazioni su rapporti dei quali il dipendente e collaboratore sia titolare contitolare o delegato dovranno essere eseguite da altro dipendente. Obbligo di informazione e cooperazione I Destinatari sono tenuti a conservare evidenza delle operazioni personali effettuate, e su richiesta di BCP attestare l eventuale esecuzione di operazioni di compravendita su specifici strumenti finanziari ritenute rilevanti anche ai fini dell insider trading. 3. PROCURE E INCARICHI A BCP è vietato stipulare contratti, stabilire rapporti, eseguire disposizioni o effettuare operazioni con investitori che intendano a tale scopo avvalersi di procuratori o incaricati se questi sono Dipendenti o collaboratori della Banca. E pertanto fatto divieto ai dipendenti di accettare procure e incarichi dagli investitori anche presso altri intermediari. Il divieto non si applica qualora l investitore sia coniuge o convivente, parente o affine sino al secondo grado del procuratore o dell incaricato, e tale circostanza sia adeguatamente documentata. Il medesimo divieto vige per la stipula di contratti e l apertura, presso BCP, di rapporti cointestati con investitori con i quali non sussistano i legami di parentela indicati nel presente paragrafo. 4. DIVIETO DI RICEVERE UTILITÀ DA TERZI I dipendenti e collaboratori evitano di ricevere benefici di ogni genere che possano essere o apparire tali da influenzarne l'indipendenza di giudizio e l'imparzialità. Si rimanda al riguardo al paragrafo Omaggi a pag. 5 del Codice Etico Comportamentale. 5. CONFLITTI DI INTERESSE Ai Destinatari è vietato effettuare operazioni nelle quali vi sia un interesse personale in conflitto con quello del cliente /investitore e della banca. Nei casi in cui vi sia il rischio di pregiudizio per BCP, i soggetti richiederanno alla Funzione di compliance l autorizzazione preventiva al compimento dell operazione personale. Informazioni sui conflitti di interesse e le misure adottate dalla Banca per la loro gestione BCP ha predisposto procedure interne per la mappatura e gestione dei conflitti di interesse che potrebbero insorgere nella prestazione dei servizi di investimento tra la banca e i clienti o tra i clienti stessi e ne potrebbero ledere gli interessi. La procedura è stata riassunta in un documento chiamato regole generali per la gestione dei conflitti di interesse allegato all Informativa precontrattuale. I dipendenti e i collaboratori a contatto con la clientela avranno cura di illustrare ai clienti o potenziali clienti il contenuto del documento con esempi concreti e comprensibili. * * * Codice Etico Comportamentale e Codice di autodisciplina 13

14 SISTEMA DI CONTROLLO INTERNO BCP ha adottato un sistema di controllo interno in linea con quanto previsto con le istruzioni di vigilanza per le banche e i regolamenti attuativi del D.lgs 58/98. Una diffusa cultura dei controlli è premessa imprescindibile per una sana e prudente gestione. Ciascun Destinatario è responsabile per la parte di competenza per quanto applicabile del sistema di controllo interno e delle conformità del proprio operato ai principi contenuti nel presente Codice e nelle procedure organizzative di BCP. La funzione aziendale preposta a monitorare l efficacia e l efficienza del sistema di controllo interno è l Internal Auditing. *** Parte III- DISPOSIZIONI FINALI COMUNI Il presente Codice Etico/Comportamentale e di Autodisciplina è stato approvato dal Consiglio d Amministrazione della Capogruppo Banca di Credito Popolare nella riunione del 24 giugno 2008 La Banca Capogruppo dell omonimo Gruppo Bancario ha sottoposto il Codice Etico/Comportamentale alle altre Società del Gruppo invitandole ad adottarlo, quale strumento di gestione ed elemento effettivo della strategia e dell organizzazione aziendale. Le Società del Gruppo hanno condiviso e recepito il presente Codice Etico/Comportamento che pertanto dalla data odierna è vincolante per i Destinatari di tutto il Gruppo. COMUNICAZIONE E FORMAZIONE CONCERNENTI IL CODICE ETICO/COMPORTAMENTALE E DI AUTODISCIPLINA Il Codice è portato a conoscenza di tutti i Destinatari (interni ed esterni) mediante adeguata attività di comunicazione. Particolari forme di adesione potranno essere richieste, dalle Funzioni competenti, ai consulenti e collaboratori esterni del Gruppo. BCP assicura una adeguata formazione finalizzata a favorire la conoscenza e la comprensione dei principi e delle norme comportamentali. Provvede inoltre all'interpretazione e al chiarimento delle disposizioni nonché all'aggiornamento delle disposizioni con riguardo alle esigenze che di volta in volta si manifestano. Le iniziative saranno differenziate a seconda del ruolo e della responsabilità dei soggetti coinvolti: per i neo-assunti è previsto un programma formativo sui contenuti del Codice nell ambito dei corsi di formazione introduttivi. VIOLAZIONI DEL CODICE ETICO/COMPORTAMENTALE E DI AUTODISCIPLINA La osservanza delle norme del presente Codice è parte essenziale delle obbligazioni contrattuali di tutti i dipendenti; pertanto, il mancato rispetto di dette norme può assumere rilevanza a fini disciplinari, conformemente a quanto previsto dalle normative legali e contrattuali, nonché del codice disciplinare, tempo per tempo vigenti. Il Gruppo si impegna a prevedere e irrogare, con coerenza, imparzialità e uniformità, sanzioni proporzionate alle violazioni del Codice e conformi alle vigenti disposizioni in materia di regolamentazione dei rapporti di lavoro. Nei confronti dei soggetti che non intrattengono un rapporto di lavoro subordinato, il Gruppo si riserva di intraprendere qualsiasi azione di ogni ordine e giurisdizione ritenuta idonea a salvaguardare gli interessi sociali, ivi compresa la facoltà di chiedere il risarcimento dei danni, anche d immagine. Il presente Codice è conforme ai principi ed alle regole contenute nel Codice di Autodisciplina degli intermediari predisposto dall Associazione Bancaria Italiana (ABI) Codice Etico Comportamentale e Codice di autodisciplina 14

15 LA VIGILANZA DELL ATTUAZIONE DEL CODICE ETICO/COMPORTAMENTALE E DI AUTODISCIPLINA La verifica sulla attuazione del Codice e sulla sua applicazione è di competenza del Consiglio di Amministrazione e del management aziendale (per il tramite,, della funzione di Compliance), il quale potrà anche farsi promotore di proposte di integrazione o modifica dei contenuti. E compito del Consiglio di Amministrazione aggiornare il Codice al fine di adeguarlo alla eventuale nuova normativa rilevante e alla evoluzione della sensibilità civile. Codice Etico Comportamentale e Codice di autodisciplina 15