13 AMBITO DI APPLICAZIONE E NORMATIVA DELLA SOCIETA SEMPLICE

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1 13 AMBITO DI APPLICAZIONE E NORMATIVA DELLA SOCIETA LA SOCIETA è LA SOCIETA DESTINATA ALL ESERCIZIO DI UN ATTIVITA ECONOMICA NON COMMERCIALE ATTIVITA AGRICOLA O DI SERVIZI SVOLTI DAI PROFESSIONISTI 1

2 13 AMBITO DI APPLICAZIONE E NORMATIVA DELLA SOCIETA LA DISCIPLINA PREVISTA PER LA SOCIETA HA UN RUOLO MOLTO IMPORTANTE PERCHE LE NORME CHE LA REGOLANO SI ESTENDONO, SE NON DIVERSAMENTE DISPOSTO, ANCHE ALLE ALTRE SOCIETA DI PERSONE IL LEGISLATORE HA DETTATO UNA DISCIPLINA ANALITICA SOLO PER LE SOCIETA SEMPLICI LIMITANDOSI A PREVEDERE PER LE ALTRE SOLO DELLE NORME SPECIFICHE 2

3 13 AMBITO DI APPLICAZIONE E NORMATIVA DELLA SOCIETA NORMATIVA DELLA SOCIETA (ARTT SEG C.C.) NORMATIVA DELLA SNC RINVIO ART 2293 C.C. NORMATIVA DELLA SAS RINVIO ART 2215 C.C. 3

4 LA DISCIPLINA PREVISTA PER LA COSTITUZIONE DELLA SOCIETA È IMPRONTATA A REGOLE E CRITERI DELLA MASSIMA SEMPLICITA. LA RATIO RISIEDE NEL TIPO DI ATTIVITA ESERCITATA (NON COMMERCIALE) E DEI LIMITATI INTERESSI E SOGGETTI DA TUTELARE. 4

5 PER L ATTO COSTITUTIVO NON è RICHIESTA UNA FORMA PARTICOLARE. OCCORRERA, TUTTAVIA, RISPETTARE LA FORMA RICHIESTA DALLA LEGGE IN RELAZIONE ALLA NATURA DEI BENI CONFERITI (ART C.C.). AD ES. IN CASO DI CONFERIMENTO IN PROPRIETA DI BENI IMMOBILI IO IN GODIMENTO PER UNA DURATA SUPERIORE AI 9 ANNI, L ATTO COSTITUTIVO DOVRA AVERE FORMA SCRITTA (ART. 1350). 5

6 L ATTO COSTITUTIVO VIENE ISCRITTO NELLA SEZIONE SPECIALE DEL REGISTRO DELLE IMPRESE A FINE DI PUBBLICITA NOTIZIA E DI MERA CERTIFICAZIONE ANAGRAFICA. 6

7 ATTO COSTITUTIVO NON è PREVISTO UN CONTENUTO OBBLIGATORIO DELL ATTO COSTITUTIVO. IN MANCANZA DI UNA DIVERSA VOLONTA DEI SOCI SI APPLICANO LE NORME GENERALI DETTATE DAL LEGISLATORE PER IL FUNZIONAMENTO DELLA SOCIETA. L ATTO COSTITUTIVO DEVE COMUNQUE CONTENERE: 1) L INDICAZIONE DELL OGGETTO SOCIALE 2) LE GENERALITA DEI SOCI E LE LORO QUOTE DI PARTECIPAZIONE 3) I NOMINATIVI DEI SOCI AI QUALI è AFFIDATA L AMMINISTRAZIONE E CHE HANNO IL POTERE DI RAPPRESENTANZA 4) I CONFERIMENTI CHE I SOCI SI SONO OBBLIGATI A ESEGUIRE 7

8 NEL CONTRATTO SOCIALE POSSONO ANCHE ESSERE PREVISTE LE PROPORZIONI IN CUI SI RIPARTISCONO I GUADAGNI E LE PERDITE, IN MANCANZA DI APPOSITA PREVISIONE LA RIPARTIZIONE AVVIENE IN PROPORZIONE AI CONFERIMENTI, E SE IL VALORE DI QUEST ULTIMI NON è STATO DETERMINATO, LE PARTI SI PRESUMONO UGUALI E QUELLA SPETTANTE AL SOCIO D OPERA VIENE STABILITA DAL GIUDICE SECONDO EQUITA. (ART 2263 C.C.). IN FORZA DEL DIVIETO DEL PATTO LEONINO (ART 2262 C.C.) è NULLO QUEL PATTO CHE ESCLUDA UNO O PIU SOCI DA OGNI PARTECIPAZIONE AGLI UTILI O ALLE PERDITE. 8

9 OGNI MODIFICA DEL CONTRATTO SOCIALE DEVE ESSERE PRESA CON IL CONSENSO DEI SOCI, SECONDO IL PRINCIPIO DELL UNANIMITA, SALVO CHE IL CONTRATTO SOCIALE, IN DEROGA AL PRINCIPIO GENERALE NON PREVEDA LA MODIFICABILITA A MAGGIORANZA (ART 2252 C.C.). LE MODIFICHE POSSONO RIGUARDARE TANTO LE CLAUSOLE ORIGINARIE (OGGETTO, SEDE SOCIALE, DURATA) QUANTO LA COMPOSIZIONE DELLA COMPAGINE SOCIALE (MODIFICAZIONI SOGGETTIVE). POSSONO ENTRARE NUOVI SOCI SIA EX NOVO SIA SOSTITUENDO I VECCHI ANCHE IN QUESTO CASO SI RENDERA NECESSARIA UNA MODIFICA DEL CONTRATO SOCIALE. 9

10 13 I CONFERIMENTI DEI SOCI NELLE SOCIETA COME IN TUTTE LE SOCIETA DI PERSONE, SI POSSONO AVERE CONFERIMENTI : 1) IN DENARO 2) IN NATURA (BENI IMMOBILI O MOBILI, IN PROPRIETA O GODMENTO) 3) DI CREDITI 4) DI SERVIZI IN QUEST ULTIMO CASO IL SOCIO, DETTO SOCIO D OPERA, CONFERISCE LA PROPRIA OPERA MANUALE O INTELLETTUALE. EGLI NON è UN DIPENDENTE DELLA SOCIETA E NON VA CONFUSO CON IL LAVORATORE SUBORDINATO. 10

11 13 I CONFERIMENTI DEI SOCI I BENI CONFERITI APPARTENGONO ALLA SOCIETA ED IL SOCIO NON PUO, SENZA IL CONSENSO DEGLI ALTRI SOCI,SERVIRSENE PER FINI PERSONALI O ESTRANEI ALL OGGETTO SOCIALE (ART 2256 C.C.). L USO INDIVIUALE DELLE COSE SOCIALI, SEBBENE PREVISTO IN VIA ECCEZIONALE E PREVIO CONSENSO DEGLI ALTRI SOCI è UNA PREROGATIVA DELLA SOCIETA. SE I CONFERIMENTI NON SONO DETERMINATISI PRESUME CHE I SOCI SIANO OBBLIGATI A CONFERIRE IN PARTI EGUALI TRA LORO QUANTO è NECESSARIO PER IL CONSEGUIMENTO DELL OGGETTO SOCIALE (ART 2253 c. 2 c.c.) 11