Q u a l e f o r m a g i u r i d i c a p e r l a n u o v a i m p r e s a?

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1 Impresa individuale Società di persone Società di capitali 1

2 IMPRESA INDIVIDUALE Normativa di riferimento: Artt. 2082, 2195, 2196 c.c Per la sua costituzione non sono richiesti particolari adempimenti dal punto di vista formale (non è necessario un atto pubblico, ne la forma scritta). Il titolare è l unico responsabile su cui ricade tutto il rischio imprenditoriale: questi risponde con il proprio patrimonio personale per le obbligazioni assunte e può essere soggetto a fallimento. La denominazione della ditta individuale deve comprendere almeno il cognome del titolare o le iniziali del suo nome e del suo cognome. Non vi è separazione tra patrimonio personale dell imprenditore e patrimonio dell impresa. Non si impone una quantità minima di capitale iniziale da investire. Rapidità delle tempistiche di costituzione; nessuna spesa di costituzione; semplice tenuta della contabilità aziendale; esigui costi di gestione; accentramento decisionale dell imprenditore. Responsabilità illimitata nei confronti dei terzi creditori; apporto delle sole risorse dell imprenditore; assenza di altri soci con cui condividere la responsabilità imprenditoriale; limitata affidabilità creditizia. 2

3 IMPRESA FAMILIARE Normativa di riferimento: Art. 230bis c.c. La ditta individuale può essere svolta anche nella forma di impresa familiare. Nel caso di impresa familiare oltre al titolare possono partecipare parenti fino al terzo grado e affini fino al secondo (se minorenni devono essere in età lavorativa). È necessario che i familiari prestino una collaborazione continuativa e prevalente, senza che sussistano altri rapporto con l imprenditore (dipendente, lavoro autonomo o di società). Le caratteristiche principali ricalcano quelle dell impresa individuale, con le seguenti eccezioni: Per la sua costituzione è richiesta la stipula di un atto notarile. Nei confronti dei terzi è considerata come una impresa individuale. Il titolare è l unico responsabile su cui ricade tutto il rischio imprenditoriale: questi risponde con il proprio patrimonio personale per le obbligazioni assunte e può essere soggetto a fallimento. Subentro I collaboratori hanno diritto di prelazione in caso di cessione. 3

4 SOCIETÀ SEMPLICE Normativa di riferimento: artt e segg. c.c. Per la sua costituzione non sono richiesti né un capitale minimo, né particolari adempimenti dal punto di vista formale (non è necessario un atto pubblico, né la forma scritta), eccezion fatta per le forme particolari richieste dalla natura dei beni conferiti, come nel caso di beni immobili. Tale forma giuridica può essere adottata esclusivamente per attività economiche di natura non commerciale (attività agricole o attività professionali non protette). Personalità giuridica/responsabilità I soci hanno la responsabilità illimitata e solidale per le obbligazioni sociali: ciò significa che sono personalmente responsabili e, per le obbligazioni sociali, rispondono personalmente e solidalmente i soci che hanno agito in nome e per conto della società e, salvo patto contrario, gli altri soci. Nella ragione sociale si può liberamente omettere di includere i nominativi dei soci. Tutti i soci hanno potere di rappresentanza e di amministrazione in modalità congiunta, disgiunta o mista. Rapidità delle tempistiche di costituzione; esigue spese per la costituzione; bassi costi di gestione; accentramento decisionale dell imprenditore. Responsabilità illimitata e solidale dei soci; impossibilità di esercitare l attività commerciale. 4

5 SOCIETÀ IN NOME COLLETTIVO Normativa di riferimento: Artt c.c. Per la sua costituzione è richiesta la stipula di atto pubblico o di scrittura privata autenticata davanti ad un notaio. La costituzione della s.n.c. non richiede un capitale minimo e i soci possono conferire denaro, crediti, beni in natura ed anche la propria opera. I soci hanno la responsabilità illimitata e solidale per le obbligazioni sociali: ciò significa che sono personalmente responsabili e rispondono con i propri beni personali ad eventuali debiti della società in caso di fallimento. La denominazione della società deve riportare il nome di uno o più soci con l indicazione di s.n.c. L amministrazione della società spetta in modo disgiunto ai soci; coloro che non partecipano all amministrazione dell attività hanno comunque il diritto ad essere informati sulla gestione e a consultare i documenti. Gli amministratori redigono ogni anno un rendiconto sulla gestione (bilancio), che a differenza di quanto accade per le società di capitali, non deve essere depositato presso il Registro delle Imprese. Rapidità delle tempistiche di costituzione; ridotte spese per la costituzione; semplice tenuta della contabilità aziendale e minori costi di gestione; apporto di capitale ed esperienza da parte di più persone; assenza di formalità nell obbligo di rendicontazione. [Capitale minimo non richiesto] Responsabilità illimitata dei soci nei confronti dei terzi creditori; decisioni soggette alla pluralità dei soci. 5

6 SOCIETÀ IN ACCOMANDITA SEMPLICE Normativa di riferimento: Artt c.c. Per la sua costituzione è richiesta la stipula di atto pubblico o di scrittura privata autenticata, davanti ad un notaio. La costituzione della s.a.s. non richiede un capitale minimo e i soci possono conferire: denaro, crediti, beni in natura ed anche la propria opera. Esistono due categorie di soci: i soci accomandanti, che non possono amministrare la società né possono concludere affari per suo conto e rispondono per le obbligazioni sociali entro i limiti della quota di capitale che hanno conferito; i soci accomandatari, i quali rispondono in modo illimitato e solidale per le obbligazioni sociali. La ragione sociale deve contenere il nome di almeno uno dei soci accomandatari e l indicazione che si tratta di una s.a.s. Se il socio accomandante acconsente che il suo nome sia inserito nella ragione sociale, risponde di fronte ai terzi illimitatamente e solidalmente con gli accomandatari per le obbligazioni sociali. I soci accomandatari amministrano la società e ne hanno la rappresentanza legale. Spese ridotte per costituzione; organizzazione e gestione non complessa; capitale minimo non richiesto; organi sociali non richiesti; amministrazione affidata ai soci accomandatari; assenza di formalità nell obbligo di rendicontazione. Responsabilità illimitata per i soci accomandatari; amministrazione riservata ai soci accomandantari. 6

7 SOCIETÀ A RESPONSABILITA LIMITATA Normativa di riferimento: Artt c.c Per la sua costituzione è richiesta la stipula di un contratto o di un atto unilaterale redatto per atto pubblico davanti ad un notaio che redige l atto costitutivo; lo statuto della società non è obbligatorio, ma generalmente viene redatto ed allegato. Il capitale sociale deve essere interamente sottoscritto. Se l importo è inferiore a deve essere versato integralmente al momento della costituzione, diversamente deve essere versato almeno il 25% del capitale. I conferimenti possono essere effettuati in denaro e/o attraverso il versamento di crediti ovvero mediante conferimento di beni in natura. Personalità giuridica/responsabilità I soci hanno una responsabilità limitata alla quota di capitale che investono. La società gode dunque della c.d. autonomia patrimoniale perfetta, in virtù della quale delle obbligazioni sociali risponde solo e soltanto la società con il suo patrimonio. E la società, e non i singoli soci, ad essere soggetta a fallimento. La legge prevede la possibilità di costituire, mediante atto unilaterale, una s.r.l. a socio unico (in questo caso il capitale sociale deve essere integralmente versato al momento della costituzione e, se non sono rispettate le regole sui conferimenti e sulla pubblicità, il socio unico risponde illimitatamente per le obbligazioni sociali). Denominazione La denominazione sociale, in qualunque modo formata, deve contenere l'indicazione di società a responsabilità limitata (s.r.l.). L amministrazione e la gestione della società spettano a: un organo amministrativo (consiglio di amministrazione o amministratore unico o più amministratori) e all assemblea dei soci. Apporto di capitale ed esperienza da parte di più persone; responsabilità limitata dei soci; in caso di insolvenze il fallimento non riguarda i singoli soci, ma solo la società; l amministrazione può essere affidata a soci o a terzi. Complessità del processo decisionale; spese di costituzione mediamente elevate; obbligo di redazione del bilancio e del deposito presso la CCIAA; obbligo tenuta libri sociali e contabili. 7

8 S.R.L. SEMPLIFICATA Normativa di riferimento: Art bis c.c. La costituzione è agevolata dal punto di vista dell ammontare del capitale sociale necessario (inferiore a ,00) e dei costi da sostenere; può essere costituita con contratto o atto unilaterale solamente da persone fisiche a prescindere dall'età anagrafica. Le caratteristiche principali ricalcano quelle della s.r.l. ordinaria, con le seguenti eccezioni: Per la costituzione è prevista la stipula di un atto pubblico, redatto gratuitamente dal notaio in conformità ad un modello standard tipizzato dal D.M. del 23 giugno 2012 n Il capitale sociale sottoscritto ed integralmente versato può essere compreso tra la somma 1,00 ed 9.999,99 Diversamente dalla forma ordinaria, i conferimenti possono essere esclusivamente effettuati in denaro. L amministrazione e la gestione della società spettano a: un organo amministrativo (esclusivamente al consiglio di amministrazione o amministratore unico) e all assemblea dei soci. 8

9 SOCIETÀ PER AZIONI Normativa di riferimento: artt e segg. c.c. Per la sua costituzione è richiesta la stipula di un contratto o di un atto unilaterale redatto per atto pubblico davanti ad un notaio che redige l atto costitutivo e lo statuto della società. Il capitale sociale minimo deve essere di almeno Al momento della costituzione deve essere versato in un c/c bancario almeno il 25% del capitale o, nel caso di costituzione unilaterale, l intero ammontare. Personalità giuridica/responsabilità I soci hanno una responsabilità limitata alla quota di capitale che investono. La società gode dunque della c.d. autonomia patrimoniale perfetta, in virtù della quale delle obbligazioni sociali risponde solo e soltanto la società con il suo patrimonio. L unico azionista risponde illimitatamente per le obbligazioni sociali se non sono rispettate le regole sui conferimenti e sulla pubblicità. Denominazione La denominazione sociale, in qualunque modo formata, deve contenere l'indicazione di società per azioni (s.p.a.). Le quote di partecipazione al capitale di ciascun socio sono rappresentate dalle azioni, in base alle quali sono proporzionalmente attribuiti diritti patrimoniali e amministrativi. L amministrazione e la gestione della società spettano a: un organo amministrativo (consiglio di amministrazione, amministratore unico, più amministratori o consiglio di gestione), l assemblea dei soci. Un collegio sindacale controlla la gestione della società. Apporto di capitale ed esperienza da parte di più persone; responsabilità limitata dei soci; in caso di insolvenze il fallimento non riguarda i singoli soci, ma solo la società; l amministrazione può essere affidata a soci o a terzi; possibilità di partecipare agli utili anche senza partecipare alla gestione della società. Complessità del processo decisionale; spese di costituzione elevate; obbligo di redazione del bilancio e del deposito presso la CCIAA; obbligo tenuta libri sociali e contabili. Un collegio sindacale controlla la gestione della società 9

10 SOCIETÀ IN ACCOMANDITA PER AZIONI Normativa di riferimento: Artt c.c. Per la costituzione è necessaria la stipula di atto pubblico in presenza di un notaio e richiede la scrittura di un atto costitutivo e uno statuto. Il capitale sociale minimo non può essere inferiore a Esso è rappresentato da azioni. Esistono due categorie di soci: i soci accomandanti, che non possono amministrare la società né possono concludere affari per suo conto e rispondono per le obbligazioni sociali entro i limiti della quota di capitale che hanno conferito; i soci accomandatari, i quali rispondono in modo illimitato e solidale per le obbligazioni sociali. La denominazione della società è costituita dal nome di almeno uno dei soci accomandatari, con l'indicazione di società in accomandita per azioni (s.a.p.a). L amministrazione e la gestione della società spettano ai soci accomandatari ed all assemblea dei soci. Un collegio sindacale controlla la gestione della società. Amministrazione affidata ai soci accomandatari; responsabilità limitata per gli accomandanti. Complessità della gestione e del processo decisionale; spese di costituzione elevate; responsabilità illimitata per soci accomandatari; obbligo di redazione del bilancio e del deposito presso la CCIAA; richiesto capitale minimo iniziale; un collegio sindacale controlla la gestione della società. 10

11 SOCIETÀ COOPERATIVE Normativa di riferimento: Artt c.c. Le cooperative sono società a capitale variabile con scopo mutualistico. Lo scopo mutualistico si traduce nel favorire i soci in termini di lavoro, beni di consumo o servizi, offrendo loro condizioni migliori di quelle che otterrebbero dal libero mercato. Esse si suddividono in due categorie: a mutualità prevalente, a mutualità non prevalente. Per la costituzione è richiesta la stipula di atto costitutivo e statuto per atto pubblico. Per costituire una società cooperativa è necessario che i soci siano almeno nove. Può essere costituita una società cooperativa da almeno tre soci quando i medesimi sono persone fisiche e la società adotta le norme della società a responsabilità limitata; nel caso di attività agricola possono essere soci anche le società semplici. La partecipazione dei soci cooperatori al capitale sociale può essere rappresentata da quote (se si adotta la struttura della s.r.l.) o azioni (se viene adottata la struttura della s.p.a.). Per le obbligazioni sociali risponde solo la società con il suo patrimonio. La denominazione sociale, in qualunque modo formata, deve contenere l'indicazione di società cooperativa. L'indicazione di cooperativa non può essere usata da società che non hanno scopo mutualistico. L amministrazione e la gestione della società spettano a: assemblea dei soci e organo amministrativo. Assenza di vincoli di capitale; responsabilità limitata dei soci. Vincolo dello svolgimento dell attività prevalente verso i soci. 11