RELAZIONE DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE SULLA PROPOSTA DI CUI AL PUNTO 1) DELL ORDINE DEL GIORNO DELL ASSEMBLEA STRAORDINARIA
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1 RELAZIONE DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE SULLA PROPOSTA DI CUI AL PUNTO 1) DELL ORDINE DEL GIORNO DELL ASSEMBLEA STRAORDINARIA Signori Azionisti, sul seguente punto: siete convocati in Assemblea straordinaria, per deliberare Fusione per incorporazione nella Banca Nazionale del Lavoro S.p.A. della Coopercredito S.p.A.. La Coopercredito è stata istituita il 17 dicembre 1947 con D.L.C.P.S n. 1421, come Sezione Speciale per il Credito alla Cooperazione, annessa all Istituto di Diritto Pubblico Banca Nazionale del Lavoro, con lo scopo primario di gestire in via specialistica e professionale i rapporti con il mondo della cooperazione. Nell ambito delle favorevoli opportunità recate dalla legge 30 luglio 1990 n. 218 (c.d. legge Amato) e del D.lgs. 20 novembre 1990 n. 356 per il riordino del sistema bancario, in data 8 ottobre 1994 la Sezione è stata trasformata in S.p.A.. La Banca Nazionale del Lavoro, in data 15 dicembre 1994, a seguito del conferimento di una quota della partecipazione detenuta dal Ministero del Tesoro, ha acquisito la maggioranza del capitale di Coopercredito che, pertanto, è stata inserita nel perimetro del
2 - 2 - Gruppo Bancario BNL. La Coopercredito svolge attività bancaria e, in particolare, l esercizio del credito a breve, medio e lungo termine a favore delle cooperative, di loro consorzi e di società controllate, nonché la raccolta del risparmio. L attività è svolta tramite la rete territoriale della Capogruppo in forza di apposita convenzione. La Coopercredito dal 1985 gestisce in esclusiva il Foncooper, istituito dalla Legge n. 49 per la promozione e lo sviluppo della cooperazione, che consente l erogazione di finanziamenti agevolati con risorse finanziarie e rischio creditizio a carico dello Stato. La competenza istituzionale del fondo, per effetto del decentramento amministrativo, è stata devoluta dal Ministero delle Attività Produttive alle Regioni, con le più rilevanti delle quali (rappresentative della quasi totalità dell utenza Foncooper) sono state stipulate apposite convenzioni, che mantengono in capo a Coopercredito la gestione dei fondi fino a giugno L assetto organizzativo della controllata, finalizzato anche al coordinamento operativo con la Capogruppo, evidenzia una stretta dipendenza dalla Banca. L'operazione, che si inquadra nel più ampio processo di razionalizzazione del portafoglio partecipazioni del Gruppo BNL, è inserita nel Piano Operativo e risponde all'esigenza di superare, sostanzialmente senza l'impiego di risorse finanziarie, i vincoli che condizionano lo sviluppo dell'incorporanda, quali:
3 gli investimenti necessari per il rilancio del business; - la costituzione di una rete propria in quanto la Coopercredito utilizza il canale distributivo della Capogruppo. Una volta perfezionata, l'operazione consentirà alla Banca Nazionale del Lavoro di enfatizzare l'attività creditizia in favore della cooperazione, razionalizzando la catena produttiva anche mediante l'uniformazione al modello commerciale 'per mercati' vigente nel Gruppo, con evidenti vantaggi commerciali ed amministrativi nei rapporti con la clientela. La Banca Nazionale del Lavoro, che detiene n azioni, pari all 85,31% del capitale sociale dell incorporanda Coopercredito S.p.A., procederà, sulla base dei contatti avviati con gli azionisti di minoranza, all acquisto delle restanti n azioni ordinarie, pari al 14,69% del capitale, che sono attualmente possedute da: - Ministero dell'economia e delle Finanze per n di azioni, pari al 14,422%; - ICCREA Holding S.p.A. per n azioni, pari allo 0,117%; - Lega Nazionale delle Cooperative e Mutue per n azioni, pari allo 0,051%; - Confederazione Cooperative Italiane per n azioni, pari allo 0,049%; - C.I.F.A.P. - Consorzio Italiano Fideiussorio Acquacoltura e Pesca per n azioni, pari allo 0,048%; - Associazione Generale Cooperative Italiane per n. 650 azioni, pari allo 0,003%.
4 - 4 - Quindi, il 100% delle azioni dell'incorporanda Coopercredito S.p.A. sarà interamente posseduto dalla Banca Nazionale del Lavoro S.p.A. prima dell'atto di fusione, che potrà essere stipulato solo dopo il suddetto acquisto. Considerato che BNL verrà a possedere tutte le azioni della Coopercredito e che non si modifica l oggetto sociale la fusione non comporterà: - l aumento del capitale dell incorporante; - la determinazione di un valore di concambio per le azioni delle due Società; - il diritto di recesso; - alcuna modifica allo Statuto della Banca Nazionale del Lavoro S.p.A.. Tutto il personale della Coopercredito è comandato dalla BNL, per cui l incorporazione non presenta implicazioni nei rapporti con il personale stesso e nei livelli occupazionali. La fusione per incorporazione avverrà sulla base delle rispettive situazioni patrimoniali al 31 dicembre 2003, allegate, e le operazioni dell incorporanda saranno imputate al bilancio dell incorporante a partire dal 1 gennaio 2004, anche ai fini fiscali. Per ogni altro rapporto gli effetti della fusione decorreranno dalle ore 24 del primo venerdì successivo alla data di deposito dell atto di fusione per l iscrizione nel Registro delle Imprese di Roma relativo all incorporante Banca Nazionale del Lavoro S.p.A.. Alla predetta data tutte le azioni dell incorporanda
5 - 5 - verranno annullate e cesseranno i suoi Organi Sociali. Con riferimento a quanto previsto dalle norme del codice civile in materia di incorporazione di società interamente possedute si fa presente che per ambedue le società partecipanti alla fusione: - non esistono categorie particolari di soci, né possessori di titoli diversi dalle azioni per i quali sia previsto un trattamento riservato; - non è previsto alcun particolare vantaggio a favore degli Amministratori. Signori Azionisti, per tutto quanto sopra esposto e sulla base dell accluso progetto di fusione, redatto ai sensi degli artt e seguenti cod. civ., sottoponiamo alla Vostra approvazione la seguente proposta di deliberazione: L Assemblea della Banca Nazionale del Lavoro S.p.A., visti il progetto di fusione e la relazione approvati dal Consiglio di Amministrazione nella riunione del 18 dicembre 2003, delibera A) di approvare la fusione per incorporazione nella BANCA NAZIONALE DEL LAVORO S.p.A. (incorporante) della COOPERCREDITO S.p.A. (incorporanda), sulla base dell'allegato progetto di fusione redatto dagli amministratori ai sensi degli artt e seguenti cod. civ.; B) di procedere alla fusione come segue: - la fusione avviene sulla base delle rispettive situazioni patrimoniali al 31 dicembre 2003 delle Società partecipanti,
6 - 6 - allegate, e, a decorrere dal 1 gennaio 2004, le operazioni della società COOPERCREDITO S.p.A. sono imputate al bilancio della incorporante BANCA NAZIONALE DEL LAVORO S.p.A. e si verificano gli effetti della fusione ai fini del bilancio ed ai fini fiscali; - per ogni altro rapporto gli effetti della fusione decorrono dalle ore ventiquattro del primo venerdì successivo alla data del deposito dell'atto di fusione per l'iscrizione nel Registro delle Imprese di Roma, relativo all'incorporante BANCA NAZIONALE DEL LAVORO S.p.A.. A quest'ultima data decadono gli organi statutari della società incorporanda e vengono annullate tutte le azioni della stessa; - la fusione non dà luogo al cambio delle azioni della incorporanda stessa con azioni della incorporante, né ad aumento di capitale della incorporante stessa, considerato che l'incorporante BANCA NAZIONALE DEL LAVORO S.p.A. verrà a possedere tutte le azioni della incorporanda COOPERCREDITO S.p.A. prima dell atto di fusione; - lo statuto della incorporante BANCA NAZIONALE DEL LAVORO S.p.A. non subisce modificazioni per effetto della fusione; - con riferimento al disposto dell'art ter, primo comma nn. 7 e 8 cod. civ.: - non è previsto alcun trattamento riservato a particolari categorie di soci, né a possessori di titoli diversi dalle azioni delle società partecipanti alla fusione; - non è previsto alcun vantaggio particolare a favore degli
7 - 7 - amministratori delle società partecipanti alla fusione; C) di delegare al Presidente del Consiglio di Amministrazione ed al Direttore Generale, disgiuntamente tra loro, i più ampi poteri per dare esecuzione alla presente delibera e per addivenire, anche a mezzo di persone all uopo delegate, a tutte le pratiche e agli atti occorrenti; in particolare, conferendo mandato ai medesimi, affinché intervengano, sempre con firma disgiunta, in nome e per conto della BANCA NAZIONALE DEL LAVORO S.p.A. alla stipula dell'atto di fusione, nonché ad eventuali successivi atti integrativi o di rettifica, inserendovi tutti i patti e le clausole opportuni; D) di delegare il Presidente del Consiglio di Amministrazione ad apportare alla presente delibera le modificazioni, integrazioni e/o soppressioni che si rendessero necessarie, alla luce anche di eventuali richieste da parte delle Autorità competenti.. approvazione. Siamo fiduciosi che la presente proposta troverà la Vostra Roma, 18 dicembre 2003 IL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE
8 - 8 - PROGETTO DI FUSIONE PER INCORPORAZIONE NELLA BANCA NAZIONALE DEL LAVORO S.p.A. - ROMA DI COOPERCREDITO S.p.A. - ROMA REDATTO AI SENSI DEGLI ARTT E SEGUENTI C.C.. Il presente progetto di fusione riguarda l'incorporazione nella BANCA NAZIONALE DEL LAVORO S.p.A. (incorporante) - con sede in Roma, Via Vittorio Veneto 119; - iscritta all Albo delle Banche e Capogruppo del Gruppo Bancario BNL iscritto all Albo dei Gruppi Bancari presso la Banca d Italia; - iscritta nel Registro delle Imprese di Roma al n ; - con capitale sociale di euro ,50, interamente versato, suddiviso in n azioni ordinarie e in n azioni di risparmio, tutte del valore nominale di euro 0,50 ciascuna; di COOPERCREDITO S.p.A. (incorporanda) - con sede in Roma, Via Vittorio Veneto 119; - iscritta all Albo delle Banche ed appartenente al Gruppo Bancario BNL iscritto all Albo dei Gruppi Bancari presso la Banca d Italia; - iscritta nel Registro delle Imprese di Roma al n con capitale sociale di euro interamente versato, rappresentato da n azioni ordinarie, del valore nominale di euro 5,00 ciascuna. L operazione si inquadra nel più ampio processo di razionalizzazione delle attività del Gruppo Banca Nazionale del Lavoro, inserito nel Piano Operativo 2003/2005 della Capogruppo BNL
9 - 9 - finalizzato al miglioramento dell efficienza operativa. L'incorporante Banca Nazionale del Lavoro S.p.A. che detiene n azioni pari all 85,31% del capitale sociale dell incorporanda Coopercredito S.p.A., sulla base dei contatti avviati con gli altri azionisti di minoranza che detengono le restanti n azioni ordinarie pari al 14,69% del capitale, procederà all'acquisto di tali azioni prima dell'atto di fusione. Quindi, il 100% delle azioni dell'incorporanda Coopercredito S.p.A. sarà interamente posseduto dalla incorporante Banca Nazionale del Lavoro S.p.A. prima dell'atto di fusione, che potrà essere stipulato solo dopo il suddetto acquisto. Considerato che la società incorporante verrà a possedere tutte le azioni della società incorporanda, ai sensi dell art quinquies cod. civ. (che sarà sostituito dall'art in virtù del D.lgs. 6/2003 in vigore dall 1/1/04), la presente fusione non darà luogo al cambio delle azioni dell'incorporanda stessa con azioni dell'incorporante, né ad aumento di capitale dell'incorporante stessa. Le azioni dell'incorporanda verranno annullate una volta che, completato il relativo iter, la fusione avrà efficacia, ai sensi dell'art cod. civ. (idem nel testo riformato). Sotto la lettera "A" si allega lo statuto della Banca Nazionale del Lavoro S.p.A. che, in relazione alla presente operazione, non subisce alcuna modificazione. L ammontare del capitale sociale dell incorporante potrà modificarsi per effetto di eventuali aumenti che dovessero essere eseguiti prima della data dell atto di fusione.
10 La fusione per incorporazione avverrà sulla base delle situazioni patrimoniali al 31 dicembre 2003 e le operazioni dell incorporanda saranno imputate al bilancio dell incorporante a decorrere dal 1 gennaio 2004, anche ai fini fiscali. Con riferimento ai punti 7 ed 8 dell art bis, primo comma, cod. civ. (che sarà sostituito dall'art ter in virtù del D.lgs. 6/2003 in vigore dall 1/1/04) si dichiara che per ambedue le società partecipanti all operazione: - non esistono categorie particolari di soci né possessori di titoli diversi dalle azioni per i quali sia previsto un trattamento riservato; - non è previsto alcun particolare vantaggio a favore degli amministratori. Considerato che l'incorporante verrà a possedere tutte le azioni dell'incorporanda, ai sensi dell art quinquies cod. civ. (che sarà sostituito dall'art in virtù del D.lgs. 6/2003 in vigore dall 1/1/04), all'operazione non si applicano le disposizioni di cui all'art bis, cod. civ. primo comma, punti 3, 4 e 5 - rapporto di concambio delle azioni e disposizioni relative - (che sarà sostituito dall'art ter in virtù del D.lgs. 6/2003 in vigore dall 1/1/04). Roma, 18 dicembre 2003 BANCA NAZIONALE DEL LAVORO S.p.A.
11 BANCA NAZIONALE DEL LAVORO SPA - STATO PATRIMONIALE ATTIVO (euro) 31 dicembre dicembre Cassa e disponibilità verso banche centrali e uffici postali Titoli del Tesoro e valori assimilati ammissibili al rifinanziamento presso banche centrali 30. Crediti verso banche: (a) a vista (b) altri crediti Crediti verso clientela: crediti con fondi di terzi in amministrazione Obbligazioni e altri titoli di debito: (a) di emittenti pubblici (b) di banche titoli propri (c) di enti finanziari (d) di altri emittenti Azioni, quote e altri titoli di capitale Partecipazioni Partecipazioni in imprese del gruppo Immobilizzazioni immateriali costi d'impianto avviamento Immobilizzazioni materiali Azioni o quote proprie valore nominale Altre attività Ratei e risconti attivi: (a) ratei attivi (b) risconti attivi Totale dell'attivo
12 BANCA NAZIONALE DEL LAVORO SPA - STATO PATRIMONIALE PASSIVO (euro) 31 dicembre dicembre Debiti verso banche: (a) a vista (b) a termine o con preavviso Debiti verso clientela: (a) a vista (b) a termine o con preavviso Debiti rappresentati da titoli: (a) Obbligazioni (b) Certificati di deposito (c) Altri titoli Fondi di terzi in amministrazione Altre passività Ratei e risconti passivi: (a) Ratei Passivi (b) Risconti Passivi Trattamento di fine rapporto di lavoro subordinato Fondi per rischi e oneri: (a) Fondi di quiescenza e per obblighi simili (b) Fondi Imposte e Tasse (c) Altri fondi Fondi rischi su crediti Fondo per rischi bancari generali Passività subordinate Capitale Sovrapprezzi di emissione Riserve: (a) Riserva legale (b) Riserva per azioni o quote proprie (d) Altre riserve Riserve di rivalutazione Utili portati a nuovo Utile (Perdita) dell'esercizio Totale del passivo
13 BANCA NAZIONALE DEL LAVORO SPA - STATO PATRIMONIALE GARANZIE E IMPEGNI (euro) 31 dicembre dicembre Garanzie rilasciate: accettazioni altre garanzie Impegni
14 COOPERCREDITO S.P.A. STATO PATRIMONIALE (Valori espressi in Euro) Voci dell'attivo al 31 dicembre 2003 al 31 dicembre Cassa e disponibilità presso Banche Centrali e uffici postali Crediti verso Banche (a) a vista (b) altri crediti Crediti verso clientela crediti con fondi di terzi in amministrazione Partecipazioni Immobilizzazioni immateriali costi d'impianto 0 0 -avviamento Immobilizzazioni materiali Altre attività Ratei e risconti attivi: (a) ratei attivi (b) risconti attivi disaggio di emissione su titoli 0 0 Totale dell'attivo
15 COOPERCREDITO S.P.A. STATO PATRIMONIALE (Valori espressi in Euro) Voci del Passivo al 31 dicembre 2003 al 31 dicembre Debiti verso Banche: (a) a vista (b) a termine o con preavviso Debiti verso clientela: (a) a vista (b) a termine o con preavviso Debiti rappresentati da titoli: (a) obbligazioni (b) certificati di deposito (c) altri titoli Fondi di terzi in amministrazione Altre passività Ratei e risconti passivi: (a) ratei passivi (b) risconti passivi Fondi per rischi ed oneri: (a) fondi di quiescenza e per obblighi simili 0 0 (b) fondi imposte e tasse (c) altri fondi Fondi rischi su crediti Capitale Riserve: (a) riserva legale Perdite portate a nuovo Utile d'esercizio Totale del passivo GARANZIE E IMPEGNI 10 Garanzie rilasciate accettazioni 0 0 -altre garanzie Impegni per vendite con obbligo di riacuisto 0 0
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